INDICE
PROCEDURA GESTIONALE DI GRUPPO INFORMAZIONE SOCIETARIA AL MERCATO
Procedura gestionale di gruppo Informazione societaria al mercato
INDICE
PARTE I – DISPOSIZIONI GENERALI 3
OGGETTO 3
RIFERIMENTI 3
DEFINIZIONI E SIGLE 4
SINTESI RUOLI E RESPONSABILITÀ 9
OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DEI DESTINATARI DELLA PROCEDURA 10
PROCEDURA SULL’UTILIZZO DEL RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA 11
Condizioni per ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata 11
Decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata e relativa formalizzazione 12
PARTE II – PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL MERCATO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 13
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE RELATIVE AD ASPI 13
Delibere del Consiglio di Amministrazione 13
Eventi e circostanze rilevanti diversi dall’esame consiliare 15
EVENTI E CIRCOSTANZE RILEVANTI CHE RIENTRANO NELLA SFERA DI ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COSTITUISCONO INFORMAZIONE PRIVILEGIATA PER ASPI
15
ALTRE SITUAZIONI CHE POSSONO DAR LUOGO A DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 15
Rumors 15
Richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato formulate da parte di Borsa Italiana o Consob 16
Interviste ed incontri con la Stampa 16
Incontri con la Comunità finanziaria 17
Interventi del management a conferenze, convegni, corsi e convention 17
Informazione in assemblea 17
Pubblicazione sul sito internet di informazioni, documentazione, elaborati di varia natura
18
PARTE III – RELEVANT INFORMATION LIST (“RIL”) E REGISTRO INSIDER 18
Mappatura delle Informazioni Rilevanti 18
Gestione della Relevant Information List 18
PARTE IV – REPORTISTICA/REVISIONE 21
ALLEGATO 1 - MAPPATURA INFORMAZIONI RILEVANTI E PROCESS OWNER 22
ALLEGATO 2 - SCHEDA DI ISCRIZIONE REGISTRO INSIDER/ RELEVANT INFORMATION LIST 24
PARTE I – DISPOSIZIONI GENERALI
OGGETTO
La presente procedura gestionale di Gruppo regola la mappatura, il processo di gestione e la comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate relative ad Autostrade per l’Italia ovvero alle Società Controllate (se costituiscono Informazioni Privilegiate per Autostrade per l’Italia stessa) e definisce le norme di comportamento che devono essere osservate da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti di Autostrade per l’Italia e delle Società Controllate, nonché da parte dei soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di Autostrade per l’Italia e delle Società Controllate in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato.
Inoltre, essa fornisce alle Società Controllate le disposizioni occorrenti affinché le stesse forniscano tutte le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa applicabile e dal Regolamento UE n. 596/2014.
Non sono regolate dalla presente procedura, perché disciplinate nella procedura Rapporti con gli Organi di Informazione, la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, nonché le comunicazioni relative alle operazioni concernenti titoli e altri strumenti finanziari effettuate dai
c.d. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (manager transactions o internal dealing).
La presente procedura si applica ad ASPI, in qualità di Emittente, e alle Società Controllate secondo le previsioni di cui alla Sezione II.B.
RIFERIMENTI
La normativa vigente in materia di informazione societaria fa riferimento a:
▪ Normativa europea di primo livello:
- Regolamento (UE) n. 596/2014 (“Regolamento MAR”) relativo agli abusi di mercato;
- Regolamento (UE) 2016/1011 (modifica artt. 19, 35 e 38 Regolamento MAR);
- Regolamento (UE) 2016/1033 (modifica art. 39 Regolamento MAR).
▪ Normativa europea di secondo livello:
- Regolamento delegato (UE) 2016/522;
- Regolamento delegato (UE) 2016/1052;
- Regolamento delegato (UE) 2016/960;
- Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959;
- Regolamento di esecuzione (UE) n. 2016/1055;
- Regolamento di esecuzione (UE) n. 2016/347.
▪ Normativa nazionale:
- D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 “Testo Unico delle Disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria” xx.xx.xx., ove applicabile, di seguito TUF;
- Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 xx.xx.xx., ove applicabile, di seguito Regolamento Emittenti;
- D. Lgs n. 231/2001 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 e successive modifiche e integrazioni”.
Inoltre, si segnala come la Società abbia inteso tenere conto delle Linee Guida in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017 (“Linee Guida”), adattandole alla realtà organizzativa della Società medesima nonché degli Orientamenti della European Securities and Markets Authority (ESMA) (cd. “Q&A ESMA” od “Orientamenti ESMA”).
▪ Altra normativa:
- Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (di seguito anche GDPR);
- D.lgs. n. 101 del 10/08//2018 – “Disposizioni per l’adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati)”.
Il quadro regolamentare interno di riferimento è composto da:
- Codice Etico di Gruppo;
- Policy Integrata dei Sistemi di Gestione di Gruppo;
- Linea Guida Anticorruzione del Gruppo ASPI;
- Linee Guida Modello Antifrode Fraud Free Zone (FFZ) del Gruppo ASPI;
- Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (disponibile nella intranet aziendale, nella sezione “Modello 231”);
- Codice di Comportamento Internal dealing.
Sono fatti salvi gli ulteriori obblighi posti dalla normativa di volta in volta applicabile alle singole Società Controllate (come di seguito definite) non di diritto italiano.
DEFINIZIONI E SIGLE EMITTENTE
Per Emittente si intende Autostrade per l’Italia S.p.A. (di seguito anche “Autostrade per l’Italia” o “ASPI”).
Società Controllante o Controllante
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2359 c.c., co. 1, numeri 1) e 2) e 93 TUF, è considerata controllante la società che:
- dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di ASPI; ovvero
- dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di ASPI; ovvero
- ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante su ASPI, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; ovvero
- in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di ASPI.
Società Controllate
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2359 c.c., co. 1, numeri 1) e 2) e 93 TUF, sono considerate controllate le società in cui, direttamente od indirettamente, ASPI:
- dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
- dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
- ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
- in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.
Investor Relations
Struttura Investor Relations, che opera nell’ambito della Direzione Finanza, che riporta al CFO di ASPI.
Societario
Struttura Consulenza Legale Corporate, che opera nell’ambito della Direzione Centrale Legale di ASPI, preposta alla tenuta e aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.
Informazione Privilegiata
L’art. 7, par. 1, lett. a) del Regolamento MAR dispone che «per informazione privilegiata si intende un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati».
Un'informazione si considera di carattere preciso se «fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...].
A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le
tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso».
Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari e/o degli strumenti finanziari derivati, si intende «un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento».
Di seguito si riporta, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, un elenco di alcuni degli eventi che – in funzione della loro natura e dimensione quantitativa – più frequentemente potrebbero configurarsi come Informazioni Privilegiate per ASPI (1):
- scostamenti e/o oscillazioni significativi nei dati di traffico, non prevedibili e slegati da fattori contingenti o spiegabili;
- atti conclusivi circa l’ingresso in, o ritiro da, un settore di business;
- modifiche nella composizione degli organi di gestione, di controllo o del top management;
- acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda;
- rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;
- operazioni sul capitale;
- perdite di misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto;
- operazioni di fusione o scissione;
- conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;
- operazioni su strumenti finanziari buy-back e accelerated book-building;
- rapporti con il Concedente;
- modifiche concernenti il rating creditizio;
- le modifiche delle caratteristiche e delle condizioni degli strumenti finanziari;
- l’esercizio delle opzioni previste dalle condizioni degli strumenti finanziari;
- il rapporto di indebitamento di ASPI;
- l’emissione di nuovi strumenti finanziari.
Al contrario, sempre a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, in generale e fatta salva una valutazione caso per caso, non costituiscono Informazioni Privilegiate:
▪ le informazioni con xxxxxxx meramente promozionale, quali: 1) la comunicazione al mercato di annunci concernenti lo studio di possibili iniziative senza che sussistano ancora attendibili prospettive commerciali; 2) l’annuncio di generici accordi di partnership o commerciali; 3) la comunicazione al mercato di informazioni concernenti meri propositi;
(1) Per ulteriori ipotesi di eventuali Informazioni Privilegiate, è possibile fare riferimento alle casistiche previste nelle Linee Guida (punto 3.1.2)
▪ gli eventi che in base a valutazioni di natura probabilistica e prudenziale non hanno requisiti tali da far ragionevolmente prevedere che si verificheranno;
▪ eventi i cui aspetti qualificanti non sono ancora definiti;
▪ azioni giudiziarie o contenziosi manifestamente infondati o comunque non significativi e che ad una prima valutazione dei legali esterni appaiano come tali.
Inoltre, una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde a tutti i criteri fissati dal Regolamento MAR (2). In tal senso, il Regolamento MAR indica
(3) che le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase
intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio:
- lo stato delle negoziazioni contrattuali;
- le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;
- la possibilità di collocare strumenti finanziari;
- le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti;
- le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari; o
- la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice.
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la conclusione e sottoscrizione di accordi preliminari che (i) obbligano alla conclusione in buona fede di contratti definitivi ovvero che (ii) prevedono penali in caso di mancata conclusione dei contratti definitivi, potrebbe configurarsi come Informazione Privilegiata, in quanto informazione relativa a un evento costituente una fase intermedia in un processo prolungato.
Al contrario, sempre a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, di norma la conclusione e sottoscrizione di accordi quali Non Disclosure Agreement, Memorandum of Understanding, offerte non vincolanti, diritti di negoziare in esclusiva, richieste e domande di pre-qualifica per la partecipazione a progetti o gare in Italia o all’estero o simili accordi non vincolanti, pur essendo un’informazione relativa a un evento costituente una fase intermedia in un processo prolungato, non si configurano in genere come Informazione Privilegiata.
Le circostanze sopra descritte, che di per sé non costituiscono Informazioni Privilegiate, possono invece costituire Informazioni Rilevanti, esaminate nella Parte III.
Informazioni rilevanti
Le informazioni relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale, o imprevisto, riguardano direttamente la Società e che, secondo un ragionevole apprezzamento e sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, possono, in un secondo momento – anche prossimo – divenire Informazioni Privilegiate, come individuate di volta in volta dall’Organo di Valutazione di Informazioni Rilevanti, su richiesta del Process Owner.
(2) Art. 7, par. 3, del Regolamento MAR.
(3) Considerando n. 17 del Regolamento MAR.
Nell’Allegato 1 vengono mappate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le aree aziendali all’interno delle quali potrebbero nascere delle Informazioni Rilevanti e un elenco di possibili tipologie.
Organo di valutazione Informazioni Privilegiate (o anche “OVIP”)
L’OVIP è l’organo costituito dal Chief Financial Officer – che potrà avvalersi del supporto della Direzione Finanza e del Responsabile di Investor Relations – e dal Direttore Centrale Legale, deputato a classificare le informazioni come Informazioni Privilegiate.
Organo di valutazione Informazioni Rilevanti (o anche “OVIR”)
L’OVIR è l’organo costituito dal Responsabile Bilancio, Budget e Consolidati, dal Responsabile di Investor Relations e dal Responsabile Consulenza Legale Corporate, deputato a classificare le informazioni come Informazioni Rilevanti che determinano l’apertura di apposite sezioni della Relevant Information List.
PROCESS OWNER
I responsabili delle strutture aziendali di ASPI, della Società Controllante e delle Società Controllate interessati dall’operazione/progetto/evento per cui vengono aperte le sezioni della Relevant Information List o del Registro Insider.
RELEVANT INFORMATION LIST (O ANCHE “RIL”)
In conformità alle Linee Guida, ASPI istituisce e aggiorna un registro, suddiviso in sezioni per ciascuna Informazione Rilevante, in cui sono indicate le persone che hanno accesso alle singole Informazioni Rilevanti.
Registro Insider (o anche “Registro”)
Ai fini sopra indicati e in ottemperanza a quanto previsto Regolamento MAR (4), è istituito da ASPI un registro contenente l’elenco di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate quali, ad esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito, revisori, banche che organizzano e attuano programmi di finanziamento della Società che comportano anche la prestazione di attività di consulenza, quali ad esempio i finanziamenti strutturati, finanziamenti destinati alla ristrutturazione del debito e quelli collegati ad altre operazioni straordinarie.
(4) Art. 18, par. 1, lettera a), del Regolamento MAR.
SINTESI RUOLI E RESPONSABILITÀ
Il Presidente e l’Amministratore Delegato, d’intesa, assicurano la corretta e puntuale diffusione delle informazioni societarie al mercato e la comunicazione delle stesse alle Autorità competenti per il controllo dei mercati.
Il Presidente e l’Amministratore Delegato, d’intesa, assicurano la continuità delle informazioni, la costanza dei contenuti e la coerenza tra l’informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato e la successiva informazione consuntivata o previsionale, nonché la comunicazione al mercato senza indugio di eventuali scostamenti significativi rispetto ai dati precedentemente comunicati (con illustrazione delle relative ragioni).
OVIP – Organo di Valutazione Informazioni Privilegiate
L’OVIP classifica – su richiesta dei singoli Process Owner e/o dell’OVIR – caso per caso le informazioni come Informazioni Privilegiate valutando la sussistenza delle condizioni che determinano la natura privilegiata ai sensi della normativa applicabile e tenendo conto della rilevanza degli eventi/circostanze, delle dimensioni della Società, del settore in cui opera e dell’idoneità dell’informazione stessa ad avere carattere di informazione price sensitive avuto altresì riguardo alla possibile percezione e alle aspettative del mercato.
Fermo quanto precede, in presenza di un’Informazione Privilegiata, l’OVIP verifica la sussistenza dei presupposti per utilizzare la procedura del ritardo di cui alla Parte I, Paragrafo 2, informandone tempestivamente il Presidente e l’Amministratore Delegato, che decideranno, nell’ambito dei rispettivi poteri, se avvalersi della predetta procedura o se diffondere al mercato il comunicato ai sensi della Parte I, Paragrafo 2.2.
OVIR – Organo di Valutazione Informazioni Rilevanti
L’OVIR, sulla base delle informazioni fornite dai singoli Process Owner, verifica la natura delle Informazioni Rilevanti secondo il proprio ragionevole apprezzamento e, sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, valuta l’apertura di specifiche sezioni della RIL tenendo conto, tra l’altro, di criteri (non esaustivi) all’uopo indicati nelle Linee Guida e di ogni rilevante specifica circostanza del caso.
All’esito di tali valutazioni, il Process Owner procede con le attività di competenza.
Process Owner
Ciascun Process Owner, ove ritenga che una specifica informazione per le sue correnti caratteristiche possa avere natura di Informazione Rilevante, provvede a informarne i componenti dell’OVIR.
I Process Owner, all’esito della classificazione effettuata dall’OVIR, hanno la responsabilità della comunicazione tempestiva a Societario dei soggetti che, nell’ambito della struttura di competenza, ovvero al di fuori del predetto ambito (es: consulenti, partners commerciali, finanziari o industriali, ecc.) hanno accesso alle Informazioni Privilegiate e/o Rilevanti.
La comunicazione verrà effettuata mediante la compilazione e la sottoscrizione della scheda allegata alla presente procedura (cfr. Allegato 2), da inviare via e-mail alla casella di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
I Process Owner, inoltre, monitorano l’evoluzione delle singole specifiche Informazioni Rilevanti al fine di informare tempestivamente l’OVIR, ove si ravvedessero gli elementi che potrebbero configurare l’informazione come Informazione Privilegiata.
Sugli obblighi degli Amministratori Delegati delle Società Controllate in presenza di informazioni relative alle proprie società che possano costituire Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate per ASPI, si rinvia alla Sezione II.B.
Investor Relations
Ha la responsabilità dell’elaborazione, formalizzazione e divulgazione dei comunicati stampa contenenti Informazioni Privilegiate e cura la tenuta della relativa pagina del sito internet della Società.
Cura, inoltre, l’eventuale raccordo con le competenti strutture della Società Controllante per le valutazioni in merito alla disclosure al mercato, secondo quanto previsto dalle procedure applicabili in materia emesse dalla stessa.
Societario
Cura la tenuta e l’aggiornamento del Registro, provvedendo alle relative iscrizioni, nonché al suo tempestivo aggiornamento e a ogni altra annotazione prevista dalla normativa di tempo in tempo applicabile, sulla base delle comunicazioni ricevute dall’OVIP e dai Process Owner.
Cura, inoltre, la tenuta e l’aggiornamento della RIL, provvedendo alle relative iscrizioni, nonché al suo tempestivo aggiornamento sulla base delle comunicazioni ricevute dall’OVIR e dai Process Owner.
OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DEI DESTINATARI DELLA PROCEDURA
In conformità a quanto previsto dal Codice Etico di Gruppo, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di ASPI, delle Società Controllate ed i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di ASPI e delle Società Controllate in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, sono tenuti a tutelare la riservatezza e confidenzialità delle informazioni apprese e quindi a non rivelare o diffondere in Italia o all’estero informazioni relative ad ASPI o alle Società Controllate di cui siano venuti a conoscenza.
Per i soggetti dipendenti di ASPI e delle Società Controllate l’inosservanza potrà assumere rilievo per l’applicazione di eventuali sanzioni disciplinari sino, nei casi più gravi, al licenziamento, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura.
Per i soggetti che prestano invece la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di ASPI e delle Società Controllate in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, l’inosservanza potrà assumere rilievo ai sensi e per gli effetti della disciplina di legge e contrattuale che regoli il singolo rapporto, sino, nei casi più gravi, a poterne comportare la risoluzione o il recesso, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura.
Inoltre, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ai destinatari è fatto divieto di acquistare, vendere, o compiere altre operazioni, direttamente e/o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, aventi ad oggetto strumenti finanziari ai quali si riferiscono le Informazioni Privilegiate utilizzando le medesime. Inoltre, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ai destinatari è fatto divieto di:
(i) acquistare, vendere o compiere altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, aventi ad oggetto strumenti finanziari ai quali si riferiscono le Informazioni Privilegiate utilizzando le medesime;
(ii) comunicare le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;
(iii) raccomandare o indurre altri, sulla base di Informazioni Privilegiate e di Informazioni Rilevanti, al compimento di talune delle operazioni indicate al precedente punto (i).
Le sanzioni, penali ed amministrative, per l’abuso e la comunicazione illecita di informazioni privilegiate, nonché per manipolazione del mercato sono previste dagli articoli 184 e seguenti del TUF.
PROCEDURA SULL’UTILIZZO DEL RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
Condizioni per ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata
Ai sensi del Regolamento MAR (5), ASPI può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi di ASPI;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
c) ASPI è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
Con riferimento ai “legittimi interessi” di cui alla lettera a) che precede, il Regolamento MAR (6) precisa che «ai fini dell’applicazione degli obblighi relativi alla comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e al rinvio di tale comunicazione, stabiliti dal presente regolamento, i legittimi interessi possono riferirsi in particolare alle circostanze seguenti, che non costituiscono un elenco esaustivo:
- negoziazioni in corso, o elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l’esito o il normale andamento. In particolare, nel caso di minaccia grave e imminente per la solidità finanziaria dell’emittente, anche se non rientrante nell’ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle
(5) Si veda l’art. 17, par. 4, del Regolamento MAR.
(6) Si veda Considerando n. 50 del Regolamento MAR. Si rinvia al documento ESMA “Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) – Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” per un elenco esemplificativo dei casi in cui si ritiene che la comunicazione immediata delle Informazioni Privilegiate possa pregiudicare probabilmente i legittimi interessi degli emittenti.
informazioni può essere ritardata per un periodo limitato di tempo qualora essa rischi di danneggiare gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell’emittente;
- decisioni adottate o ai contratti conclusi dall’organo direttivo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all’approvazione di un altro organo dell’emittente, qualora la struttura dell’emittente preveda la separazione tra tali organismi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell’informazione prima dell’approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l’approvazione è ancora in corso, rischi di compromettere la corretta valutazione dell’informazione da parte del pubblico».
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, si ritiene che possano costituire “legittimi interessi” per ritardare da parte della Società la comunicazione al pubblico:
(i) quanto a negoziazioni in corso, o elementi connessi, la richiesta di chiarimenti o elementi ulteriori avanzata alla controparte o alle controparti,
(ii) l’effettuazione di ogni verifica necessaria con consulenti legali, finanziari, contabili o simili,
(iii) l’opportuno approfondimento circa la fondatezza ed eventuale significatività di procedimenti giudiziari e simili.
Decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata e relativa formalizzazione
L’OVIP verifica la sussistenza dei presupposti per utilizzare la procedura del ritardo.
All’esito della verifica, attestato il rispetto di tutte le condizioni che ne legittimano l’utilizzo, il Chief Financial Officer ne dà informativa al Presidente e all’Amministratore Delegato, i quali valuteranno, nell’ambito dei rispettivi poteri, se avvalersi della procedura del ritardo.
Xxx si decidesse in tal senso, la decisione di ritardare la comunicazione di un’Informazione Privilegiata viene formalizzata per iscritto e registrata su uno strumento tecnico avente i requisiti richiesti dal Regolamento (UE) di Esecuzione 2016/1055 (7).
L’informativa sull’utilizzo della procedura del ritardo viene estesa ai Responsabili che sono in possesso dell’Informazione Privilegiata, e da questi ai rispettivi sottoposti, al fine della tempestiva adozione delle misure di tutela dell’informazione medesima.
Durante l’utilizzo della procedura del ritardo, l’OVIP – avvalendosi del supporto del Responsabile della Direzione Relazioni Esterne e Affari istituzionali e di Investor Relations – monitora la persistenza dei presupposti per l’attivazione della stessa, verificando l’eventuale sussistenza e i
(7) L’art 4 del Regolamento (UE) di Esecuzione 2016/1055 prevede che le informazioni richieste siano: data e ora in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata; stima della data e dell’ora della probabile futura pubblicazione di tale Informazione Privilegiata; identità delle persone che hanno contribuito alla decisione di ritardare la pubblicazione e alla decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo; prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui: i) adozione delle barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno che verso l’esterno della Società per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che, presso ASPI, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non sia più garantita la riservatezza.
contenuti di rumours (come di seguito definiti) sul mercato inerenti alle Informazioni Privilegiate oggetto del ritardo.
Quando la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata conformemente al presente paragrafo e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, ASPI comunica quanto prima al pubblico tali Informazioni Privilegiate, in base a quanto previsto dalla Sezione II.C della presente Procedura. In particolare, sono incluse le situazioni in cui una voce si riferisca in modo esplicito a Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi del presente paragrafo, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita (8).
Conformemente a quanto previsto dalla Linee Guida (9), Investor Relations elabora comunque una bozza di comunicato stampa; tale bozza sarà diffusa al pubblico nell’ipotesi in cui dal monitoraggio emerga il venir meno di una delle condizioni che consentono il ritardo. La bozza di comunicato stampa è trasmessa, per le verifiche di competenza, al Chief Financial Officer ed al Direttore Centrale Legale e successivamente al Presidente e all’Amministratore Delegato per eventuali osservazioni o modifiche
Qualora ASPI abbia ritardato la comunicazione delle Informazioni Privilegiate ai sensi del presente paragrafo, immediatamente dopo che le stesse sono state comunicate al pubblico, notifica l’utilizzo della procedura del ritardo alla Consob con le modalità di volta in volta dalla stessa indicate (10).
La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato (11).
Ove successivamente richiesto dalla Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 3 del TUF, ASPI fornisce la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’art. 17, paragrafo 4 della MAR e delle relative norme tecniche di attuazione.
PARTE II – PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL MERCATO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE RELATIVE AD ASPI
Delibere del Consiglio di Amministrazione
a) Prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ASPI il cui ordine del giorno prevede che il Consiglio sia chiamato a esaminare e deliberare circa informazioni:
(i) già classificate come Informazioni Rilevanti,
(ii) suscettibili di essere classificate come Informazioni Privilegiate a valle della delibera del Consiglio di Amministrazione,
(8) Si veda art. 17, par. 7, del Regolamento MAR.
(9) Linee Guida in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017;
(10) Alla data di approvazione della presente procedura, la comunicazione viene fatta all’indirizzo PEC: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.
(11) Linee Guida Consob art. 6.8.2.
la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, ricevuta la documentazione dalle strutture competenti, provvede ad elaborare uno schema di sintesi degli argomenti sottoposti, che trasmette a Investor Relations.
Investor Relations elabora una bozza di comunicato stampa e la trasmette per le verifiche di competenza, al Chief Financial Officer, al Direttore Centrale Legale ed al Direttore Relazioni Esterne e Affari Istituzionali. In particolare il Chief Financial Officer verifica la coerenza dei dati economico/finanziari presentati, la Direzione Relazioni Esterne e Affari Istituzionali verifica la coerenza delle informazioni con quanto già rappresentato da ASPI alla stampa e l’efficacia dei contenuti rispetto all’immagine della Società, il Direttore Centrale Legale verifica che le informazioni riportate nella bozza soddisfino quanto richiesto dalla normativa in materia di informazione societaria e valuta la necessità/opportunità di un preventivo contatto con Consob e/o Borsa Italiana.
b) Investor Relations provvede all’inoltro della bozza di comunicato stampa, come risultante a seguito delle verifiche effettuate, al Presidente e all’Amministratore Delegato che, ognuno per quanto di competenza, verificano la coerenza delle informazioni con quanto già rappresentato da ASPI nei propri rapporti istituzionali, per eventuali osservazioni o modifiche delle quali Investor Relations cura il recepimento.
c) La bozza di comunicato stampa è sottoposta all’esame del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione. Investor Relations, recepite le eventuali modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione, sottopone il testo definitivo al Presidente ed all’Amministratore Delegato, nell’ambito dei rispettivi poteri, per l'autorizzazione alla diffusione al pubblico.
d) La Società preavvisa la Consob, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, della possibilità che vengano pubblicate Informazioni Privilegiate ritenute di particolare rilievo mentre gli strumenti finanziari sono in fase di negoziazione. Analogo preavviso è dato alla società di gestione del mercato in conformità alle regole del mercato (12).
e) Investor Relations procede alla diffusione al pubblico del comunicato stampa secondo quanto previsto dalla normativa di tempo in tempo applicabile, sia in lingua italiana che in lingua inglese, e fornisce immediata comunicazione al Direttore Relazioni Esterne e Affari Istituzionali per consentire lo svolgimento delle attività di propria competenza.
f) Investor Relations provvede inoltre a pubblicare quanto prima nella sezione Comunicati stampa finanziari del sito Internet di ASPI (dove rimane disponibile per almeno 5 anni dalla sua pubblicazione) il comunicato stampa diffuso con indicazione della data e dell’ora di divulgazione.
g) Xxxx’eventualità che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione vengano assunte determinazioni in merito ad ulteriori eventi o circostanze che comportino obbligo di comunicazione di Informazioni Privilegiate, il Presidente e l’Amministratore Delegato faranno sì che si proceda alla predisposizione di un apposito comunicato secondo le modalità sopra riportate, autorizzando Investor Relations a procederne alla diffusione.
(12) Indicazione contenuta al paragrafo 7.2 delle Linee Guida e ribadita dalla Consob nella “Relazione Illustrativa degli esiti della consultazione delle conseguenze sulla regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori” del 13 ottobre 2017 (pag. 21).
Eventi e circostanze rilevanti diversi dall’esame consiliare
a) All’esito della verifica svolta dall’OVIP di cui al precedente paragrafo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata. della Parte I, Investor Relations elabora una bozza di comunicato stampa e la trasmette, per le verifiche di competenza, al Direttore Relazioni Esterne e Affari Istituzionali, al Chief Financial Officer ed al Direttore Centrale Legale e successivamente al Presidente e all’Amministratore Delegato per eventuali osservazioni o modifiche e per l’autorizzazione per la diffusione.
b) Per le successive fasi si veda la procedura descritta alla Sezione II.A, lettere d), e) ed f).
EVENTI E CIRCOSTANZE RILEVANTI CHE RIENTRANO NELLA SFERA DI ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COSTITUISCONO INFORMAZIONE PRIVILEGIATA PER ASPI
Nel caso in cui sussistano eventi o circostanze rilevanti che concernono le Società Controllate e che possono costituire Informazione Privilegiata per ASPI, l’Amministratore Delegato della Società Controllata (in qualità di Process Owner) fornisce, senza indugio, tutte le informazioni necessarie per la tempestiva valutazione da parte dell’OVIP circa la natura dell’informazione per ASPI e fornisce, per l’eventuale tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato, uno schema di sintesi dell’operazione/evento/circostanza in questione, trasmettendolo (e curandone l’eventuale aggiornamento) a Investor Relations.
In presenza di Informazioni Privilegiate – ove non si ritenga di utilizzare la procedura sul ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata disciplinata nella Parte I della presente Procedura – si procede secondo le modalità descritte al Sezione II.A della presente Procedura.
Nel caso di comunicati congiunti, al fine di assicurare la corretta divulgazione delle Informazioni Privilegiate da parte delle Società Controllate, le competenti Strutture delle Società Controllate si coordinano con le corrispondenti Strutture di ASPI per gli approfondimenti di natura operativa.
Nel caso di comunicati che non siano congiunti o in ogni caso di divulgazione da parte delle Società Controllate, queste ultime avranno cura di consultare e condividere preventivamente i tempi, i contenuti e le modalità della diffusione delle informazioni con Investor Relations, che procederà agli opportuni riscontri interni.
In presenza di eventi o circostanze rilevanti che concernono le Società Controllate e che possono costituire Informazione Rilevante per ASPI, l’Amministratore Delegato della Società Controllata (in qualità di Process Owner) trasmette all’OVIR un’informativa di dettaglio, al fine di verificare la rilevanza degli eventi/circostanze per ASPI ai sensi della presente Procedura. All’esito di tali valutazioni, l’Amministratore Delegato della Società Controllata procede con le attività di competenza (es. comunicazione a Societario riguardo alla necessità di aprire una RIL).
ALTRE SITUAZIONI CHE POSSONO DAR LUOGO A DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Rumors
Fermo restando quanto previsto in caso di utilizzo della Procedura sul ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata disciplinata nella Parte I della presente Procedura, qualora la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, tra l’altro:
(i) in presenza di notizie di dominio pubblico (per tali intendendosi quelle pubblicate da organi di informazione di rilievo nazionale – stampa, agenzie, altri mass media – ovvero anche su siti Internet specializzati e dotati di credibilità per gli operatori di mercato) non diffuse in conformità alla presente procedura e concernenti ASPI e/o le Società Controllate, incluse notizie in merito alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle stesse, che comportino o si presume possano determinare un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati; nonché
(ii) in presenza di una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob; si procederà come segue:
a) Investor Relations e/o il Direttore Relazioni Esterne e Affari Istituzionali trasmette la documentazione del caso alla disamina dell’OVIP per verificare la necessità o l’opportunità di informare il mercato sulla veridicità delle notizie di dominio pubblico, integrandone e correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza informativa.
b) All’esito della verifica svolta dall’OVIP, qualora venga ritenuta necessario od opportuna la diffusione di un comunicato stampa, si applica quanto descritto alla Sezione II.A, paragrafo 2 per quanto applicabile.
Richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato formulate da parte di
Borsa Italiana o Consob
In presenza di richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato, formulate da parte di Borsa Italiana o Consob, Investor Relations provvede alla disamina della situazione applicando la procedura descritta al precedente Paragrafo 1.
Interviste ed incontri con la Stampa
I rapporti con gli organi di stampa rientrano nella responsabilità della Direzione Relazioni Esterne e, Affari Istituzionali.
a) Tutte le richieste di interviste o dichiarazioni da parte di organi di stampa sono sottoposte al Direttore Relazioni Esterne e Affari Istituzionali, che si avvale per le attività del caso della struttura Media Relations.
b) Qualora il Direttore Relazioni Esterne e Affari Istituzionali ravvisi, di concerto con Investor Relations, nei contenuti dell’intervista o delle dichiarazioni, che possano essere rilasciate informazioni disciplinate dalla presente procedura, gli stessi provvederanno ad informare tempestivamente l’OVIP.
c) L’OVIP si assicura che i contenuti dell’intervista siano coerenti con quanto già rappresentato da ASPI nei propri rapporti con il mercato.
d) Xxxx’eventualità in cui, nell'ambito di interviste o conferenze stampa si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente procedura,
ASPI provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa, seguendo la procedura di cui alla Sezione II.A paragrafo 2 per quanto applicabile.
Incontri con la Comunità finanziaria
In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali, ad esempio, road-show, conference call, convegni, etc.) si procede come segue:
a) il CFO, avvalendosi, per quanto di competenza di Investor Relations, cura la predisposizione del documento contenente luogo, data ed oggetto dell’incontro nonché uno schema di sintesi della documentazione che si intende presentare/distribuire ai partecipanti.
b) Il documento predisposto è sottoposto all’OVIP che si assicura della coerenza con quanto già rappresentato da ASPI nei propri rapporti con il mercato.
c) Xxxx’eventualità in cui nell’ambito di incontri con analisti, investitori od operatori di gestione del risparmio si verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente procedura, ASPI provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa, seguendo la procedura di cui alla Sezione II.A paragrafo 2 per quanto applicabile.
In aggiunta a quanto precede, il CFO, avvalendosi, per quanto di competenza di Investor Relation, a tutela della parità informativa, in ogni caso: (i) comunica anticipatamente a CONSOB e a Borsa Italiana data, luogo e principali argomenti dell’incontro e trasmette alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all’incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi; (ii) apre la partecipazione all’incontro anche ad esponenti della stampa economica ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblica un comunicato stampa che illustri i principali argomenti trattati. Qualora si ritenga di diffondere un comunicato stampa, si applica quanto descritto alla Sezione II.A, paragrafo 2 per quanto applicabile.
Interventi del management a conferenze, convegni, corsi e convention
In caso di interventi, autorizzati da parte delle competenti Strutture di ASPI e di Società Controllate, a conferenze, convegni, corsi e convention:
a) il rappresentante della società che interviene informa preventivamente – per la successiva autorizzazione – la Direzione Relazioni Esterne e Affari Istituzionali in merito a luogo, data ed oggetto dell’evento.
b) Qualora l’intervento abbia per oggetto aspetti economico-finanziari la Direzione Relazioni Esterne e Affari Istituzionali invia uno schema di sintesi dell’intervento all’OVIP, affinché si assicuri che lo stesso sia coerente con quanto già rappresentato da ASPI nei propri rapporti con il mercato.
c) Xxxx’eventualità in cui nell’ambito di tali incontri si verifichi l'involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente procedura, ASPI provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa, seguendo la procedura di cui alla Sezione II.A paragrafo 2 per quanto applicabile.
Informazione in assemblea
In caso di involontaria diffusione in assemblea di Informazioni Privilegiate, queste vengono tempestivamente comunicate al mercato.
In tale caso si attiva la procedura di cui alla Sezione II.A paragrafo 2 per quanto applicabile.
Pubblicazione sul sito internet di informazioni, documentazione, elaborati di varia natura
Nel sito internet di ASPI – nell’apposita sezione Investor Relations – oltre ai comunicati stampa, sono raccolte informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, prospetti, documenti informativi, ecc.
La citata documentazione è pubblicata sul sito internet della Società, dove viene conservata per un periodo di almeno cinque anni, nel rispetto delle seguenti modalità:
a) la pubblicazione avviene contestualmente all’adempimento degli altri obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente;
b) la pubblicazione è curata da Investor Relations in collaborazione con le Strutture della Direzione Relazioni Esterne e Affari Istituzionali preposte all’aggiornamento del sito internet aziendale.
PARTE III – RELEVANT INFORMATION LIST (“RIL”) E REGISTRO INSIDER
III.A. MAPPATURA DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E GESTIONE DELLA RIL
Mappatura delle Informazioni Rilevanti
Al fine di agevolare l’individuazione del momento in cui un’informazione può assumere natura privilegiata, la Società individua e monitora le Informazioni Rilevanti.
A tal fine, la Società predispone un elenco delle tipologie di Informazioni Rilevanti concernenti la Società e/o le Società Controllate nell’ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate, anche sulla base delle Informazioni Privilegiate che tipicamente sono diffuse dalla Società.
In tal senso, costituiscono potenzialmente Informazioni Rilevanti gli stadi preliminari e di avvio delle ipotesi individuate, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, nell’Allegato 1 alla presente Procedura, in cui vengono individuati i potenziali Process Owner all’interno delle competenti aree aziendali.
L’OVIR, con il supporto dei Process Owner coinvolti, valuta, nell’ambito di un assessment periodico, l’esigenza/ l’opportunità di apportare all’allegato eventuali modifiche e/o integrazioni, tenendo conto, tra l’altro, di eventuali interventi normativi, orientamenti interpretativi e/o prassi applicative che dovessero svilupparsi in materia nonché di eventuali variazioni della struttura organizzativa.
Gestione della Relevant Information List
Societario istituisce e gestisce la RIL, suddivisa in sezioni per ciascuna Informazione Rilevante. In essa sono indicate le persone che hanno accesso alle singole Informazioni Rilevanti. I dati inseriti nella RIL per ciascun soggetto iscritto comprendono: nome, cognome, job title.
Societario comunica alle persone inserite nella RIL la loro iscrizione, richiamando gli obblighi di riservatezza derivanti dal potenziale possesso di Informazioni Rilevanti e degli obblighi derivanti dalla presente procedura. Gli iscritti nella RIL saranno informati di successivi aggiornamenti/cancellazioni. La RIL viene aggiornata sulla base delle informazioni fornite dai Process Owner interessati.
Qualora il Process Owner ritenesse che l’Informazione Rilevante è in prossimità di assumere le caratteristiche di Informazione Privilegiata, ne informa tempestivamente l’OVIP che verifica la natura dell’informazione e gli adempimenti da porre in essere ai sensi della Procedura.
Societario viene informata tempestivamente dai Process Owner, via e-mail all’indirizzo di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx, a conclusione dell’attività e/o evento aziendale che avevano determinato l’apertura di apposite sezioni della RIL, ovvero qualora per qualsivoglia altra ragione siano venute meno le condizioni che hanno determinato l’iscrizione dei soggetti inclusi.
III.B.ISTITUZIONE E GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER
In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR, ASPI ha istituito il registro contenente l’elenco di tutti coloro che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali, per esempio, consulenti, contabili, agenzie di rating del credito.
Il Registro è organizzato tramite formato elettronico conforme ai modelli di cui all’Allegato 1 del Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 e contiene le seguenti informazioni:
a) identità di ogni persona, dipendente o collaboratore esterno, che ha accesso ad Informazioni Privilegiate; qualora la persona da iscrivere appartenga ad una persona giuridica (società, ente o associazione di professionisti), dovranno essere indicati i dati delle sole persone fisiche di cui alla Società risulti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata;
b) la data di nascita della persona iscritta nel Registro;
c) l’indirizzo di residenza della persona iscritta nel Registro;
d) i numeri di telefono professionali e privati della persona iscritta nel Registro;
e) descrizione del ruolo, della funzione e del motivo per cui la persona è iscritta nel registro;
f) la data e l’ora in cui la persona ha avuto accesso alle Informazioni Privilegiate, la data e l’ora di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona, nonché la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento;
g) la data di redazione dell’elenco.
Societario cura la tenuta del Registro e verifica con i Process Owner, come di seguito specificato, la correttezza e la completezza delle informazioni riportate nel Registro, garantendone – in ogni caso – il tempestivo aggiornamento13.
I formati elettronici adottati devono garantire in ogni momento (i) la riservatezza delle informazioni contenute nel Registro assicurando che l’accesso al medesimo sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso ASPI, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
(ii) l’esattezza delle informazioni riportate nel Registro; e (iii) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.
Il Registro è suddiviso in sezioni distinte (una per ciascuna Informazione Privilegiata), di cui una relativa agli accessi permanenti (14), contenente i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
Nella sezione degli accessi permanenti del Registro vengono iscritti:
a) Presidente; Amministratore Delegato; Direttore Generale; Chief Financial Officer; Direttore Centrale Legale; Responsabile Investor Relations di Autostrade per l’Italia S.p.A.;
b) gli altri soggetti che, nell’ambito delle diverse strutture aziendali, hanno accesso su base permanente a tutte le Informazioni Privilegiate, indicati dai soggetti di cui ai precedenti punti
a) e Errore. L'origine riferimento non è stata trovata.;
c) gli ulteriori soggetti da iscrivere eventualmente al ricorrere delle condizioni previste dalla normativa applicabile, individuati dall’Amministratore Delegato, supportato a tal fine dal Chief Financial Officer e dal Direttore Centrale Legale.
Nelle sezioni relative a ciascuna Informazione Privilegiata devono essere elencate tutte le persone che hanno accesso alla stessa Informazione Privilegiata.
Le Q&A ESMA sul Regolamento MAR hanno chiarito che le persone che agiscono in nome o per conto dell’emittente (es. consulenti) redigono un proprio registro insider e che – ove sussistano divergenze di valutazioni tra l’emittente e questi ultimi circa la natura privilegiata dell’informazione
– la responsabilità riguardo alla redazione dei registri insider ricade distintamente sui due soggetti. L’emittente non è responsabile della correttezza dei dati presenti nel registro insider del consulente (15). Hanno inoltre chiarito che l’emittente non ha il diritto di accedere ai dati presenti nel registro insider delle persone che agiscono in suo nome o per suo conto (16).
Societario viene informato tempestivamente via e-mail della necessità di aprire apposite sezioni del Registro dall’OVIP e dai Process Owner, che provvedono altresì a comunicare a Società le necessarie iscrizioni nonché ogni eventuale variazione.
(13) Ai sensi dell’art. 18, par. 4 del Regolamento MAR, la Società è tenuta ad aggiornare tempestivamente il Registro nelle circostanze seguenti: (a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nel Registro; (b) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e che, quindi, deve essere aggiunta al Registro; e (c) se una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
(14) Il Considerando n. 4 del Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 precisa che “per non dover inserire più volte la stessa persona in sezioni diverse dell’elenco [...] l’emittente può decidere di aggiungere e tenere aggiornata una sezione supplementare dell’elenco, detta sezione degli accessi permanenti di diversa natura rispetto alle altre perché non creata in funzione dell’esistenza di una specifica informazione privilegiata. In tal caso la sezione degli accessi permanenti dovrebbe comprendere soltanto le persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate presenti presso l’emittente […]”.
(15) Sezione 10.1, Q&A ESMA sul Regolamento MAR (Versione 11).
(16) Sezione 10.2, Q&A ESMA sul Regolamento MAR (Versione 11).
Societario provvede altresì affinché tutte le persone iscritte al Registro prendano atto, per iscritto, circa: (i) l’avvenuta iscrizione nel Registro; (ii) gli obblighi giuridici e regolamentari connessi a tale iscrizione; e (iii) le sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate. Conformemente alle Linee Guida, la relativa presa d’atto può avvenire anche esclusivamente attraverso strumenti elettronici (ad esempio, e-mail) (17).
All’atto dell’annotazione nel Registro che il soggetto non ha più accesso alle informazioni privilegiate, Societario provvede a comunicare al soggetto stesso che si è provveduto ad effettuare tale annotazione. In caso di apposita richiesta da parte della Consob, la Società provvede a trasmettere alla stessa il Registro non appena possibile.
Societario conserva, secondo la normativa, il Registro per almeno cinque anni successivi alla sua elaborazione o a ogni aggiornamento.
PARTE IV – REPORTISTICA/REVISIONE
Investor Relations predispone e trasmette – su richiesta – al Presidente e all’Amministratore Delegato e/o agli organi di controllo interno i report riepilogativi relativi ai comunicati stampa diffusi da ASPI.
Societario predispone e trasmette – su richiesta – al Presidente e all’Amministratore Delegato e/o agli organi di controllo interno report relativi alla gestione del RIL e del Registro Insider.
Il Presidente e l’Amministratore Delegato, con il supporto delle strutture competenti, valutano periodicamente l’adeguatezza della presente Procedura e hanno facoltà di apportare al documento le modificazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nelle disposizioni aziendali di riferimento, nonché nell’assetto organizzativo di ASPI, della Società Controllante e delle Società Controllate.
(17) Quanto agli elementi che consentono all’emittente di ritenere che la persona inserita nel Registro Insider sia a conoscenza della disciplina, sono, ad esempio, significativi i casi in cui la persona è stata adeguatamente formata o è frequentemente inserita nel Registro Insider o, specie quando la persona lavora presso altro ente, ha ricevuto dall’emittente una chiara illustrazione scritta della disciplina.
ALLEGATO 1 - MAPPATURA INFORMAZIONI RILEVANTI E PROCESS OWNER
# | Informazione rilevante | Process Owner | |
1 | Informazioni relative a dati contabili e gestionali | Elaborazione /approvazione dei dati contabili di periodo che presentino significativi discostamenti dai dati contabili attesi | CFO |
Elaborazione /approvazione dei dati contabili di periodo delle Società Controllate qualora presentino significativi discostamenti dai dati contabili attesi | CFO | ||
Rilascio da parte della Società di Revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo ovvero della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio | CFO | ||
perdite di misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto | CFO | ||
Andamento traffico | DPLC | ||
2 | Informazioni relative ad operazioni su capitale e obbligazioni | Operazioni sul capitale | CFO |
Emissioni o riacquisto di obbligazioni e altri titoli di debito oggetto di contrattazione su mercati regolamentati | CFO | ||
Operazioni sul capitale e/o emissioni obbligazionarie società controllate | CFO | ||
3 | Indici attribuiti alla Società dalle società di rating | CFO | |
4 | Informazioni relative i prestiti obbligazionari (par. 3.5 LLgg Consob) | rating dell'emittente | CFO |
rapporto di indebitamento | |||
modifiche delle caratteristiche e delle condizioni degli strumenti finanziari | |||
esercizio delle opzioni previste dalle condizioni degli strumenti finanziari | |||
vita residua delle obbligazioni emesse | |||
5 | Temi di governance | modifiche nella composizione degli organi di gestione (CdA) | DLGA |
modifiche nella composizione degli organi di controllo (Collegio Sindacale) | CFO | ||
modifiche top management | DHCO | ||
modifiche dello statuto | DLGA | ||
6 | Informazioni relative a tematiche di natura regolatoria | Aggiornamento tariffe | DG |
Aggiornamento PEF | CFO | ||
Aggiornamenti/ Modifiche Convenzioni di concessione | DLGA | ||
Rinuncia all’incarico da parte della società di revisione | CFO | ||
Sanzioni, decisioni e richieste dagli enti concedenti | DLGA | ||
7 | Operazioni M&A e Operazioni Straordinarie | Acquisizione o cessione significative di partecipazioni o rami d’azienda | CFO |
Ingresso in o ritiro da settori di business | |||
Fusioni/ Scissioni | |||
8 | Controversie legali significative | DLGA | |
# | Informazione rilevante | Process Owner | |
Informazioni relative a vicende legali e giudiziali | CFO (controversie tributarie) | ||
DHCO (controversie giuslavoristiche) | |||
Sanzioni e/o condanne rilevanti | DLGA | ||
Richiesta di ammissione a procedure concorsuali | DLGA | ||
9 | Conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti | Direttore competente | |
ALLEGATO 2 - SCHEDA DI ISCRIZIONE REGISTRO INSIDER/ RELEVANT INFORMATION LIST
Process Owner:
Cognome
Società
Nome
Direzione
Dati del Soggetto da iscrivere:
Cognome Luogo e data di nascita Indirizzo di residenza CAP
Telefono fisso/mobile aziendale Indirizzo E-mail
Nome
C.F. Comune di Residenza Nazionalità di Residenza Telefono fisso/mobile personale
Società di appartenenza:
Data in cui il soggetto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata
Ora in cui il soggetto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata Causale di iscrizione (barrare la relativa casella e specificare i dati richiesti)
accesso ad Informazioni Privilegiate su base permanente **
Carica/Funzione
accesso ad Informazioni Privilegiate su eventi o attività specifiche
Codice Progetto
** Accesso sempre alla totalità delle informazioni
Firma del richiedente Data