CONDITIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

CONDITIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

(2022, versione 1)

1. Introduzione

1.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (“CGA”) si applicano a ogni consegna di Xxxxx come sotto definite ai sensi di un separato contratto di fornitura o di acquisto (un “Contratto di Acquisto”) tra una società del gruppo Alfa Laval (l’“Acquirente”) e il Fornitore delle Merci (il “Fornitore”).

1.2 Le CGA si applicano inoltre a ciascun ordine di acquisto di Merci (un “Ordine di Acquisto”) ai sensi di un Contratto di Acquisto o su base individuale.

1.3 Qualsiasi Contratto di Acquisto o Ordine di Acquisto (incluse le presenti CGA) relativo alle Merci è di seguito denominato “Contratto”.

1.4 In caso di contrasti o incongruenze, i documenti che costituiscono il Contratto dovranno essere interpretati nel seguente ordine di precedenza: l’Ordine di Acquisto, il Contratto di Acquisto (inclusi i propri allegati, a eccezione delle CGA) e le presenti CGA.

1.5 Il Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti e sostituisce ogni precedente accordo e intesa tra le parti, sia scritti che orali, in relazione all’oggetto del Contratto. Tutti i nuovi termini e le condizioni proposti dal Fornitore troveranno applicazione soltanto nella misura in cui gli stessi siano espressamente accettati per iscritto dall’Acquirente.

2. Oggetto e Definizioni

2.1 L’oggetto del Contratto comprende la produzione, l’assemblaggio, il collaudo, la fornitura e la consegna delle Merci da parte del Fornitore presso il luogo di consegna convenuto (inclusa l’erogazione dei servizi connessi), nonché tutte le responsabilità e le obbligazioni specificate nel, o implicitamente derivanti dal, Contratto.

2.2 Il Fornitore non è l’esclusivo fornitore delle Merci. L’Acquirente ha la facoltà di produrre o acquistare le Merci da altri Fornitori,

circostanza che in nessun caso potrà essere ritenuta quale cessazione del Contratto.

2.3 Oltre agli altri termini qui definiti, i seguenti vocaboli ed espressioni con iniziale maiuscola hanno il seguente significato quando utilizzati nelle presenti CGA e/o nel Contratto:

Consociata(e)

indica, con riferimento a una parte, ogni ente che controlla, è controllato da, o è soggetto a comune controllo da parte di, tale parte, laddove controllo indica il controllo diretto o indiretto di almeno il cinquanta (50) percento delle azioni con diritto di voto o di altra partecipazione nell’ente di riferimento.

Informazioni Riservate

indica ogni informazione, dato, algoritmo, calcolo, o materiale, siano essi di natura commerciale o tecnica, divulgati a una parte da o per conto dell’altra parte o di taluna delle sue Consociate in relazione al Contratto, siano essi esplicitamente identificati come riservati al momento della divulgazione o meno. Ciò salvo il caso in cui tali informazioni siano già di pubblico dominio o siano state ricevute da una fonte non soggetta a restrizioni, come provato da documentazione scritta. Le Informazioni Riservate includono altresì le informazioni concernenti l’esistenza del Contratto.

Difetto

indica ogni carenza dei materiali, della manodopera o della progettazione da parte del Fornitore, ogni mancanza e divergenza delle Merci consegnate rispetto alle Merci specificate nel Contratto, ogni difformità e vizio delle Merci rispetto ai requisiti e alle garanzie stabiliti nel Contratto, o rispetto alla legge applicabile.

Forza Maggiore

indica ogni e qualsivoglia evento che sia al di là del controllo di una parte, senza che si configuri colpa o negligenza di tale parte, che tale parte possa dimostrare fosse non noto al momento dell’accettazione del Contratto e che

per propria natura non avrebbe potuto essere previsto da tale parte, oppure, qualora avrebbe potuto essere previsto, sia inevitabile e/o insormontabile, nonché tale da impedire la completa o parziale esecuzione di una parte, ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli eventi che ricadono in una o più delle seguenti categorie: atto di Dio, incendio, alluvione, tempesta, terremoto; guerra, sommossa, insurrezione civile, terrorismo, pandemia, contaminazione nucleare, esplosione o danneggiamento doloso. Scioperi, serrate o altre azioni industriali o controversie esclusivamente relative al Fornitore e/o al suo subappaltatore (o subappaltatori) o rappresentante (o rappresentanti) non saranno considerati quali eventi di Forza Maggiore.

Merce(i)

indica tutti i beni, componenti, apparecchiature, parti, prototipi, strumenti, materiali, prodotti chimici, disegni, documenti, imballaggi, materiali di consumo, software (consegnati con le Merci o separatamente), nonché i relativi lavori e servizi, prodotti, venduti o consegnati, in tutto o in parte, dal Fornitore in conformità del presente Contratto.

Diritti di Proprietà Intellettuale

indica ogni diritto in relazione a un brevetto, modello di utilità, disegno, diritto d’autore, codice sorgente, software, marchio, nome commerciale e altri diritti immateriali, compresi i diritti al know-how, idee, dati, rapporti, nonché domande di registrazione di taluno dei precedenti, così come tutti i diritti che conferiscono una tutela analoga a livello internazionale.

3. Qualità delle Merci e Collaudi

3.1 Le Merci e ciascuna parte delle stesse dovranno essere prive di qualsivoglia Difetto e dovranno essere conformi a tutti i requisiti imposti dalla legge applicabile o dalle competenti autorità.

3.2 Le Merci dovranno essere conformi alle specifiche, ai parametri e ai requisiti pattuiti, così come stabiliti nel Contratto.

3.3 Il Fornitore dovrà fornire, in via continuativa e senza addebiti aggiuntivi, tutte le informazioni pattuite o comunque utili relative alla produzione e ai materiali delle Merci, ivi

inclusi licenze, autorizzazioni, certificati, notifiche, utilizzo o presenza di prodotti chimici, lista di imballaggio, materiali d’imballaggio e marcatura delle Merci.

3.4 Nel caso in cui un software sia incluso nelle, o comunque connesso alle, Merci, il Fornitore dovrà fornire, durante il ciclo di vita delle Merci e senza costi aggiuntivi, aggiornamenti e versioni più recenti di tale software al fine di garantire la funzionalità dello stesso in conformità del Contratto. Il Fornitore dovrà inoltre assicurare che il software fornito sia primo di qualsivoglia virus, malware, o qualsiasi altro codice dannoso. Nessun cambiamento materiale o versione più recente del software che pregiudichi il funzionamento delle Merci può essere implementata dal Fornitore senza che sia stata data preventiva notifica all’Acquirente.

3.5 Il Fornitore non può apportare alcuna modifica alle specifiche, istruzioni, metodiche produttive, macchine, componenti o materiali delle Merci, concordati con l’Acquirente, senza che a quest’ultimo sia stata data preventiva notifica.

3.6 Verifiche sulla qualità e collaudi delle Merci dovranno essere effettuati come da accordi oppure a richiesta dell’Acquirente. Nel caso in cui le parti non avessero concordato specifiche procedure di collaudo delle Merci, il collaudo dovrà essere effettuato in conformità delle prassi generalmente riconosciute nel settore dell’industria.

3.7 L’approvazione da parte dell’Acquirente di qualsiasi verifica o collaudo non solleva il Fornitore dalle proprie obbligazioni derivanti dal Contratto, ivi inclusa la responsabilità del Fornitore per i Difetti.

4. Marcatura, Imballaggio e Materiali d’Imballaggio

4.1 Il Fornitore è tenuto a garantire che la marcatura e l’imballaggio della Merce siano conformi alla legislazione applicabile, alle normative, agli standard industriali, ai requisiti specificati nel Contratto e alle istruzioni ricevute dall’Acquirente.

4.2 L’imballaggio e la qualità del materiale dell’imballaggio devono essere tali da proteggere le Merci da danni e deterioramenti

durante il trasporto e il deposito. Il Fornitore deve inoltre garantire che ogni cassa, contenitore, scatola e/o parte sia marcata separatamente in conformità alle istruzioni dell’Acquirente.

4.3. L’imballaggio deve essere disegnato, prodotto e commercializzato in modo sostenibile, che consenta di ridurre, riusare e riciclare, nonché il minimo impatto ambientale dello smaltimento. L’utilizzo di sostanze e materiali nocivi e pericolosi nei materiali di imballaggio o nelle componenti degli stessi deve essere ridotto e mantenuto al minimo in relazione alle emissioni, ceneri o residui di lisciviazione. Il materiale degli imballaggi in legno deve essere trattato in conformità degli Standard Internazionali per le Misure Fitosanitarie n°15 (“ISPM 15”), emessi dalla IPPC e dall’Organizzazione delle Nazioni Unite per l’Alimentazione e l’Agricoltura. Il legno compensato utilizzato nei materiali di imballaggio deve essere conforme con la classe di emissioni di formaldeide E1.

5. Previsione

5.1 Qualsiasi previsione formulata dall’Acquirente ha esclusivamente propositi di programmazione e non ha efficacia obbligatoria, né darà luogo a volumi d’acquisto o ad altri impegni.

6. Ordine di Acquisto

6.1 Quando l’Acquirente intende acquistare le Merci, l’Acquirente invia un Ordine di Acquisto scritto o elettronico nel format concordato.

6.2 L’Ordine di Acquisto deve essere confermato o rifiutato per iscritto dal Fornitore senza indebito ritardo, e comunque al più tardi entro cinque (5) giorni lavorativi dalla relativa ricezione. Qualora nessuna conferma sia stata ricevuta entro tale termine, l’Ordine di Acquisto si considera confermato nei termini del medesimo Ordine di Acquisto.

6.3 L’Acquirente non è obbligato da un Ordine di Acquisto, qualora la conferma d’ordine del Fornitore contenga modifiche rispetto all’Ordine di Acquisto emesso dall’Acquirente, salvo il caso in cui le stesse siano state espressamente accettate per iscritto dall’Acquirente.

7. Modifica dell’Ordine di Acquisto

7.1 L’Acquirente si riserva il diritto di posticipare la data di consegna pattuita in un Ordine di Acquisto per un periodo massimo di novanta (90) giorni, senza che il Fornitore abbia diritto ad alcun indennizzo.

7.2 In aggiunta a quanto previsto dalla Clausola 7.1, l’Acquirente ha il diritto di sospendere, modificare o cancellare un Ordine di Acquisto. L’Acquirente comunica per iscritto al Fornitore tale richiesta, che deve essere confermata dal Fornitore senza indebito ritardo. Nel caso in cui il Fornitore richiedesse un indennizzo per tali modifiche, il Fornitore è tenuto a darne comunicazione all’Acquirente per iscritto entro dieci (10) giorni dalla ricezione della notifica. L’Acquirente sarà esclusivamente tenuto a rimborsare il Fornitore per i ragionevoli provati effettivi costi e spese sostenuti dallo stesso Fornitore, i quali siano direttamente connessi alle modifiche richieste.

8. Consegna

8.1 La Consegna deve essere eseguita nella data prima confermata dal Fornitore e in conformità con i tempi di consegna concordati.

8.2 L’osservanza della data di consegna concordata costituisce un obbligo essenziale. La spedizione parziale e/o le consegne anticipate delle Merci non possono essere eseguite senza la previa approvazione per iscritto da parte dell’Acquirente.

8.3 Nel caso in cui il Fornitore abbia ragione di ritenere che si possa verificare un ritardo nella consegna delle Merci (compresa l’erogazione di servizi), il Fornitore deve immediatamente informare l’Acquirente e fare il massimo sforzo per far fronte al ritardo. Subito dopo il Fornitore deve informare per iscritto l’Acquirente delle ragioni del ritardo, della relativa probabile durata, nonché delle misure correttive che lo stesso intende adottare. Qualora il Fornitore non dia tali informazioni, lo stesso Xxxxxxxxx dovrà risarcire all’Acquirente tutti i costi e le spese che il medesimo Acquirente avrebbe potuto evitare se fosse stato informato in tempo debito.

8.4 Nel caso in cui il Fornitore non consegni le Merci entro il termine concordato o emerga chiaramente dalle circostanze che si verificherà un ritardo, l’Acquirente, senza

limitazione agli altri diritti e rimedi a propria disposizione ai sensi del Contratto, ha diritto di

(i) annullare l’Ordine di Acquisto oppure le concordate o le residue parziali consegne ai sensi dell’Ordine di Acquisto, con effetto immediato mediante comunicazione scritta al Fornitore, senza incorrere in responsabilità alcuna nei confronti del Fornitore;

(ii) rifiutare di accettare qualsiasi successiva consegna delle Merci di cui all’Ordine di Acquisto;

(iii) ottenere il rimborso di qualsiasi somma pagata in anticipo;

(iv) ottenere il rimborso da parte del Fornitore di qualsiasi costo aggiuntivo sostenuto dall’Acquirente per procurarsi beni e/o servizi sostitutivi da una terza parte; e

(v) esigere il risarcimento dei danni per qualsiasi ragionevole costo aggiuntivo, perdita o spesa sostenuta dall’Acquirente, che sia in qualsiasi modo derivante dal mancato rispetto di tali date da parte del Fornitore.

8.5 Salvo che sia diversamente concordato per iscritto, le Merci devono essere consegnate Xxxxxx Xxxxxxx (“FCA”), in conformità degli Incoterms 2020, presso la sede del Fornitore o presso il luogo specificato nell’Ordine di Acquisto. I servizi sono forniti come da separato accordo.

8.6 L’Acquirente non è tenuto a eseguire alcun tipo di ispezione o di controllo di qualità delle Merci, sia alla consegna che in un momento successivo.

9. Passaggio del Rischio e della Proprietà

9.1 Il rischio delle Merci è trasferito all’Acquirente in conformità dell’Incoterm convenuto. La Proprietà delle Merci è quindi trasferita di conseguenza all’Acquirente. Al momento del trasferimento della proprietà delle Merci consegnate, l’Acquirente ha il diritto di utilizzare, disporre di o rivendere tali Merci, a propria completa e assoluta discrezione, a qualsiasi terza parte.

10. Prezzo e Pagamento

10.1 Il prezzo delle Merci è

(i) un prezzo fisso e non sono consentite modifiche unilaterali dello stesso,

(ii) al netto dell’imposta sul valore aggiunto (“IVA”), ma comprensivo di tutte le altre tasse e gli oneri applicabili, dovuti alla consegna o prima della stessa, e

(iii) comprensivo di tutte le spese e i costi a carico del Fornitore in relazione allo stoccaggio, alla movimentazione, all’imballaggio e a ogni altra spesa.

10.2 La fattura deve essere emessa a seguito dell’integrale consegna delle Merci ordinate. Le fatture devono contenere il riferimento al numero dell’Ordine di Acquisto, alla tipologia delle Merci, alla quantità consegnata, nonché all’importo totale fatturato per tali Merci. Le fatture devono altresì specificare il numero di partita IVA del Fornitore, il codice di tariffa doganale, il paese di origine e il numero di classificazione per il controllo delle esportazioni (“ECCN”) applicabile.

10.3 Salvo che sia diversamente concordato per iscritto o prescritto inderogabilmente dalla legge applicabile, le fatture contenenti tutte le informazioni concordate sono pagate entro tre

(3) mesi dalla data di ricezione.

10.4 L’esecuzione del pagamento non implica in alcun modo l’accettazione delle Merci consegnate o dell’importo fatturato.

10.5 L’Acquirente ha il diritto di compensare o dedurre qualsiasi importo dovuto dal Fornitore, ai sensi del Contratto e di ogni altro contratto tra l’Acquirente (o qualsiasi Consociata dell’Acquirente) e il Fornitore, con o da qualsiasi altro importo dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto e può di conseguenza trattenere tale importo.

11. Garanzia e Mezzi di Tutela

11.1 Il Fornitore garantisce che le Merci sono prive di Difetti. Fermo restando ogni altro diritto e mezzo di tutela a disposizione dell’Acquirente ai sensi del Contratto o della legge applicabile (sia espressi che impliciti), il Fornitore è tenuto a riparare o sostituire, immediatamente dopo la notifica scritta da parte dell’Acquirente, le Merci che entro un periodo di trentasei (36) mesi dalla data di completamento della consegna delle Merci (il “Periodo di Garanzia”) risultino non conformi con la presente garanzia. Le Merci non conformi vengono restituite al Fornitore per la riparazione o la sostituzione, salvo il caso in cui le parti concordino che la riparazione o la sostituzione delle Merci non conformi venga compiuta nel luogo dove le stesse sono state installate.

11.2 Al fine di attenuare qualsiasi perdita e spesa dell’Acquirente, il Fornitore provvederà immediatamente, senza costi aggiuntivi, a sostituire le Merci in base alle disponibilità di magazzino e alle spedizioni in arrivo, mentre le Merci non-conformi sono in riparazione e/o il Difetto è sotto investigazione.

11.3 Qualora il Fornitore non provvedesse a riparare o sostituire le Merci non conformi immediatamente in conformità con l’obbligo di eliminare i Difetti sul medesimo gravante in conformità della Clausola 11.1, l’Acquirente ha la facoltà di porre in essere le azioni che reputa necessarie a propria esclusiva discrezione al fine di eliminare i Difetti, esponendo le relative ragionevoli spese al Fornitore, ferma restando la responsabilità del Fornitore stesso per la non conformità o per il ripetersi della stessa.

11.4 Il Fornitore assume il rischio di perdita e/o di danneggiamento delle Merci, e sopporta altresì le spese di disinstallazione e reinstallazione delle Merci e i necessari costi di trasporto. Qualora il Fornitore avesse effettuato la sostituzione delle Merci come previsto nella Clausola 11.2 e le Merci originariamente consegnate fossero in un momento successivo ritenute conformi, l’Acquirente sarebbe tenuto a pagare i costi per la sostituzione delle Merci.

11.5 A seguito della riparazione o della sostituzione delle Merci non conformi, il Periodo di Garanzia per le Merci non conformi è prorogato di un periodo di dodici (12) mesi.

12. Responsabilità

12.1 Salvo quanto previsto nella Clausola 12.2, nessuna parte è responsabile nei confronti dell’altra per danni indiretti o consequenziali (“Danni Consequenziali”) subiti dall’altra parte (“la Parte Danneggiata”), laddove la Parte Danneggiata abbia diritto di agire nei confronti dell’altra parte per inadempimento contrattuale, negligenza, violazione di un obbligo di legge o per altro motivo.

12.2 La Clausola 12.1 non si applica per escludere la responsabilità del Fornitore per i Danni Consequenziali subiti dall’Acquirente

(i) se il Fornitore è a conoscenza o ha ragionevoli motivi di sospettare che vi sia un Difetto o una mancanza nelle Merci che

determini un rischio per la salute e la sicurezza e che di conseguenza possa causare morte o lesioni personali, oppure danni alla proprietà (diversa dalle Merci);

(ii) con riferimento a morte o a lesioni personali, o a danni alla proprietà (diversa dalle Merci), causati da un Difetto o da qualsiasi violazione del presente Contratto o da negligenza (sia in termini di azione che di omissione) da parte del Fornitore;

(iii) con riferimento a qualsiasi inadempimento da parte del Fornitore delle proprie obbligazioni di riparare o sostituire le Merci che siano risultate essere non conformi alla garanzia di cui alla Clausola 11.1;

(iv) con riferimento a Merci non conformi che siano state riparate o sostituite in più di due occasioni ai sensi della Clausola 11.1;

(v) se il Fornitore richiama le Merci o qualsiasi parte delle stesse;

(vi) con riferimento alla responsabilità del Fornitore per le perdite subite dall’Acquirente in caso di risoluzione del contratto per inadempimento ai sensi della Clausola 24.1; o

(vii) con riferimento alla responsabilità del Fornitore nei confronti dell’Acquirente derivante dalla Clausola 15.4 (violazione della proprietà intellettuale), Clausola 21 (compliance) e Clausola 23 (riservatezza) o in conseguenza di qualsiasi inadempimento alle proprie obbligazioni di cui a tali clausole.

12.3 Il Fornitore dovrà difendere, manlevare e tenere indenne l’Acquirente da e contro qualsiasi responsabilità, pretesa, azione, costo (ivi incluse spese legali), spesa, sanzione, e ogni altra perdita in qualsiasi modo derivante da o relativa a un inadempimento del Contratto o una negligenza (sia in termini di azione che di omissione) da parte del Fornitore con riferimento alle Merci o alla produzione e alla fornitura delle Merci.

13. Assicurazione

13.1 Salvo diverso accordo scritto, il Fornitore è tenuto a stipulare e mantenere un’assicurazione con una primaria compagnia assicuratrice nei seguenti termini:

(i) assicurazione per la responsabilità da prodotto e per la responsabilità civile generale con un massimale per ciascun sinistro non inferiore a un (1) milione di Euro (o l’equivalente in qualsiasi altra valuta), che deve rimanere in vigore per la durata del Periodo di

Garanzia o per la durata del Contratto, a seconda di quale periodo termina più tardi;

(ii) assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, assicurazione della responsabilità civile del datore di lavoro, responsabilità della responsabilità civile auto o qualsiasi altra assicurazione obbligatoria per legge con i massimali e nei termini così come prescritto dalla legge applicabile; e, se applicabile al Contratto; e

(iii) assicurazione all risk relativa ai costi di sostituzione dei beni con riferimento ai beni di proprietà dell’Acquirente mentre gli stessi sono sotto la cura, la custodia e il controllo del Fornitore.

A fronte di richiesta dell’Acquirente il Fornitore è tenuto a consegnare copie dei certificati di assicurazione o degli altri documenti comprovanti le necessarie assicurazioni. Le somme assicurate non possono essere ritenute quale limitazione di responsabilità.

14. Documentazione Tecnica e Strumenti

14.1 I diritti, ivi compresi i diritti di proprietà, relativi a qualsiasi documento e a qualsiasi materiale, nonché i Diritti di Proprietà Intellettuale contenuti negli o relativi agli stessi, concernenti la fabbricazione e la fornitura delle Merci, o di parte delle stesse, presentati al Fornitore da parte o per conto dell’Acquirente rimangono esclusivamente in capo all’Acquirente. Il Fornitore ha il diritto di utilizzare tali documenti e materiali al solo scopo di dare esecuzione al Contratto.

14.2 Il Fornitore è obbligato a fornire all’Acquirente, a titolo gratuito, alla consegna delle Merci, informazioni e disegni sufficientemente chiari e dettagliati da consentire all’Acquirente di assemblare, dare avvio, mettere in funzione e fare manutenzione (compresa la riparazione) in relazione a ogni parte delle Merci. Salvo che sia diversamente stabilito o prescritto dalle normative applicabili, tale documentazione deve essere consegnata in formato elettronico e in lingua inglese.

14.3 Qualora l’Acquirente o taluna delle sue Consociate consegnino al Fornitore, o paghino a quest’ultimo il corrispettivo di, strumenti, stampi, modelli, software, dispositivi di misurazione, materiali d’imballaggio o qualsiasi altro componente utilizzato per la produzione delle Merci (“Strumenti”), tali Strumenti diventano e rimangono di proprietà

dell’Acquirente o della sua Consociata, inclusa ogni successiva modifica o sviluppo. Il Fornitore ha il diritto di usare tali Strumenti esclusivamente per l’esecuzione del Contratto.

14.4 Qualsiasi riparazione, modifica, sviluppo o sostituzione degli Strumenti deve essere concordata per iscritto, ivi inclusi la portata, la tempistica e i costi connessi.

14.5 Il Fornitore è tenuto a conservare, manutenere e assicurare gli Strumenti a proprie spese in conformità con i procedimenti interni adottati per i propri strumenti e secondo le istruzioni fornite dall’Acquirente. Il Fornitore deve contrassegnare gli Strumenti in modo tale che risulti evidente il diritto di proprietà degli stessi in capo all’Acquirente.

14.6 L’Acquirente ha il diritto di ritirare e trasferire gli Strumenti, qualora l’Acquirente stesso lo ritenga necessario. Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore deve restituire immediatamente gli Strumenti all’Acquirente come da istruzioni. In nessun caso il Fornitore ha il diritto di trattenere tali Strumenti.

15. Proprietà Intellettuale

15.1 Il Fornitore garantisce che le Merci e gli Strumenti forniti dallo stesso Fornitore, o l’importazione, la vendita, la commercializzazione o l’utilizzo delle Merci, non violano alcun diritto di terzi, ivi compresi, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, i Diritti di Proprietà Intellettuale.

15.2 Con l’acquisto delle Merci all’Acquirente è riconosciuto il diritto e la licenza riconosciuti in tutto il mondo, irrevocabili, perpetui, esenti da royalty e trasferibili di utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi alle Merci, siano essi integrati nelle Merci o concessi separatamente.

15.3 Qualora vi sia una contestazione in ordine al fatto che le Merci o parti delle stesse vìolino qualsiasi diritto di un terzo, il Fornitore è tenuto, senza indebito ritardo e a proprie spese, a procurare un pieno diritto di utilizzare le Merci, oppure a modificare le Merci in modo che la violazione cessi, oppure a sostituire tali Merci con Merci che non siano in violazione, aventi funzione e resa equivalenti a quelle concordate con l’Acquirente.

15.4 Il Fornitore dovrà difendere, manlevare e tenere indenne l’Acquirente, le sue Consociate, i clienti, gli agenti e i distributori, nonché i loro rispettivi dipendenti, amministratori e altri rappresentanti, da e contro tutte le pretese, le azioni, le domande, i procedimenti, le perdite, i danni, i costi, gli oneri e le spese (comprese le spese legali) subiti o sostenuti da ciascuno di essi e derivanti da o connessi con una pretesa, una domanda, una causa o un’altra azione in cui si sostenga che le Merci, oppure l’utilizzo o lo sfruttamento delle Merci, vìolino il diritto di un terzo, ivi compresi, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, i Diritti di Proprietà Intellettuale.

16 Sostenibilità e Ambiente

16.1 Con riferimento alla produzione e alla fornitura delle Merci (ivi inclusi i materiali d’imballaggio), il Fornitore è tenuto a ottemperare a (i) le restrizioni alle sostanze quali il Regolamento (UE) n. 1907/2006 concernente la registrazione, la valutazione, l’autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche (REACH) e (ii) la lista delle restrizioni delle sostanze di Alfa Laval (“RSL”) come periodicamente modificata, disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx.

16.2 Il Fornitore è tenuto, in conformità con le istruzioni dell’Acquirente, a notificare la presenza di qualsiasi sostanza elencata nella RSL che sia presente nelle o sulle Merci.

17. Parti di Ricambio e Fornitura Continuativa

17.1 Il Fornitore si impegna, per un periodo di dieci (10) anni decorrente dall’ultima consegna effettuata nell’ambito di un Contratto, a fornire parti di ricambio per le Merci in questione a prezzi competitivi.

17.2 Qualora il Fornitore decida di trasferire la propria produzione, di cessare la fabbricazione o di cedere i diritti relativi alle Merci o alle parti di ricambio, oppure vi sia un sostanziale cambio diretto o indiretto di proprietà o di controllo del Fornitore, l’Acquirente deve esserne informato per iscritto con un preavviso di diciotto (18) mesi oppure senza indebito ritardo dopo la decisione o il cambio di controllo. Inoltre all’Acquirente deve essere automaticamente riconosciuta una licenza internazionale, irrevocabile, perpetua ed esente da royalty relativa a tutti i diritti e know-

how su tali Merci o parti di ricambio, necessaria per la produzione (internamente o da parte di un terzo) e la vendita.

18. Subfornitori

18.1 Il Fornitore garantisce che ogni subfornitore osservi le, e sia obbligato al rispetto delle, disposizioni del Contratto, compresi i Principi Aziendali di Alfa Laval per fornitori, in quanto applicabili al subfornitore. Nessun subcontratto può vincolare o può proporsi di vincolare l’Acquirente.

18.2 L’impiego di subfornitori, con o senza l’approvazione dall’Acquirente, non limita la responsabilità del Fornitore ai sensi del Contratto e il Fornitore rimane pienamente responsabile per le obbligazioni assunte da ciascun subfornitore come per le proprie.

19. Garanzia di Qualità e Controlli

19.1 Durante l’intera relazione commerciale il Fornitore dovrà aderire a (i) i principi, le norme e i requisiti come da istruzioni dettate dall’Acquirente e (ii) le norme di qualità e di gestione ambientale ISO 9001 e ISO 140001 o a qualsiasi equivalente insieme di norme approvato per iscritto dall’Acquirente.

19.2 L’Acquirente può eseguire controlli per verificare il rispetto del Contratto da parte del Fornitore. I controlli possono essere eseguiti in qualsiasi momento ma devono essere comunicati in anticipo, con un preavviso di almeno dieci (10) giorni lavorativi. Il Fornitore è tenuto a fornire all’Acquirente tutte le informazioni e il materiale che siano necessari per il compimento del controllo e che siano richiesti per accertare l’osservanza del Contratto da parte del Fornitore. L’Acquirente ha il diritto, previa approvazione del Fornitore (che non può essere irragionevolmente negata o ritardata), di incaricare per il compimento dei controlli una indipendente terza parte, che agirà per conto dello stesso Acquirente.

20. Controllo delle Esportazioni e Origine

20.1 Il Fornitore è consapevole e comprende che le Merci possono essere soggette a sanzioni economiche o finanziarie o a embarghi commerciali imposti, comminati o applicati dall’Unione Europea, le Nazioni Unite, gli Stati Uniti d’America, e/o leggi e regolamenti applicabili di altre nazioni sul controllo delle esportazioni.

20.2 Il Fornitore si obbliga a fornire all’Acquirente tutte le necessarie informazioni sul controllo delle importazioni ed esportazioni e a rilasciare tutta l’attinente documentazione relativa alle Merci nel formato richiesto dall’Acquirente, nonché ad aggiornare tali informazioni nel caso in cui vi fosse qualche modifica alle Merci o alle leggi e regolamenti applicabili sul controllo delle esportazioni.

Tali informazioni possono includere gli applicabili numeri di classificazione delle esportazioni (inclusi i numeri ECCN), le informazioni sulla nazione di origine delle Merci e delle relative parti, il certificato di origine del prodotto e le informazioni sulla quantità di contenuto avente origine negli Stati Uniti.

20.3 Per le Merci soggette al Regolamento (UE) n. 2021/821 sui prodotti a duplice uso, Allegato 1, come periodicamente modificato, il codice di controllo sulle esportazioni deve essere menzionato sulla quotazione, sulla conferma d’ordine e sulla fattura.

20.4 Il Fornitore è responsabile per l’ottenimento e il mantenimento di ogni licenza di esportazione e di importazione richiesta per le Merci. Qualora il Fornitore non consegni le necessarie informazioni o documentazione, il Fornitore garantisce e dichiara che le Merci, ivi inclusa ogni parte delle stesse, consegnate nell’ambito del Contratto non sono soggette ad alcuna restrizione sull’esportazione o sul controllo del commercio internazionale, compresi il materiale e le parti ricevute dai propri subfornitori.

21. Compliance

21.1 Il Fornitore è tenuto a rispettare i Principi Aziendali di Alfa Laval per fornitori, come periodicamente modificati, disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx.

21.2 Il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili, in materia di anticorruzione e di anticoncussione, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) lo UK Bribery Act del 2010 e lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act del 1977, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, e seguenti (“FCPA”), indipendentemente dal luogo di esecuzione, e

(ii) qualsiasi legge e regolamento in applicazione della Convenzione sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle

operazioni commerciali internazionali dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico, nonché la Convenzione contro la corruzione delle Nazioni Unite.

21.3 Le parti sono tenute a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in tema di protezione dei dati e a porre in essere adeguate misure di salvaguardia contro i tentativi di accesso ai dati o di divulgazione degli stessi, ivi inclusi cyber-attacchi, in conformità alle leggi, ai regolamenti e al livello di protezione accettato nel relativo settore industriale. Nel caso in cui una parte ricevesse e trattasse dati personali per conto dell’altra parte nell’ambito del presente Contratto, le parti stipuleranno separatamente i necessari accordi sulla riservatezza dei dati.

21.4 Il Fornitore è tenuto a comunicare prontamente all’Acquirente qualsiasi violazione, o sospetta violazione, di ogni previsione od obbligazione stabilite dalla presente Clausola 21. Ogni tale violazione, o sospetta violazione, viene considerata quale inadempimento sostanziale tale da dare luogo alla risoluzione immediata del Contratto, fermo restando ogni ulteriore diritto e mezzo di tutela disponibile a norma dello stesso o ai sensi di legge.

22. Forza Maggiore

22.1 Nessuna parte incorrerà in inadempimento per qualsiasi ritardato o mancato adempimento delle proprie obbligazioni nell’ambito del Contratto se lo stesso è determinato da Forza Maggiore. La parte che sostiene di essere affetta da un evento di Forza Maggiore è tenuta a comunicarlo prontamente all’altra parte per iscritto dopo essere divenuta consapevole che tale evento è avvenuto o che probabilmente avverrà, ed è tenuta entro i dieci (10) giorni successivi a fornire la prova dell’esistenza della Forza Maggiore, del verificarsi della stessa e della durata prevista di tale evento di Forza Maggiore.

22.2 A seguito della notifica di un asserito evento di Forza Maggiore le parti si consultano immediatamente al fine di individuare un’equa soluzione e si adoperano per minimizzare le conseguenze.

Entro tre (3) giorni lavorativi dopo una richiesta scritta dell’altra parte, la parte affetta da Forza

Maggiore sarà tenuta a fornire adeguate rassicurazioni che la mancata esecuzione non si prolungherà oltre trenta (30) giorni. Qualora la parte non adempiente non fornisca tali rassicurazioni, o qualora la mancata esecuzione si prolunghi per un periodo superiore a trenta (30) giorni senza una soluzione accettabile per entrambe le parti, la parte che non è affetta da Forza Maggiore avrà diritto di risolvere l’Ordine di Acquisto o il Contratto con effetto immediato.

23. Riservatezza

23.1 Le parti sono tenute a mantenere strettamente riservata qualsiasi Informazione Riservata e a non rivelarla ad alcuna parte terza, senza il preventivo consenso scritto dell’altra parte. Per evitare dubbi, con l’espressione terza parte non si intende includere le Consociate o i consulenti che hanno ricevuto un incarico da una parte.

23.2 Le parti sono tenute a utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente ai fini dell’esecuzione del Contratto e l’accesso alle Informazioni Riservate dovrà essere limitato solo a quelle persone che ne abbiano bisogno per l’adempimento del Contratto. Le parti devono adottare lo stesso grado di diligenza con riferimento alle Informazioni Riservate che impiegano per le proprie informazioni riservate. A seguito di richiesta una parte sarà tenuta a restituire o distruggere le Informazioni Riservate ricevute e dovrà informarne la parte che ne ha fatto richiesta una volta eseguito.

23.3 Le parti non potranno, senza il preventivo consenso scritto, rendere pubblica la loro relazione commerciale mediante marketing, pubblicità o in qualsiasi altro modo.

24 Risoluzione

24.1 Il Contratto e/o qualsiasi Ordine di Acquisto può essere risolto da ciascuna parte con effetto immediato mediante avviso scritto, fatto salvo ogni altro diritto e mezzo di tutela previsto dal Contratto o in altre fonti normative, e senza incorrere in alcuna responsabilità, nel caso in cui l’altra parte (i) abbia posto in essere un inadempimento grave del Contratto e non abbia posto rimedio a tale inadempimento (se il rimedio sia possibile) entro trenta (30) giorni dalla ricezione di una comunicazione scritta di risoluzione che specifica l’inadempimento; (ii) deliberi la, ovvero un giudice adotti un

provvedimento di, messa in liquidazione, oppure qualora venga nominato un curatore del fallimento, un liquidatore, un amministratore o un custode per conto di un creditore, oppure qualora emergano circostanze tali da consentire a un giudice o a un creditore di adottare un provvedimento di liquidazione; oppure (iii) si verifichi una modifica sostanziale diretta o indiretta della proprietà o del controllo della parte.

24.2 A seguito della risoluzione del Contratto per qualsiasi ragione, qualsiasi obbligazione che, per propria durata o natura, debba protrarsi e perdurare oltre la data di risoluzione, perdurerà a seguito della cessazione del presente Contratto. Fermo restando quanto precede, la Clausola 14 (Documentazione Tecnica e Strumenti), la Clausola 15 (Proprietà Intellettuale), la Clausola 17 (Parti di Ricambio e Fornitura Continuativa), la Clausola 23 (Riservatezza) e la Clausola 26 (Legge Applicabile e Risoluzione delle Controversie) perdureranno e rimarranno in pieno vigore ed efficacia a seguito della risoluzione del Contratto.

25. Disposizioni varie

25.1 Nessuna variazione o modifica del Contratto è valida o vincolante per le parti, salvo che sia eseguita per iscritto e sottoscritta dai rappresentanti di entrambe le parti.

25.2 Le parti hanno il diritto di cedere il Contratto, o qualsiasi diritto od obbligazione ai sensi dell’Ordine di Acquisto, con il previo consenso scritto dell’altra parte. In ogni caso l’Acquirente ha la facoltà di cedere il Contratto, in tutto o in parte, a qualsiasi Consociata a seguito di comunicazione e senza alcun consenso scritto.

25.3 Qualora una parte non eserciti un diritto derivante da, o connesso con, il Contratto, ciò non comporta una rinuncia a tale diritto.

25.4 L’Acquirente e il Fornitore sono e rimangono contraenti indipendenti e il Contratto non crea alcun rapporto di agenzia, rappresentanza, concessione, consorzio, joint venture, o qualsiasi altro analogo accordo tra le parti.

25.5 Nessuna società o persona, che non sia una parte del presente Contratto, avrà diritto,

ai sensi del Contratto o ad altro titolo, di far valere qualsiasi disposizione qui contenuta, e nessuna delle previsioni del presente Contratto è destinata a essere fatta valere da qualsiasi terza parte.

25.6 Nel caso in cui un Contratto, ivi comprese le presenti CGA, sia stipulato sia in lingua inglese che in un’altra lingua, prevale la versione in lingua inglese.

25.7 Nel caso in cui il presente Contratto o qualcuno dei propri allegati o dei relativi documenti sia firmato elettronicamente, le parti concordano che tale firma sarà legalmente vincolante. Nessuna parte potrà contestare la validità sulla base di tale firma elettronica, ivi inclusi i documenti per i quali il presente Contratto richiede forma scritta, o che devono essere firmati dalle parti.

25.8 Tutte le disposizioni del Contratto, comprese le presenti CGA, sono separabili, e qualora una disposizione, o parte di essa, sia considerata invalida o altrimenti inapplicabile, tale disposizione deve essere interpretata in modo da riflettere l’interpretazione legittima più vicina all’originaria volontà delle parti, e le altre disposizioni restano valide e applicabili.

26. Legge Applicabile e Risoluzione delle Controversie

26.1 Salvo diverso accordo esplicito, il Contratto è disciplinato dalle leggi del luogo ove l’Acquirente ha sede, con esclusione delle disposizioni in materia di diritto internazionale privato. La Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci (“CISG”) non trova applicazione.

26.2 Tutte le controversie relative al Contratto saranno risolte in via definitiva ai sensi del Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale da tre (3) arbitri nominati in conformità al menzionato Regolamento. La sede dell’arbitrato sarà il luogo in cui l’Acquirente ha sede, e nell’ambito del procedimento sarà utilizzata la lingua inglese.

26.3 Fermo restando quanto precede, una parte avrà sempre diritto di instaurare giudizi innanzi ai tribunali locali e alle altre autorità competenti ove sorgano le controversie, i contenziosi e le pretese di seguito descritti:

(i) violazione commessa dall’altra parte di uno dei Diritti di Proprietà Intellettuale, del quale l’altra parte ha la proprietà o la licenza, oppure

(ii) improprio utilizzo commesso dall’altra parte o rifiuto di restituzione o di consegna di qualsiasi bene, ivi inclusi gli Strumenti e le Informazioni Riservate, appartenente all’altra parte.

Inoltre, nulla di quanto previsto nel presente documento può derogare o abrogare il diritto e la capacità di una parte di richiedere un provvedimento ingiuntivo o di esecuzione in forma specifica a qualsiasi tribunale competente.