CONTRATTO DI AFFITTO D'AZIENDA E CONTESTUALE PRELIMINARE DI VENDITA

CONTRATTO DI AFFITTO D'AZIENDA E CONTESTUALE PRELIMINARE DI VENDITA

(SOGGETTO AD IVA)

***

I sottoscritti:

XXXXXXX XXXX, nato a Farini (PC) il 27 giugno 1948, domiciliato in Milano (MI), xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx x.000, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della società "RAPSEL S.R.L." con sede in Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX), xxx Xxxxx x.00, società di nazionalità italiana costituita in Italia in data 1 agosto 1975, con capitale di Euro 1.600.000,00 (unmilioneseicentomila virgola zerozero), interamente versato, iscritta nel Registro Imprese presso la Camera di Commercio di Milano al numero di iscrizione e Codice Fiscale 02323380150, Partita Iva 02323380150, Rea 919672, duratura sino al 31 dicembre 2100, con i poteri allo stesso spettanti in forza del vigente statuto sociale e della nomina del giorno 28 giugno 2016 (debitamente iscritta presso il competente Registro delle Imprese) - in seguito denominata per brevità anche "Rapsel e/o Concedente";

XXXXXX XXXXX, nato a Piacenza (PC) il 3 agosto 1948, domiciliato

in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della società "FARNESE INTERIOR DESIGN S.R.L." con sede in Xxxx (XX), Xxx

Xxxxxxxxxx Xxxxx x. 00, società con capitale di Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zerozero), interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Monza e Brianza e Codice Fiscale 06773710964, Partita Iva 06773710964, Rea n. 1865042, duratura sino al giorno 31 dicembre 2050, con i poteri allo stesso spettanti in forza del vigente statuto sociale e della nomina del giorno 23 ottobre 2009 (debitamente iscritta presso il competente Registro delle Imprese - in seguito denominata per brevità anche "Farnese e/o Affittuaria";

(Rapsel e Xxxxxxx sono individualmente definiti "Parte" e, congiuntamente, "Parti")

PREMESSO CHE

A) la Concedente è titolare dell'azienda relativa alla produzione, all'assemblaggio ed al commercio all'ingrosso di prodotti ed articoli per l'arredobagno nonché del commercio di prodotti per l'arredobagno - in forza di precorsi accordi commerciali. In particolare è titolare del marchio "RAPSEL", sia sul territorio nazionale, debitamente registrato come in seguito meglio espresso, nonché internazionale, per riconosciuta riconducibilità commerciale. E' titolare, inoltre, di alcuni brevetti per la produzione di specifici prodotti con lo stesso marchio (in seguito solo "l'Azienda") ed ha sviluppato una significativa presenza in campo nazionale ed internazionale di tale marchio e dei relativi articoli per l'arredobagno, anche per la

costante presenza in eventi mediatici (Salone del Mobile, Cersaie di Bologna, Triennale di Milano) così come per la fruizione di diritti d'uso a nome di designers di riconosciuta fama;

B) l'Affittuaria è una società italiana operante anch'essa nel campo dell'arredo in genere, anche mediante partecipazioni all'estero, già conosciuta dalla Concedente ed interessata a rilevare, previo un periodo di affitto ed a determinate condizioni in seguito espresse in merito alla riorganizzazione della Concedente, l'Azienda della Concedente come descritto all'art.2 "OGGETTO";

C) Rapsel nell'ambito di un processo di ristrutturazione e nella valutazione e programmazione di una propria procedura di liquidazione volontaria anche fruendo di procedura concorsuali e/o concorsuali minori, è interessata quindi a realizzare il trasferimento a Farnese, previo periodo di affitto, dell'Azienda condizionatamente, per volontà negoziale delle parti, all'ottenimento di determinati obiettivi in merito proprio al processo di ristrutturazione per come esso verrà svolto e subordinatamente agli obiettivi in seguito tra le parti espressi e/o raggiunti;

D) l'Azienda è gestita in piena autonomia all'interno dell'immobile sito in Xxxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 00, in forza di regolare contratto di locazione come in seguito meglio descritto.

Tutto ciò premesso,

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE: 1 PREMESSE E ALLEGATI

1.1 Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente accordo.

2 OGGETTO

2.1 La Concedente affitta all'Affittuaria, che accetta, l'Azienda descritta nelle premesse, costituita da tutti i beni di proprietà della Concedente quali le attrezzature, gli stampi, gli impianti, gli arredi, l'hardware ed il software informatico di proprietà sorgente o le personalizzazioni su software in concessione, il dominio internet, il sito web, il marchio, i brevetti ed i disegni tecnici, il parco clienti ed il portafoglio ordini in essere al momento del trasferimento nonché i beni di cui è utilizzatore in forza di contratto per la continuazione, a nome, rischio ed interesse della Affittuaria, dell'attività prima d'ora esercitata da Rapsel nella gestione dell'Azienda, il tutto funzionale alla produzione, all'assemblaggio ed al commercio di articoli e prodotti per l'arredobagno sia a marchio aziendale che per accordi commerciali di rivendita e/o distribuzione. Le immobilizzazioni materiali ed immateriali, il marchio nonché i brevetti ed i disegni tecnici, poste in affitto, sono quelle indicate nell'elenco allegato al presente atto sotto la lettera "A" corredato anche dalle risultanze contabili e numeriche integrali estratte dal registro dei beni ammortizzabili al 31 dicembre 2015 della Concedente, ed hanno carattere esemplificativo e non esaustivo, essendo comprese tutte le immobilizzazioni comunque atte all'impiego nell'Azienda affittata ed eventualmente non indicate nell'allegato con specifica esclusione di

tutti gli autoveicoli che rimangono alla Concedente ad eccezione dell'automezzo da trasporto targato EB665EW così come indicato nell'allegato.

Si specifica inoltre che il marchio d'impresa denominativo "RAPSEL" sul territorio nazionale, per le classi merceologiche 11,20 e 35, è stato oggetto di domanda di registrazione al Ministero di Sviluppo Economico in data 11/07/2016 Domanda n. 302016000072286.

2.2 Nell'Azienda sono inoltre inclusi i rapporti di lavoro dipendente così previsto al successivo articolo 6.

2.3 Eventuali nuovi impianti ed attrezzature - da qualificarsi addizioni

- che dovessero necessitare all'Affittuaria per l'espletamento della propria attività imprenditoriale saranno totalmente e completamente a carico della stessa e resteranno di sua proprietà anche al termine dell'affitto.

2.4 Restano espressamente escluse dal Contratto d'Xxxxxxx le rimanenze di magazzino che sono oggetto di separato accordo così come indicato al successivo art.7.

3 DURATA

3.1 L'affitto d'Azienda disciplinato dal presente contratto avrà la durata di tre anni con godimento a decorrere dal giorno 1 gennaio 2017 (la "Data di Godimento") e così sino al 31 dicembre 2019.

3.2 Stante il contenuto pattizio e le condizioni legate all'obbligo di esercizio dell'impegno irrevocabile di acquisto in presenza di talune condizioni, non è prevista alcune facoltà di proroga.

4 CORRISPETTIVO

4.1 Il corrispettivo annuale per l'affitto dell'Azienda viene determinato in Euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero), oltre IVA ai sensi di Xxxxx, senza rivalutazione, per tutta la durata del contratto. L'affitto dovrà quindi essere corrisposto in modo trimestrale anticipato per l'importo di Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zerozero), oltre IVA ai sensi di Legge, entro il decimo giorno iniziale di ogni trimestre contrattuale previo presentazione della relativa fattura e il pagamento dovrà avvenire mediante assegno circolare e/o bonifico bancario alla domiciliazione che dovrà essere indicata in fattura da parte del Concedente. Il primo canone, relativo al periodo contrattuale dal giorno 1 gennaio 2017 al 31 marzo 2017, viene pagato contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto a mezzo assegno circolare, non trasferibile, emesso dalla Banca Cariparma S.p.A., filiale di Piacenza, in data 23 dicembre 2016, n. 3300000146-01, dell'importo di Euro 18.300,00 (diciottomilatrecento virgola zero zero).

5 CREDITI, DEBITI, CONTRATTI

5.1 Tutti i crediti ed i debiti per rapporti sorti anteriormente alla data del presente contratto continuano a competere ed a gravare esclusivamente sulla Concedente, mentre i crediti ed i debiti sorti nel corso dell'affitto, ancorché non scaduti alla data di cessazione del contratto, saranno rispettivamente a vantaggio ed a carico dell'Affittuaria.

5.2 Per effetto del presente contratto l'Affittuaria subentra alla Concedente nei contratti in corso relativi alla somministrazione di energia elettrica, telefono, acqua, gas, assicurazioni e utenze varie riferito al luogo di svolgimento dell'attività, come da elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "B", nonché nel contratto di locazione dell'unità immobiliare di Settimo Milanese (MI) stipulato in data 1 luglio 2013, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Desio il 30 luglio 2013, n. 1908, serie 3T, di cui copia è stata consegnata all'Affittuaria che pertanto dichiara di ben conoscere ed il cui canone annuale attuale è di Euro 120.000,00 (centoventimila virgola zerozero) oltre IVA. Ai sensi dell'art.36 L.392/78 la Concedente si obbliga ad effettuare la comunicazione al Locatore per il relativo subentro contrattuale. Il tutto fatto salvo ogni possibile successiva contrattazione da parte dell'Affittuaria in merito ad eventuali variazioni del citato contratto di locazione o rideterminazioni mediante risoluzione e nuova differente stipula di cui parte Concedente consente la negoziazione e stipula tra la proprietà immobiliare e l'Affittuaria alla specifica condizione che il nuovo eventuale contratto di locazione rispetti, nella pratica, le già attuali condizioni contrattuali e ottenga, tassativamente, un canone di locazione ridotto rispetto a quello originario quivi riportato.

5.3 Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2558 Codice Civile,

l'Affittuaria subentra anche nei contratti di licenza d'uso con i relativi designers che vengono indicati nell'elenco identificativo dei Concedenti e dei prodotti, che si allega al presente atto sotto la lettera "C".

5.4 Rimangono in carico alla Concedente ogni e qualsiasi contratto non oggetto di specifica indicazione di subentro o espressione negli allegati della presente scrittura. Le parti si impegnano ad espletare le formalità e a sottoscrivere quanto necessario per il subentro dell'Affittuaria nei contratti oggetto di subentro fermo restando che, in caso di mancata immediata volturazione dei contratti, la Concedente riaddebiterà all'Affittuaria gli eventuali costi a carico di quest'ultima.

5.5 In relazione al portafoglio ordini verso clienti nazionali ed internazionali, il cui valore stimato convenzionalmente tra le parti alla data odierna risulta essere di € 89.526,20 (ottantanovemilacinquecentoventiseivirgolaventi) così come dalle liste consegnate dalla Concedente, è espressamente statuito che lo stesso viene acquisito dall'Affittuaria per il successivo completamento e gli eventuali anticipi già versati a favore della Concedente risulteranno quale posta a debito della stessa verso l'Affittuaria nei confronti della quale dovranno essere ripetuti gli stessi importi entro e non oltre la data di consegna verso i relativi clienti.

6 RAPPORTI DI LAVORO DIPENDENTE

6.1 Conseguentemente agli accordi intercorsi tra le parti ed alle dichiarazioni di regolarità espresse dalla Concedente, consapevole delle proprie responsabilità in caso di dichiarazione mendace, da cui emerge e viene espressamente sancita l'esclusione di ogni

responsabilità solidale dell'Affittuaria per i debiti pregressi nei confronti dei dipendenti di Rapsel, per qualsiasi titolo, ragione o causa maturati sino alla Data di Godimento, l'Affittuaria provvede, con efficacia dal giorno successivo a quello della Data di Godimento, ad assumere i Dipendenti così come nominativamente ed espressamente indicati nell'elenco che si allega al presente atto sotto sotto la lettera "D".

6.2 In caso di risoluzione per qualsiasi motivo, ragione o causa del Contratto di Xxxxxxx, non seguito dalla Cessione d'Azienda in favore dell'Affittuaria, i Dipendenti di cui allo specifico allegato "D", posti in carico all'Affittuaria, riprenderanno il loro rapporto con Rapsel, cui verranno retrocessi con effetto dalla data di risoluzione o cessazione del Contratto di Affitto.

6.3 Il T.F.R. maturato in capo ai Dipendenti sino alla Data di Godimento, verrà accollato all'Affittuaria nel solo caso di Cessione dell'Azienda. Pertanto ed in caso di cessazione del rapporto di lavoro dovuto a dimissioni volontarie o licenziamento di uno o più Dipendenti assunti in forza del presente Contratto di Xxxxxxx, resta espressamente statuito che qualora la cessazione avvenga prima dell'atto di Cessione dell'Azienda l'Affittuaria non dovrà corrispondere il T.F.R. maturato in capo ai Dipendenti sino alla Data di Godimento. Qualora l'Affittuaria ritenga insindacabilmente di provvedere al pagamento o si trovasse obbligata ai sensi di Legge al pagamento del valore del relativo T.F.R. o quota di esso, maturato sino alla Data di Godimento, lo stesso potrà essere computato in diminuzione dalle partite debitorie, a qualsiasi titolo, in corso con Rapsel a tale momento o, a scelta di Affittuaria, costituirà acconto sul prezzo finale previsto per la Cessione d'Azienda.

6.4 Resta fermo l'obbligo dell'Affittuaria di procedere all'acquisizione

definitiva dei Dipendenti indicati ed identificati nello specifico allegato "D" in caso di perfezionamento della Cessione d'Azienda con accollo del T.F.R., e solo del T.F.R., maturato in capo a Rapsel.

6.5 In ogni caso e quantunque tali ipotesi siano state giuridicamente escluse negli accordi tra le parti, qualora l'Affittuaria sia oggetto di richiesta di singoli Dipendenti ex-Rapsel, per il pagamento di competenze maturate sino alla Data di Godimento, la medesima Affittuaria avrà diritto a compensare le eventuali somme pagate con i debiti nei confronti di Rapsel derivanti dal Contratto d'Affitto e subordinatamente di quelli derivanti dalla Cessione dell'Azienda o di quelli dovuti per il prelievo o la somministrazione delle rimanenze di magazzino; a titolo esemplificativo e non esaustivo qualora si verifichino le seguenti situazioni o equivalenti:

- i lavoratori sollevino controversie connesse ai rapporti di lavoro in questione riferibili al periodo antecedente la data dell'assunzione dei lavoratori da parte dell'Affittuaria;

- insorgano controversie riferibili al periodo antecedente la data dell'assunzione dei lavoratori da parte dell'Affittuaria;

- Rapsel non soddisfi le eventuali obbligazioni assunte nei confronti

dei lavoratori sia passati che non passati alle dipendenze dell'Affittuaria e la stessa sia ritenuta impropriamente obbligata in solido.

7 CESSIONE DELL'INVENTARIO MERCI

7.1 Con la sottoscrizione del presente contratto l'Affittuaria, per quanto non oggetto del presente contratto di affitto d'azienda, in base a specifico Contratto di Somministrazione che a fronte della sottoscrizione del presente Contratto verrà parimenti sottoscritto, si impegna ad acquistare il magazzino merci, semilavorati e prodotti finiti di Rapsel sulla base dell'inventario che le parti dichiarano di aver già effettuato mediante sottoscrizione di relativo verbale in data odierna e la cui valorizzazione ha tenuto presente sia lo stato di conservazione dei prodotti che il mantenimento degli stessi a catalogo così come l'indice di rotazione che attesta il grado di commerciabilità e di possibile monetizzazone; a fronte di tali clausole negoziali e nell'ambito del relativo Contratto di Somministrazione, l'Affittuaria si è impegnata al ritiro ed all'acquisto di un importo minimo mensile fino al raggiungimento del totale valore inventariale. Come in precedenza regolato, il rapporto di somministrazione cesserà o potrà cessare in conseguenza della risoluzione anticipata del Contratto d'Affitto d'Azienda e, nei casi quivi previsti, gli importi eventualmente anticipati dall'Affittuario potranno essere compensati anche con il debito derivante dalle partite di merce oggetto di somministrazione. La consegna, la custodia, la fatturazione, il pagamento e la possibilità di compensazione, come prima indicata, sono espresse nel relativo Contratto di Somministrazione, mentre qualsiasi altra merce non prevista ed elencata nell'Inventario sottoscritto in contradditorio tra le parti, rimane di esclusiva proprietà di Rapsel con ogni facoltà di gestione delle stesse.

8 ESERCIZIO DELL'ATTIVITA', RISCHI E MANUTENZIONI

8.1 L'Affittuaria, per tutta la durata del Contratto di affitto, si impegna a non trasferire in altra località l'Azienda quivi affittata. In caso di violazione di tale clausola Rapsel avrà diritto di richiedere la risoluzione del Contratto di affitto oltre ad ottenere da Xxxxxxx il risarcimento di tutti i danni subiti.

8.2 L'Affittuaria è costituita custode dei beni affittati ed esonera espressamente la Concedente da ogni responsabilità per i danni diretti e/o indiretti che potessero provenire da fatti dolosi o colposi da parte di chiunque.

8.3 L'Affittuaria è tenuta a stipulare un opportuno contratto di assicurazione per far fronte ai rischi industriali e di responsabilità civile connessi al punto 8.2.

8.4 L'Affittuaria dichiara di aver preso esatta visione delle condizioni in cui si trova l'Azienda e l'immobile in cui è esercitata l'attività e conferma di averli riscontrati genericamente adatti all'uso, al subentro nell'esercizio dell'Azienda ed alle proprie aspettative economiche, mentre il Concedente dichiara che lo svolgimento dell'Azienda nel luogo ivi svolta non necessità di particolari autorizzazioni. Nel caso in

cui si rendessero necessari lavori e/o interventi di qualsiasi genere in conseguenza di precedenti e/o nuove normative di legge, i costi e gli oneri relativi saranno totalmente a carico dell'Affittuaria la quale non avrà diritto ad alcun rimborso o indennizzo ad eccezione di quanto espressamente previsto al seguente art. 12.1.

8.5 Nella gestione dell'Azienda, ogni modifica o cambiamento relativi agli immobili ed agli impianti oggetto dell'affitto, dovrà essere comunicato alla Concedente e/o al Proprietario con almeno 5 (cinque) giorni di preavviso fatto salvo il minor termine dovuto alla necessità di ripristino in immediata efficienza. Al termine del contratto per qualunque causa, nessuna esclusa, l'Affittuaria dovrà provvedere, a richiesta della Concedente ed a proprie spese, al ripristino della situazione iniziale ove possibile. Nell'oggettiva impossibilità o eccessiva difficoltà del pristino stato le addizioni e gli interventi aggiuntivi e/o migliorativi rimarranno a favore della Concedente e/o del Proprietario.

8.6 Rimangono totalmente a carico dell'Affittuaria tutte le spese di straordinaria e ordinaria manutenzione riguardanti gli impianti e le attrezzature mentre relativamente alla parte immobiliare solo quelle di ordinaria manutenzione e tale condizione dovrà permanere anche in caso di nuova stipula di contratto di locazione così come previsto al punto 5.2.

8.7 Con riferimento all'art. 102 del DPR n. 917/1986, la deduzione degli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni oggetto del Contratto di affitto spetterà all'Affittuaria. All'uopo la Concedente consegna copia del registro beni ammortizzabili aggiornato alla data del 31 dicembre 2015 e relativo aggiornamento, di cui dichiara l'autenticità.

9 DIVIETO DI CONCORRENZA

9.1 Per tutta la durata del presente accordo Rapsel, quantunque il programma di ristrutturazione possa prevedere la messa in liquidazione volontaria ed la successiva estinzione, si impegna a non esercitare attività in concorrenza con l'Affittuaria. Qualora il presente contratto venga perfezionato nella Cessione d'Azienda, il patto di non concorrenza, ai sensi dell'art.2557 Codice Civile, proseguirà per la sua residua durata biennale.

9.2 L'impegno previsto al precedente punto 9.1 viene assunto anche dal Legale rappresentante di Rapsel, in proprio o per interposta persona, relativamente alla costituzione di nuovi soggetti od all'acquisizione di partecipazioni in società concorrenti di Rapsel che prevedano un proprio coinvolgimento diretto e/o indiretto nell'attività direzionale e/o gestionale delle medesime qualora tali attività siano idonee a sviare la clientela dell'Azienda e salvo successivo e differente accordo che dovrà constare in modo scritto tra le parti.

10 CONDIZIONI RISOLUTIVE ESPRESSE

10.1 Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 Codice Civile il Contratto di Xxxxxxx si risolverà, previa dichiarazione scritta della Parte in favore della quale la facoltà è prevista, con diritto della stessa di rinunciarvi,

all'inadempimento delle seguenti obbligazioni:

* Il mancato pagamento, quale considerato tale anche per ritardo oltre i termini previsti all'art.4.1, da parte della Affittuaria di almeno 2 (due) rate, anche non consecutive, del canone di affitto d'Azienda, salvo specifica ed espressa deroga da parte della Concedente in merito all'eventuale maggior dilazione.

* Il mancato pagamento, a fronte del Contratto di Somministrazione previsto al punto 7, di scadenze relative a fatture, al netto di eventuali compensazioni ove in questo Contratto previste, per le forniture ivi previste da parte di Rapsel S.r.l., quale fornitore, quando la dilazione superi i 30 (trenta) giorni da qualsiasi scadenza prevista costituendo in ogni caso mancato pagamento. Costituirà quindi clausola di risoluzione espressa per equivalenza al mancato pagamento anche il ritardato pagamento di scadenze entro i 30 (trenta) giorni per più di 3 (tre) volte anche non consecutive, salvo specifica ed espressa deroga da parte della Concedente in merito all'eventuale maggior dilazione.

* L'avvenuta dichiarazione di fallimento, quantunque e anche se appellata, a carico della Concedente nel corso dello svolgimento del Contratto d'affitto d'Azienda, che, oltre alla risoluzione del contratto d'affitto d'azienda conseguirà il decadimento di ogni e qualsiasi obbligazione a carico della Concedente anche in merito all'impegno irrevocabile di acquisto del ramo d'azienda previsto all'articolo 12 e così per il contratto di somministrazione delle merci previsto all'art.7.

10.2 Nei sopracitati casi la parte avente diritto, entro 30 (trenta) giorni dall'avvenuto verificarsi dell'evento, comunicherà la volontà di avvalersi della facoltà di risoluzione espressa mediante comunicazione a mezzo di lettera raccomandata A.R., posta elettronica certificata (PEC) o notifica a mezzo ufficiale giudiziario; nel contesto della detta comunicazione indicherà la data con un termine di non oltre 30 (trenta) giorni dalla comunicazione medesima nella quale riconsegnerà il possesso del Complesso Aziendale comprensivo dei Dipendenti e delle rimanenze di magazzino relative all'Inventario non ancora prelevate o acquistate. In tale ipotesi l'affitto d'azienda dovrà essere corrisposto fino al mese di pertinenza alla data di riconsegna del Complesso Aziendale e senza calcolo di rateo. L'avvenuta risoluzione secondo quanto previsto costituirà liberazione delle parti da qualsiasi obbligo assunto nel presente Contratto e, specificamente, quello di pagamento dei successivi canoni di affitto d'azienda, del prezzo d'azienda e del residuo valore delle rimanenze di magazzino non ancora prelevate o acquistate alla data di riconsegna del possesso del Complesso Aziendale.

Resta inoltre inteso, per ciò che concerne i pagamenti già effettuati in

relazione ai canoni d'azienda, che qualora la risoluzione espressa avesse luogo per causa riconducibile all'Affittuaria, gli stessi canoni d'affitto d'azienda già pagati perderanno qualsiasi valenza quali acconti sul prezzo di futura cessione dell'azienda.

Qualora invece la circostanza relativa alla facoltà di risoluzione fosse riferibile, come previsto, alla Concedente, e l'Affittuaria, nonostante il verificarsi della circostanza volesse proseguire nel Contratto d'Affitto d'azienda, lo stesso proseguirà fino alla sua naturale durata e con i medesimi obblighi e facoltà concesse alle parti nel contesto della presente scrittura ivi compreso la valenza dei canoni versati sul futuro prezzo di Cessione d'Azienda e salvo quanto regolamentato dalle vigenti norme anche speciali.

11 OBBLIGHI DEL CONCEDENTE

11.1 Il Concedente garantisce la consistenza alla Data di Godimento del Complesso Aziendale e l'inesistenza a tale data di obbligazioni, impegni o oneri maturandi o maturati, diversi da quelli contenuti nel Contratto d'Xxxxxxx e nei suoi allegati.

11.2 Il Concedente non assume alcun impegno o garanzia relativamente al Complesso Aziendale ed ai beni o rapporti che lo compongono, diversi da quelli qui indicati o contemplati.

11.3 Il Concedente si impegna a rendere noto di concerto con l'Affittuaria e qualora richiesto dalla stessa, per comunicazione indirizzata a tutta la clientela od alle parti che alla stessa verranno indicate dall'Affittuaria, l'avvenuta stipulazione del Contratto d'Affitto ed il ruolo assunto dall'Affittuaria per le attività riguardanti il Complesso Aziendale.

11.4 La Concedente si obbliga ad effettuare la consegna dell'Azienda nello stato previsto alla sottoscrizione del presente contratto entro le ore 08.30 della Data del Godimento, momento sino al quale la responsabilità del Complesso Aziendale rimarrà in capo alla Concedente stessa.

11.5 La Concedente, in ragione della natura del presente contratto, consente all'Affittuaria, nei modi e nei termini che la stessa riterrà più opportuni e per tutta la durata del Contratto d'Affitto, di modificare la propria denominazione sociale inserendo nella stessa il marchio "Rapsel" accompagnato da altre definizioni e/o pseudonimi. Resta peraltro inteso che, per quanto implicito il consolidamento di tale diritto in caso di perfezionamento della cessione dell'Azienda, qualora e per qualsiasi causa il contratto d'affitto d'Azienda dovesse cessare, l'Affittuaria è obbligata all'eventuale variazione della propria denominazione sociale per eliminazione del marchio "Rapsel" nella stessa. La Concedente si obbliga invece, qualora richiesto dall'Affittuaria, alla temporanea modifica della propria denominazione sociale ed evizione del marchio "Rapsel" entro 30 giorni dalla richiesta in conseguenza alla sottoscrizione del presente atto e, tassativamente, entro 30 (trenta) giorni dall'atto di cessione d'Azienda che prevederà l'acquisizione del marchio, a variare la propria denominazione sociale non comprendendo in qualsiasi formulazione totale e/o parziale la denominazione "Rapsel".

12 IMPEGNO IRREVOCABILE DI ACQUISTO DELL'AZIENDA

12.1 Al termine del Contratto di affitto, nei termini in seguito previsti e fatta salva l'avvenuta risoluzione per i motivi in precedenza previsti,

l'Affittuaria si obbliga ad acquistare l'Azienda descritta all'art.2 "OGGETTO" così come il Concedente, o proprio avente causa, si impegna conseguentemente a cedere l'Azienda ad un prezzo complessivo di Euro 800.000,00 (ottocentomila virgola zerozero), convenzionalmente riferito per euro 50.000,00 (cinquantamilavirgolazerozero) agli immobilizzi materiali, Euro 250.000,00 (settecentocinquantamilavirgolazerozero) all'avviamento ed Euro 500.000,00 (cinquecentomilavirgolazerozero) al marchio, il cui versamento dovrà avvenire mediante:

* Scomputo dell'importo dei canoni di affitto d'azienda per totali Euro 180.000,00 (centoottantamila virgola zerozero) già versati dall'Affittuaria secondo contratto;

* Accollo definitivo del T.F.R. (trattamento di fine rapporto) maturato sino alla data di godimento del contratto d'affitto d'azienda dei dipendenti trasferiti in relazione al contratto stesso ed ancora in forza alla data di cessione. L'eventuale pagamento del T.F.R. maturato sino alla data di godimento del contratto d'affitto d'azienda in anticipo rispetto al perfezionamento dell'atto di cessione di d'Azienda costituirà pertanto acconto sul prezzo;

* Il saldo del prezzo di cessione dell'Azienda, verrà quindi assolto con pagamento mediante rimessa diretta alla sottoscrizione del relativo atto notarile.

Resta inteso espressamente tra le parti che dal saldo del prezzo di cessione, come sopradeterminato, verranno inoltre detratti gli importi che l'Affittuaria avrà eventualmente pagato a qualsiasi altro titolo per conto della Concedente e non previamente compensati in qualsiasi modalità prevista nel presente Contratto o negli accordi ad esso conseguenti.

12.2 L'obbligo anzidetto di acquisto dell'Azienda quivi locata da parte dell'Affittuaria sussiste solo ed esclusivamente nel verificarsi di una delle seguenti ipotesi:

- Entro e non oltre la data di cessazione naturale del presente contratto d'affitto d'Azienda, Rapsel s.r.l. presenti un valore di indebitamento totale, non superiore ad Euro 300.000,00 (trecentomila virgola zerozero) riferito ad una situazione patrimoniale antecedente non oltre i 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione, previamente certificato per richiesta della Concedente da un revisore o soggetto abilitato incaricato dall'Affittuaria a propria cura e spese ed al quale verrà consentita la necessaria attività al fine di emettere la relazione entro la data di cessazione del contratto d'affitto d'Azienda;

- Entro e non oltre la data di cessazione del presente contratto d'affitto d'Azienda l'eventuale procedura di concordato preventivo o procedura concorsuale minore proposta da Rapsel S.r.l. sia stata oggetto di definitiva omologa.

Giusto il soddisfacimento di una delle ipotesi indicate, l'Affittuaria dovrà procedere all'acquisto dell'Azienda corrispettivamente:

- Entro il termine di 30 (trenta) giorni (nei quali l'Azienda verrà

proseguita nel suo svolgimento in regime di prorogatio non onerosa) dall'avvenuto rilascio della Relazione da parte del professionista incaricato per la verifica sopra indicata con esito positivo;

- Entro il termine di 30 (trenta) giorni (nei quali l'Azienda verrà proseguita nel suo svolgimento in regime di prorogatio non onerosa) dalla data di cessazione del contratto d'affitto d'Azienda a condizione che il decreto di omologa dell'eventuale procedura di concordato preventivo o procedura concorsuale minore risulti iscritta presso il competente Registro Imprese.

In ogni altro caso non sussisterà alcun obbligo di acquisto dell'Azienda in capo all'Affittuaria.

13 CESSIONE DEL CONTRATTO

13.1 Il presente contratto non potrà essere trasferito da una delle Parti contraenti se non col consenso scritto dell'altra.

14 DISPOSIZIONI GENERALI

14.1 Il presente contratto costituisce la manifestazione integrale delle intese intercorse tra le Parti in merito al suo oggetto.

14.2 Qualsiasi modifica del presente contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da un atto scritto firmato da entrambe le Parti.

14.3 L'eventuale nullità o invalidità di una delle disposizioni previste dal presente contratto non pregiudicherà in alcun modo la validità e l'efficacia delle restanti disposizioni, che rimarranno valide e vincolanti per le Parti. Verificandosi tale ipotesi, le Parti dovranno sostituire tale disposizione nulla o invalida con altra valida e vincolante che rifletta, per quanto possibile, lo spirito ed il contenuto della prima.

14.4 L'eventuale tolleranza di una Parte a comportamenti dell'altra Parte posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente contratto non costituisce rinunzia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento delle prestazioni dovute.

14.5 Fatto salvo quanto specificamente previsto in altre disposizioni del contratto, ciascuna delle Parti manterrà a proprio carico i costi e le spese sostenuti per professionisti e quant'altro inerente allo stesso contratto ed alle operazioni in esso previste.

14.6 Le spese, le imposte e gli oneri notarili inerenti e relativi al presente contratto sono esclusivamente a carico dell'Affittuaria.

14.7 Tutte le comunicazioni richieste o intimazioni o qualsiasi altro avviso da inviarsi ai sensi del presente contratto dovranno essere inviate per iscritto e si considereranno validamente effettuate se consegnate o inviate mediante raccomandata con ricevuta di ritorno, oppure e-mail o facsimile confermati da lettera ai seguenti indirizzi che costituiscono, a tutti gli effetti, i rispettivi indirizzi per comunicazioni alle Parti:

- quanto a: Rapsel S.r.l.

c.a. Sig. Xxxx Xxxxxxx (pro-tempore) e-mail: x.xxxxxxx@xxxxxx.xx

PEC: xxxxxx@xxx.xxxxxxxx.xx

o quanto risulterà presso il competente registro imprese al momento della comunicazione;

- quanto a: Farnese Interior Design s.r.l.,

c.a. Sig. Xxxxx Xxxxxx (pro-tempore) e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

PEC: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

o quanto risulterà presso il competente registro imprese al momento della comunicazione;

fermo restando che ciascuna delle Parti, a mezzo di comunicazione scritta inviata all'altra Parte, ai sensi del presente articolo, potrà modificare l'indirizzo per l'invio di future comunicazioni. Le comunicazioni saranno considerate come effettuate soltanto al momento della effettiva ricezione della stessa da parte del destinatario ad eccezione della lettera raccomandata.

Xxxxxx gli indirizzi sopra indicati le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.

15 LEGGE APPLICABILE, CONTROVERSIE

15.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato esclusivamente in base alla stessa.

15.2 Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le Parti circa l'interpretazione e/o esecuzione del presente contratto, o ad esso comunque connessa o collegata, le parti eleggono quale Xxxx competente quello di Monza e Brianza.

X.xx: XXXX XXXXXXX

XXXXXX XXXXX

Repertorio N. 11101 Raccolta N. 8079 Autentica di firme

REPUBBLICA ITALIANA

Certifico io sottoscritta dottoressa Milena Motto, notaio in Besana in Brianza, iscritta al Collegio Notarile di Milano, che previa lettura da me datane, hanno firmato in mia presenza i signori:

XXXXXXX XXXX, nato a Farini (PC) il 27 giugno 1948, domiciliato in Milano (MI), xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx x.000, nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della società "RAPSEL S.R.L." con sede in Settimo Milanese (MI), xxx Xxxxx x.00, XXXXXX XXXXX, xxxx x Xxxxxxxx (XX) il 3 agosto 1948, domiciliato in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxx Xxxxxxxxxx x. 0, nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della società "FARNESE INTERIOR DESIGN S.R.L." con sede in Xxxx (XX), Xxx

Xxxxxxxxxx Xxxxx x. 00, delle cui identità personali io notaio sono certo .

BESANA IN BRIANZA, nel mio studio via Xxxxx Xxxxxxxx n. 3, ventisette dicembre duemilasedici alle ore dieci e minuti quarantacinque

X.xx: MILENA MOTTO notaio