TERMINI E CONDIZIONI DELL'ORDINE DI ACQUISTO
TERMINI E CONDIZIONI DELL'ORDINE DI ACQUISTO
1. Applicabilità.
(a) Questi termini e condizioni si applicano all'acquisto delle merci specificate sul lato anteriore dell'ordine di acquisto (le “Merci”), a cui sono allegati, e costituiscono una parte integrante dell'offerta della parte a cui si fa riferimento con la definizione parte acquirente in tale ordine di acquisto (qui denominata “Bray” o “Acquirente”) alla parte a cui l'ordine di acquisto è indirizzato (qui denominata il “Fornitore”), in conformità e ai sensi di tale ordine di acquisto e dei termini e condizioni, (i “Termini”; insieme ai termini e alle condizioni riportati sul lato anteriore dell'ordine di acquisto, l'“Ordine”). Questo Ordine, unitamente a qualsiasi altro documento integrato al presente come riferimento, costituisce l'unico e intero accordo delle parti, per quanto riguarda l'Ordine, e sostituisce tutte le intese, gli accordi, le negoziazioni, le dichiarazioni, le garanzie e le comunicazioni precedenti o attuali, sia scritte che orali, relative all'oggetto dell'Ordine. L'Ordine richiede espressamente l'accettazione da parte del Fornitore dei termini dello stesso. Questi Termini prevarranno su altri termini o condizioni contenuti in qualunque altra documentazione, ed espressamente escludono qualsiasi termine e condizione generale di vendita del Fornitore o qualsivoglia altro documento rilasciato dal Fornitore in relazione a questo Ordine.
(b) Questi Termini si applicano a tutte le Merci sostituite o riparate consegnate dal Fornitore in virtù del presente.
(c) L'Acquirente non è obbligato a effettuare alcun acquisto minimo né ha obblighi di acquisto futuri ai sensi del presente Ordine.
2. ACCETTAZIONE. Il presente Ordine è vincolante per l'Acquirente soltanto nel momento in cui il Fornitore accetta l'Ordine per iscritto. Qualora il Fornitore non accetti l'Ordine per iscritto, entro 30 giorni dalla data di ricezione dell'Ordine da parte del Fornitore, il presente Ordine scadrà. L'Acquirente potrà ritirare l'Ordine in qualsiasi momento, prima che questo venga accettato dal Fornitore.
3. DATA DI CONSEGNA. Il Fornitore dovrà consegnare le Merci nelle quantità e alla data specificate nel presente Ordine, o come altrimenti concordato per iscritto dalle parti, (la “Data di consegna”). La consegna tempestiva delle Merci è essenziale. In caso di ritardo, o di ritardo previsto, per qualsiasi ragione, il Fornitore dovrà avvertire immediatamente l'Acquirente. Se il Fornitore non consegna le merci interamente alla Data di consegna, l'Acquirente potrà annullare l'Ordine immediatamente, tramite inoltro di avviso scritto al Fornitore, e il Fornitore dovrà indennizzare l'Acquirente a fronte di qualsiasi perdita, rivendicazione, danno e costi e spese ragionevoli attribuibili alla mancata consegna delle Merci alla Data di consegna da parte del Fornitore. L'Acquirente ha il diritto di restituire qualsiasi Merce consegnata prima della Data di consegna a spese del Fornitore, e il Fornitore dovrà consegnare nuovamente tale Merce alla Data di consegna.
4. QUANTITÀ. L'Acquirente si riserva il diritto di rifiutare una consegna di Merci, qualora la quantità di Merce consegnata sia inferiore alla quantità ordinata oppure qualora la quantità di
Merci consegnate superi il quantitativo ordinato del 5%. Tali Xxxxx rifiutate saranno restituite al Fornitore a spese e rischio del Fornitore stesso. Se l'Acquirente non rifiuta le Merci, e invece accetta la consegna delle Merci di quantità maggiore o minore, il Prezzo delle Merci sarà rettificato proporzionalmente.
5. LUOGO DELLA CONSEGNA. Tutte le Merci dovranno essere consegnate all'indirizzo specificato nel presente Ordine (il “Luogo di consegna”), nel corso del normale orario lavorativo di Xxxx o come altrimenti richiesto da Xxxx.
6. Termini della spedizione. La consegna sarà effettuata a reso sdoganato (Delivered Duty Paid, DDP) al Luogo della consegna (Incoterms 2010). Il Fornitore dovrà inoltrare avviso scritto della spedizione all'Acquirente nel momento in cui le Merci vengono consegnate a un vettore per il trasporto. Il Fornitore dovrà consegnare all'Acquirente tutti i documenti di spedizione, compresa la fattura commerciale, la distinta della merce, la polizza di carico e qualsiasi altra documentazione richiesta dall'Acquirente. Il numero dell'Ordine deve comparire su tutti i documenti di spedizione, le etichette di spedizione, la polizza di carico, le fatture, la corrispondenza e su qualsiasi altro documento che concerne l'Ordine.
A discrezione dell'Acquirente, e soltanto se espressamente convenuto dall'Acquirente per iscritto e firmato da un rappresentante autorizzato dell'Acquirente, la consegna può essere effettuata franco fabbrica (ExWorks, EXW) all'Impianto di produzione Bray interessato (Incoterms 2010). Qualora l'Acquirente accetti la consegna franco fabbrica, in base alle indicazioni qui riportate, allora, indipendentemente da altri termini e condizioni qui specificati, le Parti riconoscono che: (a) la titolarità e il rischio di perdita delle Merci saranno trasferiti dal Venditore all'Acquirente, nel momento in cui le Merci vengono consegnate e accettate dall'Acquirente e (b) il Prezzo (come definito nella Sezione 11) non includerà i costi del trasporto (fino al Luogo di consegna), le spese assicurative, i dazi doganali, le tariffe e le tasse imponibili, comprese, tra l'altro, tutte le imposte di vendita, utilizzo o le accise, purché, comunque, il Prezzo includa tutti tali costi relativi al trasporto delle Merci fino all'impianto di produzione Bray applicabile.
7. Titolarità e rischio di perdita. Al momento della consegna delle Merci nel Luogo di consegna, la titolarità sarà trasferita all'Acquirente. Il Fornitore dovrà sostenere tutti i rischi di danno o perdita delle Merci, fino al momento della consegna delle Merci al Luogo di consegna.
8. IMBALLAGGIO. Tutte le merci dovranno essere imballate per la spedizione in conformità con le istruzioni dell'Acquirente oppure, qualora non siano state fornite istruzioni, le Merci dovranno essere imballate in modo da garantire sufficientemente una consegna priva di danni.
9. Emendamento e modifica. Tutti i cambiamenti apportati al presente Ordine saranno vincolanti per l'Acquirente soltanto se specificati per iscritto, soltanto se viene dichiarato chiaramente l'intento di rettificare il presente Ordine, e soltanto se un rappresentante autorizzato dell'Acquirente appone la propria firma.
10. Ispezione e rifiuto delle merci non conformi. L'Acquirente ha diritto di ispezionare le Merci alla Data di consegna o dopo la Data di consegna. L'Acquirente, a sua
esclusiva discrezione, può ispezionare tutte le Merci o soltanto un campione delle Merci, ed ha diritto di rifiutare tutte o parti delle Merci se stabilisce che le Merci non sono conformi o sono difettose. Qualora l'Acquirente rifiuti una qualsiasi parte delle Merci, l'Acquirente detiene il diritto, valido su presentazione di avviso scritto al Fornitore, di: (a) annullare interamente l'Ordine; (b) accettare le Merci a un prezzo ragionevolmente ridotto; oppure (c) rifiutare le Merci e richiedere la sostituzione delle Merci rifiutate. Se l'Acquirente richiede la sostituzione delle Merci, il Fornitore dovrà, a sue spese, tempestivamente sostituire le Merci non conformi e pagare tutte le relative spese, compresi, tra l'altro, gli addebiti che riguardano il trasporto per la restituzione delle merci difettose e per la consegna delle Merci sostituite. Qualora il Fornitore non consegni prontamente le Merci di sostituzione, l'Acquirente avrà diritto a rimpiazzare tali merci con merci di terzi, e potrà addebitare al Fornitore il costo delle stesse e annullare l'Ordine in questione per giusta causa. Qualsiasi ispezione o altra azione dell'Acquirente non ridurrà né influirà sugli obblighi del Fornitore ai sensi dell'Ordine, e l'Acquirente avrà diritto a condurre ulteriori ispezioni a seguito delle misure correttive adottate dal Fornitore.
11. PREZZO. Il prezzo delle Merci è il prezzo dichiarato nell'Ordine (il “Prezzo”). Se il prezzo non è incluso nell'Ordine, il Prezzo sarà quello indicato nel listino prezzi pubblicato dal Fornitore in vigore alla data dell'Ordine. Se non altrimenti specificato nell'Ordine, il Prezzo include tutti i costi di imballaggio e trasporto fino al Luogo di consegna, la copertura assicurativa, i dazi e le tariffe doganali, e tutte le tasse applicabili, comprese, tra l'altro, tutte le imposte di vendita, l'utilizzo o le accise. Il Fornitore è responsabile della raccolta e della rendicontazione di tutte le imposte sulla transazione applicabili, come quelle che riguardano le vendite e l'utilizzo, le trattenute, il valore aggiunto, ecc. Nessun aumento di Prezzo avrà effetto, sia esso dovuto all'incremento dei costi del materiale, della manodopera o del trasporto, o a qualunque altra causa, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.
12. Termini di pagamento. Il Fornitore dovrà rilasciare una fattura all'Acquirente alla data di completamento della consegna o dopo il completamento della consegna. L'Acquirente dovrà saldare tutti gli importi fatturati e spettanti al Fornitore adeguatamente entro quarantacinque (45) giorni dalla ricezione da parte dell'Acquirente della fattura in questione, salvo che un importo venga contestato dall'Acquirente in buona fede. In caso di disaccordo in merito ad un pagamento, l'Acquirente dovrà prontamente fornire una descrizione ragionevolmente dettagliata di ciascun elemento contestato. Le parti cercheranno di risolvere tutti i contenziosi sollecitamente e in buona fede. Il Fornitore continuerà ad adempiere ai suoi obblighi in virtù dell'Ordine, a prescindere da qualsivoglia disaccordo.
13. Compensazione. Senza compromettere alcun altro diritto o rimedio spettante all'Acquirente, lo stesso si riserva il diritto di detrarre, in qualsiasi momento, qualunque importo a lui dovuto dal Fornitore a fronte di qualsivoglia importo che l'Acquirente deve corrispondere al Fornitore.
14. GARANZIE. Il Fornitore garantisce all'Acquirente che, per un periodo di diciotto (18) mesi dalla Data di consegna, tutte le Merci: (a) saranno prive di difetti di manodopera, materiale e progettazione; (b) saranno conformi alle caratteristiche tecniche, ai disegni, alle progettazioni, ai campioni e ad altri requisiti applicabili specificati dall'Acquirente; (c) saranno idonee alla finalità prevista e funzioneranno come previsto; (d) saranno commerciabili; (e) saranno prive e
libere da qualsivoglia vincolo, interesse di sicurezza o altro gravame; e (f) non violeranno né si approprieranno indebitamente di brevetti di terzi o di altri diritti di proprietà intellettuale. Inoltre, nel caso in cui il Fornitore non sia il produttore delle Merci, il Fornitore otterrà garanzie cedibili per le Merci dai suoi venditori, in modo che tali garanzie possano essere trasferite o assegnate a Bray e da Xxxx, e in modo che sopravvivano a qualsiasi consegna, ispezione, accettazione o pagamento per le Merci da parte dell'Acquirente. Queste garanzie sono in aggiunta alle altre garanzie disponibili ai sensi della legge o dell'equità. Se l'Acquirente consegna al Fornitore un avviso di non conformità con la presente Sezione, allora il Fornitore dovrà, a propri costi e spese, entro 30 giorni, sostituire o riparare le Merci difettose o non conformi, e dovrà sostenere tutte le relative spese, tra cui, ma non soltanto, gli addebiti per il trasporto in caso di restituzione di merci difettose o non conformi al Fornitore e per la consegna delle Merci riparate o sostituite all'Acquirente.
15. INDENNIZZO. Il Fornitore dovrà difendere, indennizzare e manlevare l'Acquirente e la società capogruppo, le controllate, le affiliate, i successori o gli assegnatari, e i loro rispettivi amministratori, funzionari, azionisti e dipendenti e i clienti dell'Acquirente (collettivamente definiti i “Beneficiari dell'indennizzo”) da tutte e ciascuna perdita, lesione, decesso, danno, responsabilità, rivendicazione, mancanza, azione, giudizio, interesse, assegnazione, penale, multa, costo o spesa, comprese le ragionevoli parcelle degli avvocati e professionali (collettivamente definite “Perdite”), che scaturiscano o che siano connesse alle Merci o alla negligenza, cattiva condotta volontaria o violazione dei Termini da parte del Fornitore o dei venditori o dei produttori del Fornitore.
16. Indennizzo relativo alla proprietà intellettuale. Il Fornitore dovrà, sue spese, difendere, indennizzare e manlevare l'Acquirente e qualunque Beneficiario dell'indennizzo contro ciascuna e tutte le Perdite, che scaturiscano o che siano connesse a qualsivoglia rivendicazione, che affermi che l'utilizzo o il possesso delle Merci, da parte dell'Acquirente o del Beneficiario dell'indennizzo, rappresenta una violazione o appropriazione indebita del brevetto, copyright, segreto industriale o altro diritto di proprietà intellettuale di qualsivoglia terzo. Il Fornitore dovrà presentare (senza alcun costo aggiuntivo per l'Acquirente) tutte le licenze relative ai diritti di proprietà intellettuale e dovrà pagare tutti i diritti d'autore necessari per l'acquisto, la rivendita e/o l'utilizzo delle Merci da parte dell'Acquirente.
17. Esecuzione garantita. Se il Fornitore richiede il pagamento per l'Ordine prima della consegna delle Merci, allora il Fornitore dovrà inoltrare una garanzia di buona esecuzione (o un'altra forma di garanzia accettabile per l'Acquirente) all'Acquirente, in cui venga dichiarato che una fideiussione è fornita come assicurazione sugli obblighi di esecuzione del Fornitore, in caso di mancato assolvimento degli obblighi da parte del Fornitore, e dovrà fornire una copia della garanzia di buona esecuzione (o di altra forma di garanzia) all'Acquirente. In tali circostanze, la ricevuta di una copia della garanzia di buona esecuzione (o di un'altra forma di garanzia) dell'Acquirente costituirà un presupposto in merito all'obbligo dell'Acquirente di pagare il Fornitore.
18. Danni liquidati. Il tempo è essenziale per quanto riguarda l'assolvimento del presente Ordine. Se le Merci non vengono consegnate in conformità con il programma dell'Ordine, allora il Fornitore dovrà sostenere e sarà responsabile del pagamento all'Acquirente di un importo di
danni liquidati per tale consegna. L'importo dei danni liquidati, che il Fornitore dovrà corrispondere, sarà equivalente al due virgola cinque per cento (2,5%) del Prezzo per ciascuna settimana (o frazione della stessa) dell'Ordine ritardato, fino a un massimo del venticinque per cento (25%) del prezzo totale dell'Ordine.
19. Osservanza della legge. Il Fornitore osserva e rispetta tutte le leggi, le normative e le ordinanze applicabili. Nell'interesse di quanto sopra indicato (senza intendere alcun limite), il Fornitore dovrà conformarsi alla Sezione 1502 della Legge Xxxx-Xxxxx che riguarda i minerali provenienti da zone di conflitto e tutte le altre leggi, normative e/o ordinanze che riguardano i minerali provenienti da zone di conflitto, e dovrà prontamente fornire opportune divulgazioni (anche come richiesto dall'Acquirente) in merito a tali leggi. Il Fornitore dispone di, e manterrà in vigore, tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i nullaosta necessari per adempiere ai suoi obblighi in virtù dell'Ordine. Il Fornitore dovrà conformarsi a tutte le leggi sull'esportazione e l'importazione di tutti i Paesi coinvolti nella vendita e nel trasporto delle Merci indicate nel presente Ordine. Il Fornitore si assume l'intera responsabilità delle spedizioni per le quali sia necessaria l'approvazione governativa per lo sdoganamento a fini di importazione. Il Fornitore ha l'obbligo di rispettare il codice di condotta per fornitori di Bray, e dovrà contattare Bray per confermare l'osservanza dei requisiti del codice di condotta per fornitori.
20. Fornitori secondari. Con il presente, il Fornitore incondizionatamente garantisce, dichiara e conferma all'Acquirente che tutti i subappaltatori, gli operatori, i manovali e altri fornitori che hanno offerto manodopera, materiali e/o apparecchiature al Fornitore, in relazione al presente Ordine, sono stati retribuiti, o saranno prontamente retribuiti, interamente per tale manodopera, materiali e/o apparecchiature. Il Fornitore indennizzerà, manleverà e difenderà l'Acquirente per quanto riguarda ciascuna e tutte le richieste di pagamento, comprese e senza limiti, le richieste di pegno, da parte dei subappaltatori, fornitori, manovali e altri operatori del Fornitore.
21. RISOLUZIONE. L'Acquirente potrà risolvere il presente Ordine, interamente o in parte, in qualsiasi momento, con o senza giusta causa per Xxxxx non consegnate, previo avviso scritto inviato con dieci (10) giorni di anticipo al Fornitore. In aggiunta a qualsiasi altro rimedio che potrebbe essere garantito ai sensi dei presenti Termini, l'Acquirente potrà risolvere questo Ordine, con effetto immediato e previo avviso scritto consegnato al Fornitore, prima o dopo l'accettazione delle Merci, qualora il Fornitore non abbia eseguito o rispettato uno qualsiasi di questi Termini, interamente o in parte. Se il Fornitore diviene insolvente, presenta un'istanza di fallimento, oppure nel caso in cui il Fornitore avvii in prima persona, o siano stati avviati contro lo stesso, procedimenti relativi a fallimento, amministrazione controllata, riorganizzazione o cessione a vantaggio dei creditori, allora l'Acquirente potrà rescindere il presente Ordine previo avviso scritto consegnato al Fornitore. Se l'Acquirente risolve l'Ordine per una ragione diversa dalle mancate prestazioni o dalla non conformità del Fornitore, oppure diversa dalle questioni relative all'insolvenza del Fornitore o dalle questioni relative all'avvio delle procedure di fallimento o insolvenza, allora il rimedio esclusivo e unico a disposizione del Fornitore sarà: (a) il pagamento del prezzo concordato per tutte le Merci ricevute e accettate prima della risoluzione dell'Acquirente; e (b) il rimborso per i costi sostenuti dal Fornitore, al momento di tale risoluzione, per le merci non ricevute e accettate in tale momento, e che sono state
specificamente prodotte per l'Acquirente ai sensi dell'Ordine rescisso (e che non sono prodotti standard del Fornitore).
22. RIMEDI. I rimedi per l'Acquirente saranno cumulativi e includeranno tutti i rimedi consentiti dalla legge. Nessuna rinuncia relativa a qualunque violazione di qualsivoglia termine, clausola o condizione del presente Ordine, da parte dell'Acquirente, dovrà essere interpretata come una rinuncia, da parte dell'Acquirente, relativa a qualsiasi altra o successiva violazione di qualsivoglia termine, clausola o condizione in virtù di questo Ordine. Nessuna acquiescenza o indulgenza costituirà una rinuncia o modifica di alcun termine, clausola o condizione. L'accettazione di qualsiasi Merce o il pagamento per qualsiasi Merce non rappresenterà una rinuncia in merito ad alcuna violazione.
23. RINUNCIA. Nessuna rinuncia a una qualunque disposizione dell'Ordine, accettata da una qualsiasi parte, avrà effetto in assenza di un'esplicita dichiarazione per iscritto sottoscritta dalla parte che rinuncia. Nessun mancato esercizio, o ritardo nell'esercizio, di qualsiasi diritto, rimedio, autorità o privilegio scaturente dall'Ordine dovrà essere gestito o interpretato come una rinuncia allo stesso. Nessun esercizio singolo o parziale di qualsivoglia diritto, rimedio, autorità o privilegio, ai sensi del presente, preclude qualunque altro o successivo esercizio dello stesso, oppure l'esercizio di qualsiasi altro diritto, rimedio, autorità o privilegio.
24. Informazioni riservate. Tutte le Informazioni riservate dell'Acquirente, divulgate dall'Acquirente al Fornitore, siano esse divulgate oralmente, divulgate o comunicate per iscritto, in forma elettronica o in altra forma o con altro mezzo, contrassegnate, designate o comunque identificate come “riservate” o meno, in riferimento al presente Ordine, sono confidenziali, esclusivamente utilizzabili per l'espletamento di questo Ordine e non possono essere divulgate o copiate, se non altrimenti autorizzato anticipatamente dall'Acquirente per iscritto. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà prontamente restituire tutte le Informazioni riservate ricevute dall'Acquirente. L'Acquirente avrà diritto a provvedimenti ingiuntivi per qualsivoglia violazione di questa Sezione. La presente Sezione non riguarda le informazioni che: (a) sono di dominio pubblico; (b) erano note al Fornitore al momento della divulgazione; oppure (c) sono state legalmente ottenute dal Fornitore, su base non riservata, da terzi. Per i fini del presente Accordo, la definizione “Informazioni riservate” si riferisce a tutte le informazioni non pubbliche riservate o di proprietà dell'Acquirente, compresi, tra l'altro, gli affari commerciali, i piani aziendali, i segreti industriali, la proprietà intellettuale, le specifiche, i campioni, i modelli, le progettazioni, le informazioni sui clienti, le informazioni sugli utenti, le informazioni sui fornitori, i dati tecnici, gli sviluppi, le proprietà, i sistemi, le procedure, i servizi, i processi, i metodi, i disegni, il know- how, le apparecchiature, i piani di sviluppo, i documenti, i manuali, le strategie, i materiali di formazione, i costi, i prezzi, gli sconti o i rimborsi, le quantità o i volumi di vendita, le invenzioni, le scoperte, o qualsiasi altra questione confidenziale acquisita in virtù del presente Ordine.
25. Assegnazione. Il Fornitore non dovrà assegnare, trasferire, delegare o subappaltare alcuno dei suoi diritti o obblighi, ai sensi dell'Ordine, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Qualunque pretesa assegnazione o delega, che avvenga in violazione di questa Sezione, sarà considerata nulla e non valida. Nessuna assegnazione o delega solleverà il Fornitore da uno qualsiasi dei suoi obblighi qui indicati.
26. Relazione delle parti. La relazione tra le parti è quella di contraenti indipendenti. Nessun elemento contenuto nel presente Ordine dovrà essere interpretato come un intento di creare un'agenzia, una partnership, una joint venture o un'altra forma di impresa congiunta, impiego o rapporto fiduciario tra le parti, e nessuna parte avrà l'autorità di obbligare o vincolare l'altra parte in qualunque modo. Nessuna relazione di esclusività dovrà essere interpretata in virtù del presente Ordine.
27. Nessun beneficiario terzo. Questo Ordine è stato redatto a esclusivo vantaggio delle parti interessate e dei loro rispettivi successori e assegnatari autorizzati; nessun elemento del presente Ordine, sia esplicito che implicito intende conferire, né conferirà, a qualunque altro individuo o entità, qualsivoglia diritto legale o equo, vantaggio o rimedio, di qualsiasi natura in qualunque modo, ai sensi o a causa di questi Termini.
28. Legge applicabile/Giurisdizione/Rinuncia a processo con giuria. L'ORDINE E LE RELAZIONI TRA LE PARTI SARANNO GOVERNATE DALLE LEGGI PROCEDURALI E GENERALI DELLO STATO DEL TEXAS, AD ESCLUSIONE DEI PRINCIPI DI CONFLITTO DI LEGGI, CHE IMPLICHERANNO L'APPLICAZIONE DELLA LEGGE PROCEDURALE O GENERALE DI UN'ALTRA GIURISDIZIONE. NEL CASO IN CUI VENGA STABILITO O DETERMINATO CHE LA LEGGE DEL TEXAS NON È APPLICABILE A UN QUALSIASI CONTENZIOSO TRA LE PARTI, ALLORA, PER LE FINALITÀ DI TALE CONTENZIOSO DELL'ORDINE, LE RELAZIONI TRA LE PARTI SARANNO GOVERNATE DALLE LEGGI DELLA GIURISDIZIONE IN CUI SI TROVA LA SEDE ADDETTA AGLI ACQUISTI DELL'ACQUIRENTE (A CUI SI FA RIFERIMENTO NELL'ALLEGATO ORDINE DI ACQUISTO), AD ESCLUSIONE DEI PRINCIPI DI CONFLITTO DI LEGGI, CHE IMPLICHERANNO L'APPLICAZIONE DELLA LEGGE PROCEDURALE O GENERALE DI UN'ALTRA GIURISDIZIONE.
SE LA SEDE ADDETTA AGLI ACQUISTI DELL'ACQUIRENTE (A CUI SI FA RIFERIMENTO NELL'ALLEGATO ORDINE DI ACQUISTO) SI TROVA IN QUALSIASI STATO, TERRITORIO O DISTRETTO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CIASCUNA PARTE: (A) IRREVOCABILMENTE SI SOTTOPONE ALLA GIURISDIZIONE E SEDE DEI TRIBUNALI SITUATI NELLA CONTEA DI XXXXXX, TEXAS, PER LA RISOLUZIONE DI CIASCUNO E TUTTI I CONTENZIOSI CHE SORGANO O RIGUARDINO L'ORDINE O LE RELAZIONI TRA LE PARTI E (B) CONSAPEVOLMENTE E VOLONTARIAMENTE RINUNCIA A TUTTI I DIRITTI RELATIVI AD UN PROCESSO CON GIURIA NEL CORSO DI QUALSIVOGLIA PROCEDIMENTO LEGALE RELATIVO AL PRESENTE ORDINE O RELATIVO ALLE RELAZIONI TRA LE PARTI.
SE LA SEDE ADDETTA AGLI ACQUISTI DELL'ACQUIRENTE (A CUI SI FA RIFERIMENTO NELL'ALLEGATO ORDINE DI ACQUISTO) NON SI TROVA IN UNO STATO, TERRITORIO O DISTRETTO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CIASCUNA PARTE ACCETTA CHE TUTTI I CONTENZIOSI CHE SORGANO DA, O CHE RIGUARDINO, L'ORDINE O LE RELAZIONI TRA LE PARTI SARANNO, IN DEFINITIVA, RISOLTI, E SOGGETTI ALLE DIFESE CONSENTITE DALLA LEGGE APPLICABILE, IN BASE ALLE REGOLE DI ARBITRATO DELLA CAMERA DI
COMMERCIO INTERNAZIONALE, DA UN SINGOLO ARBITRO NOMINATO IN CONFORMITÀ CON LE SUDDETTE REGOLE. L'ARBITRATO SARÀ CONDOTTO IN INGLESE NEI LIMITI DELLA CITTÀ DI HOUSTON, TEXAS. PER ESSERE NOMINATO, L'ARBITRO DEVE SODDISFARE CIASCUNA DELLE SEGUENTI QUALIFICHE: (1) DEVE AVERE ACQUISITO LA LAUREA IN GIURISPRUDENZA IN UN'UNIVERSITÀ SITUATA NEGLI STATI UNITI; (2) DEVE AVERE PIÙ DI 20 ANNI DI ESPERIENZA IN CAUSE GIUDIZIARIE E/O ARBITRATI CHE RIGUARDINO COMPLESSI CONTENZIOSI COMMERCIALI; (3) DEVE DISPORRE DI ABILITAZIONE CHE LO AUTORIZZI A ESERCITARE NELLO STATO DEL TEXAS; E (4) DEVE ESSERE IMPARZIALE. L'ARBITRO AVRÀ L'AUTORITÀ DI RIPARTIRE LA RESPONSABILITÀ TRA LE PARTI, MA NON AVRÀ L'AUTORITÀ DI ASSEGNARE COMPENSI PER DANNI O ATTRIBUIRE RIMEDI NON DISPONIBILI, O ECCESSIVI, AI SENSI DEI TERMINI ESPLICITI DEL PRESENTE ACCORDO O DELL'ORDINE. LA RISOLUZIONE DELL'ARBITRATO SARÀ PRESENTATA ALLE PARTI PER ISCRITTO E, SU RICHIESTA DI CIASCUNA PARTE, COMPRENDERÀ L'ACCERTAMENTO DEI FATTI E LE CONCLUSIONI LEGALI. L'ASSEGNAZIONE POTRÀ ESSERE CONFERMATA E APPLICATA IN QUALSIASI TRIBUNALE DI GIURISDIZIONE COMPETENTE. CON IL PRESENTE, L'ACQUIRENTE E IL FORNITORE ACCETTANO E SI SOTTOPONGONO AL SUDDETTO ARBITRATO E ALLA GIURISDIZIONE DI QUALSIASI TRIBUNALE LOCALE, STATALE O FEDERALE SITUATO A HOUSTON, TEXAS, RICONOSCENDOLO GIURISDIZIONE IDONEA PER RIVEDERE O SFIDARE I RISULTATI DELL'ARBITRATO, E RINUNCIANO A QUALSIASI DIRITTO CHE TALE PARTE POTREBBE AVERE DI TRASFERIRE LA SEDE A QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE. LE PARTI ESPRESSAMENTE SI RISERVANO IL DIRITTO DI RICHIEDERE PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI AD UN TRIBUNALE SITUATO A HOUSTON, TEXAS. LE PARTI RICONOSCONO E ACCETTANO CHE L'ORDINE INCLUDE ATTIVITÀ CHE SI SVOLGERANNO TRAMITE COMMERCIO INTERSTATALE (E, DI CONSEGUENZA, LA LEGGE SULL'ARBITRATO FEDERALE DEGLI STATI UNITI CONTROLLERÀ E RIGUARDERÀ TUTTI GLI ARBITRATI CONDOTTI AI SENSI DEL PRESENTE, FATTE SALVE EVENTUALI DISPOSIZIONI DI LEGGE STATALI CHE AFFERMANO IL CONTRARIO).
29. Rimedi cumulativi. I diritti e i rimedi, consentiti ai sensi del presente Ordine sono cumulativi e in aggiunta, non in sostituzione, di qualsiasi altro diritto e rimedio disponibile ai sensi della legge o in equità o in altro modo.
30. AVVISI. Tutti gli avvisi, le richieste, i consensi, le rivendicazioni, le pretese, le rinunce e altre comunicazioni che scaturiscano dal presente (ciascuna definita un “Avviso”) dovranno essere presentati per iscritto e inviati alle parti all'indirizzo specificato sul lato anteriore del presente Ordine, oppure a un altro indirizzo che sia stato indicato per iscritto dalla parte destinataria. Tutti gli Avvisi saranno distribuiti tramite consegna personale, corriere postale noto a livello nazionale con consegna il giorno successivo (con tutte le imposte prepagate), facsimile (con conferma della trasmissione), e-mail o posta raccomandata o assicurata (in ogni caso, con richiesta di ricevuta di ritorno e con affrancatura prepagata). Se non altrimenti indicato nel
presente Ordine, un Avviso ha effetto soltanto (a) al momento della ricezione della parte destinataria (e della conferma di tale ricezione in caso di facsimile o trasmissione per e-mail), e
(b) se la parte che invia l'Avviso ha rispettato i requisiti dichiarati nella presente Sezione.