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II.11 Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies del Decreto)

Tra i reati tributari previsti dal Decreto, quelli astrattamente configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo (Italy) s.r.l. sono i seguenti:

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si configura a carico di coloro che, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indicano, in una delle dichiarazioni relative a dette imposte, elementi passivi fittizi, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Il fatto si considera commesso quando tali fatture o documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fine di prova nei confronti dell’amministrazione finanziaria.

Per “fatture o altri documenti per operazioni inesistenti” si intendono le fatture o gli altri documenti aventi rilievo probatorio analogo in base alle norme tributarie, emessi a fronte di operazioni non realmente effettuate in tutto o in parte o che indicano i corrispettivi o l'imposta sul valore aggiunto in misura superiore a quella reale, ovvero che riferiscono l'operazione a soggetti diversi da quelli effettivi.

Per “elementi attivi o passivi” si intendono le componenti, espresse in cifra, che concorrono, in senso positivo o negativo, alla determinazione del reddito o delle basi imponibili rilevanti ai fini dell'applicazione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto e le componenti che incidono sulla determinazione dell'imposta dovuta.

Per “dichiarazioni” si intendono anche le dichiarazioni presentate in qualità di amministratore, liquidatore o rappresentante di società, enti o persone fisiche o di sostituto d’imposta, nei casi previsti dalla legge.

Il “fine di evadere le imposte” si intende comprensivo anche del fine di conseguire un indebito rimborso o il riconoscimento di un inesistente credito d’imposta.

Riguardo ai fatti commessi da chi agisce in qualità di amministratore, liquidatore o rappresentante di società, il “fine di evadere le imposte” si intende riferito alla società per conto della quale si agisce.

Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si configura allorché, fuori dai casi previsti dall’articolo 2, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, il soggetto autore del reato (a) compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero (b) avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamento e ad indurre in errore l’amministrazione finanziaria, indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi, quando, congiuntamente:

1) l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro trentamila;

2) l’ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all’imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi fittizi, (i) è superiore al cinque per cento dell’ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, (ii) è superiore a euro un milione cinquecentomila, ovvero (iii) qualora l’ammontare complessivo dei crediti e delle ritenute fittizie in diminuzione dell’imposta è superiore al cinque per cento dell'ammontare dell'imposta medesima o comunque a euro trentamila.

Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti dell’amministrazione finanziaria. Ai fini dell’applicazione della norma non costituiscono mezzi fraudolenti la mera violazione degli obblighi di fatturazione e di annotazione degli elementi attivi nelle scritture contabili o la sola indicazione nelle fatture o nelle annotazioni di elementi attivi inferiori a quelli reali.

Per “imposta evasa” si intende la differenza tra l’imposta effettivamente dovuta e quella indicata nella dichiarazione, ovvero l’intera imposta dovuta nel caso di omessa dichiarazione, al netto delle somme versate dal contribuente o da terzi a titolo di acconto, di ritenuta o comunque in pagamento di detta imposta prima della presentazione della dichiarazione o della scadenza del relativo termine; non si considera imposta evasa quella teorica e non effettivamente dovuta collegata a una rettifica in diminuzione di perdite dell’esercizio o di perdite pregresse spettanti e utilizzabili.

Per “operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente” si intendono (i) le operazioni apparenti, diverse da quelle disciplinate dall'articolo 10 bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poste in essere con la volontà di non realizzarle in tutto o in parte ovvero (ii) le operazioni riferite a soggetti fittiziamente interposti.

Per “mezzi fraudolenti” si intendono condotte artificiose attive nonché quelle omissive realizzate in violazione di uno specifico obbligo giuridico, che determinano una falsa rappresentazione della realtà.

Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza allorchè un soggetto, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Ai fini di quanto sopra indicato, l’emissione o il rilascio di più fatture o documenti per operazioni inesistenti nel corso del medesimo periodo di imposta si considera come un solo reato.

Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza allorché un soggetto, (i) al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero (ii) di consentire l’evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.

Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza:

a) allorché un soggetto, (i) al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero (ii) di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva.

b) allorché un soggetto, al fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila. Se l’ammontare di cui al periodo precedente è superiore ad euro duecentomila si applica la reclusione da un anno a sei anni.

1. Processi Sensibili

I Processi Sensibili che presentano il rischio di commissione dei Reati Presupposto di cui trattasi sono i seguenti:

 Tenuta della contabilità dell’impresa

 Gestione dati fiscali; Imposte tributi e contributi

 Gestione contenziosi

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati

Si richiamano in questa sede i principi del Codice Etico ed in particolare il rispetto della legalità, la trasparenza e verificabilità delle operazioni. Il rispetto della legalità è particolarmente rilevante nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, e pertanto nella gestione dei dati fiscali. Il principio di trasparenza e verificabilità delle operazioni richiede a ciascun dipendete di mantenere traccia del proprio operato, in modo tale che sia sempre possibile verificarne i processi di decisione, autorizzazione e svolgimento.

E’ fatto divieto di perseguire finalità di evasione di imposte sui redditi o sul valore aggiunto, o di altre imposte in generale.

In particolare, è fatto divieto di introdurre elementi passivi fittizi avvalendosi di fatture o di altri documenti per operazioni inesistenti.

Risulta pertanto necessario che sia sempre verificato che le fatture e i documenti contabili si riferiscano a prestazioni effettivamente svolte da parte dell’emittente delle fatture/documenti ed effettivamente ricevute dalla Società.

Non sono consentiti i seguenti comportamenti:

a) compiere operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente;

b) avvalersi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei a ostacolare l’accertamento e a indurre in errore l’amministrazione finanziaria;

c) indicare in dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto: (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi;

d) emettere o rilasciare fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine di consentire a terzi l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;

e) occultare o distruggere in tutto o in parte le scritture contabili, o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari, con il fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi;

f) alienare simulatamente o dal compiere altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva da parte dell’amministrazione finanziaria, con il fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte;

g) indicare nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, con il fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori.

La Società deve seguire regole che garantiscano il rispetto della normativa in materia nonché la tracciabilità e trasparenza delle scelte operate, mantenendo a disposizione dell’O.d.V. tutta la documentazione di supporto.

3. Misure di prevenzione specifiche

Va innanzitutto evidenziato che le operazioni rilevanti con riferimento a tutti i processi di seguito indicati sono effettuate essenzialmente con modalità informatiche e a questo proposito va chiarito che l’utilizzo al sistema informatico aziendale da parte dei dipendenti è soggetto ad una serie di requisiti che ne limitano e circoscrivono l’accesso rendendo d’altra parte completamente trasparente ogni intervento.

In primo luogo tutti i dipendenti possono accedere solo servendosi di un USERID univoco e la relativa email.

il dipendente che vuole richiedere accesso ai sistemi informatici, dovrà accedere al Service Center gestito a livello mondiale da una funzione specializzata (Information Technology). Ogni richiesta di accesso deve prevedere uno specifico ruolo, inerente la funzione all’interno dell’organizzazione di Lenovo del dipendente che effettua la richiesta, il quale dovrà dare una motivazione della richiesta di accesso.

Il dipendente deve allegare l’attestato positivo del test eseguito per accedere a al sistema informatico. La richiesta deve essere approvata dal manager del dipendente e dalla funzione di Information Technology che verifica la coerenza della richiesta sulla base del ruolo del dipendente in azienda.

E’ previsto l’utilizzo di una password, che ha una scadenza tassativa e deve perciò essere modificata obbligatoriamente come da procedure di sicurezza.

Le modalità sicure di utilizzo del sistema informatico costituiscono quindi una prima e importante misura di prevenzione della commissione di reati informatici.

 Tenuta della contabilità dell’impresa (e fatturazione)

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente configurarsi i seguenti reati:

-Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Ricorrerebbe tale ipotesi laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto indicasse, in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi costi fittizi avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

- Occultamento o distruzione di documenti contabili Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto occultasse anche solo in parte le scritture contabili o i documento di cui è obbligatoria la conservazione.

- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) –Ricorrerebbe tale fattispecie di reato qualora Xxxxxx, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi emettesse fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

La contabilità di Lenovo Italy s.r.l .è gestita centralmente da Lenovo Group Limited, con sede a Hong Kong, mediante un sistema informatico evoluto.

Il sistema genera una serie di dati contabili che vengono poi trasmessi

ad uno primario studio di dottori commercialisti il quale assicura che la gestione contabile sia conforme alla normativa italiana, , si occupa degli adempimenti fiscali mensili è depositario delle scritture contabili ed elabora il bilancio.

Lo studio esterno è responsabile degli adempimenti contabili e societari per il Gruppo Lenovo in Italia.

Si segnala che gli adempimenti gestiti dallo studio incaricato sono, a loro volta, monitorati all’interno dalla funzione contabilità a livello europeo e all’esterno da una società di revisione contabile che monitora la corretta gestione della contabilità, la corretta esecuzione degli adempimenti contabili nonché la corretta elaborazione del bilancio dell’esercizio.

Nell’ambito del gruppo Lenovo la gestione delle fatture attive e passive coinvolge diversi gruppi di lavoro, in parte con sede all’estero, e diversi a seconda del tipo di merce o servizio venduto/acquistato.

I documenti fiscali dei clienti con hanno partita IVA italiana o con stabile organizzazione in Italia o agli stessi riferiti vengono ricevuti dal Sistema di Interscambio tramite una piattaforma autorizzata con la quale Lenovo ha stipulato un contratto per la gestione di tutte le fatture elettroniche, sia attive che passive.

Il sistema di gestione delle fatture costituisce di per sé uno strumento di controllo della correttezza del processo in quanto coinvolge in modo attivo persone e funzioni facenti capo a società diverse del gruppo.

Più nello specifico, per quanto attiene alla fatturazione attiva, all’interno di Lenovo vi sono numerose funzioni interessate nel processo di emissione di tali fatture.

Nell’area attiva alla commercializzazione di prodotti Lenovo vi è un ufficio dedicato alla ricezione degli ordini da parte dei clienti, che opera sotto la vigilanza dei responsabili di funzione in sede internazionale (EMEA).

La generazione delle fatture attive ai clienti avviene in automatico nel sistema gestionale, sulla base delle spedizioni fatte dal reparto logistica.

L’emissione delle note di credito ai clienti viene gestita da diversi team, a seconda della tipologia di spesa.

Le note di credito relative a differenze prezzo, o merce danneggiata, vengono preventivamente autorizzate da un team internazionale dietro la sottomissione di una richiesta sottomessa dal cliente su uno specifico portale. Solo quando la richiesta viene approvata da un manager del team, la nota di credito viene emessa in automatico dal sistema.

Le note di credito relative a premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso i clienti diretti, vengono emesse previa approvazione da parte dei direttori di vendita e del direttore amministrativo locale.

I pagamenti dei premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso i rivenditori (clienti non diretti) vengono gestiti tramite un portale, dove il rivenditore può visionare il raggiungimento del suo obiettivo e sottomettere la relativa fattura, che verrà pagata solo dopo l’approvazione del direttore di vendita e del direttore amministrativo locale.

Un apposito gruppo di lavoro internazionale (Account Receivable) verifica i documenti non accettati dal sistema di fatturazione elettronica tramite un report motivato che viene stampato ogni giorno e che viene puntualmente aggiornato .

In generale tutte le fatture passive sono soggette ad una doppia approvazione, quella della funzione richiedente del bene o del servizio e quella del capo del responsabile della funzione finanziaria della Società Italiana.

Manager attesta il ricevimento della merce sia in termini di quantità che di qualità. Una volta ricevuta la fattura dallo SDI, il country controller italiano e il CFO approvano la fattura.

All’interno di LENOVO vi sono numerose funzioni interessate nel processo di acquisti, secondo il tipo di merce o servizio che viene acquistato.

Tutti i documenti fiscali dei fornitori che hanno partita IVA italiana vengono ricevuti dallo SDI.I fornitori non appartenenti a tale categoria, inviano le fatture/note di credito o debito via mail ad un indirizzo email dedicato.

Il responsabile per il ricevimento di tutti i documenti fiscali del ciclo passivo li deve smistare in relazione alla tipologia di acquisto.

Le fatture di acquisto relative alle attività di marketing, vengono gestite tramite un sistema separato. Ad inizio anno, per ogni trimestre, viene allocato un budget per tipologia di spesa marketing. All’interno di questo budget, un dipendente della funzione marketing, ottenuta l’approvazione da parte del responsabile di funzione italiano, predispone un ordine di acquisto per ogni fornitore, e tutti gli ordini approvati vengono trasmessi in automatico ai fornitori stessi.

I fornitori provvedono al caricamento della fattura nel sistema, che deve necessariamente rispecchiare l’ordine, per poter essere quindi nuovamente approvata all’interno della funzione Marketing, e successivamente viene registrata contabilmente, e quindi pagata.

Lo stesso processo viene applicato anche per le fatture di consulenze fiscali e contabili, coinvolgendo la Contabilità centrale in EMEA (Europa, Medio Oriente e Africa).

I documenti del ciclo passivo vengono registrati e approvati. Dopo i dovuti controlli e ulteriori approvazioni da parte della funzione finanziaria a livello italiano e internazionale, i documenti vengono inseriti nel ciclo dei pagamenti, gestito centralmente dalla tesoreria a Singapore.

Per quanto concerne la fatturazione intercompany, il gruppo di lavoro preposto al controllo e verifica dei documenti sottomessi per la generazione di una fattura intercompany è il team RTR - Intercompany processor – EMEA, con sede presso il quartier generale della Società, in Cina.

Il soggetto che chiede l’emissione della fattura deve effettuare la verifica della correttezza dei dati alla base della richiesta nel sistema e se tali informazioni sono coerenti, procede con l’approvazione per la generazione nel sistema gestionale di un accordo “Intercompany agreement”, con la sua approvazione.

Tale accordo dovrà essere approvato tramite sistema dalla funzione Finanze dei due paesi coinvolti, e da entrambi i responsabili di tale funzione.

Una volta approvato l’intercompany agreement, la funzione Tesoreria organizza il pagamento.

 Gestione dati fiscali; Imposte, tributi e contributi

Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:

- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti

-Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici

Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto indicasse nella dichiarazione dei redditi importi inferiori a quelli reali sulla base di incompleta fatturazione.

In aggiunta ai processi operativi descritti precedentemente, ai fini di evitare la commissione di reati tributari, la Società adotta i processi che seguono.

Gli adempimenti riferibili al pagamento dell’IVA sono gestiti da uno studio esterno di dottori commercialisti con sede in Italia, in costante collegamento con una funzione interna a livello europeo, che effettua un’attività di verifica e controllo di tutti i dati relativi alla determinazione dell’importo dovuto ai fini del pagamento dell’imposta del valore aggiunto. Il pagamento viene poi autorizzato dalle funzioni competenti all’interno del gruppo Lenovo ed effettuato per via telematica dallo studio esterno.

Per quanto riguarda le tasse dirette, e in particolare IRES e IRAP, sono coinvolti nel calcolo e nel pagamento:

a) lo studio legale tributario di una società di revisione incaricata dell’elaborazione del calcolo imposte e delle relative dichiarazioni, supportata da uno studio di dottori commercialisti nell’analisi dei quesiti che emergono in sede di elaborazione delle imposte;

b) una funzione europea del gruppo Lenovo dedicata alla contabilità;

c) una specifica funzione europea del gruppo Lenovo, che approva il calcolo delle imposte fatto su base annua in occasione della chiusura del bilancio dell’esercizio.

Infine, una società di revisione contabile, incaricata della revisione legale dei conti , verifica anche la congruità delle imposte stanziate in bilancio e si interfaccia con la società di cui al punto a).

A seguito dell’autorizzazione del gruppo Lenovo, lo studio commercialistico incaricato procede al pagamento tramite il canale telematico di Entratel.

Una società di revisione predispone i documenti relativi ai prezzi di trasferimento nelle transazioni tra società del gruppo Lenovo (tipicamente acquisto di merci e prestazioni di servizi).

Rapporti con autorità di vigilanza e organi di ispezione e controllo Gestione contenziosi

Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:

- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n.

74)

- Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n.

74)

- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)

In caso di contenziosi, la difesa di Xxxxxx è affidata a studi competenti, secondo la materia di cui si tratta.

La commissione dei reati tributari sopra indicati nel processo di gestione dei contenziosi sarebbe in violazione del codice etico e dei principi di condotta indicati all’inizio di questo capitolo.

Le misure di prevenzione specifiche sono quelle indicate per i processi sensibili precedenti, che consentono il controllo della correttezza delle operazioni da parte di diverse funzioni interne al gruppo Lenovo nonché da soggetti esterni rispetto ad esso, incaricati di collaborare con le struttura aziendali e verificarne l’operato.

ADDENDUM DEL 16.02.2021

II.11 Reati tributari (art. 25 quinquiesdecies del Decreto)

Tra i reati tributari previsti dal Decreto, quelli astrattamente configurabili nell’ambito delle attività svolte da Lenovo GTI. sono i seguenti:

Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si configura a carico di coloro che, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indicano, in una delle dichiarazioni relative a dette imposte, elementi passivi fittizi, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Il fatto si considera commesso quando tali fatture o documenti sono registrati nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fine di prova nei confronti dell’ amministrazione finanziaria.

Per “dichiarazioni” si intendono anche le dichiarazioni presentate in qualità di amministratore, liquidatore o rappresentante di società, enti o persone fisiche o di sostituto d’imposta, nei casi previsti dalla legge. Il “fine di evadere le imposte” si intende comprensivo anche del fine di conseguire un indebito rimborso o il riconoscimento di un inesistente credito d’imposta.

Riguardo ai fatti commessi da chi agisce in qualità di amministratore, liquidatore o rappresentante di società, il “fine di evadere le imposte” si intende riferito alla società per conto della quale si agisce.

Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si configura allorché, fuori dai casi previsti dall’articolo 2, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, il soggetto autore del reato (a) compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero (b) avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l ’ accertamento e ad indurre in errore l ’ amministrazione finanziaria, indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi, quando, congiuntamente:

1) l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte, a euro trentamila;

2) l ’ ammontare complessivo degli elementi attivi sottratti all ’ imposizione, anche mediante indicazione di elementi passivi fittizi, (i) è superiore al cinque per cento dell ’ ammontare complessivo degli elementi attivi indicati in dichiarazione, o comunque, (ii) è superiore a euro un milione cinquecentomila, ovvero (iii) qualora l’ammontare complessivo dei crediti e delle ritenute

fittizie in diminuzione dell’imposta è superiore al cinque per cento dell'ammontare dell'imposta medesima o comunque a euro trentamila.

Il fatto si considera commesso avvalendosi di documenti falsi quando tali documenti sono registrati

nelle scritture contabili obbligatorie o sono detenuti a fini di prova nei confronti dell’amministrazione finanziaria. Ai fini dell’applicazione della norma non costituiscono mezzi fraudolenti la mera violazione degli obblighi di fatturazione e di annotazione degli elementi attivi nelle scritture contabili o la sola indicazione nelle fatture o nelle annotazioni di elementi attivi inferiori a quelli reali.

Per “operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente” si intendono (i) le operazioni apparenti, diverse da quelle disciplinate dall'articolo 10 bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poste in essere con la volontà di non realizzarle in tutto o in parte ovvero (ii) le operazioni riferite a soggetti fittiziamente interposti.

Per “mezzi fraudolenti” si intendono condotte artificiose attive nonché quelle omissive realizzate in violazione di uno specifico obbligo giuridico, che determinano una falsa rappresentazione della realtà.

Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza allorchè un soggetto, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Ai fini di quanto sopra indicato, l’emissione o il rilascio di più fatture o documenti per operazioni inesistenti nel corso del medesimo periodo di imposta si considera come un solo reato.

Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza allorché un soggetto, (i) al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero (ii) di consentire l’evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.

Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74) – La fattispecie di reato si realizza:

a) allorché un soggetto, (i) al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero (ii) di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva.

b) allorché un soggetto, al fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila. Se l’ammontare di cui al periodo precedente è superiore ad euro duecentomila si applica la reclusione da un anno a sei anni.

1. Processi Sensibili

I Processi Sensibili che presentano il rischio di commissione dei Reati Presupposto di cui trattasi sono i seguenti:

• • Tenuta della contabilità dell’impresa

• • Gestione dati fiscali; Imposte tributi e contributi

• • Gestione contenziosi

2. Principi di condotta con riferimento ai processi sensibili sopra indicati

Si richiamano in questa sede i principi del Codice Etico ed in particolare il rispetto della legalità, la trasparenza e verificabilità delle operazioni. Il rispetto della legalità è particolarmente rilevante nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, e pertanto nella gestione dei dati fiscali. Il principio di trasparenza e verificabilità delle operazioni richiede a ciascun dipendete di mantenere traccia del proprio operato, in modo tale che sia sempre possibile verificarne i processi di decisione, autorizzazione e svolgimento.

E’ fatto divieto di perseguire finalità di evasione di imposte sui redditi o sul valore aggiunto, o di altre imposte in generale. In particolare, è fatto divieto di introdurre elementi passivi fittizi avvalendosi di fatture o di altri documenti per operazioni inesistenti.

Non sono consentiti i seguenti comportamenti:

a) compiere operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente;

b) avvalersi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei a ostacolare l’accertamento e a indurre in errore l’amministrazione finanziaria;

c) indicare in dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto: (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi o (iii) crediti e ritenute fittizi;

d) emettere o rilasciare fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine di consentire a terzi l'evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;

e) occultare o distruggere in tutto o in parte le scritture contabili, o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari, con il fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi;

g) indicare nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale (i) elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o (ii) elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, con il fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori.

La Società deve seguire regole che garantiscano il rispetto della normativa in materia nonché la tracciabilità e trasparenza delle scelte operate, mantenendo a disposizione dell’O.d.V. tutta la documentazione di supporto.

3. Misure di prevenzione specifiche

Va innanzitutto evidenziato che le operazioni rilevanti con riferimento a tutti i processi di seguito indicati sono effettuate essenzialmente con modalità informatiche e a questo proposito va chiarito che l’utilizzo al sistema informatico aziendale da parte dei dipendenti è soggetto ad una serie di requisiti che ne limitano e circoscrivono l’accesso rendendo d’altra parte completamente trasparente ogni intervento.

In primo luogo tutti i dipendenti possono accedere solo servendosi di un USERID univoco e la relativa email.

il dipendente che vuole richiedere accesso ai sistemi informatici, dovrà accedere al Service Center gestito a livello mondiale da una funzione specializzata (Information Technology). Ogni richiesta di accesso deve prevedere uno specifico ruolo, inerente la funzione all’interno dell’organizzazione di Lenovo del dipendente che effettua la richiesta, il quale dovrà dare una motivazione della richiesta di accesso.

E’ previsto l’utilizzo di una password, che ha una scadenza tassativa e deve perciò essere modificata obbligatoriamente come da procedure di sicurezza. Le modalità sicure di utilizzo del sistema informatico costituiscono quindi una prima e importante misura di prevenzione della commissione di reati informatici.

• Tenuta della contabilità dell’impresa (e fatturazione)

Nell’ambito di questo processo potrebbero astrattamente configurarsi i seguenti reati: -Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti. Ricorrerebbe tale ipotesi laddove Lenovo, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto indicasse, in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi costi fittizi avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

- Occultamento o distruzione di documenti contabili Ricorrerebbe tale fattispecie laddove Lenovo al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto occultasse anche solo in parte le scritture contabili o i documento di cui è obbligatoria la conservazione.

La contabilità di Lenovo Italy s.r.l .è gestita centralmente da Lenovo Group Limited, con sede a Hong Kong, mediante un sistema informatico evoluto.

Il sistema genera una serie di dati contabili che vengono poi trasmessi ad uno primario studio di dottori commercialisti il quale assicura che la gestione contabile sia conforme alla normativa italiana, , si occupa degli adempimenti fiscali mensili è depositario delle scritture contabili ed elabora il bilancio.

Lo studio esterno è responsabile degli adempimenti contabili e societari per il Gruppo Lenovo in Italia.

Si segnala che gli adempimenti gestiti dallo studio incaricato sono, a loro volta, monitorati all’interno dalla funzione contabilità a livello europeo e all’esterno da una società di revisione contabile che monitora la corretta gestione della contabilità, la corretta esecuzione degli adempimenti contabili nonché la corretta elaborazione del bilancio dell’esercizio.

Il sistema di gestione delle fatture costituisce di per sé uno strumento di controllo della correttezza del processo in quanto coinvolge in modo attivo persone e funzioni facenti capo a società diverse del gruppo.

Più nello specifico, per quanto attiene alla fatturazione attiva, all’interno di Lenovo vi sono numerose funzioni interessate nel processo di emissione di tali fatture.

Nell’area attiva alla commercializzazione di prodotti Lenovo vi è un ufficio dedicato alla ricezione degli ordini da parte dei clienti, che opera sotto la vigilanza dei responsabili di funzione in sede internazionale (EMEA).

La generazione delle fatture attive ai clienti avviene in automatico nel sistema gestionale, sulla base delle spedizioni fatte dal reparto logistica.

L’emissione delle note di credito ai clienti viene gestita da diversi team, a seconda della tipologia di spesa.

I pagamenti dei premi per il raggiungimento degli obiettivi contrattuali verso i rivenditori (clienti non diretti) vengono gestiti tramite un portale, dove il rivenditore può visionare il raggiungimento del suo obiettivo e sottomettere la relativa fattura, che verrà pagata solo dopo l’approvazione del direttore di vendita e del direttore amministrativo locale.

Ad esempio, per gli acquisti relativi alle gestione dell’ufficio, ad esclusione delle utenze che hanno addebito diretto in conto, gli ordini vengono gestiti dall’Office Manager, con approvazione preventiva del direttore finanziario. Al ricevimento della merce, l’Office Manager attesta il ricevimento della merce sia in termini di quantità che di qualità. Una volta ricevuta la fattura dallo SDI, il country controller italiano e il CFO approvano la fattura. All’interno di LENOVO vi sono numerose funzioni interessate nel processo di acquisti, secondo il tipo di merce o servizio che viene acquistato.

Il responsabile per il ricevimento di tutti i documenti fiscali del ciclo passivo li deve smistare in relazione alla tipologia di acquisto.

Le fatture di acquisto relative alle attività di marketing, vengono gestite tramite un sistema separato. Ad inizio anno, per ogni trimestre, viene allocato un budget per tipologia di spesa marketing. All’interno di questo budget, un dipendente della funzione marketing, ottenuta l’approvazione da parte del responsabile di funzione italiano, predispone un ordine di acquisto per ogni fornitore, e tutti gli ordini approvati vengono trasmessi in automatico ai fornitori stessi.

viene applicato anche per le fatture di consulenze fiscali e contabili, coinvolgendo la Contabilità centrale in EMEA (Europa, Medio Oriente e Africa).

Per quanto concerne la fatturazione intercompany, il gruppo di lavoro preposto al controllo e verifica dei documenti sottomessi per la generazione di una fattura intercompany è il team RTR - Intercompany processor – EMEA, con sede presso il quartier generale della Società, in Cina.

Tale accordo dovrà essere approvato tramite sistema dalla funzione Finanze dei due paesi coinvolti, e da entrambi i responsabili di tale funzione.

Una volta approvato l’intercompany agreement, la funzione Tesoreria organizza il pagamento.

• Gestione dati fiscali; Imposte, tributi e contributi

Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:

- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti

-Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici

In aggiunta ai processi operativi descritti precedentemente, ai fini di evitare la commissione di reati tributari, la Società adotta i processi che seguono.

Gli adempimenti riferibili al pagamento dell’IVA sono gestiti da uno studio esterno di dottori commercialisti con sede in Italia, in costante collegamento con una funzione interna a livello europeo, che effettua un’attività di verifica e controllo di tutti i dati relativi alla determinazione dell’importo dovuto ai fini del pagamento dell’imposta del valore aggiunto. Il pagamento viene poi autorizzato dalle funzioni competenti all’interno del gruppo Lenovo ed effettuato per via telematica dallo studio esterno.

Per quanto riguarda le tasse dirette, e in particolare IRES e IRAP, sono coinvolti nel calcolo e nel pagamento:

a) lo studio legale tributario di una società di revisione incaricata dell’elaborazione del calcolo imposte e delle relative dichiarazioni, supportata da uno studio di dottori commercialisti nell’analisi dei quesiti che emergono in sede di elaborazione delle imposte;

b) unafunzioneeuropeadelgruppoLenovodedicataallacontabilità;

c) una specifica funzione europea del gruppo Lenovo, che approva il calcolo delle imposte fatto su base annua in occasione della chiusura del bilancio

dell’esercizio.

Infine, una società di revisione contabile, incaricata della revisione legale dei conti , verifica anche la congruità delle imposte stanziate in bilancio e si interfaccia con la società di cui al punto a).

A seguito dell’autorizzazione del gruppo Lenovo, lo studio commercialistico incaricato procede al pagamento tramite il canale telematico di Entratel.

Una società di revisione predispone i documenti relativi ai prezzi di trasferimento nelle transazioni tra società del gruppo Lenovo (tipicamente acquisto di merci e prestazioni di servizi).

Rapporti con autorità di vigilanza e organi di ispezione e controllo Gestione contenziosi Nell’ambito di questi processi potrebbero astrattamente perfezionarsi i seguenti reati:

- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)

- Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)

- Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.lgs. 10 marzo 2000, n. 74)

In caso di contenziosi, la difesa di Xxxxxx è affidata a studi competenti, secondo la materia di cui si tratta.

La commissione dei reati tributari sopra indicati nel processo di gestione dei contenziosi sarebbe in violazione del codice etico e dei principi di condotta indicati all’inizio di questo capitolo. Le misure di prevenzione specifiche sono quelle indicate per i processi sensibili precedenti, che consentono il controllo della correttezza delle operazioni da parte di diverse funzioni interne al gruppo Lenovo nonché da soggetti esterni rispetto ad esso, incaricati di collaborare con le struttura aziendali e verificarne l’operato.

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