REPUBBLICA ITALIANA
Consorzio Servizio di Igiene del Territorio Prot. n. 0000381 del 13-07-2018 arri
Consorzio Servizio di Igiene del Territorio Prot. n. 0000381 del 13-07-2018 arri
Repertorio n. 62.802 Raccolta n. 21.065 RISOLUZIONE DI CONTRATTO DI CESSIONE DI RAMO D'AZIENDA E AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciotto, il giorno tre del mese di luglio
( 3 - 07 - 2018 )
in Padova, nel mio studio in Via X. Xxxxxxxx n. 76/D.
Davanti a me Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaio in Padova, iscritto al Collegio Notarile di Padova,
sono presenti i signori:
- XXXXXXXX Xxxxxx nato ad Adria il giorno 24 febbraio 1956, domiciliato presso la sede della società di cui oltre, il quale agisce in qualità di Amministratore Unico e legale rap- presentante della società a responsabilità limitata "ECOAL S.R.L." con sede legale in Xxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxx Xxxxxx
x. 000, capitale sociale euro 5.200.000,00 (cinquemilionidue-
centomila virgola zero zero) interamente versato, codice fi- scale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare 03756170274,
R.E.A. n. VE-335550,
munito degli occorrenti poteri ai sensi dell'atto costituti- vo;
di seguito detta anche "cedente" o "affittante";
- XXXXXXXX Xxxxx, nato a Motta di Livenza il giorno 3 settem- bre 1966, domiciliato per la carica presso la sede della so- cietà che rappresenta, che interviene in qualità di Ammini- stratore Unico e legale rappresentante pro tempore della so- cietà "XXX.XX. - S.r.l.", con sede in Mirano, via Stazione
n. 80, capitale sociale euro 3.000.000,00 (tremilioni virgo-
la zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Venezia Ro- vigo Delta Lagunare 01996060248, R.E.A. n. VE-307505, Parti- ta IVA 00968240291;
munito dei poteri necessari a quest'atto ai sensi dell'atto costitutivo;
di seguito detta anche "cessionaria";
- DE XXXX Xxxxxxx nato a Fregona il giorno 26 gennaio 1946, domiciliato per la carica presso la sede della società che rappresenta, che interviene in qualità di Presidente del Con- siglio di Amministrazione e legale rappresentante della so- cietà "SERVIZI AMBIENTALI VENETO NORD ORIENTALE SOCIETA' A
RESPONSABILITA' LIMITATA" in forma abbreviata "XXX.XX. SRL" con sede in Conegliano, via Maggior Piovesana n. 158/B, capi- tale sociale euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale e numero di iscri- zione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 03288870276, R.E.A. n. TV-288691, Partita IVA 03670260268;
munito dei poteri necessari a quest'atto giusta delibera del consiglio di amministrazione in data 2 luglio 2018;
di seguito detta anche "affittuaria".
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Via X. Xxxxxxxx n. 76/D 35131 Padova
Tel. 049/0000000
Registrato a Padova il 10/07/2018 n.1070 serie1T
€ 400,00
Dette persone, tutte cittadine italiane, della cui identità personale sono certo, premettono quanto segue:
a) - con atto da me ricevuto in data 10 maggio 2018 rep. n. 62.519, registrato presso l'agenzia delle entrate di Padova
2 in data 11 maggio 2018 al n. 8302 S1T, la società "ADIGEST S.R.L." con sede legale in Xxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxx Xxxxxx
x. 000, capitale sociale euro 5.200.000,00 (cinquemilionidue- centomila virgola zero zero) interamente versato, codice fi- scale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo Delta Lagunare 03756170274,
R.E.A. n. VE-335550, ora denominata "ECOAL S.R.L." come da verbale dell'assemblea dei soci in data 21 maggio 2018 rep.
n. 48325 Notaio Xxxxx Xxxxx di Rovigo, registrato a Rovigo in data 23 maggio 2018 al n. 1123 serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese in data 28 maggio 2018, cedette alla società "XXX.XX. - S.r.l." il ramo d'azienda corrente in Ma- serà di Padova, xxx Xxxxxxx x. 000/x, avente ad oggetto il complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'attività del contratto di seguito elencato:
Contratto di Appalto rep. n. 204/2018 del 20/04/2018 sotto- scritto con la stazione appaltante ETRA S.p.a. avente ad og- getto i seguenti servizi:
Lotto 1
Comune di Galzignano Terme
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione carta e cartone per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione imballag- gi in plastica e metalli per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione vetro per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione vetro per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione umido per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti
- Pulizia area del mercato
- Servizi per fiere e sagre
- Spazzamento
- Svuotamento dei cestini
Comune di Montegrotto Terme
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione plastica (cassette) per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione legno (cassette) per utenze non domestiche
- Svuotamento delle campane dedicate alla raccolta del vetro per utenze non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione carta e cartone per utenze non domestiche
- Raccolta della frazione carta e cartone presso isole condo- miniali
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione imballag- gi in plastica e metalli per utenze non domestiche
- Raccolta della frazione imballaggi in plastica e metalli presso isole condominiali
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti
- Pulizia area del mercato
- Spazzamento
- Svuotamento dei cestini
- Servizi per fiere e sagre
Comune di Rovolon
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione vetro per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione vetro per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione umido per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti per uten- ze domestiche e non domestiche
- Servizi per fiere e sagre
- Pulizia area del mercato (solo spazzamento)
- Svuotamento dei cestini
Comune di Teolo
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione vetro per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione vetro per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione umido per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti per uten- ze domestiche e non domestiche
- Pulizia area del mercato
- Svuotamento dei cestini
- Servizi per fiere e sagre
Comune di Torreglia
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Pulizia area del mercato
- Spazzamento;
e tutto quanto altro specificato nel Capitolato Speciale d’Appalto e nell’offerta tecnica ed economica che le parti dichiararono di conoscere ed accettare.
b) - le parti espressamente precisarono che il ramo d'azien- da venne venduto senza le autorizzazioni necessarie allo svolgimento dei servizi in quanto l’acquirente dichiarò di esserne già dotato o che ne avrebbe avuto la disponibilità per effetto di contratti di avvalimento;
c) - le parti convennero che la proprietà ed il godimento del ramo d’Azienda ceduto sarebbero stati trasferiti a tutti gli effetti con decorrenza dalla data in cui ETRA avesse pre- stato il consenso al subentro nel contratto di appalto della cessionaria;
d) - all'art. 7 del citato contratto di cessione di ramo d'a- zienda le parti convennero altresì che "La modifica soggetti- va del contratto di appalto deve essere comunicata ad Etra S.p.a., che procederà alla verifica dei requisiti della Ces- sionaria di qualificazione di cui al bando di gara, al capi- tolato speciale d’appalto ad ai requisiti di carattere gene- rale del cessionario, nel termine di legge.
L'efficacia del presente contratto è pertanto subordinata al consenso rilasciato da ETRA S.p.a.. Qualora tale consenso non fosse prestato entro il 31 luglio 2018 il presente con- tratto cesserà di produrre qualsiasi effetto giuridico con obbligo a carico della cedente di rendere alla cessionaria o- gni somma da quest'ultima corrisposta a seguito del presente atto.
Qualora l'evento dedotto nella condizione avesse a verificar- si, le parti assumono l'espressa obbligazione di sottoscrive- re il relativo atto anche al fine della sua pubblicità pres- so gli enti competenti.";
e) - nel capitolato del contratto di appalto relativo ai ser- vizi di cui alla superiore lettera a) è prevista da parte di un'azienda l'aggiudicazione di soli 2 (due) lotti per l'affi- damento dei servizi stessi;
f) - con atto da me ricevuto in data 23 marzo 2018 rep. n.
62.281 racc. n. 20.781, registrato presso l'Agenzia delle En- trate di Padova 2 in data 27 marzo 2018 al n. 5336 serie 1T, la società "XXX.XX. - S.r.l." acquistò dalla società "DE VI- ZIA TRANSFER S.P.A." il ramo d'azienda corrente in Castel-
franco Veneto (TV), avente ad oggetto il complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'attività dei contratti di seguito elencati:
- Contratto n. 424/2017 di Rep. con la stazione appaltante E- TRA S.p.a. avente ad oggetto “Contratto di appalto per l’af- fidamento del servizio di raccolta e trasporto di rifiuti ur- bani e assimilati in comuni vari della provincia di Padova e Vicenza nel territorio di ETRA SPA – Lotto n. 3” nei Comuni di “Campo San Xxxxxxx – Fontaniva – Grantorto e Piazzola sul Brenta”;
- Aggiudicazione definitiva con determinazione dell'area com- merciale e servizi di approvvigionamento n. 15 del 25/02/2018 della stazione appaltante ETRA S.p.a., a cui farà seguito il contratto in corso di sottoscrizione con la sta- zione appaltante avente ad oggetto “Contratto di appalto per l’affidamento del servizio di raccolta e trasporto di rifiu- ti urbani e assimilati in comuni vari della provincia di Pa- dova e Vicenza nel territorio di ETRA SPA – Lotto n. 2 CIG 67853865A9" nei Comuni di Campodoro – Mestrino – Rubano – Selvazzano Dentro – Veggiano – Villafranca Padovana;
g) - pertanto, stante quanto sopra detto, avendo la società "XXX.XX. - S.r.l." acquisito due lotti e non potendo, dun- que, essere intestataria di un terzo lotto, le parti hanno ritenuto di non provvedere alla notifica del contratto di cessione ramo d'azienda da me ricevuto in data 10 maggio 2018 rep. n. 62.519, di cui alla superiore lettera a), alla stazione appaltante ETRA S.p.a.;
h) - è dunque intenzione delle parti risolvere per mutuo con- senso il medesimo contratto di cessione di ramo d'azienda da me ricevuto in data 10 maggio 2018 rep. n. 62.519, non poten- do dare esecuzione alla cessione stessa;
i) a seguito della risoluzione del contratto di cessione ra- mo azienda di cui alla superiore lettera a), è altresì inten- zione della società "ECOAL S.R.L." concedere in affitto il medesimo ramo d'azienda alla società "SERVIZI AMBIENTALI VE- NETO NORD ORIENTALE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", la quale si è dichiarata disposta ad accettarlo allo stesso ti- tolo;
l) per una migliore intelleggibilità, il presente atto viene suddiviso in due parti:
PARTE PRIMA: RISOLUZIONE DI CONTRATTO DI CESSIONE DI RAMO D'AZIENDA;
PARTE SECONDA: AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA.
Tutto ciò premesso i comparenti nelle rispettive qualità sti- pulano e convengono quanto segue:
PARTE PRIMA: RISOLUZIONE DI CONTRATTO DI CESSIONE DI RAMO D'AZIENDA
Articolo 1 - Le società "ECOAL S.R.L." e "XXX.XX. - S.r.l.", come sopra rappresentate, convengono di risolvere per mutuo consenso il contratto di cessione di ramo di azienda da me
ricevuto in data 10 maggio 2018 rep. n. 62.519, registrato presso l'agenzia delle entrate di Padova 2 in data 11 maggio 2018 al n. 8302 S1T, sopra citato, con effetto dalla data o- dierna.
Al riguardo, le parti espressamente convengono che la somma di euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) corrisposta dalla parte cessionaria alla parte cedente a titolo di accon- to prezzo venga rimborsata alla prima dalla società affittua- ria.
Al riguardo, pertanto, la parte cedente "ECOAL S.R.L." dele- ga espressamente la società "XXX.XX S.R.L." a che i primi due canoni di affitto da corrispondere a seguito e per ef- fetto del contratto di cui alla parte seconda, vengano versa- ti dalla stessa direttamente nella cassa di "XXX.XX. - S.r.l." a titolo rimborso acconto prezzo.
Pertanto, le parti stesse si danno reciprocamente atto che il pagamento di detta somma di denaro pari ad euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) da parte di "XXX.XX S.R.L." a favore di "XXX.XX. - S.r.l." costituisce al tempo stesso pa- gamento dei relativi canoni di affitto e rimborso acconto prezzo di acquisto.
Pertanto, le parti dichiarano e riconoscono che una volta rimborsata detta somma di euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) non avranno più nulla a pretendere l'una nei con- fronti dell'altra in forza del contratto come sopra risolto stesso.
Pertanto, le sottoscritte società cedente e cessionaria rico- noscono che detto contratto di cessione di ramo di azienda cessa definitivamente di produrre i propri effetti giuridici. Le società "ECOAL S.R.L." e "XXX.XX. - S.r.l.", come sopra rappresentate, riconoscono espressamente che la prima è rien- trata nella piena, libera ed esclusiva disponibilità del ra- mo di azienda in oggetto essendo venuto a cessare ogni dirit- to o pretesa che la società "XXX.XX. - S.r.l." possa vantare sul medesimo.
Copia del presente atto verrà depositata presso il registro delle imprese competente al fine della relativa sua pubbli- cità.
PARTE SECONDA: AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA
Articolo 2 - Oggetto - A questo punto la società "ECOAL S.R.L.", come sopra rappresentata,
CONCEDE IN AFFITTO
alla società "SERVIZI AMBIENTALI VENETO NORD ORIENTALE SOCIE-
TA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" che, come sopra rappresenta- ta, allo stesso titolo accetta, il ramo d'azienda corrente in Maserà di Padova, xxx Xxxxxxx x. 000/x avente ad oggetto il complesso di beni organizzati per l'esercizio dell'atti- vità del contratto di seguito elencato:
Contratto di Appalto rep. n. 204/2018 del 20/04/2018 sotto- scritto con la stazione appaltante ETRA S.p.a. avente ad og-
getto i seguenti servizi:
Lotto 1
Comune di Galzignano Terme
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione carta e cartone per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione imballag- gi in plastica e metalli per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione vetro per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione vetro per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione umido per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti
- Pulizia area del mercato
- Servizi per fiere e sagre
- Spazzamento
- Svuotamento dei cestini
Comune di Montegrotto Terme
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione plastica (cassette) per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione legno (cassette) per utenze non domestiche
- Svuotamento delle campane dedicate alla raccolta del vetro per utenze non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione carta e cartone per utenze non domestiche
- Raccolta della frazione carta e cartone presso isole condo- miniali
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione imballag- gi in plastica e metalli per utenze non domestiche
- Raccolta della frazione imballaggi in plastica e metalli presso isole condominiali
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti
- Pulizia area del mercato
- Spazzamento
- Svuotamento dei cestini
- Servizi per fiere e sagre
Comune di Rovolon
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per
utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione vetro per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione vetro per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione umido per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti per uten- ze domestiche e non domestiche
- Servizi per fiere e sagre
- Pulizia area del mercato (solo spazzamento)
- Svuotamento dei cestini
Comune di Teolo
- Raccolta porta a porta della frazione carta e cartone per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione imballaggi in plasti- ca e metalli per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione vetro per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta integrativa porta a porta della frazione vetro per utenze non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione umido per utenze do- mestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Raccolta porta a porta della frazione ingombranti per uten- ze domestiche e non domestiche
- Pulizia area del mercato
- Svuotamento dei cestini
- Servizi per fiere e sagre
Comune di Torreglia
- Raccolta porta a porta della frazione verde e ramaglie per utenze domestiche e non domestiche
- Pulizia area del mercato
- Spazzamento
E tutto quanto altro specificato nel Capitolato Speciale d’Appalto e nell’offerta tecnica ed economica che le parti dichiarano di conoscere ed accettare.
La concessione in affitto avviene senza le autorizzazioni ne- cessarie allo svolgimento dei servizi in quanto l'affittua- ria dichiara che ne è già dotata ad eccezione del requisito relativo al servizio neve e ghiacciate per comuni aventi ri- spettivamente non meno di 10.000 abitanti residenti così co- me previsto dall’art. 9 Lotto n. 1 lettera o); tale requisi- to verrà acquisito dalla stessa per effetto dell’affitto.
Costituiscono oggetto del ramo affittato i seguenti elementi:
a) La struttura aziendale in Maserà di Padova, via Bolzani
n. 122/C, nello stato di fatto in cui si trova attualmente con la clausola visto e piaciuto, ma in regola con la norma- tiva in tema di sicurezza;
b) i rapporti contrattuali, in essere alla data odierna, re- lativi al solo ramo aziendale affittato ed all’aggiudicazio- ne ivi comprese le utenze;
c) i rapporti di lavoro, di cui ai relativi contratti, detta- gliati nell'elenco relativo che si allega al presente atto sotto la lettera "A", nel quale risultano i lavoratori addet- ti, le loro mansioni ed il relativo inquadramento.
Tale trasferimento verrà effettuato con tutte le garanzie a favore dell'affittuaria nel rispetto delle procedure di leg- ge e con la sottoscrizione dell’accordo sindacale individua- le secondo quanto previsto dall’art. 411 c.p.c.;
d) gli automezzi e attrezzature come da elenchi che si alle- gano rispettivamente al presente atto sotto le lettere "B" e "C";
e) nel Ramo d’Azienda affittato non sono presenti beni in co- modato di terzi, risultando ogni bene presente di proprietà. Eventuali debiti e crediti ed ogni altra attività o passi- vità non di pertinenza del ramo d’azienda affittato, e comun- que diversi da quelli indicati nel presente contratto in quanto esclusi dal presente affitto, resteranno rispettiva- mente a favore e a carico della società affittante, la quale si impegna sin da ora a sollevare la società affittuaria da ogni peso e onere ad essi relativi.
I beni costituenti l’azienda affittata ed i relativi rappor- ti giuridici attivi e passivi vengono ceduti nello stato di fatto e di diritto in cui si troveranno alla data di effica- cia dell'affitto.
Articolo 3 - Durata e Canone - L’efficacia del presente Con- tratto decorrerà dalla data del 10 agosto 2018 e comunque non prima che ETRA abbia prestato il consenso al subentro nel contratto di appalto dell'affittuaria (termine iniziale). Pertanto saranno rispettivamente a favore e a carico della parte affittuaria tutti gli elementi positivi e negativi di reddito relativi al ramo d’Azienda affittato, maturati a par- tire dalla data del rilascio del predetto consenso.
Il Contratto di affitto di ramo d'azienda avrà una durata di
45 (quarantacinque) mesi a decorrere dalla data di efficacia del presente Contratto, salvo disdetta e/o recesso esercita- te ai sensi del presente Contratto.
Decorso detto termine di 45 (quarantacinque) mesi il presen- te contratto si rinnoverà automaticamente di ulteriori 24 (ventiquattro) mesi salvo disdetta anticipata da parte dell’affittuaria
Il canone di affitto annuo è determinato nell'importo di eu- ro 120.000,00 (centoventimila virgola zero zero) oltre all'I- VA nella misura di legge, da corrispondersi in n. 12 (dodi-
ci) rate mensili di euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) cadauna, oltre all'IVA nella misura di legge, anticipa- te entro il giorno 5 (cinque) del mese di riferimento, con decorrenza dalla data di consegna del Ramo d’Azienda, median- te bonifico su conto corrente bancario che l'affittante prov- vederà ad indicare e fatta eccezione la delegazione di paga- mento delle prime due rate di cui alla parte prima del pre- sente atto.
Nell'ipotesi che la Data di Efficacia del presente Contratto non coincida con l'inizio del mese, il primo canone d'affit- to sarà corrisposto pro-rata temporis entro 10 (dieci) gior- ni dall'immissione dell'Affittuaria nel possesso del Ramo d’Azienda.
Qualora, per qualsiasi motivo, anche a seguito dell'acquisto del Ramo d’Azienda da parte dell'Affittuaria o per risoluzio- ne del Contratto, la durata del medesimo Contratto dovesse risultare diversa da quella pattuita, il canone sarà raggua- gliato all'effettivo periodo di durata del Contratto e l'ul- tima rata dovrà essere corrisposta entro 10 (dieci) giorni dalla cessazione.
Articolo 4 - Garanzie - L'affittante garantisce la libertà del ramo d’azienda oggetto del presente atto da pesi, oneri e vincoli pregiudizievoli in genere.
In particolare la società "ECOAL S.R.L.", a mezzo del suo rappresentante, dichiara e garantisce alla società affittua- ria quanto segue:
(i) l'affittante ha tenuto regolarmente tutti i libri, i ver- bali, i registri, le scritture contabili ed ogni documento simile richiesto dalla legge e dalla normativa applicabile.
(ii) Proprietà e legittimazione. Il ramo d'azienda oggetto di affitto è di piena ed esclusiva proprietà dell'affittan- te, libero da pignoramenti, sequestri, patti di riservato do- minio, diritti di usufrutto, pesi e vincoli di qualsiasi na- tura. Non sussiste alcuna restrizione contrattuale od altro tipo di impedimento o incapacità che possa in alcun modo li- mitare il diritto o la capacità dell'affittante stessa di stipulare il presente atto in maniera vincolante e di adem- piere alle obbligazioni assunte a mezzo dello stesso, salvo quanto previsto dal d.lgs. 50/2016. Non è in atto, né sussi- stono i presupposti per alcuna azione di rivendicazione del ramo d’azienda e/o dei singoli elementi che la compongono da parte di terzi e non esiste né sussistono i presupposti per alcuna contestazione, in genere, in ordine all’uso del ramo d’azienda e/o dei singoli elementi che la compongono da par- te di terzi.
(iii) Contenzioso. L'affittante dichiara che in relazione al ramo d’azienda oggetto di affitto alla data di sottoscrizio- ne del presente contratto non esiste contenzioso pendente.
(iv) Beni Aziendali. L'affittante ha diritto pieno e trasfe- ribile di proprietà, ovvero di legittimo uso, anche sulla ba-
se dei contratti di locazione, dei beni ed attività facenti parte del ramo d'azienda oggetto di affitto. Detti beni ed attività non sono gravati da privilegi, pegni ed altri vinco- li pregiudizievoli. Su tali beni non esistono diritti o pre- tese di terzi. Tutti i beni sono in stato di regolare manu- tenzione e conservazione, fatto salvo l’ordinario deperimen- to derivante dal loro normale uso e vetustà e sono conformi rispetto a tutte le leggi e regolamentazioni applicabili in materia di sicurezza. Tali beni vengono affittati nello sta- to in cui si trovano, con la clausola visti e piaciuti.
(v) Assicurazioni. Tutte le polizze assicurative concernenti il ramo d’azienda sono esistenti e valide; tutti i premi as- sicurativi scaduti sono stati pagati. Si precisa che alla da- ta del termine iniziale del presente contratto di affitto o in data antecedente per il verificarsi della condizione so- spensiva di cui al punto 7, l'affittuaria dovrà munirsi di autonome assicurazioni.
(vi) Contratti. L'affittante ha sempre regolarmente esegui- to le obbligazioni concernenti ai contratti relativi al ramo d’azienda e non sono pendenti né minacciate controversie giu- diziali o stragiudiziali in relazione ad essi. Non vi è al- cun contratto che non sia stato eseguito dall'altra o dalle altre parti e l'affittante non è a conoscenza di alcunché‚ che possa determinare la risoluzione, il recesso, l'annulla- mento o l’invalidità di detti contratti ad iniziativa del- l'altra o delle altre parti. L'affittante non ha prestato ga- ranzie, fideiussioni o cauzioni in relazione al ramo di a- zienda, eccetto quelle relative all'appalto in corso.
(ix) Tasse. L'affittante ha presentato tutte le dichiarazio- ni fiscali in conformità alla legge ed ha ottemperato a tut- ti gli obblighi tributari stabiliti dalla disciplina applica- bile, inerenti al ramo d’azienda affittato.
(x) Conformità alla legge ed alla normativa vigente. L'affit- tante ha svolto l’attività del ramo d’azienda affittato nel pieno rispetto della normativa e delle disposizioni civili, penali ed amministrative applicabili, incluse quelle in mate- ria ambientale, di sicurezza del lavoro e della privacy, di- sponendo di tutte le licenze, permessi ed autorizzazioni ne- cessari per l’adeguato svolgimento della relativa attività. L'affittante non ha ricevuto da autorità pubbliche o terzi alcuna contestazione di violazione di leggi, regolamenti, au- torizzazioni, licenze o permessi, anche e non limitatamente alla materia ambientale, della sicurezza del lavoro e della privacy, inerenti al ramo d’azienda affittato.
L'affittuaria garantisce che è validamente costituita ed esi- stente in piena conformità con le leggi e i regolamenti ap- plicabili.
In particolare dichiara di essere in possesso di tutti i re- quisiti necessari soggettivi ed oggettivi per l’esecuzione del contratto di appalto con Etra S.p.a., come previsto nel
bando di gara e nel capitolato speciale di appalto (compren- sivi di allegati), che dichiara di conoscere ed accettare e- spressamente.
Articolo 5 - Personale - I rapporti di lavoro del personale dipendente, che al momento dell'efficacia dell'affitto pre- sta la sua opera nell’ambito del ramo di azienda dell'affit- tante o facente parte della sua struttura generale, ed il cui elenco nominativo trovasi allegato al presente atto sot- to la lettera "A" proseguiranno con la società affittuaria alle medesime condizioni in essere, ai sensi dell’art. 2112 c.c..
Tale trasferimento sarà effettuato a far data dall'efficacia del presente contratto di affitto con tutte le garanzie a fa- vore dell'affittante e dell'affittuaria nel rispetto delle procedure di legge.
L'affittuaria dichiara che, al di fuori dei summenzionati rapporti di lavoro, non sussiste nessun’altra posizione o si- tuazione giuridica in ordine alla quale alcuno possa rivendi- care od anche solo affermare la titolarità di un rapporto di lavoro subordinato o parasubordinato, ovvero rivendicare od anche solo affermare crediti od altre pretese per crediti ma- turati in virtù od anche solo in relazione ad intercorsi rap- porti.
Anche in ordine al personale attualmente alle sue dipenden- ze, l'affittante dichiara che non vi sono e che comunque non è a conoscenza di cause, ricorsi, diffide, intimazioni ovve- ro altre notizie relative a crediti, aspettative o pretese di qualsiasi genere che esso personale ovvero Enti (previden- ziali, assistenziali, assicurativi o con funzioni ispettive in materia di lavoro), od infine terzi in genere, possano vantare o anche solo affermare e ciò perché l'affittante ha, e così dichiara di avere, sempre puntualmente e regolarmente provveduto al pagamento di salari e stipendi, dei relativi contributi e di aver altresì operato tutte le ritenute di legge.
Conseguentemente le uniche posizioni debitorie aperte, rela- tive ai rapporti di lavoro in essere, risultano essere quel- le per trattamento di fine rapporto, mensilità supplementari ed indennità per ferie non godute, le quali risultano dai do- cumenti contabili e rimarranno in capo all'affittante o qua- lora le procedure per il trasferimento non lo consentano, verranno scomputate dai canoni di affitto dovuti all'affit- tante stessa.
In ogni caso l'affittante si impegna a manlevare e tenere in- denne l'affittuaria, rimborsandola a semplice richiesta qua- lora alle medesima venisse richiesto di ottemperare alle ri- chieste di pagamento dei lavoratori di cui all’allegato sub A per crediti da rapporto di lavoro maturati dagli stessi prima della data di efficacia del presente contratto.
L'affittante dichiara di aver altresì regolarmente e tempe-
stivamente provveduto a tutte le iscrizioni, dichiarazioni e comunicazioni previste dalla legge o da altre disposizioni in materia di rapporti di lavoro e che il trattamento econo- mico e normativo applicabile al personale risulta essere e- sclusivamente quello derivante dalla documentazione relativa ad ogni singolo dipendente.
Articolo 6 – Altri impegni
a) La società affittante, come sopra rappresentata, autoriz- za espressamente l'intestazione a termine per la durata del presente contratto a nome della società affittuaria "XXX.XX S.R.L.", con decorrenza dall’avverarsi della condizione so- spensiva di cui al successivo articolo 7, di ogni licenza, autorizzazione, contratto, od altro di pertinenza del ramo d’azienda affittato, impegnandosi a rinnovare tale consenso, anche con atti separati ove ciò fosse richiesto dalle compe- tenti autorità.
L'affittuaria, come sopra rappresentata, alla cessazione del presente rapporto, si obbliga a prestare la propria incondi- zionata opera per la rivolturazione delle stesse autorizza- zioni a favore dell'affittante.
b) Ai fini della trascrizione nei pubblici registri e delle volture catastali, le parti dichiarano che il ramo d’azienda oggetto di affitto non comprende diritti reali su beni immo- bili, marchi o brevetti ma comprende gli automezzi come det- tagliatamente elencati nell'allegato sotto la lettera "B" al presente atto.
c) La società affittuaria provvederà ad effettuare le comuni- cazioni, le formalità ed in genere tutti gli atti necessari per ottenere l'intestazione a proprio nome di tutti i rappor- ti contrattuali.
Articolo 7 – Condizione sospensiva al subentro:
La modifica soggettiva del contratto di appalto deve essere comunicata ad Etra S.p.a., che procederà alla verifica dei requisiti dell'affittuaria di qualificazione di cui al bando di gara, al capitolato speciale d’appalto ad ai requisiti di carattere generale dell'affittuario, nel termine di legge.
L'efficacia del presente contratto è pertanto subordinata al consenso rilasciato da ETRA S.p.a.. Qualora tale consenso non fosse prestato entro il 10 agosto 2018, prorogabile di ulteriori 60 (sessanta) giorni, il presente contratto ces- serà di produrre qualsiasi effetto giuridico.
Qualora l'evento dedotto nella condizione avesse a verificar- si, entro 10 (dieci) giorni dalla data della sua conoscenza, le parti assumono l'espressa obbligazione di sottoscrivere il relativo atto di accertamento della condizione con scrit- tura privata autenticata nelle firme anche al fine della sua pubblicità presso gli enti competenti
Articolo 8 - Subingresso nei contratti
L'Affittuaria, ai sensi dell'articolo 2558, primo comma, del Codice Civile subentrerà nei contratti stipulati dalla so-
cietà Affittante per l'esercizio del Ramo d'Azienda in ogget- to tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i con- tratti di sub-appalto.
La Concedente, come sopra rappresentata, si impegna ad esple- tare le formalità e a sottoscrivere quanto necessario per il subentro dell’Affittuaria nei succitati contratti.
L’Affittuaria, come sopra rappresentata, si impegna inoltre a non frapporre alcun ostacolo ed a collaborare attivamente per quanto di ragione, ai trasferimenti, alle intestazioni, alle retrovolture e/o alle cancellazioni di annotazioni da effettuarsi al momento della cessazione del Contratto, qualo- ra non dovesse rendersi - in forza di qualsiasi strumento, anche non contrattuale - acquirente del Ramo d'Azienda.
Le Parti, come sopra rappresentate, si obbligano a regolare le spese per le c.d. utenze e gli altri contratti di cui al presente articolo, sulla base del principio della competenza temporale.
Pertanto l'Affittuaria, come sopra rappresentata, s'impegna a rimborsare senza indugio all'affittante, su semplice esibi- zione della relativa documentazione di spesa e sulla base della fattura di addebito, eventuali somme relative al costo di utenze, maturate a decorrere dalla Data di Efficacia e si- no alla data in cui verrà effettuato il cambio dell'intesta- zione dei relativi contratti.
Articolo 9 - Debiti e Crediti - Rimangono di esclusiva compe- tenza dell'affittante tutti i debiti, i diritti e gli obbli- ghi in essere o da maturare, sopravvenienza passiva di qual- siasi genere e/o natura relativi alla gestione dell'affittan- te stessa, aventi titolo anteriore alla Data di Efficacia del presente Contratto, non costituendo pertanto, per patto espresso, oggetto dell'affitto, e rimanendo quindi nella sfe- ra giuridico-patrimoniale dell'affittante medesima.
Corrispondentemente rimangono di esclusiva spettanza dell'af- xxxxxxxx tutti i crediti e debiti maturati e maturandi, aven- ti titolo anteriore alla Data di Efficacia del Contratto.
L'affittante assume la responsabilità esclusiva per ogni one- re, anche sopravvenuto, riferibile a fatti o atti intervenu- ti prima della Data di Efficacia del Contratto.
Articolo 10 - Obblighi della società Affittuaria - In confor- mità al disposto degli artt. 2561 e 2562 codice civile, la Affittuaria, come sopra rappresentata, s'impegna a gestire il Ramo d'Azienda affittato con l'ordinaria diligenza e a non modificare la destinazione dello stesso senza il consen- so scritto della Concedente, impegnandosi a continuare le stesse attività già esercitate dalla società Concedente, se- condo la best practice aziendale.
Ogni eventuale responsabilità derivante dalla gestione e/o u-
tilizzazione del Ramo d’Azienda da parte dell’Affittuaria do- po la Data di Efficacia in forza del Contratto, anche per danni arrecati a terzi e/o a lavoratori, resterà ad esclusi-
vo ed integrale carico dell'Affittuaria medesima, la quale si obbliga a tenere indenne la Concedente da qualsivoglia re- sponsabilità e/o richiesta in tal senso avanzata.
L'Affittuaria si obbliga a restituire i beni facenti parte del Ramo d’Azienda alla scadenza del Contratto, nello stesso stato in cui le sono stati consegnati, fatto salvo il norma- le deperimento dovuto all'uso.
Articolo 11 - Manutenzioni e ammortamenti - Le spese di manu- tenzione ordinaria, facenti parti del Ramo d'Azienda dato in affitto, sono a carico dell'Affittuaria.
L'Affittuaria può eseguire sui beni strumentali ricevuti in affitto le addizioni, le innovazioni e le migliorie non scin- dibili dal complesso aziendale ritenute utili, previo consen- so scritto dell'affittante.
L'ammortamento civilistico e fiscale dei cespiti e dei beni, anche immateriali, componenti il Ramo d’Azienda, verrà opera- to dall'affittante, essendosene tenuto conto nella determina- zione del canone; pertanto la società Affittuaria, in deroga al comma 4 dell'art. 2561 c.c., anche per gli effetti del- l'art. 102 comma 8 ultimo periodo del D.P.R. 917/1986, non effettuerà gli ammortamenti sui beni costituenti il Ramo d’A- zienda per l'intera durata del Contratto.
Articolo 12 - Miglioramenti ed addizioni - Nell’ipotesi in cui i beni, macchinari, impianti e, in generale, i componen- ti del Ramo d’Azienda o i locali presso i quali viene eserci- tata l’Attività d’Impresa necessitino di interventi di manu- tenzione straordinaria o di ripristino o di sostituzione ur- genti o non rinviabili (eventualmente anche in ragione di circostanze sopravvenute), al fine di consentire il pieno, corretto e proficuo godimento del Ramo d’Azienda all’Affit- tuaria (“Interventi Straordinari”), l’Affittuaria, avrà la facoltà di provvedervi direttamente, previa trasmissione al- l'affittante di una lettera (“Richiesta di Intervento”) con- tenente:
(a) la descrizione degli Interventi Straordinari e delle ra- gioni che li rendono necessari;
(b) l’indicazione dei soggetti incaricati dell’esecuzione de- gli Interventi Straordinari e delle loro specifiche qualifi- che;
(c) l’indicazione dei costi e dei tempi di realizzazione de- gli Interventi Straordinari.
Al ricevimento di detta lettera, l'affittante comunicherà il consenso o il diniego all'esecuzione degli Interventi Straor- dinari.
L'Affittuaria avrà facoltà di acquisire, utilizzare e/o in- stallare nuovi beni senza peraltro arrecare pregiudizio o in- tralcio ai beni già esistenti o senza che ciò possa snatura- re, limitare o ostacolare l’esercizio del Ramo d’Azienda nel pieno rispetto della normativa ambientale, delle prescrizio- ni previste in AIA, e della normativa sulla sicurezza degli
ambienti di lavoro.
I nuovi beni potranno essere liberamente asportati dall'Af- fittuaria anche nel corso dell'affitto sempre che la loro ri- mozione non rechi pregiudizio alcuno all’impianto.
Al termine del contratto di affitto, i nuovi beni dovranno essere asportati dall'Affittuaria, salvo che l'affittuaria non preferisca ritenerli, corrispondendo alla Affittuaria il relativo costo al netto degli ammortamenti civilistici medio tempore operati.
Quanto agli interventi diversi dagli Interventi Straordinari e fatto salvo quanto sopra previsto che precede, l’Affittua- ria potrà darne esecuzione solo con il preventivo consenso dell'affittante.
Articolo 13 - Assicurazioni - L'Affittuaria, come sopra rap- presentata, si impegna a garantire un'adeguata copertura as- sicurativa per tutti i danni che i beni oggetto del Ramo d’A- zienda avessero a subire, anche per negligenze di terzi o di dipendenti, e per la responsabilità civile, anche subentran- do nei contratti di assicurazione in essere.
Articolo 14 - Subaffitto e cessione del Contratto - E' fatto divieto all'Affittuaria di dare in comodato o disporre in qualunque modo, in tutto o in parte, del Ramo d’Azienda af- fittato, se non nei limiti delle pattuizioni tutte di cui al presente affitto, e così anche di cedere, trasferire, a qual- siasi titolo, il presente contratto, o sublocare a terzi, salvo espresso consenso scritto della Concedente.
L'affittante potrà controllare in qualsiasi momento, anche con persone di propria fiducia, con accesso in loco, se l'Af- fittuaria osservi gli obblighi assunti con il presente arti- colo e ottenere, in caso d'inadempienza dell'Affittuaria, la risoluzione immediata del Contratto, impregiudicato il risar- cimento dei danni subiti.
Articolo 15 - Risoluzione e recesso - L'affittante avrà il diritto di pretendere la risoluzione del Contratto ove l'Af- fittuaria risulti in mora nel pagamento di almeno n. 2 (due) ratei mensili anche non consecutivi del canone e siano decor- si almeno giorni 30 (trenta) dalla scadenza dell'ultimo xxxx- ne dovuto, impregiudicato il diritto dell'affittante al ri- sarcimento del danno subito per il ritardo.
L’Affittuaria avrà la facoltà di recedere dal presente Con- tratto decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla data di effica- cia, dandone preavviso all'affittante almeno trenta giorni prima, qualora :
(a) durante la vigenza del presente Contratto ricorrano gra- vi motivi oggettivi, tali da impedire all’Affittuaria la re- golare prosecuzione dell’attività di gestione del Ramo d’A- zienda;
(b) si riveli insussistente una delle circostanze oggetto delle garanzie di cui all’art. 4 che precede.
In entrambe le predette ipotesi, resta salvo il diritto al
risarcimento del danno dell’Affittuaria, laddove le circo- stanze di cui alle lettere (a) e (b) che precedono, derivino da un inadempimento imputabile alla Concedente.
Articolo 16 - OPZIONE DI ACQUISTO - Viene concesso all’Affit- tuaria il diritto d'opzione all'acquisto del Ramo d’Azienda
- come identificato all’art. 1) (di seguito: il “Diritto di Opzione”) ad un prezzo predeterminato (di seguito: il “Prez- zo”) di Euro 430.000,00 (quattrocentotrentamila virgola zero zero) che la parte acquirente dovrà corrispondere alla parte cedente in sede di sottoscrizione dell'atto di cessione del ramo di azienda.
A tale momento, i canoni di affitto sino ad allora corrispo- sti e decurtati di un 10% (dieci per cento) ciascuno nel lo- ro ammontare al netto di IVA verranno imputati in detta misu- ra in conto prezzo.
Ogni e qualsiasi modifica che il Ramo d’Azienda subirà nel corso del Contratto di affitto non comporterà alcuna varia- zione del prezzo così determinato del Ramo d’Azienda in caso di esercizio del diritto di opzione da parte dell’Affittua- ria, fatta eccezione per atti od omissioni direttamente impu- tabili alla Concedente, o derivanti da caso fortuito o forza maggiore.
Il Diritto d'Opzione potrà essere esercitato in qualunque mo- mento di pendenza del Contratto di affitto e sino allo scade- re del Contratto.
Articolo 17 - Controversie e rapporti con eventuali altri or- gani subentranti - Qualsiasi controversia dovesse derivare dal presente contratto sarà devoluta alla competenza esclusi- va del Foro di Padova.
Articolo 18 - Comunicazioni - Tutte le comunicazioni tra le Parti in forza del presente Contratto dovranno essere effet- tuate per posta certificata, fax o raccomandata a.r. agli in- dirizzi delle Parti come di seguito indicati:
se all'affittante:
- al seguente indirizzo di p.e.c.: xxxxxxxxxx@xxx.xx, se all’Affittuaria:
- al seguente indirizzo di p.e.c.: xxxxx@xxx.xx,
ovvero ai diversi indirizzi che le Parti, successivamente al- la firma del presente contratto, dovessero comunicare per i- scritto.
Articolo 19 - Clausola finale - Il presente Contratto, com- prensivo dei relativi allegati, costituisce l'unico accordo esistente tra le Parti avente ad oggetto il Ramo d’Azienda.
Nessuna modifica, cambiamento od aggiunta al presente con- tratto sarà valida e vincolante tra le Parti se non concorda- ta per iscritto e sottoscritta dai rispettivi legali rappre- sentanti.
Articolo 20 - Ratifica - Il presente accordo dovrà essere ra- tificato da parte dell’Assemblea dei Soci del Consorzio Ser- vizi di Igiene del Territorio TV1, entro e non oltre il 31
luglio 2018.
Articolo 21 - Regime fiscale e spese - Le spese, le tasse e gli onorari relativi al presente atto sono a carico della so- cietà "SERVIZI AMBIENTALI VENETO NORD ORIENTALE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA".
Le parti dichiarano di voler ricevere tutta la documentazio- ne relativa al presente atto ai seguenti indirizzi di posta elettronica:
- xxxxxxxxxx@xxx.xx, quanto all'affittante;
- xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx quanto alla cessionaria;
- xxxxx@xxx.xx quanto all'affittuaria.
Le parti mi dispensano dalla lettura degli allegati sotto le lettere "A", "B" e "C".
Xxxxxxxxx io notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura, alle parti che lo dichiarano conforme alla loro volontà e lo sottoscrivono alle ore diciassette e minu- ti cinquanta.
Occupa cinque fogli scritti da persona di mia fiducia e com- pletati da me notaio fin qui della diciottesima facciata.
X.xx: Xxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxx De Luca - Xxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxxxxx notaio (L.S.).