Contract

1. Ambito di validità 1.1

Tutte le forniture ed i servizi connessi vengono effettuati esclusivamente in base a queste Condizioni Generali di Vendita. Queste Condizioni Generali di Vendita si applicano comunque soltanto se l’Acquirente è un imprenditore (Sezione 14 del Codice Civile Tedesco (“BGB”)), un’entità legale secondo il diritto pubblico o un patrimonio indipendente secondo il diritto pubblico. 1.2

Si respinge quindi ogni riferimento dell’Acquirente alle sue Condizioni generali. Queste Condizioni Generali di Vendita dovranno essere applicate anche per tutte le transazioni future. Ogni difformità rispetto a queste Condizioni Generali di Xxxxxxx sarà soggetta all’espressa accettazione scritta di BASF SE (di seguito “BASF”).

2. Offerta ed accettazione

Tutte le offerte di BASF sono non vincolanti e senza obbligazioni e sono da intendersi come invito fatto all’Acquirente a presentare al Venditore un’offerta d’acquisto vincolante. Il contratto si perfeziona con l’ordine dell’Acquirente (offerta) e l’accettazione di BASF. Se quest’ultima fosse diversa dall’ordine, essa dovrà essere considerata quale nuova offerta non vincolante di BASF.

3. Qualità del prodotto, campioni e modelli; garanzie 3.1

La qualità della merce è esclusivamente determinata dalle specifiche del prodotto di BASF. Sono esclusi requisiti soggettivi ulteriori rispetto alle specifiche di prodotto concordate e requisiti oggettivi.

Gli impieghi individuati sulla base del Regolamento Europeo sulla registrazione delle sostanze chimiche (REACH) specifici per la merce non dovranno rappresentare nè un accordo sulla corrispondente qualità contrattuale delle merci né l’uso prestabilto per questo contratto.

3.2

Le caratteristiche di campioni e modelli sono vincolanti solo se sono state espressamente concordati quali elementi per definire la qualità della merce.

3.3

Se non diversamente concordato, accessori ed istruzioni non sono soggetti alle obbligazioni contrattuali. Le istruzioni di BASF hanno natura meramente informativa e non valgono come accordo su caratteristiche specifiche dei beni o sulla loro idoneità per un uso specifico in base al contratto.

3.4

Le indicazioni relative alle caratteristiche e alla durata ed ogni altro dato sono da considerarsi quali garanzie solo se ciò sia stato concordato e se siano state esplicitamente definite come tali.

4. Consulenza

Qualsiasi consulenza offerta da BASF è resa sulla base delle proprie migliori conoscenze. Qualsiasi consulenza ed informazione relativa all’idoneità e all’uso della merce non esonera l’Acquirente dall’obbligo di eseguire controlli ed esami propri; esse non costituiscono accordo sulle proprietà o su specifiche idoneità di utilizzo dei beni stabilite nel contratto.

5. Prezzi

Se i prezzi del prodotto da fornire o le condizioni di pagamento di BASF venissero generalmente modificate tra la data della stipulazione del contratto e la consegna, BASF sarà autorizzata ad applicare il prezzo o le condizioni di pagamento vigenti alla data della consegna. In caso di aumento del prezzo, l’Acquirente

avrà diritto di recedere dal contratto informando BASF entro 14 giorni dalla notifica dell’avvenuto aumento del prezzo.

6. Applicazione degli INCOTERMS, Consegna 6.1

La consegna dovrà essere effettuata come concordato nel contratto. Le condizioni commerciali dovranno essere interpretate in conformità aie più attuali INCOTERMS alla data della stipulazione del contratto.

6.2

BASF ha il diritto di effettuare e fatturare consegne parziali, a condizione che le merci consegnate siano d’uso per l’Acquirente secondo lo scopo del contratto, la consegna delle rimanenti merci sia garantita e la consegna parziale non comporti sostanziali lavori aggiuntivi o spese per l’Acquirente (salvo che BASF non accetti di coprire tali spese)

7. Danni di trasporto

I reclami relativi ai danni di trasporto devono essere immediatamente denunciati dall’Acquirente all’impresa di trasporto inoltrandone una copia a BASF entro gli specifici termini previsti nel contratto di trasporto.

8. Osservanza di disposizioni legali

Purché non sia specificatamente concordato in modo diverso, l’Acquirente è responsabile dell’osservanza di tutte le norme e regolamenti relativi all’importazione, al trasporto, allo stoccaggio e all’uso delle merci. Questo include lo svolgimento periodico e compiuto di tutte le formazioni necessarie rispetto alla gestione ed all’uso dei beni (in particolare, ma non solo, di quelle formazioni richieste dal Regolamento Europeo sulla registrazione delle sostanze chimiche (REACH)).

9. Ritardo del pagamento 9.1

Il mancato pagamento del prezzo d’acquisto alla scadenza costituisce una violazione sostanziale degli obblighi contrattuali. 9.2

In caso di mancato pagamento da parte dell’Acquirente, BASF ha diritto di addebitare gli interessi di mora ad un tasso di 9 punti percentuali superiore al tasso d’interesse di base reso noto dalla Banca Federale Tedesca e vigente al momento in cui il pagamento era dovuto in caso di fatturazione in euro; in caso di fatturazione in un’altra valuta, ad un tasso di 9 punti percentuali superiore al tasso di sconto dell’istituto bancario principale del paese nella cui valuta è stata redatta la fattura vigente al momento in cui il pagamento era dovuto.

10. Diritti dell’acquirente in caso di difetti della merce 10.1

L’Acquirente deve immediatamente ispezionare le merci per rilevare eventuali difetti alla consegna. I difetti della merce rilevabili nel corso di normali ispezioni, dovranno essere comunicati a BASF senza ritardo ma almeno entro quattro settimane dal ricevimento della merce; altri difetti dovranno essere comunicati senza ritardo ma almeno entro quattro settimane dalla scoperta. La comunicazione deve essere effettuata in forma scritta e dovrà descrivere dettagliatamente la tipologia e l’entità dei difetti.

10.2

Qualora la merce sia difettosa e l’Acquirente lo abbia prontamente comunicato a BASF in conformità a quanto prescritto dal punto 10.1, all’Acquirente spetteranno i diritti previsti dalla legge, fermo restando che:

a) BASF ha il diritto di scegliere se eliminare il difetto oppure fornire all’Acquirente merce senza difetti.

b) BASF si riserva due tentativi di post-adempimento sulla base della lettera a). Se essi dovessero fallire, o non fossero accettabili per l’Acquirente, l’Acquirente potrà o recedere dal contratto oppure richiedere la riduzione del prezzo d’acquisto.

c) Per quanto concerne le richieste di risarcimento danni e di rimborso delle spese relative ad un vizio, trova applicazione la clausola 11.

d) §445 del BGB non trova applicazione.

11. Responsabilità 11.1

BASF è sostanzialmente responsabile dei danni in base alle norme di legge vigenti. Per danni derivanti da colpa BASF sarà responsabile – indipendente dalle motivazioni legali – nel caso di dolo e negligenza grave. In caso di una semplice violazione colposa degli obblighi contrattuali essenziali (obbligazioni che sono di natura cruciale per l’adempimento del contratto e sulla cui osservanza il partner contrattuale fa regolarmente affidamento o può fare affidamento), ad ogni modo, la responsabilità di BASF dovrà essere limitata al rimborso di danni tipici e prevedibili. Nel caso di una semplice violazione colposa di obblighi contrattuali non essenziali si esclude la responsabilità di BASF.

11.2

Le limitazioni di responsabilità di cui all’articolo 11.1 non si applicano

a) ai danni che derivano da lesioni alla vita, al corpo o alla salute causati da negligenza da parte di BASF o dolo o negligenza di un rappresentante legale o agente vicario di BASF;

b) in caso di comportamento doloso da parte di BASF;

c) nei casi che rientrano in una garanzia di qualità rilasciata da BASF;

d) ai reclami dell’Acquirente ai sensi della legge sulla responsabilità del prodotto.

11.3

BASF non è responsabile nei confronti dell’Acquirente in caso di impossibilità o ritardo nell’adempimento dei propri obblighi di fornitura qualora l’impossibilità o il ritardo derivassero dalla corretta osservanza di normative regulatorie o di obblighi di legge connessi con il Regolamento Chimico Europeo REACH alle quali sia tenuto l’Acquirente.

12. Termine di prescrizione 12.1

Il termine di prescrizione per reclami dovuti a difetti materiali e legali è di un anno dal ricevimento della merce. Nel caso in cui le parti abbiano concordato un’accettazione, il termine di prescrizione inizia con l’accettazione.

12.2

Il termine di prescrizione per le richieste di risarcimento danni basate su contratto e/o illecito è di un anno a partire dall’inizio del periodo di prescrizione previsto dalla legge.

12.3

Contrariamente a quanto previsto dagli articoli 12.1 e 12.2, il termine di prescrizione legale si applica nei seguenti casi:

a) reclami relativi a edifici o in relazione a beni che possano essere utilizzati per edificare costruzioni e che hanno provocato la difettosità dell'edificio (Sez. 438 (1) n. 2 BGB);

b) se il difetto incide su un diritto reale di una terza parte o un diritto iscritto nel catasto (Sez. 438 (1) n. 1 BGB);

c) in caso di norme speciali di legge che regolano i termini di prescrizione (ad es. Sez. 444, 445 b BGB);

d) in caso di xxxx e colpa grave;

e) Nei casi elencati all’articolo 11.2 lett. a) e d).

13. Compensazione, Diritto di ritenzione

L’Acquirente può procedere alla compensazione dei reclami o esercitare il diritto di ritenzione solo in caso di controreclamo non contestato ovvero definito con decisione passata in giudicato.

14. Garanzie

In caso di dubbi giustificati sulla solvibilità dell’Acquirente, ed in particolare in caso inadempimento dell’Acquirente, BASF, con riserva di ulteriori rivendicazioni, potrà revocare i termini di pagamento precedentemente accordati e far dipendere ulteriori consegne da pagamenti anticipati o dalla concessione di altre garanzie.

15. Riserva di proprietà

15.1 Riserva di proprietà semplice

La proprietà dei beni consegnati non si trasferirà all’Acquirente fino al momento in cui il prezzo di acquisto non sarà stato completamente pagato.

15.2 Riserva di proprietà estesa

Qualora l’Acquirente abbia pagato il prezzo di acquisto delle merci consegnate ma non avesse completamente saldato tutte le altre fatture in sospeso relative al rapporto d’affari con BASF, BASF conserverà in aggiunta la proprietà delle merci consegnate fino al momento in cui tutte le fatture non saranno completamente pagate.

15.3 Riserva di proprietà con clausola di lavorazione

Qualora l’Acquirente lavori le merci consegnate da BASF, BASF sarà considerata fabbricante e acquisirà direttamente la proprietà esclusiva delle nuove merci prodotte. Se la lavorazione coinvolge altri prodotti, BASF acquisirà la comproprietà delle nuove merci prodotte in proporzione al rapporto tra il valore delle merci fatturate e consegnate da BASF e il valore delle altre merci fatturate.

15.4 Riserva di proprietà con clausola di combinazione e miscela Qualora le merci consegnate da BASF siano combinate o miscelate con materiali di proprietà dell’Acquirente, che debbano essere considerate come materiale principale, si ritiene concordato che l’Acquirente trasferisca a BASF la comproprietà di tale materiale principale in proporzione al rapporto tra il valore delle merci fatturate e consegnate da BASF e il valore fatturato (o, se il valore fatturato non può essere determinato, al valore di mercato) del materiale principale. L’Acquirente custodisce per BASF ogni proprietà esclusiva o congiunta che sia così generata senza spese per BASF.

15.5 Riserva di proprietà estesa con cessione globale L’Acquirente manterrà nella gestione ordinaria degli affari la libera disponibilità delle merci di proprietà di BASF, a condizione che l’Acquirente rispetti le sue obbligazioni derivanti dal rapporto d’affari con BASF alle relative scadenze. L’Acquirente, quando conclude un contratto di vendita con BASF, cede sin da quel momento a BASF tutti i diritti relativi alla vendita delle merci rispetto alle quali BASF conserva la riserva di proprietà; qualora BASF acquisisse la comproprietà nel caso di lavorazione, combinazione o miscela, tale cessione a BASF avrebbe luogo in proporzione al rapporto tra il valore delle merci consegnate da BASF con riserva di proprietà e il valore delle merci di terzi con riserva di proprietà. L’Acquirente, quando conclude un contratto di vendita con BASF, cede sin da quel momento a BASF i crediti a saldo riconosciuti sulla base del rapporto di conto corrente fino alla concorrenza del credito vantato da BASF.

15.6 Diritto di accesso

A richiesta di BASF, l’Acquirente fornirà tutte le necessarie informazioni sugli inventari delle merci di proprietà di BASF e sui diritti ceduti a BASF. Inoltre, a richiesta di BASF, l’Acquirente evidenzierà sugli imballaggi la proprietà delle merci da parte di BASF e notificherà ai suoi clienti la cessione dei diritti a BASF.

15.7 Ritardo nel pagamento

Nel caso di ritardo di pagamento da parte dell’Acquirente, BASF è autorizzata, senza risolvere il contratto di vendita e senza garantire alcun periodo di tolleranza, a richiedere la restituzione temporanea delle merci di proprietà di BASF a spese dell’Acquirente e a revocare la facoltà dell’Acquirente di lavorare o smaltire dette merci.

15.8 Clausola di rinuncia parziale

Qualora il valore concretamente realizzabile delle garanzie dovesse eccedere i crediti aperti di BASF di oltre il 10%, BASF rinuncerà alle garanzie per tale ammontare, su richiesta dell’Acquirente. BASF avrà facoltà di selezionare per quali prodotti rinuncerà alla garanzia.

16. Forza maggiore

Qualora un evento o circostanza il cui verificarsi sia al di fuori del normale controllo di BASF (compresi eventi naturali, guerre, scioperi, serrate, mancanza di materie prime e di energia, ostacoli nei trasporti e rottura di impianti produttivi, cyber attacchi, incendi, esplosioni, epidemie o pandemie - indipendentemente dal fatto che siano ufficialmente dichiarate tali dall’OMS - provvedimenti delle autorità) sia tale da ridurre la disponibilità delle merci dall’impianto dal quale BASF riceve la merce stessa, così che BASF non possa adempiere ai propri obblighi contrattuali (prendendo in considerazione quale base proporzionale altri obblighi di fornitura), BASF dovrà (i) essere sollevata dalle proprie obbligazioni sulla base di questo contratto nel limite dell’impedimento all’adempimento delle obbligazioni stesse e (ii) non avrà alcun obbligo di procurarsi le merci da altre fonti.

La prima frase non trova applicazione nel limite in cui tale incidente o circostanza rendano l’adempimento contrattuale commercialmente non conveniente per BASF per un lungo periodo di tempo oppure accada ai fornitori di BASF. Qualora i sopraccitati eventi si prolungassero per un periodo superiore ai 3 mesi, BASF avrà diritto di recedere dal contratto senza che l’Acquirente abbia diritto ad alcun indennizzo.

17. Luogo del pagamento

Indipendentemente dal luogo della consegna della merce o dei documenti, il luogo d’adempimento dell’obbligo di pagamento dell’Acquirente è la sede legale di BASF.

18. Protezione dei Dati e Sicurezza Informatica 18.1

Nel caso in cui l’Acquirente, nell’esecuzione del contratto, riceva od ottenga, da BASF o da terzi, dati personali relativi a collaboratori di BASF (di seguito definiti “Dati Personali”), troveranno applicazione le seguenti previsioni.

Se il trattamento dei Dati Personali rivelati come sopra indicato non avvenga per conto di BASF, l’Acquirente sarà autorizzato a trattare detti Dati Personali solo ai fini dell’esecuzione del relativo contratto. L’Acquirente non sarà autorizzato, salvo non sia consentito dalla legge vigente, a trattare i Dati Personali e in particolare a rivelare e/o analizzare per proprie finalità e/o profilare tali Dati Personali. Questa previsione si applica anche in caso di dati anonimi.

L’Acquirente garantisce che i Dati Personali saranno accessibili solo ai dipendenti dell’Acquirente che abbiano necessità di conoscerli ai fini dell’esecuzione del contratto (principio di necessità). L’Acquirente predisporrà un’organizzazione interna idonea a garantire la conformità con la normativa vigente in materia di trattamento dei dati personali. In particolare, l’Acquirente adotterà le misure tecniche ed organizzative adeguate ad assicurare un livello di sicurezza idoneo rispetto al rischio di abuso e perdita dei Dati Personali.

L’Acquirente non acquisirà la proprietà o altri diritti sui Dati Personali e sarà obbligato, secondo le leggi vigenti, a correggere, cancellare e/o circoscrivere il trattamento dei Dati Personali. È escluso ogni diritto di ritenzione dell’Acquirente con riferimento ai Dati Personali.

In aggiunta agli obblighi di legge, l’Acquirente informerà BASF in caso di violazione dei Dati Personali e in particolare in caso di perdita, senza ritardo e comunque entro 24 ore dalla conoscenza della violazione. Dopo la cessazione del relativo contratto, l’Acquirente dovrà, secondo la legge applicabile, cancellare i Dati Personali, incluse eventuali copie.

18.2

Maggiori informazioni sulla protezione dei dati in BASF sono disponibili all’indirizzo: xxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xx.

18.3

Riguardo all’inoltro di ordini elettronici da parte dell’Acquirente, BASF fornisce solo le rispettive interfacce. L’Acquirente deve trattare con cura i dati di accesso forniti (username e password). Nel caso di perdita o accesso non autorizzato a questi dati di accesso, l’Acquirente deve immediatamente informarne BASF. L’Acquirente è responsabile nei confronti di BASF per qualunque danno risultante dalla tardiva notifica a BASF di tali perdita o accesso non autorizzato.

19. Foro competente

Per qualsiasi controversia che dovesse sorgere in relazione a questo contratto o comunque ad esso connessa, sarà competente in via esclusiva il foro del luogo ove BASF ha sede legale. BASF avrà la facoltà di citare in giudizio l’Acquirente avanti detto foro eletto oppure avanti il foro della sede legale dell’Acquirente.

20. Diritto applicabile

Il rapporto contrattuale sarà soggetto alla legge tedesca, esclusa l’applicazione delle norme internazionali sul conflitto tra leggi e escluse le norme della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per le vendite internazionali delle merci del 11 aprile 1980 (CISG).

21. Lingua del contratto

Qualora queste Condizioni Generali di Vendita fossero rese note all’Acquirente anche in una lingua diversa in aggiunta a quella scelta per la redazione del contratto di vendita (Lingua del Contratto), ciò verrebbe fatto esclusivamente a vantaggio dell’Acquirente. In caso di differenze d’interpretazione, la versione redatta nella Lingua del Contratto sarà quella vincolante.

Versione: 2022-03-15