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TERM SHEET DI ACCORDO DI INVESTIMENTO E PARASOCIALE NEWCO RELATIVO A UN’OPERAZIONE DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE FINANZIARIO DI PRELIOS

Estratto ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti”)

In data 27 marzo 2013, Feidos 11 S.p.A. (“Feidos 11”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”), Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) e Xxxxxxx & C. S.p.A. (“Pirelli” e, unitamente a Intesa e Unicredit, i “Soci Creditori”) (i Soci Creditori, unitamente a Feidos 11, gli “Aderenti”) hanno sottoscritto un “Term Sheet” (il “Term Sheet”) con il quale si sono dati atto delle condizioni essenziali che dovranno essere negoziate in buona fede dagli Aderenti al fine di sottoscrivere un successivo “Accordo d’Investimento e Parasociale Newco” (l’“Accordo Newco”) in relazione alla costituzione e capitalizzazione di una s.r.l. (“Newco”) destinata a partecipare a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. (“Prelios”) in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), X.X. x. 000 del 16 marzo 1942 (“L. Fall.”) (l’“Operazione”), i cui termini e fasi sono ancora oggetto di negoziazione.

In particolare, in virtù di separato term sheet che Xxxxxxx ha sottoscritto in pari data con i propri creditori finanziari (ivi inclusi i Soci Creditori), è previsto che, per effetto dell’Operazione:

(i) Newco sottoscriva un aumento di capitale di Prelios, a pagamento e inscindibile, dell’importo complessivo di circa € 70.005.789,37, ad essa riservato e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le “Azioni B”) prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios (le “Azioni B”) (l’“Aumento di Capitale Riservato”);

(ii) i Soci Creditori garantiscano sino a un importo complessivo massimo pari a circa € 63,3 milioni la sottoscrizione della parte eventualmente inoptata di un aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, che sarà offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di massime n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le “Azioni Ordinarie” e, unitamente alle Azioni B, le “Azioni Prelios”), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a 0,5953, per un importo complessivo massimo di tale aumento di capitale pari a €115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”);

(iii) i Soci Creditori sottoscrivano una quota (variabile in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) di un prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios che avrà un valore complessivo compreso tra € 226.000.000 e € 269.000.000 e che sarà emesso da Prelios a condizioni e termini concordati tra Xxxxxxx e i propri creditori finanziari (il “Convertendo”). Allo stato, si prevede che il Convertendo avrà durata 7 anni (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturerà interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Xxxxxxx, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie che saranno ripartite tra i creditori finanziari di Prelios (inclusi i Soci Finanziatori) per una quota pari a circa il 71,1% del suo controvalore complessivo; e (b) in Azioni B che saranno sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del suo controvalore complessivo.

Il Term Sheet contiene impegni a negoziare in buona fede gli elementi essenziali che riguardano la governance di Newco, i limiti alla trasferibilità delle quote in essa detenute e il disinvestimento degli Aderenti, con l’obbiettivo degli Aderenti di sottoscrivere l’Accordo Newco entro la data della prossima assemblea di Xxxxxxx che sarà chiamata a deliberare sull’Operazione (convocata in data 8 maggio 2013). Nell’ambito del Term Sheet, è possibile ravvisare alcuni specifici termini che, una volta riflessi nell’Accordo Newco, potrebbero essere ritenuti riconducibili a fattispecie di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF. Per quanto occorrer possa, ferme le negoziazioni in corso tra le parti, il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni che potrebbero essere richieste ai sensi degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, precisando che tutti i dati e le informazioni qui indicati esprimono una simulazione basata sulle informazioni disponibili e i termini dell’Operazione che possono essere ragionevolmente assunti alla data odierna, salva ogni modificazione, integrazione e arrotondamento che si dovessero rendere necessari all’esito delle negoziazioni dell’Accordo Newco e degli accordi tra Xxxxxxx e i suoi creditori finanziari, così come dell’ulteriore definizione dell’Operazione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Term Sheet

Il Term Sheet ha ad oggetto:

(i) Newco, una s.r.l. di nuova costituzione che si prevede sarà partecipata dagli Aderenti come indicato dal successivo §2;

(ii) Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale € 218.877.613,14, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, n. iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02473170153, con azioni ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto del Term Sheet

Il Term Sheet ha ad oggetto:

(i) le seguenti quote che si prevede gli Xxxxxxxx possiederanno in Newco:

Aderente	% sul totale del capitale sociale di Newco	% sul totale delle quote oggetto del Term Sheet
Feidos 11	28,571	28,571
Intesa	11,641	11,641
Unicredit	26,958	26,958
Pirelli	32,830	32,830
Totale	100	100

(ii) n. 117.597.496 Azioni B che si prevede saranno detenute da Newco in seguito all’Aumento di Capitale Riservato;

(iii) le seguenti Azioni Ordinarie che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito all’Aumento di Capitale in Opzione (assumendo totale assenza di sottoscrizione da parte del mercato e conseguente sottoscrizione da parte di Intesa, Unicredit e Pirelli)

Aderente	n. massimo di Azioni Ordinarie che potranno essere detenute dagli Aderenti all’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione	% rispetto al capitale sociale di Prelios a tale data*
Intesa	**19.585.808	**5,0
Unicredit	39.434.355	10,0
Pirelli	***48.073.947	***12,2
Totale	107.094.110	27,1

* Assume l’integrale esecuzione dell’Aumento in Opzione e dell’Aumento Riservato e include le Azioni B

** Include anche n. 7.683.568 Azioni Ordinarie già possedute da Intesa (che saranno raggruppate in 768.357)

*** Include anche n. 567.411 Azioni Ordinarie già possedute da Pirelli (che saranno raggruppate in 56.741)

(iv) le seguente quota del Convertendo che potrà essere sottoscritta dagli Aderenti e le Azioni Xxxxxxx che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito alla conversione dello stesso (assumendo totale assenza di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del Mercato)*

Aderente	valore nominale in del Convertendo	% sul valore nominale Convertendo	n. Azioni Prelios derivanti dal Convertendo**
Azioni A Azioni B
Intesa	12.515.884,9	5,5	23.263.287,00	-
Unicredit	28.984.154,5	12,8	53.872.875,00	-
Pirelli	147.219.202,8	65,1	152.059.887,00	000.000.000,00
Totale	188.719.242,2	83,5	229.196.049,00	000.000.000,00 *

* In tal caso, si assume che il controvalore complessivo del Convertendo sarà pari a € 226.047.320. Nel caso invece di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, si assume che gli Aderenti non sotto- scriveranno l’Aumento di Capitale in Opzione come illustrato sopra sub (ii) (fatta eccezione per Intesa che si assume sottoscriverà Azioni Ordinarie per € 1.064.979,1) e il controvalore complessivo del Convertendo si as- sume sarà pari a circa € 269.000.000,00 (con conseguente adeguamento dei dati indicati nella tabella per ciascun Aderente).

** Include gli interessi del Convertendo (qui assunti in misura pari all’1% annuo capitalizzato).

La seguente tabella indica il numero massimo delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B che potranno essere detenute dagli Aderenti all’esito dell’Operazione (assumendo totale assenza di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione da parte del Mercato)

Aderente	n. xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	n. xxxxxxx Xxxxxx B	n. massimo Azioni Prelios	% Azioni Ord. sul capitale sociale di Prelios fully diluted*	% Azioni B sul capitale sociale % Azioni Prelios sul capitale sociale di Prelios fully diluted* di Prelios fully diluted*
Intesa	42.849.095	-	42.849.095	5,3	-	5,3
Unicredit	93.307.230	-	93.307.230	11,4	-	11,4
Pirelli	200.133.834	121.576.582	321.710.416	24,6	14,9	39,5
Totale	336.290.159	121.576.582	457.866.741	41.3	14,9	56,2

*Assume l’integrale esecuzione dell’Aumento Riservato, dell’Aumento in Opzione e del Convertendo e include le Azioni B. I numeri di Azioni Prelios indicati in tabella includono gli interessi del Convertendo (qui assunti in misura pari all’1% annuo capitalizzato).

3. Contenuto di alcune pattuizioni del Term Sheet

Il Term Sheet prevede, tra l’altro, che gli Aderenti non potranno trasferire le proprie quote in Newco per un periodo di 2 anni dalla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione (fatta eccezione per i trasferimenti infragruppo). I Soci Creditori non potranno trasferire, per l’intera durata dell’Accordo Newco, le obbligazioni del Convertendo che sottoscriveranno in seguito all’Operazione, così come tutte le Azioni Prelios da esso deri- vanti, fatta eccezione in entrambi i casi per i trasferimenti infragruppo. In seguito alla scadenza del divieto di trasferire le quote in Newco: (i) tutti gli Aderenti avranno un diritto di prelazione in caso di cessione a terzi del- le quote in Newco (salvi i trasferimenti infragruppo); (ii) i Soci Creditori potranno cedere a terzi le proprie quote in Newco solo ove il cessionario acquisti anche tutte le obbligazioni del Convertendo e le Azioni Prelios da essi detenute a tale data, con subentro in tutti i diritti e gli obblighi del cedente previsti dall’Accordo Newco; e (iii) Feidos 11 potrà trasferire le proprie quote in Newco solo a soggetti di gradimento dei Soci Creditori.

4. Soggetto che esercita il controllo sulle società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Nessuno degli Aderenti esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata dell’Accordo Newco sarà concordata tra gli Aderenti alla data della sua stipulazione.

Le previsioni contemplate dal Term Sheet sono soggette a una serie di condizioni sospensive e risolutive, tra cui, in particolare: (i) la sottoscrizione e l’efficacia degli accordi definitivi di rimodulazione del debito tra Xxxxxxx e i suoi creditori finanziari; (ii) l’attestazione del piano di risanamento di Prelios ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d, l. fall.; (iii) il rilascio da parte di Consob di un’esenzione da obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Prelios in capo a tutte le parti coinvolte o, in ogni caso, di un provvedimento che escluda l’esistenza di tali obblighi; (iv) l’approvazione da parte dell’assemblea di Prelios dell’au- mento di capitale o l’avvio dell’esecuzione dello stesso entro il 30 giugno 2013; e (v) la nomina del Xxxx. Xxxxxx Xxxx e dell’Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx alle cariche, rispettivamente, di amministratore delegato e vice-presidente di Prelios.

6. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni del Term Sheet sopra descritte sono stata depositate presso il registro delle imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 29 marzo 2013.

Milano, 30 marzo 2013