Contract
5. Statuto tipo di una società di ingegneria:
STATUTO
Articolo 1 - Denominazione
La società è denominata "…..". La società potrà far uso della denominazione abbreviata "… ".
Articolo 2 - Oggetto
La società ha per oggetto, sia in Italia che all’Estero, lo svolgimento delle seguenti attività:
Servizi di ingegneria
Fornitura di servizi e prestazioni ad elevato contenuto tecnico e professionale quali studi, ricerche, analisi e misurazioni, consulenze, organizzazione e gestione di corsi professionali, progettazione, direzione operativa, direzione lavori, coordinamento della sicurezza in progettazione ed in esecuzione inerenti ai settori dell'architettura, dell'ingegneria civile ed industriale, dell'ambiente, del territorio, delle infrastrutture, dell'energia, dell'informazione, della domotica, della sicurezza e della salute sul lavoro e relativo marketing analitico, strategico ed operativo.
Studi di fattibilità, ricerche, consulenze, valutazioni di congruità tecnico economica, di studi di impatto ambientale e di compatibilità ambientale valutazioni di impatto ambientale, operazioni di recupero e salvaguardia del territorio.
Indagini geologiche, geotecniche, idrogeologiche, rilievi topografici, aerofotogrammetrici e di ogni genere e specie con l'utilizzo di qualunque e qualsiasi strumento disponibile sul mercato al momento di conferimento dell'incarico.
Svolgimento di attività di monitoraggio di fenomeni di qualsiasi tipo effettuata anche con l'esecuzione di rilievi, indagini, analisi, campionamenti, ispezioni, prospezioni, valutazioni e caratterizzazioni ambientali, chimiche, fisiche, o di altra natura, in ambito civile ed industriale, pubblico e privato.
Servizi a professionisti
Fornitura di servizi e strumentazione a professionisti e studi tecnici in merito a: elaborazione dati, elaborazioni grafiche, servizi telematici, misurazioni di qualsiasi tipo di grandezze fisiche.
Locazione di spazi attrezzati e nolo di macchine, macchinari, apparecchiature, strumenti di misura ed analisi, a professionisti e studi tecnici in genere.
Supporto alle Amministrazioni Pubbliche e private
Consulenza tecnico-legale in materia di appalti di opere pubbliche e di esecuzione delle opere. Supporto alle Amministrazioni pubbliche e private in materia di Sicurezza ed Igiene del lavoro. Supporto alle Amministrazioni pubbliche in materia di verifica dei progetti ai fini della Validazione. Gestione di contratti, e controllo delle specifiche di commessa, per forniture di opere civili ed industriali, private o di interesse pubblico.
Sistemi di gestione integrati
Consulenza ed assistenza a soggetti pubblici e privati finalizzata all'ottenimento di certificazioni di Qualità (UNI EN ISO 9001:2008), di Sicurezza (BS OHSAS 18001:2007), Ambientale (UNI EN 14001:2004) e di Responsabilità Sociale d'Impresa (SA8000:2008).
Project Finance, General Contractor e sistemi "chiavi in mano"
Attività di Promotore e/o di Società di Progetto in iniziative di Project Finance nel settore pubblico e privato.
Svolgimento di attività e funzioni di General Contractor.
Istituzione di rapporti di agenzia e commercializzazione di apparecchiature e sistemi a tecnologia avanzata, strumentazioni, impianti, nella forma “chiavi in mano” nei settori civili ed industriali e di gestione del territorio.
Gestione Immobiliare
Svolgimento di attività di gestione immobiliare, ivi compreso l'acquisto, l'alienazione, la locazione, anche finanziaria, di immobili di qualsiasi tipo ed in particolare di immobili e complessi
immobiliari agricoli, urbani ed industriali, nonché svolgimento di attività di recupero, valorizzazione, integrazione nel territorio e di cessione di qualsiasi tipo di immobili.
Sviluppo Tecnologico
Quanto occorra per lo sviluppo tecnologico dell'industria meccanica, chimica, petrolchimica, biochimica, farmaceutica, dell'energia nucleare, termoelettrica e delle energie sostitutive rinnovabili, dell'industria estrattiva, trasformativa e manifatturiera del carbone, ferro, acciaio, metalli e minerali non ferrosi, dell'industria elettrica ed elettronica, dell'industria alimentare, agricola, zootecnica, itticola, informativa.
Ingegnerizzazione di processi industriali con fornitura di sistemi hardware e software. Organizzazione e conduzione, per conto proprio e di terzi con la fornitura dei relativi servizi di assistenza, consulenza tecnico-commerciale, di processi industriali, di opere ed impianti di qualsiasi tipo e destinazione nel settore industriale, dei trasporti terrestri, marittimi ed aerei, dell'edilizia, del commercio e delle infrastrutture civili, sanitarie, portuali, stradali, ferroviarie e aeroportuali.
Sviluppo dei processi industriali di trasformazione in generale e di trattamento dei rifiuti, ivi compreso lo svolgimento delle relative e necessarie attività di progettazione, realizzazione, riparazione, trasformazione, miglioramento, ampliamento, avviamento, collaudo e gestione.
Forniture di macchinari
Fornitura di macchinari e servizi per il controllo del lavoro, delle manutenzioni, della sicurezza sul lavoro, dell'ottimizzazione dei consumi energetici, di controllo qualità in attività civili, terziarie ed industriali.
Fornitura di sistemi informatici hardware e software e metodi di monitoraggio del territorio.
I servizi professionali saranno espletati e sottoscritti da professionisti regolarmente iscritti ad albi professionali, ciascuno nell'ambito delle rispettive competenze stabilite dalle leggi vigenti. Per l'espletamento di servizi verso terzi, la società potrà avvalersi delle prestazioni dei soci, di altri professionisti esterni o di esperti, comunque riconosciuti ed accettati dalla committenza, sempre nel rispetto delle norme di legge al riguardo.
La società può accedere a finanziamenti agevolati previsti da leggi comunitarie, nazionali o regionali vigenti.
La società potrà anche stipulare contratti per affari in partecipazione, sia come associante che come associata.
La società può compiere qualsiasi attività industriale, commerciale, finanziaria (non nei confronti del pubblico), mobiliare ed immobiliare, può partecipare ad altre società e consorzi aventi ad oggetto attività analoghe, può rilasciare garanzie personali e reali anche a favore di terzi, purché tutte le predette attività siano finalizzate alla realizzazione dell'oggetto sociale.
Articolo 3 - Sede
La società ha sede nel Comune di ……. all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita nel Registro delle Imprese.
La decisione di variare l'indirizzo, nell'ambito dello stesso Comune, è di competenza dell'organo amministrativo.
Articolo 4 - Durata
La durata della società è stabilita sino al 31.12.2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta).
Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 40.000 (quarantamila) diviso in quote ai sensi di legge. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
Nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti si applica il terzo e quarto comma dell'art. 2343 cod. civ.
Con il consenso unanime dei soci la partecipazione sociale può essere determinata in misura non proporzionale al conferimento. Con il consenso di tutti i soci possono essere attribuiti a singoli soci
particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Salvo il caso di cui all'articolo 2482 ter del cod. civ., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi.
Nel caso di riduzione del capitale sociale per perdite può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482 bis, secondo comma, del cod. civ.
La società può ricevere dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente; salvo diversa disposizione dell'assemblea le somme versate dai soci alla società sono da considerarsi a titolo di finanziamento infruttifero con diritto di restituzione sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
La società può emettere titoli di debito di cui all'art. 2483 del cod. civ. con il consenso di tanti soci che rappresentino oltre i due terzi del capitale sociale.
Articolo 6 - Alienazione di partecipazione
Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi a titolo oneroso liberamente solo a favore:
a) del coniuge di un socio;
b) di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado;
c) di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.
In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti nel libro dei soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.
Pertanto, il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.
Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono avvalersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a "invito a proporre". Pertanto, il socio che effettua la comunicazione, dopo essere venuto a conoscenza della proposta contrattuale da parte del destinatario della denuntiatio, avrà la possibilità di non prestare il proprio consenso alla conclusione del contratto.
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità della partecipazione offerta, il socio offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte della partecipazione stessa, sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro sessanta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci. Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire l'usufrutto o la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno. In tal caso il diritto di voto spetterà al garante che è obbligato a mantenerlo in capo a sé e non può attribuirlo a colui che riceve la garanzia, al quale la società non riconosce alcun diritto di voto.
In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, da un arbitratore nominato di comune accordo o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la società.
L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
Articolo 7 - Amministratori
La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; c) da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, salvo quanto disposto dall'art. 2475 ultimo comma cod. civ.
Qualora vengano nominati più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
Gli amministratori possono essere nominati anche a tempo indeterminato ed essere non soci. Agli amministratori spetta un compenso deliberato dall'assemblea dei soci.
L'assemblea può deliberare l'attribuzione agli amministratori di una indennità di fine rapporto da corrispondere al momento della cessazione del rapporto di collaborazione.
Detta indennità sarà pari al % (…… per cento) del compenso annuo.
Articolo 8 - Consiglio di amministrazione
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
Le decisioni del consiglio d'amministrazione, sono adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
Devono essere assicurati a ciascun amministratore adeguata informazione ed il diritto di partecipare alla decisione. Il procedimento deve concludersi entro cinque giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Nei casi previsti dall'articolo 2475 ultimo comma cod. civ. o quando ne faccia richiesta la maggioranza dei consiglieri, il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale. Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
Articolo 9 - Poteri dell'organo amministrativo
L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati i limiti ai poteri degli amministratori.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi componenti.
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Articolo 10 - Rappresentanza
L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati.
Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
Articolo 11 - Decisioni dei soci
Sono riservate alla competenza dei soci le decisioni sulle materie previste dagli artt. 2479 e 2487 cod. civ.
Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel Registro delle Imprese. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo dodici, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. Devono essere assicurati a ciascun socio adeguata informazione ed il diritto di partecipare alla decisione.
La decisione è adottata mediante approvazione di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Articolo 12 - Assemblea
Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto modificazioni dell'atto costitutivo, nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.
L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento.
Nei casi di urgenza, l'avviso può essere inviato mediante telegramma, telefax o posta elettronica pervenuti almeno quarantotto ore prima di quello fissato per l'adunanza.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Esso può prevedere anche una data ulteriore di seconda convocazione per la quale valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
L'assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia oppure in un altro Stato membro dell'Unione Europea.
L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve esser dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente. In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
L'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Essa può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società. In tale ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla situazione della società e sull'andamento della gestione le ragioni della dilazione.
Articolo 13 - Esercizi sociali
Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno.
Articolo 14 - Clausola compromissoria
Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno devolute ad un arbitro nominato, su istanza della parte interessata, dal Presidente del Tribunale del luogo in cui la società ha la sede legale.
L’arbitro deciderà, secondo diritto e nei termini di legge, con lodo impugnabile.
Detta clausola è vincolante per la società e per tutti i soci, inclusi coloro la cui qualità di socio è oggetto di controversia.
Nello stesso modo e negli stessi limiti verranno decise le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti.
Sono in ogni caso escluse dalla presente clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero.
Articolo 15 - Rinvio
Per quanto non disciplinato nel presente statuto i soci fanno riferimento alle disposizioni di cui al Decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 6 e successive modifiche e integrazioni.
Firmato …… Firmato ….. Notaio
Registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio di …...