PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Bialetti Industrie S.p.A.
PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. in data 14 maggio 2018
INDICE
Premesse Procedura
1. Definizioni
1.1. Informazione Privilegiata e Informazione Rilevante
1.2. Altre definizioni
2. Flussi (tipi) Informazioni Rilevanti e criteri per l’identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate
2.1. Flussi (tipi) di Informazioni Rilevanti
2.2. Criteri per l’identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate
2.3. Eventi/circostanze che possono generare Informazioni Rilevanti / Privilegiate
3. Processo di identificazione, gestione e comunicazione delle Informazioni Rilevanti
3.1. Qualificazione e gestione delle Informazioni Rilevanti
3.2. Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti (RIL)
4. Processo di identificazione, gestione e comunicazione (ed eventuale ritardo) delle Informazioni Privilegiate
4.1. Qualificazione e gestione delle Informazioni Privilegiate e Registro Decisioni Informazioni Privilegiate.
4.2. Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate (RIP)
4.3. Comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate: contenuto e modalità
4.4. Ritardo della comunicazione: condizioni
4.5. Ritardo della comunicazione: procedura
4.6. Registro Ritardi
5. Sondaggi di Mercato
6. Riservatezza
6.1. Obblighi in capo ai Soggetti Rilevanti
6.2. Divieti in capo ai Soggetti Rilevanti
6.3. Rapporti con gli organi di informazione
6.4. Rapporti con gli analisti finanziari
7. Inadempimenti della Procedura e Sanzioni
8. Entrata in vigore
9. Modifiche ed integrazioni alla Procedura
10. Diffusione della Procedura
11. Riferimenti
PREMESSE
La presente procedura (la “Procedura”) disciplina la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni su fatti che accadono nella sfera di attività di Bialetti Industrie S.p.A.
S.p.A. (“Bialetti” o la “Società” o l’”Emittente”) e delle sue Controllate (come di seguito definite).
In particolare, la Procedura disciplina:
o il trattamento e la circolazione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) e;
o la comunicazione delle Informazioni Privilegiate al mercato e a terzi;
o la istituzione e la tenuta dei registri delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate.
Inoltre la Procedura definisce i principi di comportamento e di controllo che si applicano nello svolgimento di tali attività, anche al fine di prevenire la commissione dei reati previsti nel D.Lgs. 231/2001, in linea con quanto previsto nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (come di seguito definito) adottato dalla Società e di volta in volta vigente.
PROCEDURA
1. Definizioni
1.1. Informazione Privilegiata e Informazione Rilevante
Ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE) 596/2014 (il “MAR), per “Informazione Privilegiata” si intende un’informazione:
1. avente carattere preciso;
2. che non è stata resa pubblica;
3. concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli Strumenti Finanziari;
4. “materiale”, vale a dire un’informazione che, se resa pubblica, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi di Prodotti Finanziari Collegati.
Ai fini della presente definizione:
un’informazione ha “carattere preciso” se:
(a) fa riferimento
i. a una serie di circostanze esistenti (sulla base di evidenze stabili o oggettive e, dunque, non sulla base di meri rumours o mere congetture prive di qualsiasi concretezza) o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi;
ii. a un evento che si è verificato (sulla base di evidenze stabili o oggettive e, dunque, non sulla base di meri rumours o mere congetture prive di qualsiasi concretezza) o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;
non essendo, dunque, necessario che la realizzazione dell’evento o il prodursi della circostanza sia certo, rilevando, al contrario, la concreta prospettiva di delineare tale conclusione sulla base delle informazioni disponibili nel momento in cui viene posta in essere la valutazione (i.e. ex ante).
Inoltre, per considerarsi sussistente il “carattere preciso”, non è parimenti necessario né che l’informazione sia completa (per esempio, il progetto di avvicinamento alla società target può essere considerato un’informazione di carattere preciso anche se l’offerente non ha ancora deciso il prezzo) né che l’informazione non si riferisca a situazioni alternative (per esempio, il fatto che l’emittente non abbia ancora deciso su quale di due società lanciare un’OPA non implica che tale informazione non abbia carattere preciso);
(b) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui al punto a) che precede sui prezzi degli Strumenti Finanziari o del relativo Prodotto Finanziario Collegato (quale che sia il senso: aumento o diminuzione). Ciò si verifica nel caso in cui:
i. l’informazione è tale da consentire di prendere una decisione di investimento senza rischio o comunque con un rischio molto basso; ovvero
ii. l’informazione è probabile che possa essere oggetto di immediato sfruttamento sul mercato;
un’informazione “non è stata resa pubblica” se la stessa non è stata oggetto di comunicazione al pubblico, da parte della Società, con le modalità previste dall’art. 4.3. della presente Procedura, fatti salvi i casi “limite” in cui (i) l’informazione sia stata già “anticipata” da agenzie di stampa che assicurano con certezza che la fonte dell’informazione è la Società medesima e (ii) l’informazione sia stata già correttamente pubblicata, ai sensi del MAR, da altri soggetti (emittenti) coinvolti nella vicenda sottostante all’informazione; fermo restando, in entrambi i casi, l’obbligo per la Società di procedere egualmente alla pubblicazione dell’informazione con le modalità previste dalla normativa vigente;
la sussistenza della “materialità” (“probabile effetto significativo sui prezzi”) presuppone:
(a) in termini di probabilità, che non sia sufficiente la mera possibilità che l’informazione abbia un effetto sui prezzi, non essendo, tuttavia, necessario un grado di probabilità prossima alla certezza;
(b) in termini di significatività, che non debbano essere presi in considerazione soltanto criteri quantitativi o soglie fisse.
Una “tappa intermedia in un processo prolungato” è una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione.
A titolo meramente esemplificativo, le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare:
▪ lo stato delle negoziazioni contrattuali;
▪ le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;
▪ la possibilità di collocare strumenti finanziari;
▪ le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti;
▪ le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari;
▪ la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice.
Per “Informazione Rilevante” si intende un’informazione potenzialmente “idonea” a diventare un’Informazione Privilegiata (i.e. informazione rispetto alla quale sussiste una sufficiente probabilità di divenire, in un secondo momento anche prossimo, un’Informazione Privilegiata), ma che non presenta ancora il sufficiente carattere di precisione (e conseguente materialità) richiesto per essere considerata come tale.
1.2. Altre definizioni
Ai fini della presente Procedura:
“Azioni” indica le azioni della Società.
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società pro tempore in carica.
“Consiglio di Amministrazione” indica il Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore in carica.
“Dipendenti” indica i dipendenti della Società, inclusi eventuali consulenti incaricati dalla Società. “Funzione Gestione Informazioni Privilegiate” indica l’ufficio - costituito dall’Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Bialetti- preposto alla gestione e applicazione della presente Procedura. In particolare, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate:
a) concorre alla definizione e valutazione periodica della Procedura e dei processi aziendali sottesi;
b) impartisce disposizioni ai Process Owner per la corretta applicazione della Procedura;
c) individua, aggiorna e monitora i flussi (tipi) di Informazioni Rilevanti;
d) definisce i criteri per l’individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;
e) individua le specifiche Informazioni Rilevanti;
f) impartisce disposizioni all’Info Room per la corretta gestione del RIL;
g) monitora la circolazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;
h) individua il momento in cui la specifica Informazione Rilevante diviene Informazione Privilegiata;
i) impartisce disposizioni all’Info Room per la corretta gestione del Registro Decisioni Informazioni Privilegiate;
j) impartisce disposizioni all’Info Room per la corretta gestione del RIP;
k) decide in merito alla tempistica (incluso l’eventuale ritardo) di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;
l) monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;
m) monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;
n) offre ai dipendenti e, in particolare, ai Process Owner, un supporto tecnico per facilitare l’individuazione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente.
“Info Room” indica l’ufficio – costituito dal Chief Financial Officer di Bialetti e dall’Investor Relator Manager - chiamato a supportare la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate nell’esercizio delle proprie funzioni.
“Process Owner” indica ciascun responsabile di funzione (sia esso di staff o di business sia esso dipendente dell’Emittente o dipendente di una Società Controllata) o organo delegato - formalmente individuato all’interno dell’organizzazione aziendale del gruppo Bialetti - preposto all’individuazione delle potenziali Informazioni Rilevanti generate o comunque relative all’area di attività aziendali sottoposte alla propria responsabilità e alla successiva gestione delle stesse una volta qualificate come tali.
“Prodotto Finanziario Collegato” indica ogni prodotto finanziario il cui valore, in tutto o in parte, è determinato direttamente o indirettamente in relazione al prezzo di uno Strumento Finanziario.
“Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate” o “RIP” indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale con una società facente parte del gruppo Bialetti, sia che si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (ad esempio consulenti, revisori, agenzie di rating del credito, etc.), e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate.
“Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti” o “RIL” indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale con una società facente parte del gruppo Bialetti, sia che si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro (ad esempio consulenti, revisori, agenzie di rating del credito, etc.), e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.
“Registro Ritardi” indica il registro, predisposto in formato elettronico dalla Società, in cui sono formalizzate e registrate le decisioni di ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate e le relative valutazioni.
“Società Controllate” o “Società facenti parte del gruppo Bialetti” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ..
“Sondaggi di Mercato” o “Sondaggi” indica la comunicazione di informazioni - da parte della Società o di un terzo che agisce in nome e per conto della Società - a uno o più potenziali investitori, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e relative condizioni (dimensioni potenziali, prezzo, struttura dell’operazione stessa, etc.).
La comunicazione di Informazioni Privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che:
a) le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e
b) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione.
“Soggetti Rilevanti” indica tutti i soggetti a vario titolo coinvolti - in ragione degli incarichi/ruoli/uffici ricoperti all’interno della Società o delle Società Controllate - nel processo di identificazione, gestione e comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate e nelle attività inerenti ai Sondaggi di Mercato (i.e. dipendenti, consulenti etc.).
“Strumenti Finanziari” indica qualsiasi strumento finanziario emesso dalla Società.
2. Flussi (tipi) Informazioni Rilevanti e criteri per l’identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate
2.1. Flussi (tipi) di Informazioni Rilevanti
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate - con l’ausilio dell’Info Room - individua, aggiorna e monitora i flussi (tipi) di informazioni rilevanti, vale a dire quei processi (intra ed extra aziendali) da cui possono originare dati, eventi, progetti o circostanze che in modo continuativo, ripetitivo, periodico, saltuario, occasionale o imprevisto riguardano direttamente la Società e che possono, in un secondo momento, anche prossimo, assumere natura privilegiata.
A ciascun flusso (tipo) di Informazione Rilevante sono associate le persone che (astrattamente per ruolo/incarichi/responsabilità aziendali) hanno accesso a detta “tipologia” di informazioni nel periodo antecedente alla loro (potenziale) qualificazione come Informazioni Privilegiate (la “Matrice”).
2.2. Criteri per l’identificazione delle Informazioni Rilevanti / Privilegiate
I seguenti criteri forniscono indicazioni circa la possibile qualificazione di una informazione come rilevante e, in un secondo momento, anche prossimo, come Informazione Privilegiata, fermo restando che (i) la valutazione deve essere effettuata caso per caso e che (ii) altri fattori potrebbero portare a conclusioni differenti.
a. Dimensione dell’operazione sottostante all’informazione. Quanto più l’operazione è importante rispetto alle dimensioni della Società in termini, ad esempio, di fatturato, attività, capitalizzazione, grado di indebitamento o redditività, tanto più è probabile che l’informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
b. Impatto sulle attività core. Quanto più un dato fornisce indicazioni sull’andamento corrente e prospettico dell’attività caratteristica della Società, sia cioè un leading indicator dell’andamento della gestione, tanto più è probabile che il dato assuma natura rilevante/privilegiata.
c. Stato di sviluppo dell’operazione sottostante all’informazione. Quanto più un progetto è in fase avanzata e tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata.
d. Rilievo dell’informazione per il settore. Quanto più un’operazione è suscettibile di alterare gli equilibri di un settore e tanto più è probabile che assuma natura rilevante/privilegiata.
e. Impatto sulle attese di investitori e analisti finanziari. Quanto più le strategie aziendali e i risultati contabili di periodo si discostano dalle previsioni degli operatori, specie se supportate da precedenti indicazioni fornite dalla Società, tanto più è probabile che l’informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
f. Inserimento dell’informazione nella congiuntura economica. Quanto più l’informazione si discosta dal contesto sotteso alla congiuntura economica del settore di riferimento dell’emittente, tanto più è probabile che l’informazione abbia natura rilevante/privilegiata.
g. Posizionamento dell’informazione nel contesto istituzionale del momento. Recenti fatti politici ed economici occorsi in un Paese estero in cui l’emittente abbia rilevanti attività potrebbero assumere rilievo ai fini della valutazione della natura rilevante/privilegiata dei dati relativi a tali attività.
h. Situazioni di fatto. Specie nell’ambito dei cd. processi prolungati, la realizzazione di alcune tappe intermedie rende con maggiore probabilità rilevante/privilegiata l’informazione relativa al più ampio processo. Si pensi, ad esempio, all’accordo (ancora informale) per un Non-Disclosure Agreement con uno dei principali competitor del settore.
i. Coinvolgimento di più unità organizzative. Quante più unità sono nel caso specifico coinvolte in una determinata operazione rilevante e tanto più è probabile che l’informazione sia rilevante/privilegiata.
j. Processi top-down. Quanto più un progetto è frutto di indicazioni provenienti dal top management, piuttosto che di proposte provenienti dagli uffici operativi (processi bottom-up), e tanto più è probabile che il progetto assuma natura rilevante/privilegiata.
k. Incarichi (anche informali) a consulenti esterni. Laddove, per esempio, ad esito di un processo interno, dovesse esser deciso di selezionare uno o più consulenti esterni per la valutazione della fattibilità di un progetto, dovrebbe, allora, essere più probabile che tale progetto abbia natura rilevante/privilegiata.
l. Richiesta di finanziamenti esterni. Qualora, per esempio, nell’ambito di un ambizioso progetto di M&A venga deciso di richiedere un finanziamento ad hoc ad un istituto bancario, dovrebbe, allora, essere più probabile che l’informazione abbia carattere rilevante/privilegiata.
m. Impatto sulle informazioni già rese pubbliche dalla Società. Se, ad esempio, la Società ha fornito indicazioni in merito ad un rafforzamento delle attività in una certa area geografica, la vendita di una controllata nella stessa zona potrebbe costituire, con maggiore probabilità, un’informazione rilevante/privilegiata.
Potenzialmente, tutti i processi aziendali sono suscettibili di produrre e/o intercettare Informazioni Rilevanti/Informazioni Privilegiate.
2.3. Eventi/circostanze che possono generare Informazioni Rilevanti / Privilegiate
In ottica di qualificazione dell’informazione come rilevante o privilegiata, si rileva che quanto più “precisa” è un’informazione “non ancora pubblica” e tanto più elevata risulta essere la sua “materialità”.
Fermo restando che la valutazione deve essere effettuata caso per caso e che altri fattori potrebbero portare a conclusioni differenti, possono potenzialmente generare Informazioni Rilevanti e - in un momento successivo, anche prossimo - Informazioni Privilegiate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti fattispecie:
(a) - assetti proprietari
(b) - composizione del management
(c) - piani di incentivazione del management
(a) - attività dei revisori
(b) - operazioni sul capitale
(c) - emissione di strumenti finanziari
(d) - caratteristiche degli strumenti finanziari emessi
(e) - acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.
(f) - ristrutturazioni e riorganizzazioni
(g) - operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building
(h) - procedure concorsuali
(i) - contenzioso legale
(j) - revoca di affidamenti bancari
(k) - svalutazioni / rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio
(l) - brevetti, licenze, diritti, etc.
(m) - insolvenze di importanti debitori
(n) - distruzione o danneggiamento di beni non assicurati
(o) - acquisto o vendita di asset
(p) - andamento della gestione
(q) - variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise)
(r) - ricevimento o annullamento di ordini importanti
(s) - ingresso in nuovi (o uscita da) mercati
(t) - modifica dei piani di investimento
(u) - policy di distribuzione di dividendi
Le relazioni finanziarie di periodo non ancora approvate dal Consiglio di Amministrazione non costituiscono di per sé Informazioni Privilegiate. Tuttavia, qualora dette relazioni includano Informazioni Privilegiate (ad esempio, “rilevante scostamento”
- in positivo “earning surprise” o in negativo “profit warning” - dell’andamento effettivo della gestione rispetto alle aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla stessa Società al mercato), queste sono rese pubbliche nei termini di cui all’art. 4.3. della presente Procedura prima della riunione prevista dal calendario eventi societari.
Rimane comunque l’obbligo di comunicare al pubblico (nei termini e secondo le modalità di cui all’art. 4.3. della presente Procedura) le deliberazioni con le quali l’organo competente della Società approva:
i. il progetto di bilancio;
ii. la proposta di distribuzione del dividendo;
iii. il bilancio consolidato;
iv. il bilancio semestrale abbreviato;
v. le eventuali informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.
L’approvazione di dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione non costituisce di per sé Informazione Privilegiata. L’obbligo di pubblicazione di cui all’art. 4.3. della presente Procedura trova applicazione nella sola misura in cui le prospettive di crescita e le previsioni sull’evoluzione della gestione siano qualificabili come Informazioni Privilegiate, come nel caso di “rilevante scostamento” rispetto alle aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla stessa Società al mercato.
3. Processo di identificazione, gestione e comunicazione delle Informazioni Rilevanti
3.1. Qualificazione e gestione delle Informazioni Rilevanti
Sulla base della mappatura dei flussi (tipi) da cui possono originare Informazioni Rilevanti (art. 2.1. della presente Procedura) e tenuto conto sia dei criteri definiti per l’individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti (art. 2.2. della presente Procedura) sia delle fattispecie che possono potenzialmente generare Informazioni Rilevanti (art. 2.3. della presente Procedura), i Process Owner informano, senza indugio, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate di tutte quelle informazioni - generate o comunque relative all’area di attività aziendali sottoposte alla propria responsabilità - considerate come potenzialmente rilevanti.
Allo stesso modo, i Dipendenti della Società segnalano ai Process Owner (sotto la cui responsabilità e direzione prestano la propria attività lavorativa) le potenziali Informazioni Rilevanti di cui siano venuti a conoscenza. I Process Owner - analizzate le informazioni ricevute - provvedono, se del caso, senza indugio, alla comunicazione di dette informazioni alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate.
Congiuntamente ad ogni comunicazione alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, i Process Owner forniscono:
o tutti gli elementi in quel momento disponibili per consentire un’adeguata valutazione dell’informazione in ottica di qualificazione della stessa come Informazione Rilevante/Privilegiata e, in particolare, l’analisi effettuata anche in relazione ai criteri definiti ex art. 2.2. della presente Procedura;
o l’elenco di tutte le persone a conoscenza di tale informazione.
* * *
Ricevuta la comunicazione da parte del Process Owner, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate - con l’ausilio dell’Info Room - esamina le informazioni ricevute e, se del caso, qualifica le stesse come Informazioni Rilevanti. La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate mantiene evidenza sia delle motivazioni ricevute dai Process
Owner rispetto alla qualificazione di una determinata informazione come rilevante sia delle motivazioni (elaborate dalla stessa Funzione Gestione Informazioni Privilegiate) sottese alla qualificazione di una determinata informazione come rilevante.
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate informa il Process Owner - per il tramite dell’Info Room - della qualificazione, o meno, come rilevante dell’informazione fornita. A seguito di detta informativa:
o indipendentemente dalla qualificazione, o meno, come rilevante, il Process Owner è chiamato a monitorare costantemente l’evolversi della specifica informazione, informando la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate in merito a qualunque evoluzione registrata rispetto a detta informazione, inclusa l’eventuale variazione dei soggetti “coinvolti”;
o qualora l’informazione sia stata qualificata come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate:
a. monitora l’Informazione Rilevante, in considerazione di un’eventuale successiva, anche prossima, “evoluzione” della stessa in Informazione Privilegiata;
b. effettua una preliminare valutazione circa l’opportunità e possibilità di ritardare la comunicazione al pubblico qualora l’Informazione Rilevante dovesse successivamente “evolversi” in Informazione Privilegiata, definendo una stima della data e, se del caso, dell’ora della probabile pubblicazione dell’informazione eventualmente ritardata;
c. con l’ausilio dell’Info Room, predispone una preliminare bozza di comunicato stampa, in vista di una possibile comunicazione al mercato di detta Informazione Rilevante qualora la stessa dovesse successivamente “evolversi” in Informazione Privilegiata;
d. con l’ausilio dell’Info Room, provvede alla compilazione del RIL nei termini e secondo le modalità di cui all’art. 3.2. della presente Procedura.
3.2. Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti (RIL)
Il RIL si compone di singole sezioni - una per ogni Informazione Rilevante individuata - indentificate mediante numerazione progressiva.
In ciascuna sezione viene annotato:
1. la descrizione dell’Informazione Rilevante individuata;
2. la data di qualificazione dell’informazione come rilevante e l’identità delle persone che hanno assunto la decisione;
3. le motivazione sottese alla qualificazione dell’informazione come rilevante;
4. l’indicazione del Process Owner;
5. l’elenco nominativo (nome e cognome) di tutti coloro (persone fisiche) che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante cui la sezione si riferisce.
Nel caso in cui la persona che ha accesso alle Informazioni Rilevanti sia una società, un’associazione o un altro ente (i.e. una persona giuridica, quale, ad esempio, un consulente) che ha un rapporto di collaborazione professionale con Xxxxxxxx, nel RIL verranno indicate tutte le persone fisiche che - prestando la propria attività lavorativa
presso detta persona giuridica - hanno accesso, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alle Informazioni Privilegiate medesime.
Nel RIL non sono inseriti i dati di eventuali controparti di operazione di fusione o di acquisizione o di altre operazioni come indicate all’art. 2.3. della presente Procedura;
6. l’indicazione circa la preliminare valutazione inerente alla possibile applicabilità della procedura di ritardo e, in caso affermativo, stima della data (e se possibile) ora di possibile pubblicazione.
* * *
Una volta qualificata l’informazione come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, all’Info Room le istruzioni necessarie affinché quest’ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del RIL (i.e. apertura di una specifica sezione).
Nell’implementazione di tale attività, l’Info Room, prendendo le mosse dalla Matrice di riferimento di cui all’art. 2.1. della presente Procedura (i.e. persone astrattamente associate al flusso (tipo) di Informazioni Rilevanti a cui la specifica Informazione Rilevante è ascrivibile), verifica l’esistenza di eventuali discrepanze esistenti con l’elenco delle persone a conoscenza della specifica Informazione Rilevante (e successivi eventuali aggiornamenti) fornito dai Process Owner alla Funzione Gestione Informazioni Rilevanti e provvede alle registrazioni.
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l’ausilio dell’Info Room), provvede all’eventuale successivo aggiornamento del RIL (con indicazione della data di ogni variazione) nel caso in cui vi sia una nuova persona che ha accesso a Informazioni Rilevanti che deve, quindi, essere inserita nel RIL.
Nel RIL risulteranno, pertanto, indicate tutte le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Rilevante nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come rilevante e il momento in cui l’informazione ha cessato di essere tale in considerazione della successiva qualificazione come Informazione Privilegiata ovvero della “mancata evoluzione” della stessa in Informazione Privilegiata (“Periodo di Rilevanza”).
4. Processo di identificazione, gestione e comunicazione (ed eventuale ritardo) delle Informazioni Privilegiate.
4.1. Qualificazione e gestione delle Informazioni Privilegiate e Registro Decisioni Informazioni Privilegiate
Successivamente alla qualificazione di una determinata informazione come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate è chiamata:
o a monitorare (anche mediante gli aggiornamenti forniti dal Process Owner) l’evolversi di detta Informazione Rilevante, in considerazione di una sua eventuale successiva qualificazione, anche prossima, come Informazione Privilegiata e, in questo caso
o a definire il momento in cui l’Informazione Rilevante diviene Informazione Privilegiata.
La valutazione cui è chiamata la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate non può che svolgersi caso per caso, alla luce delle circostanze della situazione concreta e tenuto conto:
o della definizione di Informazione Privilegiata ex art. 7 MAR;
o degli altri criteri interpretativi forniti dalla presente Procedura (ex. artt. 2.2 e 2.3), dalla disciplina vigente, dalla giurisprudenza esistente, dagli orientamenti adottati dall’ESMA e dalla CONSOB1, nonché, più in generale, dalle best practices delineatesi in materia di market abuse.
A seguito della valutazione come privilegiate delle informazioni esaminate, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate:
o impartisce all’Info Room le istruzioni necessarie per la corretta compilazione del RIP nei termini e secondo le modalità previste dall’art. 4.2. della presente Procedura;
o con l’ausilio dell’Info Room, comunica al mercato dette Informazioni Privilegiate nei termini e secondo le modalità previste dall’art. 4.3. della presente Procedura, fermo restando il caso del ritardo della comunicazione di cui agli artt. 4.4., 4.5. e
4.6. della presente Procedura.
4.2. Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate (RIP)
Il RIP si compone di due distinte parti:
o Accessi Permanenti, in cui è riportato l’elenco (e relative informazioni) - secondo le modalità previste dalla normativa vigente2 - delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate individua, con l’ausilio dell’Info Room, i soggetti da inserire in detto elenco.
Di regola sono iscritte nella parte “Accessi Permanenti” le seguenti persone:
a) componenti dell’ufficio Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e relativi assistenti;
b) componenti dell’ufficio Info Room e relativi assistenti;
o Accessi Non Permanenti, a sua volta suddivisa in sezioni (una per ciascuna Informazione Privilegiata), in cui sono riportati gli elenchi (e relative informazioni) - secondo le modalità previste dalla normativa vigente3 - delle persone che hanno accesso alle singole Informazioni Privilegiate.
È aggiunta una nuova sezione (e, dunque, un nuovo elenco) ogni qualvolta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata.
1 Guida operativa – Gestione delle informazioni privilegiate reperibile sul sito xxx.xxxxxx.xx
2 Modello 2 dell’allegato I del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016.
3 Modello 1 dell’allegato I del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016.
Ciascuna sezione riporta solamente l’elenco delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata cui la sezione si riferisce.
I dati delle persone iscritte nella parte “Accessi Permanenti” non sono re-inseriti nelle varie sezioni della parte “Accessi Non Permanenti”.
Nel caso in cui la persona che ha accesso alle Informazioni Privilegiate sia una società, un’associazione o un altro ente (i.e. una persona giuridica, quale, ad esempio, un consulente) che ha un rapporto di collaborazione professionale con Xxxxxxxx, nel RIP verranno indicate tutte le persone fisiche che - prestando la propria attività lavorativa presso detta persona giuridica - hanno accesso, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alle Informazioni Privilegiate medesime.
Nel RIP non sono inseriti i dati di eventuali controparti di operazione di fusione o di acquisizione o di altre operazioni come indicate all’art. 2.3. della presente Procedura.
Aver accesso a Informazioni Privilegiate non implica necessariamente il possesso effettivo delle stesse. Per altro verso, l’accesso a informazioni privilegiate non deve essere inteso come una mera eventualità di averne accesso.
I dati delle persone iscritte nel RIP sono conservati per un periodo di almeno cinque anni successivi al venire meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
* * *
Una volta qualificata come privilegiata l’informazione in precedenza definita come rilevante, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, all’Info Room le istruzioni necessarie affinché quest’ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del RIP.
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l’ausilio dell’Info Room), provvede all’eventuale successivo aggiornamento del RIP nelle seguenti circostanze:
a) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate, che deve quindi essere aggiunta nel RIP;
b) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nel RIP;
c) se una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate per effetto della comunicazione al mercato.
Le persone iscritte sono tempestivamente informate dall’Info Room circa:
o la loro iscrizione nel RIP. A tal proposito l’Info Room si assicura che tutte le persone figuranti nel RIP prendano atto per iscritto (anche mediante email) degli obblighi giuridici e regolamentari connessi all’iscrizione in tale registro e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate;
o gli aggiornamenti che li riguardano (ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento).
Nel RIP risulteranno, pertanto, indicate le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui
l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata (“Periodo di Pubblicazione”) e dunque:
o nel caso in cui la Società non abbia deciso di ritardare la comunicazione, le persone indicate nell’elenco nominativo riportato nel RIL rispetto alla specifica Informazione Rilevante divenuta Informazione Privilegiata;
o nel caso in cui la Società abbia deciso di ritardare la comunicazione, le persone indicate nell’elenco nominativo riportato nel RIL rispetto alla specifica Informazione Rilevante divenuta Informazione Privilegiata oltre alle eventuali ulteriori persone che, seppur non inserite nel RIL, abbiamo successivamente avuto accesso all’Informazione Privilegiata durate il Periodo di Pubblicazione.
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate è responsabile di trasmettere (con l’ausilio dell’Info Room) il RIP a CONSOB, non appena possibile e dietro richiesta di quest’ultima. La trasmissione a CONSOB avverrà tramite posta elettronica certificata, all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, seguendo le indicazioni fornite nella lettera di richiesta.
4.3. Comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate: contenuto e modalità
La Società comunica al pubblico le Informazioni Privilegiate attraverso la diffusione di un comunicato stampa nel circuito telematico SDIR (sistema per la diffusione delle informazione regolamentate), al fine di consentire un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva dell’informazione da parte del pubblico.
Le informazioni che devono essere rese pubbliche dalla Società sono solo quelle che riguardano “direttamente” Bialetti e, quindi, non anche quelle che riguardano “indirettamente” l’Emittente4. La Società informa il pubblico delle informazioni che concernono le Società Controllate se dette informazioni costituiscono Informazioni Privilegiate per Bialetti stessa.
La comunicazione deve avvenire quanto prima possibile rispetto alla qualificazione dell’informazione come privilegiata (i.e. entro il lasso temporale necessario per la
4 Riguardano indirettamente la Società quelle informazioni che, pur influendo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi, originano da soggetti esterni alla Società - per esempio:
(i) dati e statistiche diffusi da istituzioni pubbliche;
(ii) prossima pubblicazione di report di agenzie di rating;
(iii) prossima pubblicazione di ricerche di analisti finanziari;
(iv) raccomandazioni d’investimento e suggerimenti sul valore degli strumenti finanziari;
(v) decisioni della banca centrale sui tassi d’interesse;
(vi) decisioni del Governo in materia di tassazione, regolamentazione di settore, gestione del debito, ecc.;
(vii) decisioni di autorità pubbliche e di governo locale;
(viii) decisioni relative a modifiche delle regole sulla definizione degli indici di mercato e, in particolare, sulla loro composizione;
(ix) decisioni sulla microstruttura delle sedi di negoziazione (ad esempio, variazioni del segmento di mercato in cui le azioni dell’emittente sono negoziate o modifiche delle modalità di negoziazione o una variazione dei market maker o delle condizioni di trading);
(x) decisioni di autorità di vigilanza o antitrust.
A seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente la Società, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate verifica se, per effetto di detta pubblicazione, le Informazioni Rilevanti in precedenza non considerate privilegiate abbiamo assunto tale natura.
redazione e approvazione del comunicato stampa e la successiva trasmissione allo SDIR). La Società preavvisa, con congruo anticipo, la CONSOB e la società di gestione del mercato della possibilità che Bialetti pubblichi Informazioni Privilegiate durante la fase di negoziazione degli Strumenti Finanziari.
Ai fini dell’adempimento dell’obbligo di comunicazione al mercato, l’Info Room provvede tempestivamente a redigere la bozza di comunicato stampa (prendendo le mosse della versione preliminare predisposta ai sensi dell’art. 3.1. della presente Procedura) da sottoporre, per l’approvazione, alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate. Ottenuta l’approvazione, il comunicato stampa, nella sua versione definitiva, viene diffuso al mercato.
Ciascuna comunicazione:
o osserva le disposizioni adottate dalla società di gestione del mercato e, più in generale, previste dalla disciplina vigente in materia di contenuto minimo e modalità di rappresentazione delle informazioni divulgate con riferimento alla singola fattispecie, assicurando il pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione e garantendo la parità di trattamento, la completezza, l’intelligibilità e la continuità dell’informazione;
o non coniuga tali informazioni con la commercializzazione dell’attività della Società e/o delle Società facenti parte del gruppo Bialetti;
o contiene collegamenti e raffronti con il contenuto di eventuali comunicazioni precedenti nonché le eventuali modifiche significative concernenti Informazioni Privilegiate già rese note al mercato.
Nel caso sussista un ragionevole dubbio in merito alla qualificazione come privilegiata di un’informazione, la Società procede a comunicarla al mercato, assicurandosi che l’informazione sia sufficientemente completa da consentire di valutare adeguatamente l’effettiva influenza della notizia sul prezzo degli strumenti finanziari.
Una volta provveduto alla pubblicazione del comunicato stampa, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, con l’ausilio dell’Info Room:
o monitora l’effettiva diffusione delle Informazioni Privilegiate;
o pubblica e conserva sul proprio sito internet (indicando data e ora di divulgazione), secondo un ordine cronologico, per un periodo di almeno 5 anni, tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico;
o effettua l’aggiornamento del RIP e le relative comunicazioni ai sensi e per gli effetti di cui all’4.2 della presente Procedura.
4.4. Ritardo della comunicazione: condizioni
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate può ritardare - sotto la propria responsabilità - la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate a condizione che siano soddisfatte/sussistenti le seguenti tre condizioni:
1. la comunicazione immediata potrebbe probabilmente pregiudicare i legittimi interessi della Società.
I casi in cui la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società possono includere, senza limitazione alcuna, le seguenti circostanze, da valutarsi caso per caso5:
a) la Società sta conducendo trattative (ad esempio inerenti a fusioni, acquisizioni, scissioni e scorpori, acquisti o cessioni di attività rilevanti o di rami di attività aziendali, ristrutturazioni e riorganizzazioni) il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico;
b) la sostenibilità finanziaria dell’Emittente risulta in serio e imminente pericolo, sia pure non ricadente nell’ambito della legge fallimentare applicabile, e la comunicazione immediata al pubblico di Informazioni Privilegiate pregiudicherebbe seriamente gli interessi degli azionisti esistenti e potenziali, compromettendo la conclusione delle trattative imbastite per garantire il risanamento finanziario della Società (sia esso di breve o lungo termine);
c) la Società ha sviluppato un prodotto o un’invenzione e la comunicazione immediata al pubblico di dette informazioni potrebbe compromettere i diritti di proprietà intellettuale dell’Emittente;
d) la Società sta pianificando l’acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti in un’altra entità e la comunicazione di dette informazioni potrebbe compromettere l’attuazione di tale piano;
e) un’operazione annunciata in precedenza è soggetta all’approvazione di un’autorità pubblica e tale approvazione risulta subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti possa influenzare la capacità dell’Emittente di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo finale dell’accordo o dell’operazione.
Situazioni in cui l’immediata comunicazione al pubblico non pregiudicherebbe i legittimi interessi della Società includo, a titolo meramente esemplificativo, le dimissioni dell’Amministratore Delegato nelle more dell’individuazione del successore;
2. il ritardo nella comunicazione non induce in errore il pubblico su circostanze e fatti essenziali.
Le situazioni in cui il ritardo nella comunicazione di Informazioni Privilegiate potrebbe indurre in errore il pubblico includono almeno le seguenti circostanze:
a) le Informazioni Privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione sono sostanzialmente differenti dalla precedente dichiarazione pubblica di Bialetti in merito all’argomento a cui fanno riferimento le Informazioni Privilegiate medesime; o
b) le Informazioni Privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione riguardano il fatto che gli obiettivi finanziari di Bialetti non saranno probabilmente
5 ESMA/2016/1478 del 20 ottobre 2016 - Comunicazione Consob n. 0110353 del 14 dicembre 2016
raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica; o
c) le Informazioni Privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione sono in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla stessa Società al mercato, quali interviste, campagne promozionali itineranti o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata da Bialetti o con il consenso del medesimo. Nella valutazione delle aspettative del mercato, la Società tiene in considerazione il “sentimento” del mercato, ad esempio considerando il consensus degli analisti finanziari.
Il ritardo della pubblicazione di una Informazione Privilegiata non deve essere considerato automaticamente come fuorviante sulla base del fatto che detta informazione ha la caratteristica di essere materiale e, quindi, non essendo incorporata e riflessa nei prezzi di mercato a causa del ritardo, indurrebbe sempre in errore il pubblico;
3. la Società è in grado di garantire la riservatezza delle Informazioni Privilegiate.
La riservatezza delle Informazioni Privilegiate oggetto del ritardo della comunicazione non può essere considerata garantita, tra l’altro:
o nel caso in cui sia rilevato un rumour che si riferisca in modo esplicito all’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumour è sufficientemente accurato da far rilevare il venir meno della riservatezza di tale informazione;
o nel caso in cui la Società, o un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione comunichi, intenzionalmente o non intenzionalmente, l’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo ad un terzo che non è tenuto ad obblighi di riservatezza.
Nel caso di un processo prolungato, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative ad una tappa intermedia di tale processo, purché siano soddisfatte le condizioni di cui al presente articolo.
4.5. Ritardo della comunicazione: procedura
Appurata la sussistenza delle condizioni di cui all’art. 4.4. della presente Procedura, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l’ausilio dell’Info Room) - una volta adottata la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di una Informazione Privilegiata - è chiamata, nell’ordine:
o a formalizzare e registrare tale decisione nel Registro Ritardi di cui all’art. 4.6. della presente Procedura e procedere con l’eventuale aggiornamento nel corso del Periodo di Pubblicazione;
o a monitorare, nel continuo, la sussistenza delle condizioni di cui all’art. 4.4. della presente Procedura che consentono di ritardare la comunicazione;
o a monitorare, nel continuo, le persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo e procedere con l’eventuale aggiornamento del RIP nel corso del Periodo di Pubblicazione;
o ad aggiornare, se del caso (prendendo le mosse della versione preliminare predisposta ai sensi dell’art. 3.1. della presente Procedura), la bozza di comunicato stampa da diffondere al mercato una volta venute meno le condizioni per il ritardo della comunicazione;
o a comunicare al mercato l’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo - nei termini e secondo le modalità previste dall’art. 4.3. della presente Procedura - al venir meno di una delle condizioni di cui all’art. 4.4. della presente Procedura che consentono di ritardare la comunicazione, anche tenuto conto di quanto stabilito dall’art. 6 della presente Procedura;
o a provvedere alle ulteriori attività previste dal citato art. 4.3. della presente Procedura;
o a notificare per iscritto a CONSOB, secondo le modalità previste, immediatamente dopo che le Informazioni Privilegiate sono state comunicate al pubblico, la circostanza che l’informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo, fornendo la spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo della comunicazione al pubblico e i seguenti ulteriori elementi:
a. ragione sociale completa della Società;
b. identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’emittente;
c. estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali);
d. identificazione dell’informazione privilegiata interessata dal ritardo nella pubblicazione (titolo del comunicato, numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per pubblicare le Informazioni Privilegiate, data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico);
e. data e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;
f. identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la pubblicazione.
La notifica a CONSOB avverrà tramite posta elettronica certificata, all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisone Mercati” e indicando nell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.
Qualora, dopo la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, dette informazione dovessero perdere il proprio carattere privilegiato, la Società non sarà tenuta né a diffondere un comunicato stampa né ad effettuare la dianzi citata notifica a CONSOB.
4.6. Registro Ritardi
Il Registro Ritardi si compone di singole sezioni - una per ogni Informazione Privilegiata oggetto di ritardo della comunicazione al pubblico - indentificate mediante numerazione progressiva.
In ciascuna sezione viene annotato:
1. data e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
2. stima della data e ora della probabile pubblicazione dell'Informazione Privilegiata;
3. identità delle persone che hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione e la decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
4. identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;
5. prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui:
o barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
o modalità predisposte per divulgare al più presto le informazioni privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.
Una volta avviata la procedura del ritardo, la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate impartisce, senza indugio, per iscritto, all’Info Room le istruzioni necessarie affinché quest’ultima possa, quanto prima possibile, procedere alla compilazione del Registro Ritardi.
La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (con l’ausilio dell’Info Room), provvede ad ogni necessario aggiornamento del Registro Ritardi.
In caso di malfunzionamento o impossibilità ad accedere allo strumento tecnico adottato dalla Società ai sensi dell’art. 4 del Regolamento UE 2016/1055 del 29 giugno 2016, ai fini della presente Procedura, la Società adotterà, come strumento tecnico per le annotazioni relative al ritardo della comunicazione delle Informazioni Privilegiate, lo schema di cui all’Allegato A, a cui dare data certa attraverso l’invio tramite posta certificata xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
5. Sondaggi di Mercato
Non comporta la violazione degli obblighi relativi al trattamento e all'uso delle Informazioni Privilegiate la loro diffusione a terzi nell'ambito di sondaggi di mercato (art. 11 del MAR).
Un sondaggio di mercato consiste nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori da parte: (i) della Società; o (ii) di un offerente sul mercato secondario di uno Strumento Finanziario, in quantità o valore tali da distinguere l’operazione dalle normali negoziazioni e da implicare un
metodo di vendita basato sulla valutazione preliminare del potenziale interesse da parte dei potenziali investitori ovvero (iii) un terzo che agisce in nome o per conto di una persona di cui ai punti (i) e (ii).
La comunicazione di Informazioni Privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli della Società o una fusione con la società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che: (i) le Informazioni Privilegiate siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli; e (ii) la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione.
La comunicazione di Informazioni Privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione qualora il partecipante al mercato che comunica le informazioni rispetti i seguenti due paragrafi:
a) un partecipante al mercato che comunica le Informazioni Privilegiate, prima di effettuare un sondaggio di mercato, esamina in particolare se il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni registra per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa. Esso fornisce tali registrazioni scritte su richiesta dell’autorità competente. Tale obbligo si applica a ciascuna comunicazione di Informazioni Privilegiate per l’intera durata del sondaggio di mercato. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni aggiorna di conseguenza le registrazioni scritte di cui al presente paragrafo.
b) il partecipante al mercato che comunica le informazioni, prima di effettuare la comunicazione, deve:
i. ottenere il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate;
ii. informare la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, con l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali Informazioni Privilegiate;
iii. informare la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni; e
iv. informare la persona che riceve il sondaggio di mercato che, accettando di ricevere le informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali Informazioni Privilegiate.
Il partecipante al mercato che comunica le informazioni effettua e conserva una registrazione di tutte le Informazioni Privilegiate fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui le Informazioni Privilegiate fornite e l’identità dei potenziali investitori ai quali le Informazioni Privilegiate sono state comunicate comprese, ma non limitatamente, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione. Il partecipante al mercato che comunica le Informazioni Privilegiate trasmette la registrazione all’autorità competente su richiesta.
Quando le Informazioni Privilegiate che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere tali in base alla valutazione del partecipante al mercato che comunica le informazioni, quest’ultimo non appena possibile informa di conseguenza la persona che le ha ricevute. Il partecipante al mercato che comunica le Informazioni Privilegiate conserva una registrazione delle informazioni fornite a norma del presente paragrafo e lo trasmette all’autorità competente su richiesta.
In deroga alle disposizioni del presente articolo, la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni conserva le registrazioni per un periodo di almeno cinque anni.
Ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2016/960 del 17 maggio 2016, quando la Società comunica Informazioni Privilegiate nell'ambito di sondaggi di mercato, deve stabilire procedure che descrivano il modo in cui sono svolti i sondaggi di mercato, nei termini seguenti.
La Società potrà comunicare le Informazioni ai fini del sondaggio di mercato alle persone che ricevono il sondaggio di mercato oralmente, in riunioni di persona, mediante comunicazioni telefoniche audio o video, per iscritto, per posta, per fax o mediante comunicazioni elettroniche. Se svolge dei sondaggi di mercato per telefono, deve assicurarsi che siano utilizzate linee telefoniche registrate, quando la persona che riceve il sondaggio di mercato ha espresso il consenso alla registrazione della conversazione.
Le procedure indicate nel precedente paragrafo assicurano che le persone che lavorano nella Società che comunica le informazioni nel quadro di un contratto di lavoro o ad altro titolo utilizzino per l'invio e il ricevimento di comunicazioni telefoniche ed elettroniche ai fini del sondaggio di mercato solo apparecchiature fornite dalla Società.
La Società dovrà inoltre mettere in atto procedure per lo scambio nel quadro dei sondaggi di mercato di un insieme standard di informazioni con le persone che ricevono i sondaggi di mercato, secondo un ordine prestabilito. La Società deve definire tale insieme standard di informazioni per ogni sondaggio di mercato prima di effettuarlo, utilizzando tale standard di informazioni con tutte le persone che ricevono il sondaggio.
Qualora il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l'insieme standard di informazioni dovrà includere unicamente gli elementi seguenti, nell'ordine indicato:
a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato;
b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e il consenso registrato della persona che riceve il sondaggio di mercato;
c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma;
d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all'obbligo di cui all'articolo 11, comma 7, del MAR (ossia
l'obbligo della persona che riceve il sondaggio a valutare autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate);
e) se possibile, una stima del momento in cui le informazioni cesseranno di essere Informazioni Privilegiate, i fattori che possono modificare tale stima e, in ogni caso, le informazioni sul modo in cui la persona che riceve il sondaggio di mercato sarà informata di qualsiasi modifica della stima;
f) una dichiarazione che informa la persona che riceve il sondaggio di mercato degli obblighi di cui all'articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettere b), c) e d), del MAR (ossia gli obblighi della Società di informare chi riceve il sondaggio del divieto di utilizzare o tentare di utilizzare le Informazioni Privilegiate che riceve per operazioni sugli Strumenti Finanziari, anche mediante cancellazione o modifica di un ordine già impartito, e che ha l'obbligo di mantenere riservate tali informazioni);
g) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a ricevere Informazioni Privilegiate, ai sensi dell'articolo 11, paragrafo 5, primo comma, lettera a), del MAR e la risposta alla richiesta;
h) se è stato espresso il consenso chiesto ai sensi della lettera g), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato, con l'indicazione delle informazioni che la Società considera Informazioni Privilegiate.
Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato non comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l'insieme standard di informazioni include unicamente gli elementi seguenti, nell'ordine indicato:
a. una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato;
b. quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e il consenso registrato della persona che riceve il sondaggio di mercato;
c. una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma;
d. una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, non costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all'obbligo di cui all'articolo 11, comma 7, del MAR (ossia l'obbligo della persona che riceve il sondaggio a valutare autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate);
e. la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a procedere al sondaggio di mercato e la risposta alla richiesta;
f. se è stato espresso il consenso di cui alla lettera e), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato.
La Società assicura che a ogni persona che riceve il sondaggio di mercato sia comunicato lo stesso livello di informazioni in relazione allo stesso sondaggio di mercato.
Per ogni sondaggio di mercato il partecipante al mercato che comunica le informazioni redige un elenco contenente le seguenti informazioni:
a) il nome di tutte le persone fisiche e giuridiche alle quali sono state comunicate le informazioni nel quadro del sondaggio di mercato;
b) la data e l'ora di ogni comunicazione di informazioni che ha avuto luogo nel quadro e a seguito del sondaggio di mercato;
c) i recapiti delle persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato utilizzati ai fini del sondaggio di mercato.
La Società deve redigere un elenco di tutti i potenziali investitori che hanno dichiarato di non voler ricevere sondaggi di mercato sia in relazione a tutte le potenziali operazioni sia ad alcuni tipi particolari. Il partecipante al mercato che comunica le informazioni non comunica informazioni ai fini dei sondaggi di mercato a tali investitori potenziali.
Quando la Società ritiene che le Informazioni Privilegiate comunicate nel quadro di un sondaggio di mercato abbiano cessato di essere Informazioni Privilegiate, deve fornire alla persona che ha ricevuto il sondaggio di mercato le seguenti informazioni:
a) l'identità della Società;
b) l'indicazione dell'operazione oggetto del sondaggio di mercato;
c) la data e l'ora del sondaggio di mercato;
d) il fatto che le informazioni comunicate hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate;
e) la data in cui le informazioni hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate.
La Società deve assicurarsi che le registrazioni degli elementi seguenti siano conservate su un supporto durevole che ne garantisca l'accessibilità e la leggibilità per almeno 5 anni:
a. le procedure seguite per lo svolgimento di sondaggi di mercato;
b. l'insieme standard di informazioni stabilito per ogni sondaggio di mercato;
c. i dati relativi alle persone che ricevono il sondaggio di mercato;
d. tutte le comunicazioni di informazioni ai fini del sondaggio di mercato che hanno avuto luogo tra il partecipante al mercato che comunica le informazioni e tutte le persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato, compresa l'eventuale documentazione fornita dalla Società alle persone che ricevono il sondaggio di mercato;
e. le informazioni che hanno consentito di giungere alla conclusione che le informazioni comunicate nel quadro del sondaggio di mercato hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate e la relativa notifica.
Inoltre, la Società conserva:
a. quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo su linee telefoniche registrate, le registrazioni delle conversazioni telefoniche, a condizione che le persone alle quali sono comunicate le informazioni abbiano espresso il consenso alla registrazione;
b. quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo per iscritto, una copia della corrispondenza;
c. quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo nel corso di riunioni oggetto di registrazione video o audio, le registrazioni delle riunioni, a condizione che le persone alle quali le informazioni sono state comunicate abbiano espresso il consenso alla registrazione;
d. quando la comunicazione di informazioni ha avuto luogo durante riunioni o conversazioni telefoniche non registrate, il verbale o il resoconto scritto delle riunioni o delle conversazioni telefoniche.
Il verbale o il resoconto scritto di cui sopra sono redatti dalla Società e debitamente firmati sia dalla stessa sia dalla persona che riceve il sondaggio di mercato e contengono:
a. la data e l'ora della riunione o delle conversazioni telefoniche e l'identità dei partecipanti;
b. le informazioni dettagliate relative al sondaggio di mercato scambiate tra la Società e la persona che riceve il sondaggio di mercato nel quadro del sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite e chieste alla persona che riceve il sondaggio di mercato sulla base dell'insieme standard di informazioni;
c. tutta la documentazione e il materiale forniti dalla Società alla persona che riceve il sondaggio di mercato nel quadro del sondaggio di mercato.
Se, entro cinque giorni lavorativi dopo il sondaggio di mercato, la Società e la persona che riceve il sondaggio di mercato non raggiungono un accordo sul contenuto del verbale o del resoconto scritto, la Società dovrà registrare sia la versione del verbale o del resoconto scritto da esso firmata che la versione firmata dalla persona che ha ricevuto il sondaggio di mercato.
Se entro cinque giorni lavorativi dopo il sondaggio di mercato la persona che riceve il sondaggio di mercato non ha trasmesso alla Società la sua versione firmata del verbale o del resoconto scritto, il partecipante al mercato conserva la versione da esso firmata del verbale o del resoconto scritto.
Le registrazioni di cui sopra sono messe a disposizione dell'autorità competente su richiesta.
I modelli e le istruzioni per la tenuta e la conservazione delle informazioni relative ai sondaggi di mercato sono contenuti nel Regolamento (UE) 2016/959 del 17 maggio 2016 e allegati come "Allegato B" al presente Regolamento. Le relative registrazioni possono essere inserite nel Registro Insider.
6. Riservatezza
6.1. Obblighi in capo ai Soggetti Rilevanti
I Soggetti Rilevanti sono tenuti a:
o mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti;
o custodire i suddetti documenti in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo a persone autorizzate;
o utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle proprie funzioni;
o assicurare la tracciabilità della gestione e della riservatezza all’interno della propria sfera di attività e responsabilità;
o non utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni in relazione ad attività o operazioni idonee a generare abusi di mercato anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 6.2. della presente Procedura;
indipendentemente dal fatto che i suddetti documenti o le suddette informazioni si riferiscano, o meno, a informazioni qualificate dalla Società come rilevanti o privilegiate, anche tenuto conto del fatto che le determinazioni della Società sulla “natura” dell’informazione, per quanto significative, non pregiudicano differenti valutazioni da parte delle autorità preposte al successivo controllo.
Nel caso in cui i suddetti documenti o le suddette informazioni si riferiscano a Informazioni Rilevanti o Privilegiate, la trasmissione (nell’esercizio della propria occupazione/professione/funzione), se necessaria, può essere effettuata a condizione che:
- sia data preventiva informativa al Process Owner (sotto la cui responsabilità e direzione viene prestata l’attività lavorativa) e - per il tramite di quest’ultimo alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e all’Info Room (anche ai fini dell’aggiornamento del RIL/RIP) dell’intenzione di procedere con la trasmissione, verificando con gli stessi Process Owner, Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e Info Room che i destinatari siano tenuti per legge, regolamento, statuto o contratto all’obbligo di segretezza e riservatezza. In assenza di tale obbligo, la trasmissione potrà essere effettuata solamente a seguito della sottoscrizione di un apposito Non-Disclosure Agreement con il destinatario della trasmissione e dell’inserimento di quest’ultimo nel RIL/RIP;
- sia data evidenza del carattere strettamente riservato ed eventualmente privilegiato dei documenti/informazioni forniti, apponendo sugli stessi, a seconda dei casi, la dicitura “strettamente riservato” o “informazione privilegiata ai sensi del Regolamento UE 596/2014”.
I Soggetti Rilevanti sono, inoltre, tenuti a:
o rispettare scrupolosamente la presente Procedura;
o informare tempestivamente la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate, per il tramite dell’Info Room, del mancato rispetto dei presenti obblighi.
6.2. Divieti in capo ai Soggetti Rilevanti
E’ fatto assoluto divieto ai Soggetti Rilevanti in possesso di Informazioni Privilegiate
o di abusare di dette informazioni e, dunque, di
a) utilizzare tali Informazioni Privilegiate acquisendo o cedendo, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, Strumenti Finanziari a cui le stesse (Informazioni Privilegiate) si riferiscono;
b) raccomandare o indurre altri, sulla base di dette Informazioni Privilegiate, al compimento di taluna delle operazioni indicate al punto precedente;
o di comunicare illecitamente ad altri, al di fuori del normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione, dette Informazioni Privilegiate, salvo quanto previsto all’art. 6.1. della presente Procedura.
6.3. Rapporti con gli organi di informazione
I rapporti con gli organi di informazione sono gestiti esclusivamente dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate.
E’ fatto assoluto divieto agli altri Soggetti Rilevanti di intrattenere rapporti con organi di informazione.
La Società non comunica agli organi di informazione Informazioni Privilegiate, a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico (con le modalità previste dall’art. 4.3. della presente Procedura) contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale, e tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale.
Eventuali dichiarazioni da parte della Società concernenti Informazioni Rilevanti, ad esempio, lo stato di trattative in corso che non costituiscono ancora, secondo l’Emittente, Informazioni Privilegiate, devono essere ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.
6.4. Rapporti con gli analisti finanziari
I rapporti con gli analisti finanziari sono gestiti esclusivamente dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate nonché dall’Investor Relator Manager e dal Chief Financial Officer della Società.
E’ fatto assoluto divieto agli altri Soggetti Rilevanti di intrattenere rapporti con analisti finanziari.
A tutela della parità informativa tra i diversi operatori e fermi restando gli obblighi legislativi e regolamentari vigenti, in occasione di incontri organizzati con analisti finanziari e/o operatori del mercato, la Società:
o comunica anticipatamente alla CONSOB ed alla società di gestione del mercato data, luogo e principali argomenti dell’incontro e trasmettono alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all'incontro, al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi;
o apre la partecipazione all'incontro anche ad esponenti della stampa economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, pubblica, con le modalità previste dall’art. 4.3. della presente Procedura, un comunicato stampa che illustra i principali argomenti trattati.
Resta fermo che nel corso dei suddetti incontri la Società non comunica ai partecipanti Informazioni Privilegiate, a meno che le stesse non siano comunicate al pubblico (con le modalità previste dall’art. 4.3. della presente Procedura) contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale, e tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale.
Eventuali dichiarazioni da parte della Società concernenti Informazioni Rilevanti, ad esempio, lo stato di trattative in corso che non costituiscono ancora, secondo l’Emittente,
Informazioni Privilegiate, devono essere ispirate a criteri di prudenza al fine di non alimentare aspettative o effetti fuorvianti.
7. Inadempimenti della Procedura e Sanzioni
7.1. L’utilizzo o la diffusione non autorizzati delle Informazioni Privilegiate sono assoggettati all’applicazione delle sanzioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti6.
La violazione delle disposizioni della Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento sanzionato dall’autorità giudiziaria o da altra autorità competente, può comunque costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario.
7.2. In caso di violazione delle disposizioni della Procedura, la Società e le Società Controllate
– ciascuna per quanto di relativa spettanza – procederanno, nei riguardi dei responsabili, all’eventuale adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (i.e. irrogazione di sanzioni disciplinari ove si tratti di dirigenti o dipendenti), nonché dalle disposizioni del Codice Civile (ad esempio, risoluzione del rapporto di collaborazione o consulenza ove si tratti di collaboratori esterni). L’eventuale inosservanza della Procedura da parte dei componenti degli organi sociali della Società verrà sanzionata nelle forme consentite dalla legge.
7.3. L’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura è il Consiglio di Amministrazione di Bialetti. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un Amministratore della Società, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale di Bialetti.
8. Entrata in vigore
8.1. La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. in data 14 maggio 2018 e costituisce un aggiornamento della procedura adotta dalla Società in data 9 settembre 2016.
9. Modifiche ed integrazioni alla Procedura
9.1. Modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale della presente Procedura sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società.
6 Alla data di approvazione della Procedura:
- sanzioni di carattere penale: MAD II e artt. da 184 a 187 del TUF;
- sanzioni di carattere amministrativo: art. 30 del MAR e artt. 187bis - 187quater del TUF.
9.2. È riconosciuta alla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate la facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere formale alla presente procedura, a condizione che il contenuto rimanga invariato nella sostanza e che ne sia data comunicazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione utile.
9.3. La Funzione Gestione Informazioni privilegiate, con l’ausilio dell’Info Room, ha il compito di monitorare il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità della Procedura; a tal fine presenta eventuali proposte di adeguamento.
10. Diffusione della Procedura
10.1. La presente Procedura - che trova applicazione nella Società e nelle Società Controllate
- viene diffusa mediante pubblicazione sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, sezione Investor Relations, Procedura Market Abuse.
10.2. La Società si attiva affinché le Società Controllate adottino opportune disposizioni atte a garantire il rispetto al loro interno di obblighi di riservatezza equivalenti a quelli riportati nella presente Procedura.
11. Riferimenti
11.1. Il contenuto della presente Procedura integra quanto disciplinato e formalizzato nel Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, anch’esso reperibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
11.2. I soggetti a qualsiasi titolo coinvolti nella gestione, controllo e monitoraggio delle attività oggetto della presente Procedura sono tenuti ad osservare le modalità esposte nel presente documento, le previsioni di legge esistenti in materia, nonché le norme ed i principi di comportamento sanciti nel “Modello organizzativo, di gestione e controllo” adottato da Bialetti Industrie S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
ALLEGATO A
SCHEMA PER IL RITARDO DELLA COMUNICAZIONE
Notifica del ritardo
(ai sensi dell’articolo 17, comma 4, del Regolamento (UE) 596/2014 ed in conformità dell’articolo 4 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055)
2 La presente sezione viene compilata successivamente alla Diffusione al Mercato, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) N. 596/2014, del “Documento” contenente l’Informazione Privilegiata.
ALLEGATO B
MODELLI PER LA TENUTA E LA CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI RELATIVE AI SONDAGGI DI MERCATO
Modello per il verbale e il resoconto scritto di cui all’articolo 6, paragrafo 2, lettera d) del
Regolamento (UE) 2016/959 del 17 maggio 2016 quando sono comunicate Informazioni Privilegiate.