CONTRATTO DI RICERCA IN CONTO TERZI TRA

CONTRATTO DI RICERCA IN CONTO TERZI TRA

L'Ente e/o Società (di seguito denominata “Committente”), con sede

e domicilio fiscale in ………………………… , C.F. ………………………… , in persona del suo legale rappresentante…………………………

E

Il Dipartimento (o Centro di Spesa) di seguito denominato “Dipartimento” (o “Centro”) con sede e domicilio fiscale in Xxxx X.xx Xxxx Xxxx,0 – 00185 Roma, C.F. n. 80209930587 rappresentato dal Direttore/Direttrice pro-tempore Prof……………………... ai sensi dello Statuto di Sapienza nonché del Regolamento Amministrazione Finanza e Contabilità (di seguito RAFC) emanato con D.R. n…... ...del ………

PREMESSO

(indicare esplicitamente nelle premesse i presupposti di interesse ai fini della conclusione del contratto: per la Parte Committente: l’interesse a ricevere una determinata e specifica consulenza e prestazione tecnico-scientifica; per Sapienza la sussistenza di competenze specifiche attraverso le quali si è in grado di fornire la consulenza):

− che il Committente che opera nel settore/campo ;

− che il Committente è interessato a svolgere una ricerca/programma di ricerca (o in alternativa ad acquisire una consulenza tecnico-scientifica o altro) sul seguente

tema ;

− che il Dipartimento (o Centro) ha competenze specifiche in materia di… ;

SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE

Articolo 1 – Oggetto del contratto

La Parte Committente affida al Dipartimento (o Centro), che con la sottoscrizione del presente contratto accetta, l’esecuzione di una ricerca/programma di ricerca/consulenza tecnico-scientifica concernente (è necessario fornire una dettagliata descrizione

della ricerca, della prestazione o della consulenza e oggetto dell’affidamento che comunque rinvia ad un allegato tecnico parte integrante).

Articolo 2 – Programma della ricerca - Allegato Tecnico

L’attività oggetto della commissione, concordata tra le parti contraenti, è articolata secondo quanto descritto nell’Allegato Tecnico, il quale costituisce parte integrante del presente Contratto. L’Allegato Tecnico descrive le attività che il Dipartimento (o Centro) si impegna a svolgere tramite il Programma tecnico-scientifico nel quale, fra l'altro, vengono

riportati gli obiettivi prefissati, le attività da svolgere, le fasi temporali, le risorse umane e materiali da dedicare. Esso deve comprendere, inoltre, il background knowledge con l’indicazione delle competenze possedute da parte Sapienza al momento della stipula, che si prevede siano funzionali o possano essere utilizzate nello svolgimento della ricerca. Il Programma tecnico-scientifico forma Parte integrante ed essenziale del presente Contratto e deve intendersi come interamente richiamato e trascritto in questa sede.

Le Parti potranno concordare per iscritto eventuali modifiche al Programma tecnico- scientifico che, nel corso dello svolgimento delle attività, si rendano necessarie o comunque opportune per il miglior esito della ricerca o che siano suggerite dai risultati conseguiti nel corso della sua esecuzione.

Articolo 3 – Responsabile scientifico

Il Dipartimento (o Centro) designa il/la Prof./Dott quale

Responsabile Scientifico dell’esecuzione della ricerca (possono essere designati più responsabili, non possono essere responsabili docenti in quiescenza).

Il Committente designa quale proprio rappresentante/referente per ogni attività o questione inerente all’esecuzione della ricerca il/la…………………………….. (nome e cognome e carica societaria o istituzionale).

L’eventuale sostituzione dei Responsabili Scientifici delle Parti dovrà essere comunicata tempestivamente per iscritto all’altra Parte.

Articolo 4 – Corrispettivo

A fronte dell’esecuzione delle attività oggetto del presente contratto, svolte dal Dipartimento (o Centro), il Committente si obbliga a versare a favore del medesimo, a titolo di corrispettivo, la somma di € oltre ad IVA come dovuta per legge.

L’importo è determinato considerando i costi diretti e indiretti sostenuti dal Dipartimento (o centro) per l’esecuzione della prestazione relativi a risorse umane impiegate, attrezzature e impianti utilizzati. L’importo del corrispettivo è comprensivo delle percentuali di costi indiretti sostenuti dal Dipartimento (o Centro) e dall’Ateneo e determinati dalle quote percentuali di prelievo a favore del Bilancio Universitario e del Dipartimento (o Centro) interessato determinate dal Regolamento delle attività eseguite nell’ambito di contratti e convenzioni per conto terzi (D.r. n…del ..)

Stante quanto sopra, il corrispettivo proposto dal Responsabile Scientifico è ritenuto congruo dal Dipartimento.

Articolo 5 – Modalità di pagamento

IL Committente corrisponderà al Dipartimento (o Centro) l’importo di cui al precedente art.4 con le seguenti modalità:

− il ………....% dell'ammontare totale del corrispettivo, pari a € al momento della

stipula del medesimo e al massimo entro 30 giorni dalla medesima;

− il ………....% dell'ammontare del corrispettivo, pari a €…… al (specificare step intermedio);

− il restante ………………....% pari a € (alla scadenza ,al termine delle attività o in riferimento ad un successivo step di ricerca). ….………………….......................................

Le somme saranno corrisposte con le modalità sopra descritte in seguito ad emissione di fattura da parte del Centro. La fattura verrà emessa ad effettivo introito corrisposto sul c/c bancario n. …………… intestato al Dipartimento (o Centro) (denominazione)

Il Committente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1462 del cod. civ., non potrà opporre eccezioni – incluse, a titolo meramente esemplificativo, quelle di mancato, parziale o inesatto adempimento da parte del Dipartimento (o Centro), con la sola esclusione delle eccezioni di nullità, annullabilità e rescissione del presente contratto – al fine di evitare o ritardare il pagamento del corrispettivo o di singole tranches di pagamento.

Articolo 6 – Ritardato pagamento

Il Committente sarà responsabile per il ritardo nel pagamento del corrispettivo, indipendentemente dall’imputabilità allo stesso del ritardo medesimo, intendendo le Parti, con la presente clausola, addossare al Committente il rischio del caso fortuito.

Articolo 7 – Validità, durata e rinnovo del contratto

Il presente contratto entra in vigore dalla sua sottoscrizione tra le Parti (in caso di firma differita dalla data dell’ultima firma apposta) e avrà la durata di… Il medesimo

potrà essere rinnovato o prolungato sulla base di un accordo scritto, approvato dai competenti organi deliberanti delle Parti, da proporre almeno due mesi prima della scadenza.

Articolo 8 – Xxxxxxxxxx e confidenzialità

(Ai sensi degli artt. 98 e 99 del D.Lgs 10 febbraio 2005 n.30 (Codice della proprietà industriale) i contratti di ricerca per conto di terzi prevedono la segretezza nello svolgimento delle attività; la clausola che vincola alla segretezza deve comunque essere di durata determinata, di regola corrispondente all’efficacia del contratto, se il committente richiede un’estensione ulteriore, questa comunque non deve eccedere i cinque anni dalla scadenza del contratto).

Con la sottoscrizione del presente Contratto, le Parti si impegnano espressamente, per sé e per i propri dipendenti e/o collaboratori (per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo di 5 (cinque) anni successivo al termine o alla risoluzione dello stesso:

− a non divulgare fatti, informazioni, cognizioni e documenti e segreti tecnici o

industriali, informazioni riguardanti know-how ed informazioni sulla Proprietà Intellettuale di

seguito definite complessivamente di cui fosse venuto a conoscenza o che fossero comunicati dall’altra Parte in forma confidenziale in forza del presente Contratto e da ora in poi definite complessivamente “Informazioni Riservate” e a non renderle in alcun modo accessibili a Soggetti Terzi;

− ad impiegare ogni mezzo idoneo, e a porre in essere ogni e qualsiasi atto o attività ragionevolmente necessari, al fine di garantire che le Informazioni Riservate non siano liberamente accessibili a Soggetti Terzi;

− a non utilizzare in alcun modo le Informazioni Riservate per finalità diverse e ulteriori rispetto a quelle connesse con l’esecuzione del presente Contratto;

− a non duplicare, copiare, riprodurre, registrare o diversamente rappresentare, salve le necessità che discendano dall’esecuzione del presente Contratto, o salvo consenso espresso della Parte che ne abbia diritto, con ogni e qualunque mezzo a tali fini idoneo, in tutto o in Parte, file, atti, documenti, elenchi, registri, rapporti, note, disegni, schemi, schede, corrispondenza e ogni altro materiale contenente una o più Informazioni Riservate;

− a restituire o distruggere immediatamente, dietro richiesta scritta della Parte che ne

abbia diritto, ogni e qualsiasi file, atto, documento, elenco, registro, rapporto, nota, disegno, schema, scheda, lettera ed ogni altro materiale, comprese le loro eventuali copie o riproduzioni, contenenti una o più Informazioni Riservate, sempre che non vi sia un obbligo di legge che ne prescriva la conservazione;

− a restituire o distruggere immediatamente, al termine o alla risoluzione del presente Contratto, ogni e qualsiasi file, atto, documento, elenco, registro, rapporto, nota, disegno, schema, scheda, lettera ed ogni altro materiale, comprese le loro eventuali copie o riproduzioni, contenenti una o più Informazioni Riservate, sempre che non vi sia un obbligo di legge che ne prescriva la conservazione.

Sono fatte salve, rispetto a quanto disposto nel paragrafo precedente:

(a) le informazioni, i dati e le conoscenze comunicati da una Parte all’altra che siano espressamente destinati dalle Parti alla pubblicazione o comunque alla diffusione tra il pubblico;

(b) le informazioni, i dati e le conoscenze comunicati da una Parte all’altra che siano già di pubblico dominio o siano comunque già liberamente accessibili da Parte di Soggetti Terzi;

(c) le informazioni, i dati e le conoscenze che, in qualunque momento, divengono di pubblico dominio o comunque liberamente accessibili da Parte di Soggetti Terzi, a condizione che la loro divulgazione o la loro accessibilità non siano causati da fatto illecito o non siano stati comunque espressamente vietati dalla Parte che li abbia comunicati, e a partire dal momento in cui esse divengono effettivamente di pubblico dominio o liberamente accessibili;

(d) le informazioni, i dati e le conoscenze in relazione ai quali la Parte che ne abbia diritto fornisca il consenso scritto alla loro diffusione o alla loro libera accessibilità e solo nei limiti, nei termini e alle condizioni a cui tale consenso viene effettivamente prestato;

(e) le informazioni, i dati e le conoscenze che una Parte possa dimostrare di essere state in suo legittimo possesso in un momento antecedente a quello in cui gli sono state comunicate dall’altra Parte o in cui essa ne sia venuta comunque a conoscenza nel corso ed in virtù del rapporto di collaborazione;

(f) le informazioni che una Parte possa dimostrare essere in suo legittimo possesso indipendentemente dal rapporto di collaborazione;

(g) le informazioni che una Parte sia tenuta a comunicare o a rendere accessibili in adempimento di norme di legge o regolamento nonché di un ordine impartito dalla Pubblica Autorità, nei limiti, nei termini, nelle forme e in relazione ai soli destinatari cui la Parte stessa sia effettivamente tenuta a comunicarle o a renderle accessibili.

Ai fini dell’applicazione del presente articolo, per Soggetti Terzi devono intendersi tutti i soggetti diversi dalle Parti che non siano rappresentanti, dipendenti, collaboratori o consulenti delle Parti stesse. Devono comunque considerarsi Xxxxxxxx Xxxxx, in relazione alle singole Informazioni Riservate che vengano di volta in volta in rilievo, anche i soggetti sopra indicati nei casi in cui essi, per la natura del rapporto che li lega alle Parti, non abbiano ragione o necessità di conoscere una o più Informazioni Riservate o nel caso in cui la Parte che ne abbia diritto abbia espressamente vietato la comunicazione di Informazioni Riservate al loro indirizzo.

Articolo 9 – Consulenze esterne

Il Dipartimento (o Centro) potrà affidare l'esecuzione di particolari lavori a ditte specializzate o conferire incarichi di consulenza a terzi nell'ambito del presente contratto, così come potrà avvalersi, per esigenze specifiche, di altri Istituti, Centri di Ricerca o Laboratori sperimentali, qualora dimostrato che possano apportare competenze e/o risorse strumentali di cui Sapienza non è in possesso. Il ricorso a consulenze professionali esterne sarà regolato attraverso la stipula di contratti a termine redatti secondo quanto previsto dal RAFC di Ateneo e dal Regolamento Conto terzi, nel rispetto della normativa nazionale vigente. Qualora Partecipino all'espletamento del programma di ricerca docenti provenienti da altre Università questi dovranno essere autorizzati dall'Ateneo di provenienza e debitamente riportati nell'elenco del personale universitario che si allega al presente contratto.

Articolo 10 – Proprietà Intellettuale e pubblicazioni

Le conoscenze pregresse costituenti know-how tecnico-scientifico di una Parte restano di titolarità della Parte medesima. In nessun caso il presente contratto può configurarsi come trasferimento di diritti di Proprietà Intellettuale o di know-how, costituente background pregresso dell’Ateneo.

I risultati direttamente connessi alle attività di cui all’oggetto del presente contratto saranno di proprietà del Committente, fatti salvi i diritti morali di autore ed inventore riconosciuti alle persone fisiche coinvolte ai sensi della normativa vigente.

Il Dipartimento (o Centro), potrà liberamente e gratuitamente utilizzare a fini di ricerca, esclusivamente per proprio uso interno, i sopra citati risultati.

Il Dipartimento (o Centro) potrà, altresì, farne oggetto di pubblicazione scientifica e/o di esposizione e rappresentazione in occasione di congressi, convegni, seminari o simili, salvo citare l’accordo nel cui ambito è stato svolto il lavoro di ricerca, e salva la preventiva autorizzazione scritta da Parte del Committente, che non sarà ragionevolmente negata e sarà legata a strette considerazioni sulla tutelabilità e sfruttamento della Proprietà Intellettuale e sullo sviluppo industriale di detti risultati.

Articolo 11 – Risultati brevettabili

(Per l’art. 10 si propongono due clausole alternative: A e B. La scelta deve essere il frutto di considerazioni legate alla specificità del rapporto, alla natura del partner committente, alle caratteristiche delle invenzioni suscettibili di tutela, alle prospettive di sfruttamento della stessa; della scelta sono responsabili il Responsabile Scientifico per la parte che gli compete e il Dipartimento per il rapporto contrattuale posto in essere).

Qualora dallo svolgimento delle attività oggetto del presente contratto dovessero occasionalmente scaturire risultati suscettibili di protezione mediante privativa industriale questi saranno di proprietà……. (indicare in base allo specifico accordo tra le parti: del committente, congiunta o dell’Università).

(in base all’opzione scelta nel comma precedente ne derivano le seguenti clausole alternative):

a) proprietà del Committente: il Committente sarà titolare del/dei brevetto/i scaturenti dai risultati sopra citati: a Xxxxxxxx xxxx riconosciuto un corrispettivo aggiuntivo rispetto a quello pattuito nel presente contratto, pari a € …….a titolo di equo premio, suddiviso nella maniera seguente:

− € … … …entro 30 giorni dal primo deposito della domanda di brevetto da Parte del

Committente;

− ulteriori € … … …entro 30 giorni dal deposito di domanda internazionale o di estensione internazionale di una domanda già depositata in sede nazionale;

− ulteriori complessivi €… … ...in occasione della concessione della prima domanda di brevetto o di qualsiasi estensione internazionale, facendo riferimento al primo di questi eventi che si verificherà.

Sapienza potrà comunque utilizzare il Brevetto gratuitamente e senza limiti di tempo per fini didattici e scientifici.

Restano salvi i diritti morali degli inventori ad essere riconosciuti come autori ai sensi della normativa vigente.

Il Committente si impegna ad indicare nella domanda di brevetto il nome dell’inventore e l’ente da cui dipende, con l’obbligo di comunicare alla Sapienza, nel termine di 30 gg, l’avvenuto deposito della domanda di brevetto, con indicazione della data e del numero della stessa. Tale comunicazione deve essere inoltrata via PEC a Sapienza Università di Roma, ASURTT - Ufficio Valorizzazione e Trasferimento Tecnologico, Settore Brevetti e Licensing, X.xx Xxxx Xxxx 0, 00000 Xxxx.

…..in alternativa…..

b) proprietà congiunta: le Parti si informeranno reciprocamente di tali risultati e dovranno manifestare all’altra Parte l’interesse alla brevettazione. In ogni caso le Parti coopereranno per la scrittura e deposito della domanda di brevetto. Le quote di co-titolarità verranno definite in base all’apporto inventivo; qualora non definite si considereranno alla pari.

Con atti successivi le Parti definiranno i termini e le condizioni per la gestione della Proprietà Intellettuale comune, i quali potranno prevedere, compatibilmente con la normativa vigente nazionale ed interna a Sapienza, la negoziazione con il committente di una licenza/cessione con la quale Sapienza, in coerenza ed in ottemperanza alle finalità di terza missione e agli obiettivi di trasferimento tecnologico che essa persegue, trasferirà al Committente i diritti di sfruttamento inerenti alla propria quota di titolarità.

In ogni caso Sapienza avrà il diritto di uso gratuito e perpetuo dei risultati inventivi, brevettati o non, per le proprie finalità scientifiche e didattiche.

Articolo 12 – Utilizzo del logo

I loghi delle Parti potranno essere utilizzati nell’ambito delle attività comuni oggetto del presente accordo. Il presente contratto non implica alcuna spendita del nome, e/o concessione e/o utilizzo del Marchio e dell’Identità Visiva dell’Università per fini commerciali, e/o pubblicitari. Tale utilizzo, straordinario o estraneo all’attività istituzionale, dovrà esser regolato da specifici accordi a titolo oneroso, approvati dagli organi competenti e compatibili con la tutela dell’immagine dell’Università, in conformità a quanto previsto dal Regolamento per l’Utilizzo e la concessione in uso del Marchio/Logotipo Sapienza (D.R. n. 2449/2015 prot. n.0052944 del 06/08/2015).

Articolo 13 – Recesso

Ciascuna Parte può liberamente recedere dal presente Contratto mediante comunicazione da trasmettere all’altra Parte con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o tramite PEC con preavviso non inferiore a sessanta (60) giorni.

Nel caso in cui il Committente eserciti il diritto di recesso, questi sarà in ogni caso tenuto a corrispondere al Dipartimento (o Centro) la parte di corrispettivo dovuta per le attività di ricerca già eseguite dal Centro/Dipartimento, nonché l’importo delle spese già sostenute e/o impegnate per la ricerca fino al momento del ricevimento della comunicazione di recesso.

Nel caso in cui il diritto di recesso venga esercitato dall’Università, questa sarà tenuta a restituire al Committente la parte di corrispettivo già versata, sempre che il Centro/Dipartimento non abbia già eseguito una parte dell’attività di ricerca e questa non sia accettata dal Committente stesso; in tal caso l’Università sarà tenuta a restituire al Committente la sola parte di corrispettivo già versata che ecceda quella relativa all’attività di ricerca già eseguita dal Centro/Dipartimento.

Articolo 14 – Coperture assicurative, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro

Ciascuna Parte provvederà alle coperture assicurative di legge del proprio personale che, in virtù del presente accordo, verrà chiamato a frequentare le sedi di esecuzione delle attività.

Il personale di entrambe le Parti contraenti è tenuto ad uniformarsi ai regolamenti disciplinari e di sicurezza in vigore nelle sedi di esecuzione delle attività attinenti al presente accordo, nel rispetto reciproco della normativa per la sicurezza dei lavoratori di cui al D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i., osservando in particolare gli obblighi di cui all’art. 20 del Decreto citato, nonché le disposizioni del responsabile del servizio di prevenzione e protezione.

Il personale di entrambe le Parti, compresi eventuali collaboratori esterni alle stesse comunque designati, sarà tenuto, prima dell’accesso nei luoghi di pertinenza delle Parti, sedi di espletamento delle attività, ad acquisire le informazioni riguardanti le misure di sicurezza, prevenzione, protezione e salute, rilasciando all’uopo apposita dichiarazione.

Gli obblighi previsti dall’art. 26 del D.lgs. 81/2008 e la disponibilità di dispositivi di protezione individuale (DPI), in relazione ai rischi specifici presenti nella struttura ospitante, sono attribuiti al soggetto di vertice della struttura ospitante. Tutti gli altri obblighi ricadono sul responsabile della struttura/ente di provenienza.

Articolo 15 – Trattamento dei dati personali

Le Parti dichiarano di essersi reciprocamente informate e di acconsentire espressamente che i dati personali forniti, anche verbalmente, o comunque raccolti in conseguenza e nel corso dell’esecuzione del presente Accordo vengano trattati esclusivamente per le finalità dello stesso e di quanto previsto dal D.Lgs. 30.06.2003, n. 196 come modificato dal D.lgs.101/2018 di adeguamento al Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (General Data Protection Regulation – GDPR)”.

Articolo 16 – Risoluzione eventuali controversie

Le Parti concordano di definire amichevolmente qualsiasi vertenza che possa nascere dalla interpretazione o esecuzione della presente Convenzione.

Nel caso in cui non sia possibile raggiungere in questo modo un accordo bonario, le Parti indicano il Foro di Roma quale foro esclusivamente competente per qualunque controversia inerente alla validità, l'interpretazione e l'esecuzione del presente contratto.

Articolo 17 – Comunicazioni

Ogni comunicazione relativa a o comunque connessa con l’esecuzione del presente Contratto dovrà essere effettuata utilizzando i seguenti indirizzi:

Per il Committente: …………

Per il Centro/Dipartimento di ………. dell’Università La Sapienza di Roma ………….

La variazione dei recapiti indicati al paragrafo precedente dovrà essere tempestivamente comunicata all’altra Parte. Fino all’avvenuta comunicazione della variazione, le comunicazioni inviate ai recapiti precedentemente indicati si avranno per validamente effettuate.

Articolo 18 – Clausola generale

Il presente Xxxxxxxxx sostituisce, ad ogni effetto, ogni eventuale precedente accordo o intesa tra le Parti con riferimento al suo oggetto, scritti o orali che siano.

Qualsiasi modifica al presente Contratto sarà valida ed efficace solo ove stipulata per iscritto e a seguito della sottoscrizione delle Parti.

Per quanto non eventualmente previsto nel presente Contratto le Parti si impegnano a instaurare delle trattative al fine di definire secondo buona fede gli aspetti che vengano di volta in volta in rilievo.

Articolo 19 – Invalidità o inefficacia parziale dell’Accordo

Il presente Xxxxxxxxx è il risultato della negoziazione intercorsa tra le Parti ed è stato da queste congiuntamente redatto. Le Parti medesime, sottoscrivendo il presente documento, dichiarano di approvare in ogni sua Parte e per intero.

Qualora una o più clausole del presente Contratto siano dichiarate nulle, annullabili, invalide o comunque inefficaci, in nessun caso tale nullità, annullabilità, invalidità o inefficacia avrà effetto sulle restanti clausole del Contratto, dovendosi intendere le predette clausole come modificate, in senso conforme alla presunta o presumibile comune intenzione delle Parti, nella misura e nel senso necessari affinché esse possano essere ritenute valide ed efficaci.

Articolo 20 – Registrazione e spese

Il presente contratto, sottoscritto in modalità digitale, è soggetto a registrazione solo in caso d’uso ai sensi degli artt. 5, comma 2, e 39 del D.P.R. n. 131/1986. Tali spese sono a carico della Parte richiedente.

Le spese per l’imposta di bollo, inerenti al presente contratto, sono a carico della Parte committente.

***

Roma lì, ............................

Per il Dipartimento (o Centro) Per la Parte Committente

……………………………… …………………………………

ALLEGATO TECNICO

Committente	[Indicare gli estremi del partner]
Obiettivi prefissati	[Indicare dettagliatamente gli obiettivi concordati]
Attività da svolgere e modalità	[Indicare dettagliatamente le attività da svolgere e le modalità]
Tempi/fasi di realizzazione termini di consegna	[Indicare le tempistiche] [specificare il termine previsto per il conseguimento dei risultati, intermedi e finali]
Risorse umane e materiali dedicate	[Indicare dettagliatamente le risorse coinvolte e i materiali impiegati]
Background Knowledge	[Indicare conoscenze già possedute funzionali alla ricerca]