SOMMARIO
SOMMARIO
Parte I
IL CONTRATTO IN GENERE
Capitolo I GENERALITÀ
1. Definizione 3
2. Fonte del contratto 4
3. Effetti del contratto 4
4. Requisiti necessari del contratto 5
Capitolo II
ACCORDO E PARTI DEL CONTRATTO
1. Accordo delle parti (consenso) 7
2. Parti del contratto 8
2.1. Capacità giuridica 8
2.2. Capacità d’agire 9
2.2.1. Minori degli anni diciotto 10
2.2.2. Minori emancipati 11
2.2.3. Maggiorenni incapaci 12
2.2.3.1. Interdetti 12
2.2.3.2. Inabilitati 13
2.2.3.3. Incapaci naturali 13
2.3. Potere di agire 14
2.4. Xxxxxxxx assistiti da amministratore di sostegno 14
2.4.1. Atti invalidi 15
2.4.2. Procedimento 16
2.4.3. Nomina dell’amministratore di sostegno 16
2.4.4. Xxxxxx dell’amministratore di sostegno 17
2.4.5. Revoca dell’amministratore di sostegno 18
Capitolo III FORMAZIONE DEL CONTRATTO
1. Premessa 19
2. Proposta 19
3. Accettazione 21
3.1. Silenzio del destinatario della proposta 22
3.2. Morte o incapacità del proponente o dell’accettante 22
4. Contratti con obbligazione del solo proponente 23
5. Esecuzione del contratto prima della risposta dell’accettante 23
6. Contratti conclusi mediante consegna 24
7. Offerta al pubblico 25
8. Contratto di fatto 25
Capitolo IV
VIZI E SIMULAZIONE DEL CONSENSO
1. Premessa 27
2. Requisiti del consenso 27
2.1. Errore 28
2.2. Violenza 28
2.3. Dolo 29
3. Simulazione del consenso 29
3.1. Effetti della simulazione tra le parti 30
3.2. Effetti della simulazione nei confronti dei terzi 30
Capitolo V OGGETTO DEL CONTRATTO
1. Premessa 33
2. Oggetto possibile 33
3. Oggetto lecito 34
4. Oggetto determinato o determinabile 34
4.1. Determinazione dell’oggetto ad opera di un terzo 35
4.2. Determinazione dell’oggetto rimessa ad una delle parti 36
Capitolo VI CAUSA DEL CONTRATTO
1. Nozione 37
2. Mancanza della causa 38
3. Illiceità della causa 39
3.1. Contratto illecito 39
3.2. Contratto in frode alla legge 39
Capitolo VII FORMA DEL CONTRATTO
1. Premessa 41
2. Atto pubblico 41
3. Scrittura privata 42
4. Contratti conclusi verbalmente o per fatti concludenti 44
5. Contratti a forma vincolata 44
6. Atti e contratti preparatori 46
7. Contratti formali ai fini della prova 46
Capitolo VIII
ELEMENTI ACCIDENTALI DEL CONTRATTO
1. Premessa 47
2. Condizione 47
2.1. Presupposizione 48
2.2. Evento dedotto in condizione 49
2.3. Condizione meramente potestativa 50
2.4. Condizione sospensiva 50
2.5. Condizione risolutiva 51
2.6. Condizione unilaterale 52
2.7. Pendenza della condizione 52
2.7.1. Comportamento delle parti 52
2.7.2. Avveramento della condizione 53
3. Regime fiscale della condizione 55
3.1. Imposte sui redditi 55
3.2. IVA 55
3.3. Imposta di registro 56
3.3.1. Contratti soggetti a condizione sospensiva meramente potestativa 56
4. Termine 57
4.1. Computo del termine 57
4.2. Regime fiscale 58
5. Modo 58
6. Clausole accessorie 58
6.1. Clausola penale 59
6.1.1. Oggetto della clausola penale 60
6.1.2. Penale per l’inadempimento 60
6.1.3. Penale per il ritardo 61
6.2. Caparra confirmatoria 61
6.2.1. Regime fiscale 63
6.3. Caparra penitenziale 64
6.3.1. Regime fiscale 65
6.4. Multa penitenziale 65
6.5. Clausole vessatorie 65
Capitolo IX PUBBLICITÀ DEI CONTRATTI
1. Premessa 67
2. Trascrizione 67
2.1. Natura della trascrizione 68
2.2. Atti soggetti a trascrizione 69
2.2.1. Trascrizione del preliminare 71
2.3. Trascrizione di atti soggetti a condizione o termine 71
2.4. Procedimento di trascrizione 71
Capitolo X
REGIME FISCALE DEI CONTRATTI
1. Premessa 73
2. Imposta di registro 73
2.1. Soggetti obbligati a chiedere la registrazione 73
2.2. Registrazione 74
2.2.1. Registrazione obbligatoria 74
2.3. Modalità della registrazione 75
2.3.1. Ufficio competente 75
2.3.2. Esecuzione della registrazione 75
2.4. Regole particolari 76
2.4.1. Interpretazione degli atti ai fini dell’imposta di registro 77
2.4.1.1. Pluralità di atti funzionalmente collegati 77
2.4.1.2. Elusione nell’imposta di registro 79
2.4.2. Atti soggetti ad IVA 80
2.4.3. Atto scritto con più disposizioni 81
2.4.3.1. Vendita di immobile e relative pertinenze 82
2.4.4. Atti giuridici connessi 82
2.4.5. Pluralità di atti con unico fine 83
2.4.6. Enunciazione di atti non registrati 84
2.4.7. Beni soggetti ad aliquote diverse 85
2.4.8. Atti invalidi 85
2.4.9. Atti misti a titolo oneroso e gratuito 85
2.4.10. Presunzione di liberalità 86
2.4.11. Atti sottoposti a condizione sospensiva, approvazione
od omologazione 86
2.4.12. Contratti con futura determinazione del corrispettivo 87
2.4.13. Contratti a tempo indeterminato, con patto di proroga tacita o di recesso anticipato 87
2.5. Applicazione dell’imposta 88
2.5.1. Base imponibile 88
2.5.2. Modalità di calcolo 89
2.5.3. Soggetti obbligati al pagamento 90
3. Regime fiscale dei contratti invalidi 91
3.1. Imposte sui redditi 91
3.2. IVA 91
3.2.1. Rivalsa dell’IVA a seguito di accertamento 92
3.2.1.1. Indebita detrazione del cessionario e diritto
al rimborso del cedente 94
3.3. Imposta di registro 95
3.3.1. Partecipazione del Fisco al giudizio di invalidità 97
3.4. Violazioni tributarie e contratti 97
4. Rivalsa e patti sulle imposte 97
4.1. Premessa 97
4.2. Rivalsa tributaria 98
4.2.1. Obbligo, diritto e facoltà della rivalsa 98
4.2.2. Rivalsa mediante ritenuta 99
4.2.3. Rivalsa mediante addebito del tributo 100
4.2.4. Rivalsa successiva a seguito di accertamento 101
4.3. Patti sull’imposta 101
4.3.1. Patti d’imposta in ambito IVA 102
4.3.2. Patti sulle imposte sui redditi 103
4.4. Patti sull’imposta e Statuto del contribuente 104
4.5. Patti di accollo validi 105
Capitolo XI
CONTRATTO IN FRODE, ELUSIONE TRIBUTARIA E ABUSO DEL DIRITTO
1. Premessa 107
2. Riqualificazione del contratto 108
3. Norme espressamente antielusive 110
4. Norme impeditive antielusive 111
5. Simulazione 111
5.1. Simulazione soggettiva (interposizione fittizia di persona) 112
5.2. Simulazione oggettiva 112
5.2.1. Interposizione di persona 113
6. Abuso del diritto 113
7. Xxxxx excursus della giurisprudenza nazionale sull’abuso del diritto 114
8. Abuso nel diritto comunitario e elusione secondo l’ordinamento nazionale 117
9. Accertamento da parte del Giudice dell’abuso del diritto 118
10. Effetti dell’abuso del diritto. 118
11. Principio di capacità contributiva, abuso del diritto e retroattività 119
11.1. Conclusione 120
12. Abuso del diritto e sanzioni amministrative e penali 121
12.1. Abuso/elusione non codificata 121
12.2. Elusione codificata 122
12.3. Osservazioni alla tesi della sanzionabilità 123
Capitolo XII
TRANSAZIONI COMMERCIALI ED INTERESSI PER RITARDATO PAGAMENTO
1. Premessa 125
2. Ambito di applicazione 125
3. Ritardo nel pagamento (o mora del debitore) 126
4. Decorrenza degli interessi di mora 126
5. Saggio degli interessi 128
6. Risarcimento dei costi per recupero del credito 129
6.1. Profili processuali 129
7. Associazioni di categoria 130
Capitolo XIII
ATTESTATO DI PRESTAZIONE ENERGETICA (APE)
1. Premessa 131
2. Definizione 131
3. Immobili esclusi 131
4. Differenza tra il precedente ACE (attestato di certificazione
energetica) e il nuovo APE 132
5. Xxxxxxxx obbligatoria nei contratti di vendita e locazione immobiliare. 133
6. Obbligo di allegazione ai contratti di vendita e locazione 133
6.1. Disciplina vigente sino al 23 dicembre 2013 134
6.2. Disciplina vigente dal 24 dicembre 2013 134
7. Sanzioni 135
8. Libretto di impianto 135
9. Obbligo di riportare i consumi energetici su annunci commerciali
di vendita e locazione 136
10. Adempimenti del notaio 136
Parte II
ATTIVITÀ PREPARATORIE DI FUTURI CONTRATTI
Capitolo I PATTO DI OPZIONE
1. Caratteristiche 141
1.1. Opzione e proposta irrevocabile 142
2. Eccessiva onerosità sopravvenuta 143
3. Forma 143
4. Trascrizione del patto di opzione 144
5. Cessione del patto di opzione 144
5.1. Cessione per atto tra vivi 144
5.2. Trasmissione per testamento del diritto d’opzione 144
6. Fattispecie particolari 145
6.1. Opzione gratuita 145
6.2. Opzione per persona da nominare 145
6.3. Preliminare unilaterale e patto di opzione 146
6.4. Opzioni legalmente tipiche 146
7. Regime fiscale del patto di opzione 146
Capitolo II PATTO DI PRELAZIONE
1. Nozione 149
2. Caratteristiche 149
3. Forma 151
4. Trasmissione della prelazione per atto tra vivi o mortis causa 151
5. Regime fiscale 151
Capitolo III CONTRATTO PER RELATIONEM
1. Premessa 153
2. Forma 153
3. Determinazione rimessa ad un terzo 154
3.1. Arbitrato 154
4. Regime fiscale - Contratto con prezzo indeterminato 155
Capitolo IV CONTRATTO NORMATIVO
1. Nozione 157
2. Differenza con il contratto preliminare 157
3. Regime fiscale 158
Capitolo V CONTRATTO PRELIMINARE
1. Premessa 159
2. Caratteristiche 161
2.1. Surrogati del preliminare 162
3. Effetti del contratto preliminare 162
4. Contenuto del preliminare 162
5. Rapporto con il contratto definitivo 163
5.1. Divergenza tra preliminare e definitivo 164
5.2. Vizi e sopravvenienze del preliminare 165
6. Formazione del contratto preliminare 167
6.1. Parti del contratto 167
6.2. Oggetto del contratto 167
6.3. Prezzo 168
6.4. Forma del preliminare 169
6.5. Termine per la stipula del contratto definitivo 169
6.6. Clausole accessorie del preliminare 171
7. Inadempimento dell’obbligo di stipulare il contratto definitivo 171
7.1. Esecuzione in forma specifica 171
7.1.1. Possibilità dell’adempimento 173
7.1.2. Trascrizione domanda giudiziale 174
7.1.3. Giudice competente 174
7.1.4. Sentenza di accoglimento 175
7.1.5. Regime fiscale della sentenza emessa ex art. 2932 cod. civ. 175 7.2. Risoluzione per inadempimento 175
7.3. Risarcimento del danno 176
8. Trascrizione dei contratti preliminari 176
8.1. Effetti della trascrizione 177
8.1.1. Sequestro conservativo 178
8.2. Regime fiscale della trascrizione 179
9. Scioglimento del preliminare 179
10. Cessione del contratto preliminare 180
11. Fallimento 181
11.1. Fallimento del promissario acquirente 181
11.2. Fallimento del promissario venditore 182
11.2.1. Pendenza giudizio per esecuzione in forma specifica 182
11.3. Clausole di risoluzione al verificarsi del fallimento 183
11.4. Provvigione del mediatore in caso di fallimento 183
11.5. Contratto preliminare trascritto 184
11.6. Effetti del fallimento sui contratti preliminari di immobili
da costruire 184
11.6.1. Preliminare di immobili da adibire ad abitazione principale 184
11.6.2. Trascrizione del preliminare e privilegio dei crediti
del promissario acquirente 185
11.7. Azione revocatoria 186
12. Fattispecie particolari di preliminari 186
12.1. Prenotazione 186
12.2. Preliminare ad effetti anticipati 187
12.3. Preliminare sottoposto a condizione 187
12.4. Preliminare a favore del terzo 188
12.5. Preliminare per persona da nominare 188
12.6. Preliminare immobiliare 188
12.6.1. Individuazione immobile 189
12.6.2. Prescrizioni urbanistiche 190
12.6.3. Forma del preliminare immobiliare 191
12.6.3.1. Forma convenzionale 193
12.6.3.2. Riproduzione del preliminare per scrittura
privata in atto pubblico 193
12.6.4. Xxxx, mancanza di qualità e difformità dell’immobile 194
12.6.4.1. Garanzia per evizione 194
12.7. Preliminare di immobile altrui 195
12.8. Preliminare di immobili in comunione ordinaria 195
12.9. Preliminare di immobili in comunione legale 196
12.9.1. Preliminare di vendita di immobile della comunione 196
12.9.1.1. Inadempimento dell’obbligo di concludere
il contratto definitivo 197
12.9.2. Preliminare di acquisto di immobile da parte
di un solo coniuge 198
12.10. Preliminare di immobile da costruire 198
13. Regime fiscale del preliminare 199
13.1. Imposte sui redditi 199
13.1.1. Esercizio di competenza 200
13.1.1.1. Preliminare ad effetti anticipati 200
13.1.2. Cessione del preliminare 200
13.2. IVA 201
13.2.1. Pagamento anticipato del prezzo 202
13.2.1.1. Accollo di mutuo 202
13.2.1.2. Rilascio di cambiali 203
13.2.2. Clausole accessorie 203
13.2.2.1. Caparra confirmatoria 204
13.2.2.2. Caparra penitenziale 204
13.2.2.3. Riserva di nomina (preliminare di vendita
per persona da nominare) 204
13.2.2.4. Cessione preliminare 204
13.2.2.5. Preliminare unilaterale 204
13.2.2.6. Risoluzione del preliminare 204
13.3. Imposta di registro 205
13.3.1. Disciplina 205
13.3.2. Cessione preliminare 206
13.3.3. Preliminare unilaterale 207
13.3.4. Risoluzione del preliminare 207
13.3.5. Soggetti obbligati a chiedere la registrazione
del preliminare 207
13.3.6. Trascrizione del contratto preliminare 207
13.4. Occultamento del preliminare (effetti penal tributari) 208
13.4.1. Scritture contabili previste ex art. 2214 cod. civ. 208
13.4.2. Principio di legalità 209
Parte III
ESERCIZIO DELLA RAPPRESENTANZA
E SOSTITUZIONE NELL’ATTIVITÀ GIURIDICA ALTRUI
Capitolo I RAPPRESENTANZA
1. Premessa 215
2. Fonti della rappresentanza 216
2.1. Rappresentanza volontaria 216
2.1.1. Attribuzione della rappresentanza 217
2.1.1.1. Procura 217
2.1.2. Esercizio della rappresentanza 220
2.1.2.1. Effetti della rappresentanza 220
2.1.2.2. Esercizio irregolare della rappresentanza 221
2.1.3. Regime fiscale della procura 226
2.2. Rappresentanza legale e organica 227
2.2.1. Effetti 227
2.2.1.1. Responsabilità delle società per illeciti penali
dei rappresentanti 227
2.3. Contratto per conto di chi spetta 228
2.4. Responsabilità tributaria del rappresentante 229
2.4.1. Rappresentanza volontaria 229
2.4.2. Rappresentanza legale 231
2.4.3. Violazioni tributarie commesse dal rappresentante 232
2.4.3.1. Delega di funzioni 232
2.4.3.2. Responsabilità in solido per il pagamento
della sanzione 232
Capitolo II
CONTRATTO PER SÉ O PER PERSONA DA NOMINARE
1. Premessa 235
2. Natura 236
3. Efficacia del contratto 236
4. Dichiarazione di nomina 237
4.1. Contenuto e forma della dichiarazione 237
4.2. Termine per la dichiarazione di nomina 238
4.3. Atto del nominato 239
5. Regime fiscale 239
5.1. Imposta di registro 239
5.1.1. Contratto concluso tra stipulante e promittente 239
5.1.2. Dichiarazione di nomina 240
5.1.3. Contratti per persona indeterminata 241
5.2. Imposte sui redditi 241
5.2.1. Reddito d’impresa 241
5.2.1.1. Esercizio di competenza 242
5.2.2. Redditi diversi 242
5.3. IVA 243
5.3.1. Conclusione del contratto 243
5.3.2. Dichiarazione di nomina 244
5.3.3. Dichiarazione infruttuosa 245
6. Preliminare per persona da nominare 246
6.1. Regime fiscale del preliminare per persona da nominare 247
Capitolo III CONTRATTO A FAVORE DEL TERZO
1. Premessa 249
2. Nozione 249
3. Forma 251
4. Interesse dello stipulante 251
5. Revoca e modifica della stipulazione 251
6. Designazione del terzo 251
6.1. Acquisto del terzo 252
6.2. Rifiuto del terzo 252
7. Azioni a favore del terzo 253
8. Eccezioni opponibili dal promittente al terzo 253
9. Azioni a favore dello stipulante 253
10. Regime fiscale 254
10.1. Rapporto tra promittente e stipulante 254
10.1.1. Imposte sui redditi 254
10.1.1.1. Esercizio di competenza 254
10.1.2. IVA 256
10.1.2.1. Momento impositivo 257
10.1.3. Imposta di registro 257
10.2. Rapporto tra stipulante e terzo 258
10.2.1. Imposte sui redditi 258
10.2.2. IVA 259
10.2.3. Imposta di registro 259
10.2.4. Imposta sulle donazioni 259
10.2.4.1. Contratto a favore di terzo donandi causa 260
Parte IV
I CONTRATTI DI ALIENAZIONE
Capitolo I
CONTRATTO DI VENDITA IN GENERALE
Sezione prima - Nozione 265
1. Premessa 265
2. Caratteristiche 265
3. Causa 267
4. Vendita e contratti affini 268
Sezione seconda - Accordo 270
5. Premessa 270
6. Soggetti della vendita 270
6.1. Persone fisiche 271
6.2. Società ed enti collettivi 272
Sezione terza - Formazione del contratto 273
7. Premessa 273
8. Forma del contratto di vendita 273
8.1. Forma richiesta per la prova 274
8.2. Forma richiesta per la pubblicità 274
Sezione quarta - Oggetto della vendita 276
9. Premessa 276
10. Beni e diritti trasferiti con la compravendita 277
10.1. Vendita di cose mobili 277
10.1.1. Luogo della consegna 278
10.1.2. Accertamento dei difetti 278
10.1.3. Rimedi per l’inadempimento 279
10.1.4. Risoluzione di diritto 279
10.1.5. Determinazione del risarcimento 280
10.1.6. Restituzione di cose non pagate 280
10.2. Beni e diritti oggetto di vendita 281
11. Prezzo della vendita 282
11.1. Prezzo in danaro con integrazione in natura 283
11.2. Prezzo inferiore al reale 284
11.3. Determinazione del prezzo 285
11.3.1. Determinatezza o determinabilità del prezzo 286
11.3.1.1. Riserva di determinazione del prezzo 287
11.3.1.2. Determinazione del prezzo da parte di un terzo 288
11.3.2. Clausole di garanzia per le oscillazioni del prezzo 288
11.4. Termine del pagamento 289
11.5. Luogo del pagamento 289
11.6. Accessori del prezzo (oneri della vendita e spese accessorie) 289
11.7. Interessi 290
11.7.1. Interessi compensativi (e corrispettivi) 292
11.7.2. Ritardato pagamento (interessi di mora) 293
11.7.3. Interessi anatocistici 294
11.8. Mezzi di pagamento 294
11.8.1. Limitazioni all’uso del danaro contante e agli assegni 295
11.9. Prezzo dedotto in condizione 296
Sezione quinta - Obblighi del venditore 298
12. Premessa 298
13. Consegna della cosa 298
13.1. Luogo della consegna 299
13.2. Vendita a consegne ripartite. 300
14. Obbligo di far acquistare la proprietà 300
15. Obbligo di garanzie 301
15.1. Modificazione convenzionale della garanzia legale 301
15.2. Garanzia per evizione della proprietà 301
15.2.1. Operatività della garanzia per evizione 303
15.2.2. Chiamata in causa del venditore 304
15.2.3. Effetti della garanzia per evizione 305
15.2.3.1. Risoluzione del contratto 305
15.2.3.2. Riduzione e restituzione del prezzo 305
15.2.4. Modificazione ed esclusione della garanzia 306
15.2.4.1. Aumento della garanzia 306
15.2.4.2. Esclusione della garanzia 307
15.2.5. Xxxx gravato da oneri o da diritti di terzi 307
15.3. Garanzia per vizi 308
15.3.1. Vizi della cosa 308
15.4. Mancanza di qualità 310
15.5. Azioni per vizi 310
15.5.1. Azione di risoluzione (azione redibitoria) 311
15.5.2. Riduzione del prezzo 313
15.6. Consegna di una cosa diversa (aliud pro alio) 313
15.7. Garanzia di buon funzionamento 314
Sezione sesta - Obblighi dell’acquirente 315
16. Pagamento del prezzo 315
17. Spese del contratto 315
Capitolo II
EFFETTO TRASLATIVO DELLA VENDITA
Sezione prima - Effetto traslativo immediato (vendita ad effetti reali) 318
1. Premessa 318
2. Fattispecie di vendite ad effetti reali 319
2.1. Vendita sottoposta a condizione 319
2.1.1. Pendenza della condizione 320
2.2. Vendita a termine 320
2.3. Vendita con facoltà alternativa 320
2.4. Vendita con riserva di gradimento 321
2.5. Vendita a prova 321
2.6. Xxxxxxx su campione e su tipo di campione 322
Sezione seconda - Regime fiscale della vendita ad effetti reali 324
3. Premessa 324
4. Vendita di beni di soggetti privati 324
4.1. Imposte sui redditi 325
4.1.1. Contratto di vendita condizionato 325
4.1.2. Restituzione di proventi già tassati 326
4.1.3. Oggetto della vendita 326
4.1.3.1. Vendita di diritti, brevetti, marchi, ecc. 326
4.1.3.2. Vendita di valori mobiliari (titoli,
partecipazioni, valute, obbligazioni, ecc.) 327
4.1.3.3. Vendita a termine di valute estere 327
4.1.3.4. Vendita di titoli non rappresentativi di merci, certificati di massa, valute, ecc. 328
4.1.3.5. Vendita di partecipazioni qualificate e non 328
4.1.3.6. Vendita di immobili 328
4.1.3.7. Vendita di azienda 328
4.2. IVA 329
4.3. Imposta di registro 329
5. Vendita beni del patrimonio dell’impresa 329
5.1. Imposte sui redditi 329
5.1.1. Tassazione per periodo d’imposta 330
5.1.2. Principio di competenza 331
5.1.3. Cessione di beni 332
5.1.3.1. Trasferimento della proprietà e principio
di competenza 333
5.1.3.2. Condizioni e termini apposti al contratto
di cessione 334
5.1.3.3. Certezza ed oggettiva determinabilità 335
5.1.4. Mancato incasso del prezzo della vendita già tassato 337
5.2. Imposta di registro 337
5.3. IVA 338
5.3.1. Momento impositivo 338
5.3.2. Omesso conseguimento di proventi già fatturati 340
5.4. Vendita di azienda 341
5.4.1. Composizione dell’azienda 341
5.4.2. Imposte sui redditi 342
5.4.2.1. Cessione unica azienda 342
5.4.2.2. Cessione di ramo di azienda (o di una tra
le aziende possedute) 342
5.4.3. IVA 343
5.4.4. Imposta di registro 343
Sezione terza - Effetto traslativo differito (vendita ad effetti obbligatori) 344
6. Premessa 344
7. Vendita a rate con riserva della proprietà (o patto di riservato
dominio) 345
7.1. Opponibilità ai terzi della riserva 346
7.2. Inadempimento del compratore 346
7.3. Effetti del fallimento sulla vendita con riserva della proprietà 346
8. Vendita di cosa futura 347
8.1. Effetti 348
8.2. Trascrizione 348
8.3. Vendita di cose sperate (emptio spei) 349
9. Vendita di cosa altrui 349
9.1. Promessa di fatto del terzo 350
9.2. Ignoranza del compratore dell’altruità della cosa 350
9.3. Vendita di cosa parzialmente altrui 351
9.4. Trascrizione 351
10. Vendita di cosa generica 351
10.1. Vendita xxxxxx x xxxxxx 000
00.0. Trascrizione 352
11. Vendita di massa 353
12. Vendita alternativa 353
12.1. Trascrizione 354
Sezione quarta - Regime fiscale della vendita ad effetti obbligatori . 355 13. Premessa 355
14. Vendita di beni del privato 355
14.1. Imposte sui redditi 355
14.2. IVA 356
14.3. Imposta di registro 356
15. Vendita beni del patrimonio dell’impresa 356
15.1. Imposte sui redditi 356
15.1.1. Valutazione rimanenze finali 357
15.1.2. Esercizio di competenza 358
15.1.3. Plusvalenze patrimoniali 358
15.1.4. Vendita con riserva della proprietà 358
15.1.5. Vendita di cosa futura 359
15.1.6. Vendita condizionata e con patto di riscatto 359
15.2. Imposta di registro 359
15.3. IVA 359
15.3.1. Momento impositivo 359
15.3.1.1. Vendita con riserva della proprietà 360
15.3.2. Vendita in forma di locazione (o vendita a riscatto) 360
15.3.3. Vendita di cosa altrui 360
Capitolo III VENDITA DI IMMOBILI
Sezione prima - Disciplina generale 361
1. Premessa 361
2. Parti della vendita immobiliare 362
3. Trasferimento dell’immobile 362
3.1. Trasferimento della proprietà e dei rischi 363
4. Luogo della consegna 363
5. Immobili oggetto della vendita 363
5.1. Alienabilità dell’immobile 365
5.2. Individuazione dell’immobile 365
6. Pagamento del prezzo 367
6.1. Obbligo di pagare le spese della vendita 368
6.2. Prezzo a corpo e a misura 369
6.3. Ipoteca legale a garanzia del pagamento prezzo 370
7. Forma del contratto di vendita immobiliare 370
7.1. Atto notarile 371
8. Adempimenti e dichiarazioni della vendita 372
8.1. Adempimenti del notaio 373
8.2. Dichiarazioni delle parti 375
8.3. Certificato di abitabilità 376
9. Pubblicità della vendita immobiliare 377
Sezione seconda - Fattispecie particolari di vendita di immobili 378
10. Vendita di immobile della comunione legale tra coniugi 378
11. Acquisto di immobile da parte di un solo coniuge 379
12. Immobili in comunione ordinaria 380
13. Vendita di immobile con patto di riscatto 380
13.1. Vendita con patto di riscatto a garanzia 382
13.2. Regime fiscale del riscatto 382
14. Vendita con patto di retrovendita 383
14.1. Regime fiscale del patto di retrovendita 383
15. Vendita sottoposta a condizione 384
16. Vendita a termine 384
17. Vendita con riserva di gradimento 384
18. Vendita di immobile per persona da nominare 385
19. Vendita di immobile a favore del terzo 386
20. Vendita di edificio futuro 387
Sezione terza - Vendita di immobili da costruire 389
21. Premessa 389
22. Tipo di contratto 389
23. Acquirente 392
24. Costruttore 392
25. Definizione di immobile da costruire 393
26. Trascrizione 394
27. Tutela dell’acquirente 394
27.1. Garanzia fideiussoria 394
27.2. Assicurazione su immobile da costruire 396
27.3. Diritto alla prelazione nella vendita forzata 396
28. Diritto di frazionamento del mutuo ipotecario 396
29. Divieto di stipula in caso di ipoteca 397
30. Tutela in caso di fallimento del venditore 397
Sezione quarta - Dichiarazione di fallimento e vendita di immobili. 399 31. Premessa 399
32. Trasferimento della proprietà alla conclusione del contratto 399
32.1. Fallimento del venditore 400
32.2. Fallimento dell’acquirente 400
33. Trasferimento proprietà successivamente alla conclusione del
contratto 401
33.1. Fallimento del venditore 401
33.2. Fallimento dell’acquirente 401
34. Revocatoria fallimentare 402
35. Regime fiscale dei trasferimenti immobiliari nel fallimento 403
Sezione quinta - Regime fiscale della vendita immobiliare 404
36. Imposte sui redditi 404
36.1. Vendite effettuate da privati 404
36.1.1. Plusvalenze derivanti dalla vendita 404
36.2. Vendita immobili del patrimonio dell’impresa 405
37. Imposte indirette 405
37.1. Cessioni effettuate da soggetti IVA 405
37.2. Fabbricati strumentali per natura 407
37.2.1. Imposta di registro, ipotecarie e catastali 408
37.2.2. Responsabilità solidale per l’imposta 409
37.3. Trasferimento di immobili mediante atto di conferimento
e successiva cessione di quote della società conferitaria 409
37.4. Cessione di immobili da parte di privati 410
Capitolo IV MULTIPROPRIETÀ
1. Premessa 413
2. Disciplina 413
3. Natura giuridica della multiproprietà 414
3.1. Multiproprietà azionaria 415
4. Contratto di multiproprietà 416
4.1. Durata del contratto di multiproprietà 416
4.2. Parti del contratto 416
4.3. Oggetto della multiproprietà 416
4.4. Pubblicità 417
4.4.1. Informazioni precontrattuali 417
4.5. Forma del contratto 417
4.6. Contenuto del contratto 418
4.7. Obbligo di fideiussione 418
4.8. Diritto di recesso 418
4.9. Divieto di acconti 419
4.10. Risoluzione del contratto 419
5. Legge applicabile al contratto 420
5.1. Applicazione legge straniera 420
6. Tutela amministrativa e giurisdizionale 420
6.1. Ricorso extragiudiziale 421
6.2. Tutela in base ad altre disposizioni 421
6.3. Sanzioni 421
7. Regime fiscale 422
Capitolo V
VENDITA INTERNAZIONALE DI BENI MOBILI: LA CONVENZIONE DI VIENNA
1. Premessa 423
2. Campo di applicazione 424
2.1. Elenco Stati aderenti alla Convenzione di Vienna
sulla vendita internazionale di merci 426
3. Formazione del contratto di vendita internazionale 426
3.1. Proposta di vendita 426
3.1.1. Revoca della proposta di vendita 427
3.2. Accettazione della proposta di vendita 427
3.3. Perfezionamento del contratto 429
3.4. Forma del contratto di vendita 429
4. Passaggio del rischio 429
5. Obblighi del venditore 431
5.1. Consegna delle merci e dei documenti 431
5.1.1. Merce da consegnare 431
5.1.2. Termine di consegna delle merci 431
5.1.3. Conformità delle merci 432
5.2. Responsabilità del venditore 432
5.2.1. Comportamento dell’acquirente per consegna
di merce non conforme 433
5.2.2. Verifica della merce 433
5.2.3. Denunzia dei difetti della merce 433
5.2.4. Obbligo di garantire assenza di diritti di terzi
sulla merce 434
5.2.5. Obbligo di denunzia dei diritti dei terzi 434
5.2.6. Conservazione delle merci 434
6. Obblighi dell’acquirente 435
6.1. Pagamento del prezzo 435
6.2. Presa in consegna della merce 436
6.3. Conservazione delle merci 436
7. Inadempimento delle obbligazioni contrattuali 436
7.1. Inadempimento del venditore 436
7.2. Inadempimento dell’acquirente 437
7.3. Vendite a consegne successive 438
7.4. Risarcimento del danno 439
7.5. Interessi 439
7.6. Esonero dalla responsabilità 439
7.7. Effetti della risoluzione del contratto 440
7.8. Impossibilità restituzione merce 440
7.9. Luogo della consegna e giurisdizione 441
8. Giurisdizione 441
8.1. Difetto di merce 441
8.2. Omesso pagamento del prezzo 442
Capitolo VI
VENDITA INTERNAZIONALE DI IMMOBILI
Sezione prima - Disciplina nazionale e internazionale 443
1. Premessa 443
2. Legge applicabile alla vendita immobiliare 443
3. Norme di diritto comune 444
4. Convenzione di Roma 445
4.1. Trasformazione della Convenzione di Roma in Regolamento 446
4.2. Legge regolatrice del contratto 446
4.2.1. Modalità di scelta della legge applicabile 447
5. Forma del contratto e trasferimento della proprietà 448
5.1. Ordinamento nazionale 449
5.2. Ordinamento di altri Paesi 450
5.2.1. Regolamento CE 17 giugno 2008 n. 593/2008
(c.d. Roma I) 451
5.3. Conservazione del contratto nullo per difetto di forma 451
6. Regime della pubblicità della vendita immobiliare 452
7. Giurisdizione 453
7.1. Multiproprietà 454
Sezione seconda - Regime fiscale dei redditi immobiliari transnazionali 455
8. Premessa 455
9. Nozione di redditi immobiliari transnazionali 456
9.1. Regime convenzionale OCSE 456
9.2. Disciplina italiana 456
9.2.1. Immobili di non residenti situati in Italia 456
9.2.2. Immobili di residenti situati all’estero 457
10. Regime fiscale degli immobili di non residenti siti in Italia 457
10.1. Regime fiscale in presenza di una Convenzione 457
10.1.1. Disciplina interna 458
10.1.1.1. Modalità di tassazione interna 458
10.1.2. Xxxxx convenzionale 459
10.2. Regime fiscale in assenza di Convenzione 459
11. Regime fiscale degli immobili di residenti siti all’estero 460
11.1. Regime fiscale in presenza di Convenzione 460
11.2. Regime fiscale in assenza di Convenzione 461
Capitolo VII PERMUTA
1. Generalità 463
2. Permuta ad effetti reali e ad effetti obbligatori 463
3. Differenza dalla vendita 464
4. Permuta di grado di ipoteche 465
5. Disciplina 465
5.1. Parti del contratto 466
5.2. Causa 466
5.3. Forma 466
5.4. Oggetto 467
6. Fattispecie di contratti di permuta 467
6.1. Contratto misto 467
6.2. Permuta di area fabbricabile con futuri appartamenti
da costruire 468
6.3. Permuta a favore del terzo 469
6.4. Permuta per sé o per persona da nominare 470
7. Regime fiscale della permuta. 471
7.1. Imposta di registro 471
7.1.1. Presunzione di liberalità 472
7.1.2. Permuta con conguaglio 472
7.1.3. Permuta di area edificabile con futuri appartamenti 472
7.2. Imposte ipotecarie e catastale 473
7.3. IVA 473
7.3.1. Operazioni permutative 474
7.3.2. Momento impositivo 474
7.3.3. Base imponibile 475
7.4. Imposte sui redditi 475
7.4.1. Reddito d’impresa 476
7.4.2. Redditi diversi 477
Capitolo VIII RIPORTO
1. Nozione 479
2. Caratteristiche 480
3. Causa 481
4. Oggetto 481
5. Forma 482
6. Disciplina 482
7. Diritti e obblighi sui titoli 482
8. Inadempimento 483
9. Fallimento 483
10. Regime fiscale 483
10.1. Reddito d’impresa 483
10.1.1. Pronti contro termine 484
10.1.2. Vendita titoli a reddito fisso 485
10.2. Redditi di capitale 485
10.3. Redditi diversi 485
10.3.1. Contratti a termine 485
10.4. IVA 486
10.4.1. Option 486
Parte V
CONTRATTI FUNZIONALI ALLA CIRCOLAZIONE E DISTRIBUZIONE DI BENI E SERVIZI
Capitolo I
CONTRATTO DI CONCESSIONE VENDITA
1. Caratteristiche 491
1.1. Natura giuridica del contratto 491
2. Disciplina 492
3. Divieto di concorrenza 494
3.1. Esclusiva 494
4. Forma 494
5. Fornitura dei prodotti 495
6. Tutela dell’assetto concorrenziale del mercato 495
6.1. Accordi verticali (nozione) 496
6.2. Disciplina (sintesi) 496
6.2.1. Requisiti per l’applicazione del regolamento
di esenzione per categoria 497
6.2.2. Restrizioni fondamentali 497
6.2.3. Limitazione della quota di mercato al 30% 498
6.2.4. Restrizioni escluse 498
7. Cessazione del contratto 498
7.1. Risoluzione anticipata 499
7.2. Recesso 499
7.3. Fallimento 499
7.4. Effetti dello scioglimento 499
8. Regime fiscale 500
8.1. Esercizio di competenza 500
9. Legislazioni straniere 500
9.1. Cessazione del rapporto ed indennità 501
9.2. Legge applicabile 502
9.2.1. Libertà di scelta 502
9.2.2. Assenza di scelta della legge applicabile 503
10. Risoluzione delle controversie 504
10.1. Arbitrato 504
10.2. Giurisdizione ordinaria 504
Capitolo II CONTRATTO ESTIMATORIO
1. Nozione 509
2. Caratteristiche 510
3. Differenze con altri contratti 511
4. Parti del contratto 511
5. Causa 512
5.1. Prezzo 512
6. Oggetto 513
7. Forma 513
8. Trasferimento della proprietà 514
8.1. Soggetto destinatario dell’effetto traslativo 515
8.1.1. Vendita di beni a terzi 515
9. Inadempimento 515
10. Tutela dei creditori 516
11. Fallimento 517
12. Regime fiscale 518
12.1. Imposte sui redditi 518
12.1.1. Classificazione costi e ricavi 518
12.1.2. Esercizio di competenza 519
12.2. IVA 520
12.2.1. Momento impositivo 520
12.2.2. Fatturazione e registrazione 521
Capitolo III
CONTRATTO DI CONSIGNMENT STOCK
1. Premessa 523
2. Disciplina internazionale applicabile 524
2.1. Convenzione di Xxxxxx 000
2.1.1. Ambito di applicazione 525
2.1.2. Forma del contratto di vendita 525
2.1.3. Passaggio del rischio 525
2.1.4. Custodia delle merci in deposito 526
3. Disciplina nazionale 526
3.1. Trasferimento della proprietà 526
4. Regime fiscale 527
4.1. Imposte sui redditi 527
4.1.1. Esercizio di competenza 527
4.2. IVA 528
Capitolo IV CONTRATTO DI SOMMINISTRAZIONE
1. Nozione 531
2. Disciplina 532
3. Caratteristiche 532
4. Recupero credito 533
5. Estinzione del contratto 533
5.1. Inadempimento 533
5.2. Risoluzione per inadempimento 534
5.3. Sospensione della somministrazione 535
5.4. Altre azioni 535
5.5. Recesso 536
6. Requisiti del contratto 536
6.1. Parti del contratto (accordo) 536
6.2. Causa 537
6.3. Oggetto 537
6.4. Entità della somministrazione 537
6.5. Prezzo 538
6.6. Tipo di somministrazione 538
6.7. Forma 538
6.8. Trasferimento della proprietà 539
7. Clausole particolari del contratto 539
7.1. Patto di preferenza 539
7.2. Patto di esclusiva 540
7.3. Fallimento 540
8. Figure e contratti affini 541
8.1. Vendita a consegne ripartite. 541
8.2. Locazione 541
8.3. Appalto 542
8.4. Contratto di agenzia 542
8.5. Contratto di catering 542
8.6. Contratto di abbonamento 542
8.7. Contratto di fornitura di acqua e gas 543
8.8. Contratto di sponsorizzazione 543
9. Regime fiscale 543
9.1. Imposte sui redditi 543
9.2. IVA 544
9.2.1. Somministrazioni di alimenti e bevande 545
Capitolo V CONTRATTO DI SPONSORIZZAZIONE
1. Premessa 547
2. Natura del contratto 547
3. Caratteristiche 548
4. Parti del contratto (accordo) 549
4.1. Sponsor ente collettivo 549
4.2. Sponsor non titolare del marchio 549
5. Causa 550
6. Oggetto del contratto 550
7. Forma 551
8. Regime fiscale 551
8.1. Imposte sui redditi 551
8.1.1. Esercizio di competenza dei costi di sponsorizzazione 554
8.1.1.1. Individuazione esercizio di competenza 554
8.1.1.2. Modalità di deducibilità 554
8.1.2. Principio di inerenza 556
8.1.2.1. Sponsor non titolare del marchio 556
8.1.2.2. Principio di inerenza e onere della prova 556
8.2. IVA 557
Capitolo VI CONTRATTO DI AGENZIA
Sezione prima - Disciplina civilistica 559
1. Nozione 559
1.1. Rappresentanza ed agenzia 560
2. Disciplina 560
3. Controversie 560
4. Differenze da altri contratti 561
5. Requisiti del contratto in genere 562
5.1. Parti del contratto (consenso) 562
5.1.1. Iscrizione all’albo degli agenti 562
5.2. Causa 564
5.3. Oggetto 564
5.3.1. Esclusiva 564
5.4. Forma 565
6. Obblighi contrattuali 565
6.1. Obblighi dell’agente 565
6.1.1. Star del credere 565
6.1.1.1. Patto di responsabilità 566
6.1.1.2. Azioni di responsabilità 566
6.2. Obblighi del preponente 567
6.3. Diritto dell’agente alla provvigione 568
6.3.1. Maturazione della provvigione 568
6.3.2. Mancata esecuzione del contratto tra terzo
e preponente 568
6.3.3. Esecuzione parziale del contratto tra preponente
e terzo 569
6.3.4. Cessazione del rapporto 569
6.4. Rimborso spese 569
6.5. Patto di non concorrenza 569
6.5.1. Natura e forma del patto di non concorrenza 570
6.5.1.1. Inadempimento del divieto di concorrenza 571
6.5.1.2. Natura dell’indennizzo 571
6.5.1.3. Determinazione dell’indennizzo 572
7. Cessazione del rapporto di agenzia 572
7.1. Recesso 572
7.2. Impossibilità di svolgere l’incarico 573
7.3. Effetti del fallimento sul contratto di agenzia 573
7.4. Indennità di fine rapporto 574
7.4.1. Rapporto di agenzia regolato da legge nazionale
del preponente che non prevede indennità 575
7.4.1.1. Indennità di fine rapporto 575
7.4.1.2. Inderogabilità norme comunitarie su
indennità di fine rapporto 577
7.4.1.3. Effetti della pronunzia pregiudiziale
della Corte Europea 578
Sezione seconda - Legge applicabile al contratto di agenzia internazionale 580
8. Premessa 580
9. Libertà di scelta 581
9.1. Scelta di leggi diverse (cd. depeçage) 581
10. Norme imperative 582
11. Legge applicabile in mancanza di scelta delle parti 582
12. Forma del contratto 583
13. Giurisdizione ordinaria 584
13.1. Regolamento Consiglio Europeo 44/2001 584
Sezione terza - Regime fiscale 586
14. Premessa 586
15. Natura dell’attività dell’agente 586
15.1. Agente e stabile organizzazione personale 587
16. Imposte sui redditi 587
16.1. | Compensi corrisposti ai familiari .................................................... | 588 |
16.2. | Retribuzione dell’agente ................................................................... | 588 |
16.3. | Premi di produzione ......................................................................... | 589 |
16.4. | Rimborsi spese................................................................................... | 589 |
16.5. | Star del credere .................................................................................. | 590 |
16.6. | Indennità di fine rapporto ............................................................... | 590 |
16.7. | Patto di non concorrenza................................................................. | 592 |
16.8. | Anticipata risoluzione del contratto (natura del costo) ............... | 593 |
16.8.1. Costi di ampliamento .......................................................... | 593 | |
16.9. | Esercizio di competenza .................................................................. | 594 |
16.10. | Ritenuta alla fonte ............................................................................. | 595 |
16.10.1. Provvigioni direttamente trattenute sulle somme | ||
riscosse ................................................................................. | 596 | |
16.10.2. Scomputo della ritenuta..................................................... | 596 | |
17. IRAP | .............................................................................................................. | 597 |
18. IVA | .............................................................................................................. | 597 |
18.1. | Campo di applicazione ..................................................................... | 597 |
18.2. | Momento impositivo ai fini IVA .................................................... | 598 |
18.2.1. Effettivo pagamento ........................................................... | 598 |
18.2.1.1. Diritto alla provvigione ed effettivo pagamento 598
18.2.1.2. Modalità di pagamento 598
18.2.2. Fatturazione 599
18.2.2.1. Fatturazione anticipata 600
18.3. Star del credere 600
18.4. Patto di non concorrenza 601
18.5. Prestazioni internazionali 601
Capitolo VII CONTRATTO DI MEDIAZIONE
Sezione prima - Disciplina nazionale 603
1. Nozione 603
2. Mediatore 604
3. Caratteristiche del contratto 605
4. Obblighi del mediatore 605
4.1. Attività 605
4.2. Tutela dei clienti 606
4.3. Indipendenza ed imparzialità. 606
4.4. Obbligo di informazione 607
4.5. Obbligo di comunicare i nomi delle parti 607
5. Obblighi del preponente 607
5.1. Pagamento della provvigione 607
5.2. Contratti condizionati o invalidi 608
5.3. Pluralità di mediatori 608
5.4. Rimborso spese 609
6. Obblighi antiriciclaggio 609
Sezione seconda - Disciplina internazionale della mediazione 611
7. Premessa 611
8. Legge internazionale applicabile 611
8.1. Facoltà di scelta 611
8.2. Scelta di leggi diverse (c.d. depeçage) 612
8.3. Legge applicabile in mancanza di scelta 612
9. Forma del contratto 612
10. Risoluzione delle controversie 613
Sezione terza - Regime fiscale della mediazione 615
11. Premessa 615
12. Imposte sui redditi 615
12.1. Qualifica del reddito del mediatore 615
12.2. Esercizio di competenza 615
13. IVA 615
13.1. Prestazioni internazionali 617
Capitolo VIII CONTRATTO DI FRANCHISING
Sezione prima - Disciplina italiana del franchising 620
1. Premessa 620
2. Norme imperative 621
3. Tipi di franchising 621
3.1. Master franchising 622
3.2. Corner franchising 622
4. Fase precontrattuale (obblighi dell’affiliante e dell’affiliato) 622
5. Formazione del contratto 623
5.1. Parti del contratto 623
5.2. Know-how 623
5.3. Invalidità del contratto per vizio del consenso 623
6. Oggetto 624
7. Forma 624
7.1. Conversione del contratto nullo 625
8. Durata 625
9. Contenuto 626
9.1. Contenuto obbligatorio 626
9.2. Assenza degli elementi obbligatori 626
9.3. Contenuto non obbligatorio 627
10. Obblighi del franchisee 627
10.1. Obblighi precontrattuali 627
10.2. Obbligo di pagare il corrispettivo 628
10.3. Obbligo di non trasferire la sede 628
10.4. Obbligo di riservatezza 629
10.5. Obbligo di consentire il controllo 629
10.6. Altri obblighi del franchisee 629
11. Obblighi del franchisor 629
11.1. Obblighi precontrattuali 629
11.2. Obblighi contrattuali 629
11.3. Obbligo di informazione 630
11.3.1. Violazione degli obblighi di informazione 631
12. Cessazione del franchising 631
12.1. Scadenza del termine 631
12.2. Risoluzione anticipata 631
12.3. Fallimento 632
12.4. Cessione o affitto di azienda. 632
13. Regime fiscale 632
13.1. Imposte sui redditi 632
13.2. Ammortamento dei costi del franchisee 632
13.3. IVA 633
13.4. Imposta di registro 633
Sezione seconda - Contratto internazionale di franchising 634
14. Legge applicabile al franchising internazionale 634
15. Principio della libertà di scelta 634
15.1. Scelta di una legge con esclusione delle norme imperative 635
15.2. Norme internazionalmente obbligatorie e applicazione
dei Tribunali nazionali 636
15.3. Assenza di scelta della legge applicabile 637
16. Risoluzione delle controversie 638
16.1. Arbitrato 638
16.2. Giurisdizione ordinaria 639
16.2.1. Regolamento del Consiglio Europeo
22 dicembre 2000, n. 44/2001 639
16.2.2. Riconoscimento ed esecuzione delle sentenze 639
16.2.3. Legge 31 maggio 1995, n. 218 639
16.2.3.1. Pendenza di un processo straniero 640
16.2.3.2. Riconoscimento di sentenze straniere 640
Capitolo IX CONTRATTO DI MANDATO
1. Nozione 641
2. Caratteristiche 641
2.1. Procura e mandato 642
3. Mandato di credito 642
Sezione prima - Requisiti del contratto in genere 644
4. Premessa 644
5. Parti del contratto (consenso) 644
5.1. Sostituzione del mandatario 644
6. Causa 645
6.1. Mandato oneroso 645
7. Oggetto 646
7.1. Attività d’impresa e mandato 646
7.1.1. Management contracts 647
7.2. Mandato con rappresentanza 647
7.3. Mandato senza rappresentanza 648
8. Forma 649
Sezione seconda - Obbligazioni del mandatario 650
9. Obbligo di eseguire il mandato 650
9.1. Acquisti del mandatario con rappresentanza 650
9.2. Acquisti del mandatario senza rappresentanza 650
9.2.1. Acquisto di crediti 651
9.2.2. Acquisto di beni mobili 651
9.2.3. Acquisto beni immobili e mobili registrati 651
9.3. Mandato ad alienare 652
9.4. Creditori del mandatario 652
10. Obbligo di informazione 652
11. Obbligo di salvaguardia 653
12. Obbligo di rendiconto 653
12.1. Interessi sulle somme riscosse per conto del mandante 654
13. Obbligo dello star del credere 654
14. Obbligo di non eccedere i limiti del mandato 655
14.1. Mandato senza rappresentanza 655
14.2. Mandato con rappresentanza 655
15. Inadempimento del mandatario 656
Sezione terza - Obblighi del mandante 657
16. Anticipazioni per esecuzione dell’incarico 657
17. Pagamento del prezzo, rimborso spese, indennizzo 657
18. Tutela del credito del mandatario 658
Sezione quarta - Estinzione del mandato 659
19. Premessa 659
20. Xxxxxx xxx xxxxxxxx 000
00. Mandato irrevocabile 660
21.1. Mandato in rem propriam 660
22. Rinunzia del mandatario 661
23. Morte, interdizione, inabilitazione del mandante o del mandatario 661
23.1. Mandato post mortem 662
23.1.1. Patto di famiglia 662
23.2. Mandato connesso all’esercizio dell’impresa 663
24. Effetti del fallimento sul contratto di mandato 664
24.1. Mandato in rem propriam 665
25. Opposizione al mandante delle cause di estinzione del mandato 665
Sezione quinta - Regime fiscale del mandato 666
26. Imposte sui redditi 666
26.1. Mandatario 666
26.2. Attività compiute in esecuzione del mandato 666
26.3. Rimborso anticipazioni maggiorate di interessi legali
al mandatario 667
26.4. Interessi dovuti dal mandatario su somme riscosse per conto
del mandante 668
27. IVA 669
27.1. Contratto di mandato 669
27.1.1. Mandato con rappresentanza 669
27.1.2. Mandato senza rappresentanza 669
27.2. Operazioni esenti 671
28. Imposta di registro 672
28.1. Mandato gratuito 672
28.2. Mandato oneroso 672
28.3. Mandato irrevocabile 672
28.4. Mandato ad acta 672
Capitolo X CONTRATTO DI COMMISSIONE
Sezione prima - Disciplina civilistica 673
1. Nozione 673
2. Caratteristiche 673
3. Oggetto 674
4. Forma 674
5. Disciplina 674
5.1. Dilazioni di pagamento 675
5.2. Commissionario contraente in proprio 675
5.3. Star del credere 676
6. Trasferimento degli effetti del contratto al committente 676
7. Effetti del fallimento sul contratto di commissione 677
Sezione seconda - Regime fiscale del contratto di commissione 678
8. Imposte sui redditi 678
8.1. Qualificazione del reddito del commissionario 678
8.2. Esercizio di competenza 678
9. IVA 679
9.1. Ambito di applicazione 679
9.2. Operazioni esenti 680
9.3. Base imponibile 680
9.4. Momento impositivo 680
Capitolo XI CONTRATTO DI DEPOSITO
Sezione prima - Disciplina civilistica 683
1. Nozione 683
2. Caratteristiche 683
3. Oggetto 684
4. Forma 684
5. Obblighi del depositario 684
6. Obblighi del depositante 685
7. Estinzione del deposito 686
8. Deposito irregolare 686
Sezione seconda - Regime fiscale 687
9. Imposte sui redditi 687
9.1. Esercizio di competenza 687
9.2. Deposito irregolare 687
9.3. Deposito di valori mobiliari presso intermediari abilitati 687
9.4. Depositi di attività finanziarie non residenti 687
9.4.1. Modalità per usufruire dell’esclusione 688
10. IVA 689
10.1. Momento impositivo 689
10.1.1. Presunzione di acquisto/cessione 689
10.1.2. Cessioni di beni in deposito 689
11. Imposta di registro 690
11.1. Cessione del contratto di deposito gratuito 690
12. Imposta sulle successioni e donazioni 690
12.1. Beni del de cuius in deposito presso terzi 690
13. Imposta di bollo 691
13.1. Deposito merci nei magazzini generali 691
Capitolo XII
TRASFERIMENTO INTERNAZIONALE DI TECNOLOGIA
1. Nozione di tecnologia 693
2. Contratti di licenza di brevetto e di know-how 694
3. Contratti di trasferimento di licenze di fabbricazione 694
4. Redazione dei contratti 695
4.1. Licenziatario come concorrente 695
4.2. Tecnologia libera da brevetti 695
4.3. Esatta determinazione dell’oggetto 695
4.3.1. Garanzie del funzionamento 696
4.4. Modalità di pagamento 696
5. Tipi di contratti 697
5.1. Contratto di cessione 697
5.1.1. Oggetto 697
5.1.2. Uso del marchio 698
5.1.3. Licenza 698
5.1.4. Licensing 698
5.1.5. Scopo del licenziante 698
5.1.6. Scopo del licenziatario 698
5.2. Contratto di licenza (trasferimento temporaneo del diritto
di godimento/sfruttamento). 698
5.2.1. Clausole contrattuali di maggiore rilievo nel
contratto di licenza 699
5.3. Considerazioni conclusive 699
5.3.1. Concessione della licenza e gli obblighi del
licenziatario 700
5.3.2. Esclusiva 700
5.3.3. Limitazioni territoriali e la concorrenza 700
5.3.4. Obblighi del licenziante 701
5.3.5. Corrispettivo 701
5.3.6. Legge applicabile e clausola compromissoria 701
5.3.7. Cessione del marchio 701
5.3.7.1. Regime fiscale 702
Capitolo XIII CONTRATTO DI TRASPORTO
Sezione prima - Generalità 709
1. Nozione 709
2. Natura giuridica 709
Sezione seconda - Contratto di trasporto di merci su strada 712
3. Premessa 712
4. Ambito soggettivo 712
4.1. Vettore 713
4.1.1. Azione diretta del vettore per il pagamento 713
4.2. Mittente 714
4.3. Destinatario 714
5. Oggetto del trasporto 715
6. Corrispettivo del trasporto 715
7. Forma 716
7.1. Tempi di attesa per carico e scarico, franchigia 717
8. Documenti di trasporto 718
8.1. Lettera di vettura. 719
8.1.1. Lettera di vettura emessa a richiesta del vettore 719
8.2. Duplicato della lettera di vettura e ricevuta di carico 719
8.3. Scheda di trasporto 720
9. Esecuzione del contratto 721
9.1. Consegna della merce al vettore 721
9.2. Trasporto 722
9.3. Modificazione del trasporto 722
9.4. Impedimenti e ritardi nel trasporto 723
9.5. Riconsegna della merce al destinatario 723
10. Responsabilità del vettore 724
10.1. Responsabilità del vettore per omesso o ritardato trasporto 725
10.2. Impedimenti alla riconsegna 725
10.3. Perdita o avaria della merce 726
10.4. Limite al risarcimento per perdita o avaria delle cose trasportate 726
10.4.1. Superamento del limite di risarcibilità 727
10.5. Esclusione responsabilità del vettore 727
10.6. Limitazione della responsabilità del vettore 729
10.7. Prescrizione dell’azione per danni da perdita o avaria 729
10.8. Omessa riscossione 730
10.9. Responsabilità extracontrattuale 730
11. Violazione norme sulla circolazione stradale e sicurezza 730
11.1. Procedura di accertamento della responsabilità 732
12. Trasporto con pluralità di vettori 732
12.1. Trasporto multiplo 732
12.2. Sub trasporto 732
12.3. Trasporto con rispedizione 733
12.4. Trasporti cumulativi 733
Capitolo XIV CONTRATTO DI SPEDIZIONE
1. Contratto di spedizione 735
2. Natura giuridica 735
2.1. Esecuzione del contratto 736
2.2. Obblighi dello spedizioniere 736
2.3. Star del credere 737
2.4. Diritti dello spedizioniere 738
2.5. Revoca della spedizione 738
3. Responsabilità dello spedizioniere 739
4. Spedizioniere-vettore 739
5. Trasporto con rispedizione 740
Capitolo XV
REGIME FISCALE DEL TRASPORTO PER CONTO TERZI
1. Imposte dirette 743
1.1. Contratto di trasporto - Esercizio di competenza 743
1.2. Rapporto contrattuale tra mittente e destinatario del trasporto 744
2. IVA 745
Parte VI
CONTRATTI PER LA PRODUZIONE E UTILIZZAZIONE DI BENI E SERVIZI
Capitolo I CONTRATTO DI COMODATO
1. Premessa 749
2. Nozione 750
3. Caratteristiche 750
4. Oggetto del comodato 751
4.1. Comodato di azienda 752
5. Forma 752
6. Comodato modale 753
7. Obblighi delle parti 753
7.1. Obblighi del comodante 753
7.2. Obblighi del comodatario 754
7.2.1. Obbligo di restituzione e comodato precario 755
8. Opponibilità ai terzi 756
9. Cessione del contratto 756
10. Scioglimento del contratto 757
10.1. Recesso del comodante 757
10.2. Fallimento 758
10.2.1. Revocatoria fallimentare 758
11. Regime fiscale del comodato 758
11.1. Forma scritta 758
11.2. Imposte sui redditi 759
11.2.1. Redditi fondiari 759
11.2.2. Reddito d’impresa 760
11.2.2.1. Ammortamento beni concessi in comodato 760
11.2.2.2. Immobili strumentali per natura 760
11.3. IVA 760
11.3.1. Presunzione di acquisto/cessione 761
11.4. Imposta di registro 761
11.4.1. Comodato di beni immobili 761
11.4.2. Comodato di beni mobili 761
11.4.3. Contratti verbali di comodato 761
11.5. IMU 762
Capitolo II CONTRATTO DI FACTORING
Sezione prima - Factoring internazionale 764
1. Disposizioni generali sul factoring internazionale 764
1.1. Definizione di factoring 764
1.2. Tipi di factoring 765
1.3. Ambito di applicazione del factoring internazionale 766
1.4. Crediti internazionali 766
1.4.1. Sede di affari 767
1.4.2. Sede individuata dalle parti 767
1.4.3. Sede non individuata dalle parti 768
1.5. Stretto rapporto tra il contratto ed uno o più Stati contraenti 768
1.5.1. Applicazione indiretta della Convenzione 769
1.5.2. Esclusione della Convenzione 769
1.6. Oggetto del factoring internazionale 770
2. Factoring internazionale per crediti futuri 771
2.1. Premessa 771
2.2. Trasferimento di crediti futuri 771
2.3. Crediti a termini o sottoposti a condizione 772
2.4. Cessione globale dei crediti futuri 772
2.5. Assimilazione dei crediti futuri ai beni corporali 774
2.6. Tempo e modalità di trasferimento al factor dei crediti futuri 774
Sezione seconda - Disciplina nazionale del factoring 776
3. Regime civilistico 776
4. Caratteristiche del factoring nazionale 776
5. Cessione dei crediti d’impresa 777
6. Cartolarizzazione dei crediti 777
Sezione terza - Regime fiscale del factoring 779
7. Imposte sui redditi 779
7.1. Factor 779
7.2. Impresa cedente 779
7.3. Operazione elusive 780
8. IVA 780
9. Imposta di registro 781
Capitolo III CONTRATTO DI SUBFORNITURA
1. Definizione 783
2. Soggetti destinatari 784
2.1. Abuso di dipendenza economica 784
3. Oggetto 785
4. Forma 785
4.1. Forma della subfornitura continuata o periodica 786
5. Contenuto 786
6. Termini di pagamento 787
7. Difetti di progettazione 788
8. Responsabilità del subfornitore 788
8.1. Responsabilità verso il consumatore finale 788
9. Controversie 789
10. Appalto di subfornitura 789
11. Cessazione della subfornitura 789
11.1. Recesso 789
11.2. Fallimento 790
12. Regime fiscale 790
12.1. Imposte sui redditi 790
12.1.1. Esercizio di competenza 790
12.2. IVA 791
12.2.1. Aliquota IVA applicabile 792
12.2.2. Penalità ed interessi moratori 792
12.2.3. Emissione, registrazione della fattura e liquidazione 792
12.2.4. Detrazione IVA da parte del committente 792
12.2.5. Versamento IVA periodica 793
12.3. Imposta di registro 794
Capitolo IV
CONTRATTO DI LOCAZIONE COMMERCIALE
1. Premessa 797
2. Parti del contratto 798
3. Oggetto del contratto 798
4. Forma del contratto 799
5. Durata del contratto 799
5.1. Rinnovazione 800
5.2. Diniego di rinnovazione alla prima scadenza 801
5.3. Scadenze successive alla prima 802
6. Obblighi del locatore 803
6.1. Consegna 803
6.2. Comunicazione all’Autorità di Pubblica Sicurezza 804
6.3. Godimento del bene 804
6.4. Obbligo delle riparazioni 804
6.5. Garanzia per vizi 805
6.6. Obbligo di garantire il pacifico godimento 806
6.7. Obbligo di pagare l’indennità per i miglioramenti e le addizioni 806
6.8. Indennità per la perdita dell’avviamento commerciale 807
7. Obblighi del conduttore 807
7.1. Canone della locazione 807
7.2. Garanzia del pagamento 807
7.3. Obbligo di custodia e manutenzione 808
7.4. Restituzione della cosa locata 809
8. Cessazione della locazione commerciale 809
8.1. Recesso 810
8.2. Risoluzione 810
8.3. Indennità per la perdita dell’avviamento commerciale 811
9. Sublocazione e cessione del contratto di locazione 812
10. Vendita dell’immobile locato (e diritto di prelazione) 813
11. Regime fiscale 814
11.1. Imposte sui redditi 814
11.1.1. Reddito d’impresa 815
11.2. IVA 815
11.3. Imposta di registro 815
11.3.1. Cessioni, risoluzioni e proroghe 816
Capitolo V CONTRATTO DI AFFITTO
Sezione prima - Disciplina generale 817
1. Premessa 817
2. Oggetto 818
3. Forma 819
4. Durata 819
5. Obblighi del concedente 819
5.1. Consegna e godimento della cosa 819
5.2. Riparazioni straordinarie 820
6. Obblighi dell’affittuario 820
6.1. Pagamento del canone 820
6.2. Obbligo di gestione 821
6.3. Obbligo di consentire il controllo al locatore 821
6.4. Riparazioni ordinarie 821
6.5. Obbligo di restituire la cosa al termine del contratto 821
7. Cessazione del contratto 822
8. Regime fiscale 823
8.1. Imposte sui redditi 823
8.1.1. Omessa restituzione della cosa al termine dell’affitto 823
8.1.2. Somme corrisposte a titolo risarcitorio 823
8.2. IVA 824
8.3. Imposta di registro 824
8.3.1. Cessioni, risoluzioni e proroghe dei contratti di affitto
di immobili 824
Sezione seconda - Affitto d’azienda 826
9. Caratteristiche 826
10. Forma del contratto di affitto 827
11. Affitto d’azienda e locazione di singoli beni (differenza) 828
12. Regime fiscale 829
12.1. Imposte sui redditi 829
12.1.1. Affitto dell’unica azienda 829
12.1.2. Affitto di una delle aziende possedute
(o di un ramo dell’unica azienda) 830
12.1.3. Deducibilità quote di ammortamento dell’azienda
affittata 830
12.2. Imposte indirette 831
12.2.1. Affitto di una delle aziende possedute (o di un
ramo d’azienda) 831
12.2.2. Affitto dell’unica azienda 832
Capitolo VI CONTRATTO DI LEASING
1. Premessa 833
2. Causa del contratto 834
3. Parti del contratto 834
4. Forma 835
5. Fattispecie di leasing 835
5.1. Leasing operativo 835
5.2. Leasing finanziario 835
5.3. Leasing traslativo (con patto di riscatto) 836
5.3.1. Trascrizione del leasing con patto di riscatto (traslativo) 837
5.3.2. Fallimento del concedente nel leasing traslativo 837
5.4. Leasing di godimento 838
5.5. Lease back 838
6. Regime contabile del leasing 839
6.1. Principi contabili internazionali (IAS) 840
7. Regime fiscale 841
7.1. Esercizio di competenza 841
7.2. Ammortamento dei beni oggetto di leasing 841
7.2.1. Concedente (impresa di leasing) 842
7.2.2. Utilizzatore (impresa) 843
7.2.3. Cessione del contratto di leasing 845
7.2.4. Riscatto anticipato del bene............................................... | 846 | |
7.2.5. Lease back .............................................................................. | 846 | |
7.3. | IVA ..................................................................................................... | 848 |
7.3.1. Lease back .............................................................................. | 848 | |
7.4. | Imposta di registro ........................................................................... | 849 |
7.5. | XXX, XXXX, XXXXX ......................................................................... | 849 |
7.5.1. IMU....................................................................................... | 850 | |
8. Leasing | internazionale ................................................................................... | 850 |
Capitolo VII CONTRATTO D’OPERA E DI SERVIZI
Sezione prima - Appalto d’opera 852
1. Nozione 852
2. Caratteristiche 852
2.1. Appalto a regia 854
3. Requisiti del contratto in genere 854
3.1. Parti del contratto 854
3.1.1. Appaltatore 854
3.1.2. Committente 855
3.2. Causa 855
3.3. Oggetto 856
3.3.1. Vendita di cosa futura e appalto 856
3.4. Forma 857
3.5. Clausole accessorie 858
3.5.1. Clausola penale 858
4. Esecuzione del contratto d’appalto 859
4.1. Adempimenti amministrativi 859
4.2. Sicurezza sul lavoro 860
4.3. Inizio dei lavori 860
4.4. Fornitura materiale 860
4.4.1. Materiale fornito dall’appaltatore 860
4.4.2. Materiale fornito dal committente 860
4.5. Collaboratori delle parti 861
4.6. Verifica nel xxxxx xx xxxxxxxxxx 000
0.0. Varianti in corso d’opera 862
4.7.1. Appaltatore 862
4.7.2. Committente 863
5. Termine dei lavori 864
5.1. Termine finale 864
5.2. Verifica 864
5.3. Collaudo 865
5.4. Accettazione 867
5.4.1. Effetti dell’accettazione 868
5.4.1.1. Acquisto della proprietà dell’opera 868
5.5. Consegna dell’opera 869
6. Obblighi e responsabilità del committente 870
6.1. Obblighi relativi all’esecuzione dell’opera 870
6.2. Prezzo 870
6.2.1. Momento del pagamento 872
6.3. Dovere di custodia e vigilanza 872
6.4. Responsabilità verso terzi 873
6.5. Responsabilità del committente per violazioni tributarie dell’appaltatore 873
7. Responsabilità dell’appaltatore 874
7.1. Obbligazione di risultato 874
7.2. Difformità e vizi dell’opera 875
7.3. Prescrizione dell’azione di responsabilità 877
7.4. Contenuto della garanzia 878
7.5. Rovina e difetti di cose immobili 879
7.5.1. Legittimati attivi (ad agire) 879
7.5.1.1. Condominio 880
7.5.2. Immobili oggetto della garanzia 880
7.5.3. Tipi di vizi garantiti 880
7.5.4. Durata della garanzia 881
7.5.4.1. Costruttore-venditore 881
7.5.5. Termine per far valere la garanzia 881
7.5.6. Direttore lavori e progettista 882
7.6. Perimento o deterioramento della cosa 882
8. Vicende particolari del contratto 882
8.1. Morte 882
8.2. Fallimento 883
8.3. Cessione del contratto 883
8.4. Recesso 883
8.5. Risoluzione per inadempimento 884
8.6. Risoluzione per impossibilità sopravvenuta 884
Sezione seconda - Contratto di servizi 885
9. Premessa 885
10. Oggetto del contratto di durata di servizi 885
11. Distinzione tra opera e servizio 885
12. Disciplina applicabile al contratto di servizi 886
12.1. Outsourcing 888
Sezione terza - Contratto d’opera 889
Sezione quarta - Subappalto 891
13. Premessa 891
14. Parti del contratto di subappalto 892
15. Rapporti tra committente e subappaltatore 893
16. Rapporti tra committente ed appaltatore 893
17. Responsabilità solidale dell’appaltatore per violazioni fiscali del subappaltatore 894
Sezione quinta - Regime fiscale dell’appalto 896
18. Forma 896
19. Imposte dirette 896
19.1. Esercizio di imputazione del reddito 896
19.2. Determinazione della competenza 897
20. IVA 899
20.1. Momento impositivo 899
20.2. Aliquota IVA applicabile 900
20.2.1. Appalti con corrispettivi unici 900
20.2.2. Appalto di immobili (aliquote) 900
20.3. Presunzione di acquisto/cessione 901
20.4. Inversione contabile nel settore edile 901
20.4.1. Pagamento maggiori imposte accertate 902
21. Imposta di registro 903
21.1. Contratti di appalto (e subappalto) soggetti ad IVA 903
21.2. Agevolazioni prima casa 904
22. Responsabilità solidale con subappaltatore per ritenute IRPEF
e contributi 904
Capitolo VIII CONTRATTO DI WEB HOSTING
1. Nozione 907
2. Obblighi contrattuali del provider 907
3. Responsabilità del provider per l’attività del destinatario del servizio 908
4. Stabile organizzazione 908
4.1. Modello OCSE 909
4.2. Distinzione tra sito web e server 910
Parte VII CONTRATTI DI GARANZIA
Capitolo I CONTRATTO DI FIDEIUSSIONE
1. Nozione 917
1.1. Figure affini 917
1.2. Differenza tra fideiussione bancaria e assicurativa 918
2. Caratteristiche 918
Sezione prima - Requisiti del contratto 919
3. Premessa 919
4. Parti del contratto (accordo) 919
4.1. Fideiussore 919
4.2. Pluralità di fideiussori 921
4.2.1. Confideiussione 921
4.2.1.1. Beneficio della divisione 921
4.2.2. Pluralità di obbligazioni fideiussorie 922
5. Causa 922
6. Oggetto 922
6.1. Natura e limiti 922
6.2. Obbligazioni non pecuniarie 924
6.3. Fideiussione del fideiussore 924
6.4. Fideiussione di regresso 924
7. Forma 925
8. Elementi accidentali del contratto 925
Sezione seconda - Rapporti tra creditore e fideiussore 926
9. Adempimento della fideiussione 926
10. Obbligazione del fideiussore 927
11. Eccezioni opponibili dal fideiussore 927
11.1. Giudicato sull’obbligazione principale 928
Sezione terza - Rapporti tra fideiussore e debitore principale 929
12. Surrogazione del fideiussore nei diritti del creditore 929
13. Regresso del fideiussore verso il debitore 929
13.1. Regresso contro più debitori principali 930
14. Azione di rilievo del fideiussore 931
Sezione quarta - Rapporti tra più fideiussori 932
15. Regresso contro altri fideiussori 932
Sezione quinta - Estinzione della fideiussione 933
16. Premessa 933
17. Liberazione del fideiussore per fatto del creditore 933
18. Scadenza dell’obbligazione principale 934
19. Altre cause di estinzione 935
Sezione sesta - Fideiussione omnibus 936
20. Nozione 936
Capitolo II
ALTRE GARANZIE PERSONALI
1. Avallo 939
2. Assicurazione del credito 939
3. Mandato di credito 941
4. Espromissione cumulativa 941
5. Promessa del fatto del terzo 941
6. Contratto autonomo di garanzia 942
7. Lettera di patronage o di gradimento 942
8. Anticresi 943
8.1. Caratteristiche 943
8.2. Parti del contratto (accordo) 944
8.3. Forma 945
8.4. Obblighi del concedente 945
8.5. Credito garantito 945
8.6. Obblighi e diritti del creditore anticretico. 945
8.7. Estinzione dell’anticresi 946
Capitolo III REGIME FISCALE
1. Imposte sui redditi 947
1.1. Crediti d’impresa coperti da garanzia 947
1.2. Costi sostenuti dall’impresa connessi a prestazioni di garanzia 948
2. IVA 948
3. Imposta di registro 948
3.1. Confideiussione 949
3.2. Pluralità di fideiussioni 949
Capitolo IV ALIENAZIONI A SCOPO DI GARANZIA
1. Premessa 951
2. Divieto del patto commissorio 951
3. Trasferimenti a scopo di garanzia 952
3.1. Preliminare di vendita del bene dato in garanzia 953
3.2. Vendita con patto di riscatto o di retrovendita 954
3.3. Vendita sospensivamente condizionata 954
3.4. Lease back 954
4. Sequestro convenzionale 954
4.1. Controversia 955
4.2. Differenza con il deposito 955
4.3. Caratteristiche 955
4.4. Oggetto del sequestro 957
4.5. Obblighi del sequestratario 957
4.5.1. Obbligo di custodire e amministrare 957
4.6. Estinzione del contratto 958
Parte VIII
ATTI E CONTRATTI SOCIETARI
Capitolo I
CESSIONE DI QUOTE DI SRL A TITOLO ONEROSO
1. Premessa 963
2. Forma della cessione di quote 963
3. Efficacia della cessione verso la società 964
4. Efficacia della cessione verso i terzi 966
5. Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti 967
6. Cessione di partecipazioni e garanzia della consistenza patrimoniale 967
7. Regime fiscale 968
Capitolo II
CONFERIMENTO DI AZIENDA (O RAMO DI AZIENDA) IN SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
1. Premessa 971
2. Azienda 971
3. Composizione dell’azienda 973
4. Rapporti attivi e passivi dell’azienda conferita 973
5. Lavoratori subordinati dell’azienda conferita 974
6. Forma e pubblicità del conferimento di azienda 974
7. Decorrenza effetti giuridici del conferimento 975
8. Divieto di concorrenza 976
9. Regime fiscale del conferimento 977
9.1. Imposte sui redditi 977
9.1.1. Neutralità fiscale del conferimento 978
9.1.2. Imposta sostitutiva 978
9.1.3. Conferimento unica azienda imprenditore individuale 979
9.2. IVA 979
9.3. Imposta di registro 980
9.4. Imposte ipotecarie, catastali. 980
Capitolo III
VENDITA DI PARTECIPAZIONI SOCIALI E GARANZIA DEL PATRIMONIO SOCIALE
Sezione prima - Disciplina civilistica 982
1. Oggetto del contratto di cessione 982
2. Cessione di partecipazioni sociali e cessione di azienda 983
2.1. Cessione di partecipazioni sociali e divieto di concorrenza 984
3. Vendita di quote e garanzia della consistenza del patrimonio sociale 985
3.1. Garanzie legali 986
3.2. Garanzie contrattuali circa la composizione del patrimonio 987
3.3. Rilevanza dei vizi 990
Sezione seconda - Disciplina fiscale 992
4. Imposta di registro 992
4.1. Xxxxxxxx di garanzia e contratto di cessione di partecipazioni sociali 993
4.2. Cessione di azienda 994
4.2.1. Determinazione dell’imposta 995
Capitolo IV DIRITTO AL COMPENSO
DEGLI AMMINISTRATORI DI SOCIETÀ
1. Società per azioni 997
1.1. Diritto comparato internazionale 997
1.2. Diritto al compenso degli amministratori di società per azioni. 998
1.2.1. Organo competente a determinare il compenso
degli amministratori 998
1.2.2. Delibera approvazione bilancio e ratifica del compenso
per amministratori 999
1.2.3. Assemblea totalitaria 1000
1.2.4. Orientamenti giurisprudenziali 1000
1.2.5. Nullità atti autodeterminazione compenso da parte
degli amministratori 1001
1.2.6. Delibere tacite di autodeterminazione 1001
1.2.7. Diritto al compenso e revoca dell’amministratore
senza giusta causa 1002
2. Società a responsabilità limitata 1002
3. Società in nome collettivo 1003
3.1. Garanzia del credito 1004
4. Regime fiscale dei compensi degli amministratori 1004
4.1. Deducibilità della società erogante dei compensi agli amministratori 1005
4.2. Deducibilità per cassa 1005
4.3. Potere di rettifica e principio di inerenza 1006
4.4. Reddito percepito dagli amministratori 1009
4.5. Tassazione in base al principio di cassa 1010
4.6. Rinunzia al credito 1010
4.7. Compenso ad amministratori di società di capitali - Assenza
di previa delibera assembleare 1011