Contract

1. Definizioni

Cliente: indica l’acquirente dei prodotti sviluppati da HABA s.r.l. (HABA).

Fornitore: indica HABA.

Condizioni Generali oppure CGV: indica le presenti condizioni generali di contratto.

Contratto: indica ogni contratto di fornitura perfezionarosi in seguito a ricezione, da parte del Cliente, di una Conferma d’Ordine di HABA ai sensi delle presenti Condizioni Generali, disciplinato dalle stesse Condizioni Generali, dalla Conferma d’Ordine e dall’Ordine.

Ordine: indica l’ordine di acquisto dei prodotti inviato dal Cliente ad HABA. Conferma d’Ordine: indica l’accettazione per iscritto dell’Ordine inviata da HABA al Cliente.

Prodotti: indica i beni prodotti dal Fornitore e da questi ceduti al Cliente ai sensi del Contratto.

Informazioni Riservate: indica informazioni tecniche, campioni, materiali e informazioni commerciali comunque riguardanti i Prodotti e gli Ordini, nonchè il trattamento ad esso riservato.

2. Efficacia delle Condizioni Generali

2.1. Le presenti Condizioni generali regolano, insieme all’Ordine e alla Conferma d’Ordine, la compravendita dei Prodotti forniti da HABA al Cliente e sostituiscono tutte le precedenti comunicazioni orali o scritte, dichiarazioni o accordi in materia.

2.2. L’Ordine evaso in esecuzione della Conferma d’Ordine inviata al Cliente dal Fornitore presuppone, anche in assenza della loro sottoscrizione, la conoscenza e l’accettazione da parte del Cliente delle presenti Condizioni Generali, con rinuncia da parte del medesimo alle proprie condizioni generali.

2.3. La conferma da parte del Fornitore di un Ordine non costituirà accettazione di alcuno dei termini e delle condizioni ivi eventualmente apposti dal Cliente.

2.4. In caso di contraddizioni e/o inconsistenze e/o discrasie tra le previsioni dell’Ordine, della Conferma d’Ordine e quelle di cui ai presenti CGV, le stesse saranno risolte secondo il seguente ordine gerarchico: 1. CGV; 2. Conferma d’Ordine; 3. Ordine.

2.5. In particolare, le presenti CGV sostituiscono tutti i termini e le condizioni contenuti in richieste di preventivo, ordini di acquisto, fatture, timbri di consegna/spedizione merci, documenti o notazioni simili effettuati dal Cliente. Le presenti CGV non possono essere emendati, integrati, cambiati o modificati se non tramite un accordo scritto concomitante o successivo alla loro sottoscrizione, firmato da un rappresentante autorizzato del Fornitore e del Cliente.

3. Perfezionamento del contratto

3.1. Gli Ordini del Cliente devono essere inviati al Fornitore c/o gli uffici dello stabilimento di HABA sito in Xxxxxx Xxx Xxxxx (XX), xxx Xxxxxx 00/00, mediante lettera, fax o posta elettronica (e-mail).

3.2. Il Cliente avrà sempre cura di indicare nell’Ordine quantità e qualità dei Prodotti che intende acquistare, con particolare riferimento ad eventuali caratteristiche tecniche essenziali per l’idoneità dei Prodotti al loro utilizzo, nonché eventuali prestazioni accessorie richieste (test, collaudi, etc.).

3.3. HABA precisa che la fornitura dei particolari, sia tagliati a misura che lavorati a disegno, è eseguita a temperatura ambiente. Il Cliente è tenuto a precisare nell’Ordine se la lavorazione deve essere eseguita in ambiente climatizzato, specificandone la temperatura. Nello stesso Ordine, il Cliente dovrà altresì comunicare la temperatura di esercizio in cui il particolare si troverà ad operare.

3.4. Ogni Contratto si intenderà concluso con la conoscenza da parte del Cliente della Conferma d’Ordine, che sarà inviata mediante lettera, fax o posta elettronica (e-mail), da parte di un rappresentante autorizzato del Fornitore o con l’esecuzione della lavorazione richiesta nell’Ordine.

3.5. Richieste di annullamento pervenute a produzione già avviata non saranno accettate, salva la facoltà del Fornitore, a propria discrezione, di accettare l’annullamento a fronte dell’integrale pagamento dei Prodotti in avanzato stato di produzione.

4. Documenti illustrativi e caratteristiche tecniche dei Prodotti

4.1. Le informazioni e i dati contenuti in pagine web, brochure, dépliant ed altre pubblicazioni del Fornitore, devono intendersi a mero scopo informativo e non sono da considerarsi aggiornati, accurati o completi.

4.2. Il predetto materiale informativo non è dunque vincolante per il Fornitore circa le caratteristiche dei Prodotti forniti (misura, peso, colore, materiale, etc.), salvo che le medesime caratteristiche non vengano riportate per iscritto dal Fornitore nella Conferma d’Ordine.

5. Proprietà intellettuale

5.1. Il Fornitore resterà il legittimo proprietario di marchi, loghi, modelli, disegni, studi, progetti, piani di produzione e di tutto quanto ad essi riconducibili relativamente ai Prodotti e a tutte le fasi di lavorazione degli stessi.

5.2. Il Cliente manleverà e terrà indenne il Fornitore da qualsiasi azione, pretesa, rivendicazione o conseguenza pregiudizievole derivante dalla violazione di brevetti, design, segreti commerciali, diritti d'autore o nomi commerciali ed altri diritti di privativa, inclusi costi, spese, anche legali, e danni sostenuti e/o subiti dal Fornitore medesimo.

6. Consegna

6.1. La data di consegna contenuta nella Conferma d’Ordine dipende dalla pronta ricezione da parte di HABA di tutte le informazioni tecniche e commerciali necessarie per l’esatta e puntuale esecuzione dell’Ordine confermato.

6.2. In caso di pagamento all’ordine, la data di consegna potrà essere aggiornata dal Fornitore, al momento della ricezione del bonifico per un periodo di tempo che sarà ragionevolmente stabilito dal Fornitore medesimo secondo propria discrezione.

6.3. Se non diversamente concordato per iscritto con il Fornitore, la consegna dei Prodotti sarà effettuata franco fabbrica (EXW INCOTERMS 2020).

6.4. Il trasporto della merce si intende a carico del Cliente e deve avvenire in modo da non recare pregiudizio al Prodotto ed alle sue caratteristiche tecniche. Anche nel caso in cui HABA provvedesse a titolo di cortesia ad organizzare direttamente il trasporto per conto del Cliente, il rischio connesso sarà a carico di quest’ultimo, con espresso esonero di ogni responsabilità per il Fornitore, salvo diverso accordo scritto.

6.5. Qualora il Cliente richieda una posticipazione del termine di consegna previsto dalla Conferma d’Ordine, i Prodotti verranno immagazzinati a spesa del Cliente.

6.6. Eventuali verifiche tecniche sui Prodotti forniti da effettuarsi prima o al momento della consegna andranno concordate per iscritto e riportate nella Conferma d’Ordine.

7. Forza maggiore

7.1. Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali ritardi nella consegna dovuti a cause al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi (ma non limitati a): cause di forza maggiore, atti di governo, atti del Cliente, incendi, conflitti di lavoro, boicottaggi, inondazioni, epidemie, restrizioni di quarantena, guerre, insurrezioni, terrorismo, sommosse, provvedimenti delle autorità civili o militari, embargo merci, ritardi di trasporto, condizioni meteo insolitamente ostili o impossibilità, dovuta a tali cause, di ottenere materiali necessari. In caso di tale ritardo, la data di consegna sarà estesa per un periodo di tempo pari al periodo del ritardo non imputabile a HABA.

8. Prezzi e spese

8.1. Il Cliente prende atto che i prezzi sono esclusivamente quelli indicati nella

Conferma d’Ordine.

8.2. Per i prodotti che devono essere consegnati entro 30 giorni dall’invio della Conferma d’Ordine dal Fornitore al Cliente, il prezzo è fisso ed invariabile.

8.3. Per i prodotti che devono essere consegnati oltre 30 giorni dopo l’invio della Conferma d’Ordine dal Fornitore al Cliente, il prezzo indicato potrà subire un aumento, nell’ipotesi in cui, in tale intervallo temporale, il costo delle materie prime subisca una variazione in aumento pari o superiore al 10%.

8.4. Salvo diverso accordo scritto, i prezzi di HABA sono espressi in euro (EUR) e devono intendersi al netto di eventuali imposte e detrazioni.

8.5. Il Cliente rimborserà il Fornitore per qualsiasi accisa, vendita, utilizzo, IVA o altre imposte relative alla vendita dei Prodotti delle quali il Fornitore possa essere ritenuto responsabile o che il Fornitore medesimo sia tenuto per legge a riscuotere.

8.6. Tutte le spese di trasporto, assicurazione, dogana ovvero qualsiasi altro onere incidente sulla consegna saranno a carico del Cliente se non diversamente concordato per iscritto.

9. Modalità e termini di pagamento

9.1. Il Cliente prende atto che le modalità di pagamento sono esclusivamente quelle indicate nella Conferma d’Ordine.

9.2. Il mancato o l’inesatto pagamento di qualsiasi importo entro la relativa data di scadenza comporterà l’applicazione di interessi moratori pari al tasso di riferimento BCE maggiorato di cinque punti percentuali.

9.3. L'obbligo di pagamento è adempiuto se HABA è libera di disporre dell'importo della fattura al suo domicilio in euro o nella valuta estera concordata. Se è stato concordato il pagamento a mezzo lettera di credito, le spese per l'apertura, la notifica e la conferma sono a carico del Cliente.

9.4. I Prodotti rimarranno di esclusiva proprietà di HABA sino all’integrale pagamento del prezzo previsto nella Conferma d’Ordine.

9.5. I termini di pagamento devono essere rispettati anche se la spedizione, il trasporto, l'eventuale montaggio o il collaudo dei Prodotti siano ritardati o resi impossibili per motivi non imputabili al Fornitore ovvero se il ritardo riguardi parti non significative dell’Ordine o se sia necessaria una lavorazione aggiuntiva che non renda impossibile l'utilizzo dei Prodotti già consegnati.

9.6. In caso di pagamento rateizzato, se il Cliente dovesse omettere di onorare anche una sola rata del prezzo alla scadenza pattuita, egli decadrà dal beneficio della dilazione dei pagamenti e sarà tenuto al pagamento del prezzo integrale sia per gli ordini già eseguiti sia per quelli in corso di consegna.

9.7. XXXX potrà, inoltre, invocare gli articoli 1460 e 1461 del Codice civile e sospendere le eventuali consegne in corso relative ad uno o più Ordini già oggetto di conferma, qualora il ritardo nel pagamento faccia venir meno l’affidamento in merito all’adempimento del Cliente, salva la facoltà di risolvere di diritto il Contratto ai sensi dell’art. 1456 del Codice Civile.

9.8. In caso di morosità nei pagamenti da parte del Cliente, HABA si riserva inoltre la facoltà discrezionale di modificare le condizioni di pagamento degli Ordini in essere, anche se già concordati e confermati con il Cliente.

9.9. In tutte le ipotesi di ritardato, inesatto o mancato pagamento è fatto salvo il diritto di HABA di richiedere al Cliente il risarcimento di eventuali danni patiti.

10. Divieto di eccezioni e compensazioni

10.1. Il Cliente sarà tenuto al pagamento integrale dei Prodotti nei termini e secondo le modalità della Conferma d’Ordine nella loro interezza, senza alcuna riserva od eccezione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, anche nel caso in cui sorgano contestazioni o controversie, che verranno definite solo successivamente alla corresponsione di quanto dovuto.

10.2. Il Cliente non potrà inoltre opporre la compensazione con eventuali crediti, comunque originatisi, nei confronti di Fornitore.

11. Qualità del prodotto

11.1. Tutti i prodotti del Fornitore sono soggetti a piani di controllo della qualità lungo l’intero processo di fabbricazione, secondo procedure definite e nel rispetto della normativa tecnica di settore. L’eventuale richiesta di specifici test qualitativi e/o di attestati di conformità o certificati di collaudo relativi ai Prodotti, dovrà essere indicata in via preventiva nell’Ordine e diverrà esigibile solo se accettata nella Conferma d’Ordine, fermo l’onere del Cliente

di provvedere alla relativa spesa.

11.2. HABA autorizza il Cliente, anche a mezzo di delegati, ad effettuare, durante il normale orario di lavoro, audit del sistema di gestione della qualità e dei processi produttivi presso i siti di produzione, siano essi propri o di terzi subfornitori, previa comunicazione scritta da inviare al Fornitore con un preavviso di almeno 5 (cinque) giorni lavorativi. A tal fine, l’auditor avrà accesso solo ai settori del Fornitore in cui hanno luogo la produzione, il controllo della qualità e lo sviluppo dei prodotti da consegnare al Cliente. Durante i controlli di qualità, il Fornitore si impegna a fornire tutti i documenti e tutte le informazioni ritenute necessarie. I risultati dell’audit e le eventuali prescrizioni ritenute necessarie verranno verbalizzate in un documento che verrà sottoscritto dall’auditor e dal Fornitore. Resta fermo il diritto del Fornitore ad adottare eventuali misure ritenute necessarie alla tutela delle Informazioni Riservate.

12. Garanzia

12.1. Il Fornitore garantisce i propri Prodotti da eventuali vizi e difetti di fabbricazione per un massimo di 2 mesi dalla consegna al Cliente.

12.2. La presente garanzia opera esclusivamente a condizione che: (i) il Cliente abbia provveduto a denunciare i vizi per iscritto ed entro il termine perentorio di 8 (otto) giorni di calendario dalla data della loro scoperta; (ii) il Cliente abbia fornito idonee e sufficienti specifiche tecniche, comprese eventuali richieste di certificazioni tecnico-qualitative, precisate nel relativo Ordine e riprodotte nella successiva Conferma d’Ordine, rispetto alle quali il Prodotto non risulti conforme; (iii) il Cliente abbia trasportato e stoccato il Prodotto in maniera adeguata e conforme a quanto previsto nelle istruzioni d’uso o richiesto dalla natura del bene.

12.3. La presente garanzia è la sola ed unica garanzia resa dal Fornitore sui Prodotti e costituisce l'unico ed esclusivo rimedio del Cliente da eventuali vizi dei Prodotti.

12.4. Il Cliente decade dal diritto di garanzia se non consente ogni ragionevole controllo richiesto dal Fornitore. A tal fine Cliente è tenuto a conservare, per almeno 90 giorni dalla denuncia, il Prodotto viziato e/o difettoso, al fine di consentire una verifica in contraddittorio con il Fornitore.

12.5. HABA risponderà dei vizi e/o difetti che abbia potuto accertare, provvedendo, a sua discrezione, alla sostituzione o alla riparazione del Prodotto.

12.6. Nell’ipotesi in cui la riparazione non sia risolutiva del vizio o del difetto, ma il Prodotto sia idoneo all’uso, il Cliente avrà diritto solo a una riduzione ragionevole del prezzo. Al contrario, nell’ipotesi in cui il vizio o il difetto sia così grave da non potere essere eliminato e se il Prodotto non può essere utilizzato per il suo scopo, o lo può essere solo in misura notevolmente ridotta, è facoltà di HABA provvedere alla sostituzione del Prodotto o al rimborso del suo Prezzo. In tali casi il Fornitore potrà richiedere la restituzione dei Prodotti difettosi, che torneranno nella sua proprietà

12.7. La garanzia non opera per eventuali difetti dei Prodotti derivanti da errori nei disegni o nelle specifiche fornite dal Cliente, né per installazioni, sostituzioni, riparazioni o modifiche apportate dal Cliente o da terze parti. Allo stesso modo, la garanzia non opera per i danni derivanti da dolo o colpa del Cliente, ovvero da condizioni di lavoro anormali, uso improprio, trattamento o applicazione non corretti dei Prodotti, erosione, corrosione, normale usura dovuta al funzionamento o all'ambiente, difetto di manutenzione, inosservanza delle istruzioni d’uso, trattamenti chimici o elettrolitici.

13. Limitazione di responsabilità.

13.1. La responsabilità a qualsivoglia titolo del Fornitore, nei confronti del Cliente o di terzi, sarà limitata ad un importo pari all’ammontare dei corrispettivi indicati nella Conferma d’Ordine della fornitura oggetto di contestazione, salvo in caso di dolo o colpa grave.

13.2. In ogni caso il Fornitore non risponderà per eventuali danni indiretti, ivi compresi danni da mancato guadagno.

13.3. Il Fornitore, inoltre, non risponderà per i danni imputabili al Cliente che, dopo aver scoperto il vizio o difetto, non abbia posto in essere tutti i comportamenti e gli accorgimenti necessari al fine di limitare rischi per la sicurezza e comunque per limitare i danni.

13.4. Il Fornitore non risponderà per lievi variazioni nella qualità o nelle caratteristiche tecniche del Prodotto, qualora le stesse non inficino l’idoneità del Prodotto all’uso; allo stesso modo HABA non risponderà di eventuali difformità del Prodotto qualora le stesse siano ammesse dalle pratiche industriali invalse nel settore.

13.5. In caso di ritardo nella consegna dei Prodotti per cause imputabili a HABA, il risarcimento degli eventuali danni cagionati al Cliente o terzi sarà limitato al riconoscimento di un indennizzo pari al 0,5% del valore dei Prodotti oggetto della consegna ritardata, per ciascuna settimana di ritardo, a partire dal quindicesimo giorno; l’indennizzo complessivo non potrà in ogni caso superare il 5% del valore della fornitura ritardata.

14. Risoluzione e recesso del contratto

14.1. In caso di inadempimento alle obbligazioni nascenti dal Contratto, non regolate in altri articoli delle presenti Condizioni Generali, il Cliente dovrà intimare per iscritto ad HABA di adempiere entro un congruo termine, comunque non inferiore a 15 giorni. Xxxxxxx detto termine, senza che HABA abbia adempiuto, il Cliente avrà facoltà di risolvere il Contratto per le sole forniture oggetto di inadempimento. Anche in tale ipotesi troveranno applicazione le limitazioni alla responsabilità di HABA stabilite al precedente art. 13.

14.2. XXXX ha altresì facoltà di dichiarare risolto, ex art. 1456 cod. civ., il Contratto per colpa del Cliente in caso di fallimento o sottoposizione a qualunque procedura concorsuale, amministrazione straordinaria ovvero avvio di un procedimento per la sottoposizione ad una procedura concorsuale; la risoluzione sarà operante dal momento del ricevimento da parte del Fornitore della relativa comunicazione scritta inviata dal Cliente.

14.3. Qualora l’esecuzione del Contratto risulti impossibile in tutto o in parte, ovvero se la prestazione sia divenuta eccessivamente onerosa per il verificarsi di cause straordinarie e imprevedibili, HABA avrà la facoltà di risolvere il contratto con effetto immediato, mediante semplice comunicazione scritta al Cliente. Xxxx Xxxxxx in corso di esecuzione si applicano le disposizioni di cui all’art. 1458 cc.

15. Riservatezza

15.1. Il Cliente è tenuto a mantenere il segreto su tutte le Informazioni Riservate che ha ricevuto o riceverà dal Fornitore.

15.2. Il Cliente è inoltre tenuto a trattare le informazioni/dati/disegni/know- how/documentazione ricevuti e/o appresi dal Fornitore come riservati, nonché a limitare l’utilizzo di tali informazioni/documenti riservati ed il relativo accesso esclusivamente per scopi relativi all’esecuzione del Contratto.

15.3. Le informazioni/documentazione riservati non potranno essere riprodotte senza previo accordo scritto del Fornitore e tutte le copie delle stesse saranno immediatamente restituite dietro semplice richiesta scritta.

15.4. Restano escluse dai presenti obblighi di riservatezza le informazioni che divenissero di pubblico dominio e quelle che ciascuna parte sia tenuta a divulgare in ottemperanza ad obblighi di legge, di regolamento, o a richieste o provvedimenti di autorità amministrative o giudiziarie.

16. Esportazioni e importazioni.

16.1. Il Cliente è tenuto a rispettare tutte le leggi e/o i regolamenti applicabili in materia di importazione ed esportazione, compresi, a titolo esemplificativo, quelli del Regno Unito, dell'UE, degli Stati Uniti e di tutte le altre giurisdizioni da cui possono essere importati i Prodotti oppure a cui i Prodotti possono essere spediti. In nessun caso il Cliente potrà esportare o riesportare ovvero utilizzare, trasferire, rilasciare, importare i Prodotti o la tecnologia in violazione delle leggi e/o dei regolamenti applicabili alla loro esportazione.

16.2. In particolare, HABA evidenzia che i Prodotti possono essere soggetti a disposizioni di legge e normative italiane e/o straniere in materia di controllo delle esportazioni e non possono essere venduti, affittati o trasferiti in altro modo o utilizzati per scopi diversi da quelli concordati senza un permesso di esportazione o riesportazione dell'autorità competente. Il Cliente è tenuto a rispettare tali disposizioni e regolamenti.

16.3. Se il Fornitore fosse tenuto a presentare alle autorità competenti una domanda di rilascio di una licenza di esportazione per conto del Cliente, il Cliente medesimo rimborserà tutti i costi e consentirà al Fornitore di estendere i tempi di consegna secondo necessità.

16.4. HABA fornirà tutti i documenti necessari per l'esportazione dal paese di produzione a quello di importazione nel paese del consumatore finale, compresi certificati di origine, approvazioni all'esportazione, schede di sicurezza dei materiali, se richiesto dal Cliente nell’Ordine.

17. Rinuncia

17.1. Il mancato esercizio da parte del Fornitore di tutti o alcuni dei suoi diritti in caso di violazione da parte del Cliente delle presenti Condizioni Generali non sarà considerato una rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e le pattuizioni qui previste.

18. Nullità o invalidità di singole disposizioni

18.1. Qualora una o più delle disposizioni delle presenti Condizioni Generali di Vendita si rivelino nulle, invalide o inefficaci, le altre disposizioni manterranno efficacia. HABA si impegna a sostituire tali clausole nulle, invalide o inefficaci con altre di simile contenuto, al fine di salvaguardare l’economia generale del Contratto.

19. Cessione

19.1. il Cliente non potrà cedere o trasferire in tutto o in parte i propri diritti o obblighi di cui al Contratto senza il preventivo consenso scritto del Fornitore.

19.2. Il Fornitore avrà facoltà di cedere o trasferire liberamente in tutto o in parte i suoi diritti e di appaltare a terzi parte del processo produttivo.

20. Legge applicabile e foro esclusivo

20.1. Le presenti Condizioni Generali e ciascun Contratto sono regolati dalla legge della Repubblica Italiana.

20.2. Qualsiasi controversia relativa alle presenti Condizioni Generali e/o al Contratto, in particolare con riferimento alla loro esistenza, validità ed efficacia, sarà deferita alla competenza esclusiva del Foro di Bergamo, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi.

21. Privacy

21.1. Nell’esecuzione delle prestazioni oggetto delle presenti Condizioni Generali e del Contratto, il Fornitore si impegna, e il Cliente sarà tenuto, a trattare i dati personali nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 secondo principi di correttezza, liceità e trasparenza e nel rispetto delle norme di sicurezza.

21.2. Con la sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali, il Cliente dichiara di aver ricevuto e preso visione della informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 13 del GDPR, messa a disposizione dal Fornitore sul sito xxx.xxxx.xx.

Il Cliente dichiara di aver preso visione e di accettare le presenti Condizioni Generali e della informativa sul trattamento dei dati personali.

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Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente dichiara di approvare in modo specifico le seguenti clausole: Artt. 2.3, 2.4, 2.5 - Efficacia delle Condizioni Generali; Artt. 3.5 – Perfezionamento del Contratto; Art. 5.2 – Proprietà intellettuale; Art. 6.7 - Spedizione e consegna; Art. 8.3 – Xxxxxx e spese; Artt. 9.4, 9.6, 9.7, 9.9 – Modalità e termini di pagamento; Art. 10 Eccezioni e Compensazioni; Artt. 12.2, 12.4, 12.5, 12.6 – Garanzia; Art. 13 – Limitazione di responsabilità; Art. 14 – Risoluzione e recesso del contratto; Art. 19 – Cessione; Art. 20.2 - Legge applicabile e foro esclusivo;

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