COMUNICATO STAMPA
COMUNICATO STAMPA
MEGLIOQUESTO: SOTTOSCRITTO UN ACCORDO VINCOLANTE PER L’ACQUISIZIONE DI OM GROUP
RICAVI AL PRIMO SEMESTRE 2021 PARI A EURO 5 MLN CIRCA CON EBITDA MARGIN SUPERIORE AL 25%
CORRISPETTIVO PATTUITO ANCHE ATTRAVERSO IL TRASFERIMENTO DI AZIONI PROPRIE MEGLIOQUESTO VALORIZZATE AL PIÙ ALTO TRA (I) LA MEDIA PONDERATA DEGLI ULTIMI 30 GIORNI DI BORSA APERTA ANTECEDENTI LA DATA DI PAGAMENTO DELLE AZIONI MAGGIORATA DEL 10% E (II) IL PREZZO PIÙ ALTO PER AZIONE RISULTANTE DALLE RICERCHE PUBBLICATE AUMENTATO DEL 10%
POTENZIATO IL CANALE HUMAN E INCREMENTATO IL PORTAFOGLIO CLIENTI NEL SETTORE FINANCE ANCHE PER SERVIZI RELATIVI ALLE CARTE DI CREDITO E ALL’E-LEARNING
Milano, 27 dicembre 2021
MeglioQuesto (1CALL:IM), tra i principali operatori italiani del settore della customer experience multicanale, comunica di aver sottoscritto in data odierna, con OM Group S.p.A. (“OMGroup” o “Venditore”) un accordo vincolante per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di Omicron Servizi S.r.l. (l’”Operazione”) società attiva sul territorio nazionale nella gestione di reti commerciali attraverso simulazioni e strumenti di analisi, in grado di fornire ai clienti valutazioni sull’efficacia di un progetto e sul suo successivo sviluppo, supportandoli ad individuare la soluzione più adatta.
Coerentemente con la strategia di crescita per linee esterne annunciata in sede di IPO, MeglioQuesto finalizza pertanto la prima operazione di M&A in qualità di società quotata, potenziando il canale human ed espandendo il portafoglio clienti in particolare nel settore finance. L’Operazione in oggetto conferma la vocazione ed il track record consolidato del management in tal senso.
Il “Gruppo Omicron” (Omicron Servizi S.r.l., di seguito “Omicron”, congiuntamente alle controllate Omnia Servizi S.r.l., Omsicily S.r.l., Ozone Servizi S.r.l. e Connecta S.r.l.) ha realizzato rispettivamente al 31 dicembre 2020 e al 30 giugno 2021:
• Ricavi delle vendite pari a circa Euro 7,5 milioni ed Euro 4,9 milioni;
• un EBITDA adjusted pari a circa Euro 1,02 milioni ed Euro 1,25 milioni;
• una Posizione Finanziaria Netta adjusted pari a circa Euro (1,77) milioni ed Euro (1,13) milioni.
RAZIONALI STRATEGICI
Le società di OM Group confluite in Omicron sono attive da oltre 15 anni nella progettazione, sviluppo e gestione di reti di vendita. Le aziende hanno inoltre una posizione di leadership riconosciuta nella realizzazione e gestione di reti commerciali per società finanziarie in particolare nel comparto delle carte di credito. A ciò si
aggiunge l’offerta formativa multicanale di Om-Academy destinata ai business partner ed erogata sia in presenza che attraverso una piattaforma di e-learning proprietaria.
L’Operazione permetterà a MeglioQuesto di consolidare il proprio modello di business e posizionamento sul mercato incrementando le attività di customer acquisition e del canale c.d. human con l’ampliamento della base clienti e delle industry di riferimento (i.e. finance, anche per servizi relativi alle carte di credito, e trasporto ferroviario).
In aggiunta, con l’ingresso di Omicron nel perimetro di MeglioQuesto, quest’ultima rinforzerà la struttura organizzativa e potrà beneficiare del know how decennale del management di Omicron, il quale ha consolidato relazioni con clienti di primario standing nel settore di riferimento.
Xxxxxx Xxxxxxxx, amministratore delegato di MeglioQuesto: “Grazie alla quotazione in Borsa abbiamo a disposizione le risorse finanziarie necessarie per diventare un polo di aggregazione nel nostro settore, ora in Italia e a breve anche all’estero. La quotazione ci dà la possibilità di utilizzare anche altri strumenti, come le azioni proprie, necessarie a coinvolgere nell’azionariato i Soci Venditori e allineare i loro interessi a quelli del nostro Gruppo. L’acquisizione di Om Group rappresenta solo il primo importante passo nella direzione di un gruppo sempre più strutturato su tutti i canali di vendita. Grazie a questa prima acquisizione potenziamo il canale human e la nostra copertura territoriale incrementando i punti di contatto che i nostri clienti possono avere con la loro customer base. OM Group ha già in portafoglio molti clienti di primaria importanza nel settore finance con i quali ha rapporti consolidati. Da oggi i clienti di OM Group potranno contare sulla multicanalità e i clienti di MeglioQuesto su una capillare rete sul territorio. In questo modo prende ancora più forza la visione di un’organizzazione moderna di consulenza e vendita che integra i canali human, voice e digital per rispondere a esigenze che sono mutate in modo sostanziale negli ultimi due anni.”
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, amministratore delegato di OM Group: “L’incontro tra le due aziende è totalmente virtuoso. La nostra esperienza di vendita sul campo soprattutto nel settore finance ci ha reso una realtà leader in Italia. Avevamo chiara la necessità di integrare le nostre competenze e con MeglioQuesto è nata subito una sintonia data dalla evidente complementarietà del nostro business. Due strade diverse che convergono in uno stesso modello che ora grazie a questa operazione diviene un’opportunità straordinaria per noi e per il mercato.”
STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
L’Operazione verrà realizzata a fronte di un corrispettivo massimo per l’acquisto del 51% del capitale sociale di Omicron pari ad Euro 5,6 milioni (il “Corrispettivo”) e sarà soggetto ad una serie di aggiustamenti del prezzo contrattualmente pattuiti in ragione dell’effettiva PFN al closing, dell’incasso di taluni crediti commerciali nonché del mantenimento degli accordi core del Gruppo Omicron (gli “Aggiustamenti”).
Il Corrispettivo verrà quindi pagato per Euro 2,0 milioni in cash alla data del closing e per la restante parte (gli “Importi Differiti”) solo al termine degli Aggiustamenti e per gli importi risultanti ad esito degli stessi.
L’accordo prevede, inoltre, che una porzione degli Importi Differiti (ove effettivamente dovuti), in ogni caso non superiore ad Euro 600.000 (ovvero il minor importo risultante ad esito degli Aggiustamenti), verrà corrisposta da MeglioQuesto in kind attraverso il trasferimento al soggetto venditore di azioni MeglioQuesto (già detenute ad esito del programma di buy-back avviato nel mese di luglio 2021) valorizzate per un corrispettivo pari al più alto tra (i) la media ponderata degli ultimi 30 giorni di borsa aperta antecedenti la data di pagamento delle azioni maggiorata del 10% e (ii) il prezzo più alto per azione risultante dalle ricerche pubblicate aumentato del 10%.
Nell’ambito dell’accordo stipulato ai fini dell’Operazione, il Venditore (che non è parte correlata di MeglioQuesto) assumerà uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni MeglioQuesto ricevute per una durata di 10 mesi dalla data di effettivo trasferimento.
In aggiunta a quanto precede, al closing, MeglioQuesto ed il Venditore sottoscriveranno un patto parasociale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Omicron, nonché le disposizioni in materia di corporate governance e di trasferimento delle partecipazioni in Omicron ivi inclusa
la concessione di reciproche opzioni di acquisto e vendita (put & call) finalizzate al trasferimento – al verificarsi di determinate condizioni – del residuo capitale sociale (opzioni dunque finalizzate all’acquisizione del 100% del capitale sociale di Omicron in 3 differenti tranche di pari importo e ciascuna esercitabile rispettivamente a seguito dell’approvazione del bilancio di esercizio 2022, 2023 e 2024).
La continuità gestionale di Omicron e delle società controllate verrà garantita attraverso la nomina di un Amministratore Delegato designato dai Venditori.
Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto entro il 31 dicembre 2021.
L’Operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di MeglioQuesto.
Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associate.
Si segnala che l’Operazione si configura come non significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.
IL CDA ASSEGNA N. 500.000 WARRANT GIA’ DELIBERATI E APPROVATI IN SEDE DI IPO
Sempre nella seduta odierna, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l’assegnazione gratuita di
n. 500.000 warrant (denominati “Warrant MeglioQuesto 2021-2025”, ISIN Code IT0005450207 e quotati su Euronext Growth Milan). L’emissione di tali warrant era stata deliberata e approvata già in sede di IPO, con la facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di poter attribuire gli stessi ad amministratori e/o dipendenti della Società e/o di società controllate da essa e da individuarsi a cura dello stesso Consiglio di Amministrazione.
Gli strumenti in oggetto vanno ad aggiungersi ai n. 7.941.869 warrant già in circolazione alla data odierna su Euronext Growth Milan e l’attribuzione avverrà per n. 250.000 warrant al Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxxx e per n. 250.000 warrant al Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Tale assegnazione è volta a premiare il top management della Società anche in ottica di retention dello stesso.
Si ricorda che, essendo i warrant in oggetto già deliberati in fase di IPO, l’operazione in oggetto non comporta ulteriore diluizione per gli altri azionisti, oltre quanto già reso noto dal documento di ammissione.
MeglioQuesto (1CALL:IM – ISIN IT0005450173) è una customer interaction company con un’offerta multicanale rivolta a clienti top tier dei settori telco, multiutility, finance & insurance. MeglioQuesto è leader di mercato con la propria articolata offerta multicanale basata su soluzioni personalizzate per l’acquisizione e la gestione dei rapporti con i consumatori finali. Il Gruppo opera con le seguenti linee di business: “Customer acquisition”, relativa a tutti i servizi finalizzati all’incremento e allo sviluppo della customer base delle aziende attraverso attività mirate all’acquisizione di nuovi clienti finali ovvero attraverso attività up-selling e cross selling su utenti già attivi; “Customer management”, relativa ai servizi di customer care e in particolare a tutti quei servizi che afferiscono alla gestione dei rapporti tra azienda e clienti finali, tra cui servizi di assistenza telefonica, commerciale e tecnica, le attività di gestione pratiche e di back office.
Codici identificativi
Azioni Ordinarie: ISIN IT0005450173 (Ticker 1CALL)
Warrant MeglioQuesto 2021-2025: ISIN IT0005450207 (Ticker W1CALL)
Diritti di Assegnazione di “Warrant MeglioQuesto 2021-2025” denominati “GeToCollect MeglioQuesto”: ISIN IT0005450199 (Ticker GTCALL)
Comunicato disponibile su xxx.xxxxxxxxxxxx.xx e su xxx.0xxxx.xx
Per ulteriori informazioni
EMITTENTE - MeglioQuesto T x000000000000
IR Manager, Xxxxxx Xxxxxxxx: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
Direzione Comunicazione, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx EURONEXT GROWTH ADVISOR – illimity Bank
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