Contract
Estratto dei patti parasociali comunicato alla Consob ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58
Si riporta di seguito l’estratto del patto parasociale tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Partecipazioni S.p.A., Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., Lauro Cinquantaquattro S.r.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. del 4 giugno 2013 aggiornato a seguito: (a) della variazione del numero di azioni di Camfin S.p.A. oggetto di detto patto parasociale, ad esito dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria avente ad oggetto le n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin S.p.A. e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato, il “TUF”), mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF; e (b) delle variazioni nel capitale sociale di Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A..
In aggiunta a quanto sopra, l’estratto è stato modificato nella parte relativa al controllo di Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998, che non è esercitato da alcun soggetto alla data odierna.
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In data 4 giugno 2013, nel quadro di un’operazione di razionalizzazione degli assetti proprietari di Camfin S.p.A. (“Camfin”), in esito allo scioglimento della partnership tra Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”), Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Partecipazioni S.p.A. (“MTPP”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“MCI”) relativa a Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”) e Xxxxxx, sono stati sottoscritti:
(i) un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) tra MTP, MTPP, GPI, Nuove Partecipazioni S.p.A. (società indirettamente controllata da MTP, “NP”), Lauro Sessantuno S.p.A. (“NewCo” o la “Società”), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. (“L54”, società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. (“Clessidra”) per conto del fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”) e UniCredit S.p.A. (“UniCredit” e, congiuntamente a L54 e Intesa, gli “Investitori”; MTP, MTPP, GPI, NP, NewCo, L54, Intesa e UniCredit, le “Parti”), che disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto di Camfin, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento di NewCo in Camfin e la promozione da parte della stessa NewCo di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) avente ad oggetto n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin, rappresentanti il 36,52% del capitale sociale della stessa Camfin e pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo per effetto delle operazioni di acquisto infra descritte (la “Partecipazione di Maggioranza”) e (ii) le n. 19.522.511 azioni ordinarie di Camfin, pari al 2,49% del relativo capitale sociale (le “Azioni MM”), che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Xxxxxxx Xxxxxxx e dalla società da questo controllata,
C.M.C. S.p.A., al fine di procurarne il successivo conferimento in NewCo;
(ii) un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) tra MTP, MTPP, GPI, NP, L54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance di NewCo, di Camfin nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), società in cui Xxxxxx detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.
In relazione al punto (i) che precede, ed in particolare alla Partecipazione di Maggioranza, si precisa che tale Partecipazione è stata acquistata da NewCo attraverso le seguenti operazioni:
• acquisto da MCI di azioni Camfin, pari al 12,37% del relativo capitale sociale;
• acquisto da MTPP di azioni Camfin, pari al 13,20% del relativo capitale sociale;
• conferimento in NewCo da parte di NP di azioni Camfin, pari al 35,41% del relativo capitale sociale (il “Conferimento NP”). La partecipazione nel capitale sociale di Camfin oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP a fronte del conferimento in suo favore in pari data:
(i) di azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI; e
(ii) di azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale di Camfin (il “Conferimento Partner MTP”), da parte di Vittoria Assicurazioni S.p.A., Yura International B.V. e Xxxxx S.r.l. (congiuntamente, i “Partner MTP”).
L’assemblea straordinaria di NewCo ha deliberato in data 4 giugno 2013:
- l’adozione di un nuovo statuto che prevede, tra l’altro, la suddivisione del capitale sociale in tre distinte categorie di azioni (A, B e C);
- un aumento di capitale per Euro 199.888.307,28, mediante emissione di azioni di categoria A, riservato in sottoscrizione a NP, e liberato in natura mediante il Conferimento NP (l’“Aumento di Capitale in Natura”);
- due aumenti di capitale a pagamento (gli “Aumenti di Capitale a Pagamento”), di cui:
● un primo aumento per Euro 183.000.000 (il “Primo Aumento a Pagamento”), sottoscritto in pari data (i) da NP, per n. 130.545 azioni di categoria A; (ii) da L54, per n. 1.069.530 azioni di categoria B; (iii) da Intesa, per n. 535.237 azioni di categoria C; (iv) da UniCredit, per n. 535.237 azioni di categoria C;
● un secondo Aumento di Capitale a Pagamento, per massimi Euro 227.000.000 (il “Secondo Aumento a Pagamento”), da sottoscriversi da parte di UniCredit, Intesa, L54 e NP secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro.
NewCo, ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura e del Primo Aumento a Pagamento e prima del lancio dell’Offerta, risultava alla data dell’8 giugno 2013 partecipata da NP per il 54,8%, Clessidra (tramite L54) per il 23,8%, Intesa per il 10,7% e UniCredit per il 10,7%.
Per effetto dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (pari, come detto, al 60,99% del capitale sociale di Camfin) è insorto l’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) su n. 286.320.077
azioni ordinarie Camfin quotate nel Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni MM. All’obbligo delle Parti dell’Accordo Quadro, si associa, ai sensi dell’art. 109 del TUF, l’obbligo dei Partner MTP, per effetto del Conferimento Partner MTP, volto al rafforzamento della partecipazione complessivamente riconducibile a MTP in Camfin e, pertanto, rilevante ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, del TUF.
In base all’Accordo Quadro, è previsto che sia NewCo il soggetto designato a lanciare l’Offerta - finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni Camfin (delisting) - nel rispetto della normativa applicabile, al prezzo di Euro 0,80 per ciascuna azione Camfin portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo dell’OPA”).
Poiché l’operazione regolata dall’Accordo Quadro è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione preventiva da parte della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, gli Investitori si sono impegnati, nel periodo compreso tra la sottoscrizione dell’Accordo Quadro e l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea, a non esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di NewCo. In data 24 giugno 2013, la Commissione Europea dichiarava che la suddetta operazione non costituiva un’operazione di concentrazione rilevante ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004. In data 20 agosto 2013 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato comunicava di aver deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria in relazione all’operazione di concentrazione consistente nell’acquisizione del controllo congiunto su Camfin da parte di NP e L54 per il tramite di NewCo.
Ad esito della parziale esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento (funzionale al pagamento delle azioni complessivamente apportate all’Offerta, come deliberato dall’assemblea straordinaria di NewCo del 1° ottobre 2013), alla data del 23 ottobre 2013 Newco risulta partecipata da NP per il 36,65%, da Xxxxxxxxx (tramite L54) per il 25,02%, da Intesa per il 19,17% e da UniCredit per il 19,17%.
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Patto Parasociale
Il Patto Parasociale (anche il “Patto”) contiene la disciplina dell’exit e le regole di governance di NewCo, di Camfin, e di taluni profili, nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, di Pirelli, al fine del perseguimento dell’obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti di Camfin e così di creare le migliori condizioni per l’ulteriore creazione di valore in riferimento alla partecipazione da questa detenuta in Pirelli, e ciò in vista e per l’arco temporale individuato dalle Parti per addivenire alla sua valorizzazione attraverso l’exit dall’investimento. Il Patto contiene anche una specifica disposizione relativa alla governance di Prelios S.p.A..
Definizioni
Il Patto contiene, tra gli altri, le seguenti definizioni:
“Caso di Inadempimento”: inadempimento di MTP, MTPP, GP e/o NP agli impegni ed obblighi del Patto;
“Controllate Rilevanti”: oltre a Maristel S.p.A., Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli China Tyre N.V., Pirelli lnternational
Ltd., S.C. Cord Romania S.r.l., S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l., Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”, Pirelli Neumaticos S.A., Xxxxxx AB, Pirelli Tyre (Suisse) SA, Xxxxxxxx A.S., Turk-Pirelli Lastikleri A.S., Pirelli North America Inc., Pirelli Neumaticos SA I.C., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli Neumaticos S.A. de C.V., Pirelli de Venezuela C.A., Alexandria Tire Company S.A.E., Pirelli Tyre Co. Ltd., Pirelli Japan Kabushiki Kaisha, le società che saranno, di tempo in tempo, controllate, direttamente o indirettamente, con un fatturato annuo superiore ad Euro 50 milioni.
“Data Rilevante” si intende la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:
(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello statuto della Società, essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GP e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la Proposta di Rinnovo (come infra definita) del Patto, si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi; (ii) il 3° giorno successivo all’accertamento della ricorrenza di un Evento Rilevante (come infra definito) o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo (come infra definito), accertamento da considerarsi avvenuto ove il presidente del consiglio di amministrazione di NewCo (o, in sua assenza, il vice presidente) abbia riconosciuto la ricorrenza di un Evento Rilevante o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo.
“Evento Rilevante”: si intende:
(i) qualunque attività che possa ragionevolmente condurre alla conclusione di una qualsiasi operazione di trasferimento avente per oggetto la partecipazione detenuta da NewCo in Camfin (la “Partecipazione Camfin”) o la partecipazione detenuta da Camfin, anche per il tramite di Camfin Partecipazioni S.p.A., in Pirelli e pari al 26,19% (la “Partecipazione Pirelli”), eccezione fatta e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in connessione con il bond exchangeable (“€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A.”; il “Bond”) e, nei limiti consentiti dal Patto, per l’eventuale svolgimento delle attività funzionali alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli e delle previsioni relative alla disposizione delle azioni NewCo, della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli; (ii) qualsiasi evento per effetto del quale il Patto sia venuto meno, sia stato risolto o abbia comunque perduto di efficacia, anche in via anticipata rispetto alla sua scadenza, non imputabili a L54 ovvero per il suo mancato rinnovo – incluso il caso in cui si tratti di un ulteriore rinnovo dopo il primo – ad opera di MTP, MTPP, GP o NP; (iii) la mancata modifica dello statuto di Nuova Camfin (come infra definita) per qualunque ragione diversa dalla mancata approvazione della delibera per effetto del voto contrario di L54.
“Materie Assembleari Fondamentali”: una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:
a. modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, aumenti e riduzioni del capitale sociale - ivi inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile -, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione); b. distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili; c. decisioni in merito a piani di stock option; d. decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie; e. approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del
numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i; g. la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin; h. nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione; i. decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione della Società;
“Materie Assembleari Rilevanti”: una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:
a. promozione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci e loro rinuncia o transazione; b. decisioni da adottarsi in relazione a procedure fallimentari, piani di risanamento e/o ristrutturazione o liquidazione della Società o di Camfin.
“Materie Consiliari Riservate”: una qualsiasi delle seguenti materie di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società o di Camfin:
a. qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, concernenti beni immobili o mobili (diversi da azioni e warrant emessi da Pirelli e/o Camfin e altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni emesse da Pirelli e/o Camfin, con riferimento ai quali le Parti applicheranno quanto infra previsto in materia di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli), da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate per un valore superiore ad Euro 250.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate; b. fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione nonché qualsiasi altra operazione straordinaria avente un valore superiore a Euro 250.000,00 per operazione o serie di operazioni collegate, relative alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; c. qualsivoglia operazione che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto su società quotate su un mercato regolamentato, nonché qualunque decisione relativa all’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; d. aumenti di capitale in qualsiasi forma ed emissione di altri strumenti finanziari relativi alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; e. assunzione, da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, di debito di natura finanziaria, fatta eccezione per l’utilizzo di linee di conto correnti esistenti in capo alla Società e/o Camfin o a società controllate alla Data del Signing ai fini dell’ordinaria attività; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero e della durata della carica di amministratori e dei sindaci delle società controllate e di Pirelli, fatta eccezione per l’ipotesi, nel caso di Pirelli, in cui gli stessi siano stati nominati in conformità alle disposizioni del Patto; g. determinazione e verifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società o di Camfin investiti di particolari cariche e dei dirigenti che compongono l’alta direzione, con riferimento alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; h. qualsiasi contratto stipulato od operazione effettuata dalla Società ovvero da Camfin o da altre società controllate con parti correlate alle medesime; i. determinazioni o proposte del Consiglio di amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea della Società ovvero di Camfin; l. determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Camfin, Pirelli, di società controllate fatto salvo quanto indicato alla lett (f); m. nomina dei consulenti e determinazione dei relativi compensi; n. adozione del business plan e del budget annuale della Società ovvero di Camfin o di società controllate e modifiche, aggiornamenti o integrazioni; o. determinazione e scelta dei criteri per l’effettuazione di impairment test e per la determinazione del Value in use da parte della Società ovvero da Camfin o da
società controllate, inclusa la nomina degli esperti per l’effettuazione di impairment test di dette società; p. modifica rilevante dei (e nell’applicazione dei) Principi Contabili applicati dalla Società e da Camfin; q. con riferimento a Camfin qualunque decisione e/o operazione relativa al Bond, al suo eventuale rifinanziamento o all’esercizio di qualunque diritto derivante dallo stesso; r. nomina e determinazione dei poteri del/dei consiglieri di amministrazione con deleghe della Società, di Camfin e delle società controllate; s. con riferimento alle partecipate di Camfin (diverse da Pirelli), qualunque decisione comprese alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui rientri nella sfera di competenza della Società o di Camfin; t. con riferimento alle controllate di Camfin qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui risulti applicabile a tale controllata; u. qualunque operazione – fermi i divieti e gli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Patto – ricompresa tra quelle relative agli atti di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli.
“Materie Strategiche Pirelli”: una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) delibere di competenza dell’assemblea degli azionisti di Pirelli ovvero dell’assemblea straordinaria delle sue Controllate Rilevanti; (ii) accordi di joint venture o di partnership relativi a Pirelli o a Controllate Rilevanti di contenuto strategico ovvero qualunque altra operazione straordinaria che comporti una modifica rispetto al perimetro di attività del gruppo o ai piani strategici approvati dal Consiglio di amministrazione di Pirelli, (iii) qualunque atto o operazione, diversa dalle precedenti, che se attuata possa determinare una passività non irrilevante od un evento sostanzialmente negativo o pregiudizievole o un mutamento significativo della situazione di Pirelli in caso di exit dall’investimento da parte di Camfin.
“Materie Rilevanti Pirelli”: una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) operazioni di carattere straordinario; (ii) la definizione delle linee guida del business plan o l’adozione di piani strategici o previsionali che comportino una significativa discontinuità con quelli precedenti; (iii) la sostituzione/nomina di figure manageriali chiave di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti; (iv) la chiusura di settori di attività o l’avvio di rilevanti processi di ristrutturazione aziendale o finanziaria di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti.
“Mutamento del Controllo”: fatte salve talune ipotesi specifiche che riguardano la persona del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx produttive di effetti sia sul versante degli assetti proprietari (caso nel quale l'eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli sarà condotto da L54 in consultazione preventiva e vincolante con NP) sia della presenza e del contributo manageriale, che non rientrano nella definizione di Mutamento del Controllo, s’intende qualsiasi evento per effetto del quale (i) il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx cessi di detenere il controllo solitario di MTP e/o di MTPP e/o di GP e/o di NP, ovvero (ii) il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTP almeno pari al 68% del capitale sociale con diritto di voto; ovvero (iii) MTP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTPP pari al 100% del capitale sociale con diritto di voto di MTPP; ovvero (iv) MTPP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di GP almeno pari al 57% del capitale sociale con diritto di voto di GP; ovvero (v) GP e MTPP cessino di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie, di NP complessivamente almeno pari all’85 % del capitale sociale con diritto di voto di NP (essendo considerato un caso di Mutamento
di Controllo qualunque circostanza che, senza che siano modificate le percentuali di partecipazione al capitale ai sensi dei punti (ii), (iii), (iv) e (v), determini il verificarsi di una fattispecie di controllo congiunto con uno o più soggetti diversi dal dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx o da società direttamente e/o indirettamente controllate dallo stesso in via solitaria e non congiuntamente con altri). Non costituisce Mutamento del Controllo l’eventuale fusione fra MTP, MTPP, GP e NP, all’esito della quale il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx detenga una partecipazione azionaria non inferiore al 40%.
“Proposta di Xxxxxxx” si intende la proposta da parte, congiuntamente, di MTP, MTPP, GP e NP inviata entro 60 giorni antecedenti la scadenza del Patto contenente l’offerta, irrevocabile ed incondizionata, a rinnovare il Patto a ciascun Investitore; la Proposta di Xxxxxxx dovrà essere aperta per l’accettazione sino alla scadenza del Patto.
“Sindacato di Blocco” si intende il sindacato di blocco avente ad oggetto azioni ordinarie Pirelli, come da ultimo rinnovato in data 15 aprile 2013 per un anno.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxx 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 7.832.837,00.
Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.
Xxxxxxx & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale Euro 1.345.380.534,66.
Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 189.896.923,40.
2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:
- Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00,
C.F. e n. 11963760159 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 75.132.170;
- Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Partecipazioni S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00, C.F. e n. 08025810964 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 1.000.000, società interamente controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;
- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx x. 00, C.F. e n. 03498200157 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 91.130.749, società controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;
- Nuove Partecipazioni S.p.A. con sede in Milano, via Xxxxxxxx Xxxxxxx n. 5, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08260080968, capitale sociale interamente versato di Euro 210.008.308;
- Lauro Cinquantaquattro s.r.l. con sede in Xxxxxx, xxx xxx Xxxxx x. 0, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07794690961, società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. per conto del fondo Clessidra Capital Partners II;
- Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede in Torino, via Piazza San Carlo n. 156, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n.00799960158, capitale sociale interamente versato di Euro 8.545.681.412,32;
- Unicredit S.p.A. con sede in Roma, via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx n. 16, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00348170101, capitale sociale interamente versato di Euro 00.000.000.000,43.
Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Newco
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Società, pari alla data odierna complessivamente a n. 7.832.837 azioni, ripartite tra i soci della stessa nel numero, nella categoria e nelle percentuali di seguito indicate:
X. Xxxxxx | Categoria | % | |
NP | 2.870.542 | A | 36,65% |
L54 | 1.959.749 | B | 25,02% |
Intesa | 1.501.273 | C | 19,17% |
UniCredit | 1.501.273 | C | 19,17% |
Totale | 7.832.837 | 100,00% |
Socio
Quota di partecipazione
Ad esito della integrale esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento (alla data odierna parzialmente sottoscritto), per il pagamento delle azioni complessivamente apportate ad esito dell’Offerta e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, il capitale sociale di NewCo risulterà così suddiviso:
Socio | N. E CATEGORIA AZIONI | Quota di partecipazione |
NEL CAPITALE SOCIALE | ||
NP | 3.001.088 azioni di categoria A | 37,69% |
L54 | 1.959.749 azioni di categoria B | 24,61% |
Intesa | 1.501.273 azioni di categoria C | 18,85% |
UniCredit | 1.501.273 azioni di categoria C | 18,85% |
Le azioni rappresentative del capitale sociale di NewCo e oggetto del Patto sono suddivise in tre categorie: A (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da NP), B (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da L54) e C (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da Intesa e UniCredit), dotate dei diritti alle stesse attribuiti dallo statuto sociale. Il voto divergente non è ammesso con riferimento a ciascun portatore delle azioni di categoria.
Azioni di categoria A
Sino alla Data Rilevante, le azioni di categoria A sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento e del diritto di chiedere al Consiglio di Amministrazione di NewCo (il “Diritto di Scissione”), a partire dal sesto anno successivo alla Data del Signing (come infra definita), la scissione totale non proporzionale di NewCo, con contestuale assegnazione pro-quota a società beneficiaria interamente controllate da ciascun azionista di un compendio patrimoniale che includa il pro-quota di tutti gli elementi dell’attivo e di tutti gli elementi del passivo, in proporzione alla partecipazione nel capitale della Società (la “Scissione”).
Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria A hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo. A decorrere dalla Data Rilevante le Azioni di categoria A hanno un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute.
Azioni di categoria B
Le azioni di categoria B sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di prelazione, del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento, del Diritto di Scissione, del diritto – prima che sia approvato il progetto di scissione - di chiedere che la Scissione sia eseguita in sostanziale contestualità con la fusione di Camfin con NewCo (purchè NewCo detenga almeno il 95% di Camfin e sia intervenuto il delisting) (la “Fusione”).
Azioni di categoria C
Le azioni di categoria C sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi (nei limiti di quanto infra in relazione al diritto di voto) attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita e del Diritto di Scissione.
Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria C hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo, fatta l’eccezione per le assemblee ordinarie di NewCo in materia di approvazione del bilancio d’esercizio, di promozione dell’azione sociale di responsabilità e di nomina e revoca delle cariche
sociali, con riferimento alle quali ciascun socio titolare di azioni di categoria C ha un diritto di voto limitato alla metà delle Azioni possedute.
Dalla Data Rilevante:
(a) in tutte le assemblee ordinarie di NewCo e nelle assemblee straordinarie convocate per deliberare sulla Scissione, sulla Fusione ovvero sulla messa in liquidazione di NewCo, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute;
(b) in tutte le assemblee straordinarie diverse da quelle indicate al punto a) che precede, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un terzo delle azioni possedute.
* * *
Camfin
Alla data odierna, costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 732.655.242 azioni ordinarie di Camfin, pari al 93,461% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.
Ad esito dell’Offerta e dell’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, mediante procedura congiunta con l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, costituiranno oggetto del Patto Parasociale n. 764.397.081 azioni ordinarie Camfin, pari a circa il 97,51% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.
Ad esito del conferimento delle Azioni MM in NewCo da parte di NP, costituiranno oggetto del Patto Parasociale le n. 783.919.592 azioni ordinarie Camfin, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.
* * *
Pirelli
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli, pari al 26,19% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin, anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A., e da Cam 2012 S.p.A. ai fini dell’esecuzione del Bond.
* * *
Prelios
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 41.121.637 azioni ordinarie di Prelios, pari circa al 14,83% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A..
3. Contenuti del Patto Parasociale
Statuti di NewCo e di Camfin
Con riferimento a NewCo, le regole di governance sono state riflesse, nella misura
massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale approvato dall’assemblea straordinaria di NewCo in data 4 giugno 2013 (“Data del Signing”).
Per quanto attiene a Camfin, le Parti si sono impegnate a riflettere le regole di governance, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:
(i) in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin in NewCo (“Nuova Camfin”) e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;
(ii) qualora, a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti a quelle contenute nello statuto di NewCo con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto, (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da L54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit (collettivamente, le “Banche”), di tutte le Materie Strategiche Pirelli nonchè di tutte le Materie Rilevanti Pirelli, le cui decisioni saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie” costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;
(iii) qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.
* * *
Organi sociali di NewCo e di Camfin
Per quanto riguarda il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di NewCo e Camfin, il Patto prevede una disciplina differenziata a seconda che si faccia riferimento al periodo compreso sino alla Data Rilevante oppure al periodo successivo alla Data Rilevante.
Inoltre, per quanto attiene alla governance di Camfin, il Patto distingue a seconda che le azioni Camfin all’esito dell’Offerta restino quotate sul MTA ovvero abbia luogo il delisting, nonché a seconda che abbia luogo la fusione tra Camfin e NewCo ovvero NewCo disponga di una partecipazione in Camfin idonea a modificare lo statuto di Camfin.
NewCo
Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante
Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:
Soci | N. Amministratori |
NP (quale titolare di azioni di Classe A) | 5 (compreso l’Amministratore Delegato) |
L54 (quale titolare di azioni di Classe B) | 2 (compreso il Presidente) |
INTESA (quale titolare di azioni di Classe C) | 1 |
UNICREDIT (quale titolare di azioni di Classe C) | 1 |
Collegio Sindacale di NewCo sino alla Data Rilevante
Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati, indipendentemente dal rispettivo numero di azioni di categoria portate in assemblea:
Soci | N. Sindaci |
NP (quale titolare di azioni di Classe A) | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
L54 (quale titolare di azioni di Classe B) | 1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) e 1 sindaco supplente |
INTESA E UNICREDIT CONGIUNTAMENTE (quali titolari di azioni di Classe C) | 1 sindaco effettivo |
Consiglio di Amministrazione di NewCo dalla Data Rilevante
Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:
Soci | N. Amministratori |
NP (quale titolare di azioni di Classe A) | 2 |
L54 (quale titolare di azioni di Classe B) | 5 (tra cui il Presidente) |
INTESA (quale titolare di azioni di Classe C) | 1 |
UNICREDIT (quale titolare di azioni di Classe C) | 1 |
Collegio Sindacale di NewCo dalla Data Rilevante
Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:
Soci | N. Sindaci |
NP (quale titolare di azioni di Classe A) | 1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx), e 1 sindaco supplente |
L54 (quale titolare di azioni di Classe B) | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
INTESA E UNICREDIT CONGIUNTAMENTE (quali titolari di azioni di Classe C) | 1 sindaco effettivo |
Sostituzione amministratori e sindaci
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco xxxxxxx.
* * *
Camfin
Organi sociali sino alla Data Rilevante
Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Camfin in carica
NP si impegna a fare quanto in proprio potere affinchè, nei limiti consentiti dalla legge e successivamente al completamento dell’Offerta, sia ottenuto il rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione di Camfin attualmente in carica e in scadenza con l’assemblea dei soci di Xxxxxx che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.
Le Parti prendono atto che l’attuale Collegio Sindacale di Camfin, formato da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, scadrà all’assemblea dei soci di Xxxxxx che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto
Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting e NewCo non disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, il
Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti, così designati:
Soci | N. Amministratori |
NP | 6 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto il 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI ed un pool di banche finanziatrici (l’“Accordo Quadro Camfin”), fino a che tale obbligo sarà vigente, nonché 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
L54 | 4 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
Intesa | 1 |
UNICREDIT | 1 |
Minoranze | 3 |
A tal fine, XxxXx presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.
Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin
In caso di fusione di Camfin in NewCo (“Nuova Camfin”) e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.
Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto
Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma XxxXx disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti così designati:
Soci | N. Amministratori |
NP | 7 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente |
L54 | 5 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
Intesa | 1 |
UNICREDIT | 1 |
Minoranze | 1 |
A tal fine, XxxXx presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.
Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto
Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 9 componenti così designati:
Soci | N. Amministratori |
NP | 5 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente |
L54 | 2 (tra cui il Presidente) |
Intesa | 1 |
UNICREDIT | 1 |
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.
Collegio Sindacale di Camfin
Le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:
Soci | N. Sindaci |
NP | - |
L54 | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
Intesa e unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C) | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
Minoranze | 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sino alla Data Rilevante sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:
Soci | N. Sindaci |
NP | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
L54 | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
INTESA E UNICREDIT CONGIUNTAMENTE (quali titolari di azioni di Classe C) | 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx |
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco xxxxxxx.
* * *
Organi sociali dalla Data Rilevante
Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto
Per l’ipotesi in cui Xxxxxx non sia stata incorporata in o fusa con NewCo e sia disciplinata dallo statuto in vigore alla Data del Signing, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 15 componenti, così designati:
Soci | N. Amministratori |
NP | 2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente |
L54 | 8, tra cui il Presidente (che disporrà del casting vote e sarà incaricato della gestione corrente) |
Intesa | 1 |
UNICREDIT | 1 |
Minoranze | 3 |
A tal fine, XxxXx presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.
Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin
In caso di fusione di Camfin in NewCo (“Nuova Camfin”) e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.
Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto
A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 11 componenti così designati:
Soci | N. Amministratori |
NP | 2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente |
L54 | 6 (tra cui il Presidente) |
Intesa | 1 |
UNICREDIT | 1 |
Minoranze | 1 |
A tal fine, XxxXx presenterà una propria lista composta da 11 candidati previamente comunicati dalle Parti.
Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto
Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo
successivo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati:
Soci | N. Amministratori |
NP | 2 (tra cui il Presidente), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente |
L54 | 5 (tra cui l’Amministratore Delegato) |
Intesa | 1 |
UNICREDIT | 1 |
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.
Collegio Sindacale di Camfin
A partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:
Soci | N. Sindaci |
NP | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
L54 | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
Minoranze | 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx |
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco xxxxxxx.
Collegio Sindacale di Camfin con modifiche dello statuto
A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:
Soci | N. Sindaci |
NP | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
L54 | 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente |
INTESA e UNICREDIT congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C) | 1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale |
In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco xxxxxxx.
Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Camfin
Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che nei comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione al proprio interno siano nominati:
(i) con riferimento al “Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance”, i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;
(ii) con riferimento al “Comitato per la Remunerazione”, i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.
* * * Pattuizioni relative alla governance di Pirelli Consiglio di Amministrazione di Pirelli
Ricorrendone le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 2 componenti del Consiglio di amministrazione di Pirelli attualmente in carica (e in scadenza alla data dell'assemblea di Pirelli che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013) siano nominati su designazione di L54 attraverso la cooptazione ai sensi di statuto e di legge, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato da L54 dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.
A far tempo dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione di Pirelli fissato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2013, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Xxxxxx esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:
Soci | N. Amministratori |
NP | 6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato nella persona del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
L54 | 4, tra cui il Vice-Presidente, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
INTESA e UNICREDIT congiuntamente | 2 |
Minoranze | i rimanenti |
In occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo a quello nominato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016, il Consiglio di amministrazione sarà composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo.
Qualora la Data Rilevante si verifichi prima del termine indicato alla lett. (i) della definizione “Data Rilevante”, le Parti si sono impegnate a fare quanto necessario affinché si ottenga il rinnovo del Consiglio di amministrazione con uno composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo.
A decorrere dalla Data Rilevante, le Parti si sono impegnate a far sì che Xxxxxx presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Xxxxxx esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:
Soci | N. Amministratori |
NP | 4, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
L54 | 6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili |
INTESA e UNICREDIT congiuntamente | 2 |
Minoranze | i rimanenti |
Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli
Con riferimento ai comitati attualmente costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli al proprio interno, le Parti si sono impegnate ciascuna a fare quanto in proprio potere affinchè al loro interno siano nominati:
(i) con riferimento al “Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance”, i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che
assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;
(ii) con riferimento al “Comitato Strategie”, 1 amministratore indipendente indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato da NP ed almeno 1 amministratore indicato da L54;
(iii) con riferimento al “Comitato per le nomine e per le Successioni”, 2 amministratori indicati dagli Investitori, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili e 2 amministratori indicati da NP, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili;
(iv) con riferimento al “Comitato per la Remunerazione”, i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.
Collegio Sindacale di Pirelli
A far tempo dal primo rinnovo del Collegio Sindacale fissato con l’assemblea di approvazione del bilancio per l’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, le Parti si sono impegnate a far sì che Xxxxxx eserciti tutti i diritti in relazione alla nomina del collegio sindacale di Pirelli per fare in modo che sia eletto 1 sindaco effettivo designato dagli Investitori. A tal fine, ciascuna parte si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere affinché la Società e/o Camfin, a seconda dei casi, presenti, in conformità alla legge e allo statuto di Pirelli, la lista di candidati contenente, al primo posto, il candidato indicato dagli Investitori alla carica di sindaco elettivo.
* * *
Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A.
Ove ricorrano le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 1 componente del Consiglio di amministrazione di Prelios S.p.A. sia nominato su designazione di L54.
* * *
Consultazione preventiva
Consultazione relativa alla Società e a Camfin
Le Parti si sono impegnate a consultarsi – al fine di discutere e concordare in buona fede, tenuto conto dell’interesse di Camfin, una comune linea di condotta - prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria e di ogni Consiglio di Amministrazione e/o Comitato Esecutivo (ove esistente) della Società o di Camfin nel corso dei quali siano poste in discussione una o più delle Materie Assembleari Fondamentali o delle Materie Assembleari Rilevanti o delle Materie Consiliari Riservate.
Se, all’esito della consultazione, ciascuna Parte dichiari la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), la stessa farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori da essa designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Situazione di dissenso e diritti di veto
In difetto di accordo su una comune linea di condotta in sede di consultazione (la “Situazione di Dissenso”) ciascuna Parte potrà inviare all’altra una comunicazione con cui viene dato atto che si è verificata una Situazione di Dissenso e la questione sarà portata all’attenzione del presidente del consiglio di amministrazione di NP, del presidente del consiglio di amministrazione di L54, dell’amministratore delegato di Intesa e dell’amministratore delegato di UniCredit, che avranno il compito di discutere con l’intento di ricercare una soluzione alla Situazione di Dissenso.
Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi:
(i) una delle Materie Assembleari Fondamentali con riferimento alle quali non consti il consenso della maggioranza assoluta delle azioni di Categoria B e consti il dissenso di almeno il 70% delle azioni di Categoria C;
(ii) una delle Materie Consiliari Riservate con riferimento alle quali non consti il consenso di (i) almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B; ovvero
(iii) una delle Materie Assembleari Rilevanti con riferimento alle quali non consti il consenso dei soci titolari di azioni di Categoria B,
s’impegnano a fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata, essendo convenuto che, per tutta la durata del Patto, le Parti sono irrevocabilmente impegnate a far sì che le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società e di Camfin, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto:
(i) le Materie Assembleari Fondamentali siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B e non consti il voto contrario di soci titolari di almeno il 70% delle azioni di Categoria C; ovvero
(ii) le Materie Assembleari Rilevanti siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B.
Con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, le Parti si sono impegnate a fare sì che tali materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate. Inoltre, le Parti si sono impegnate a fare sì che nessuna decisione in merito alle Materie Consiliari Riservate sia assunta senza il voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e
(n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto
favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B.
Sino alla Data Rilevante, per le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto una delle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate sarà altresì necessario, rispettivamente, anche il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A, ovvero di almeno due amministratori tratti dalla lista dei soci titolari di azioni A, essendo inteso che, successivamente alla Data Rilevante, il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A in merito alle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate non sarà più necessario.
Consultazione relativa a Pirelli
Sono sottoposte, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, alla consultazione preventiva delle Parti talune materie di più rilevante interesse relative a Pirelli, impegnandosi MTP a fare in modo che, con cadenza almeno trimestrale ed in ogni caso ove ciò sia richiesto da una delle Parti, sia fornita un’informativa relativa all’andamento e allo sviluppo gestionale di Pirelli o sue società controllate, alla politica degli investimenti ed alle linee di indirizzo strategico.
Le Parti si sono impegnate a far sì che gli impegni di consultazione preventiva previsti in relazione alla Società e a Camfin si applicano ogni qual volta, a prescindere dall’organo sociale di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti competente, siano poste in discussione una o più delle Materie Strategiche Pirelli.
Con riferimento alle Materie Strategiche Pirelli, in difetto di accordo su una comune linea di condotta, si applicherà la disciplina prevista per la Situazione di Dissenso prevista per la Società e Camfin. Pertanto, qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno quanto in loro potere affinché gli amministratori designati in Pirelli si esprimano coerentemente alla decisione adottata. Se, invece, la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi una Materia Strategica di Pirelli e non consti il consenso espresso di L54, dovranno fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata.
Con riferimento alle Materie Rilevanti Pirelli, le decisioni relative a tali materie saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del “Comitato Strategie”, in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti.
Principi relativi alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli
Con riferimento alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli, sino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, ogni decisione in merito alla vendita e/o alle modalità del processo di valorizzazione di tali partecipazioni dovrà essere concordata tra le Parti.
Ove non sia verificato un caso di anticipazione della Data Rilevante conseguente ad un Evento Rilevante e/o ad un Caso di Inadempimento e/o ad un Mutamento di Controllo, a NP è riconosciuta la facoltà di avviare, sentite L54 e le Banche, nei tre mesi antecedenti la Data Rilevante le attività preparatorie ad un eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli e, nel periodo compreso tra la Data
Rilevante e la scadenza del terzo mese successivo alla stessa, contatti esplorativi per l’eventuale valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli. In ogni caso, nessuna decisione al riguardo e né alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli potranno essere assunti in assenza del consenso espresso di tutte le Parti, impregiudicato, il diritto di trascinamento riconosciuto a NP quale titolare delle azioni di categoria A ai sensi dell’art. 11 dello statuto della Società.
Per quanto attiene al suddetto diritto di trascinamento, l’art. 11 dello statuto della Società prevede che, a decorrere dal 4 giugno 2017 e fino allo scadere dei 90 giorni successivi alla medesima data, i soci titolari di azioni di categoria A potranno trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbiano procurato ovvero ricevuto un’offerta irrevocabile ed incondizionata, di acquisto da parte di un soggetto non qualificabile come parte correlata e di buona fede che preveda:
(i) l’impegno irrevocabile ed incondizionato da parte dell’offerente ad acquistare tutte le azioni di categoria B e di categoria C a termini e condizioni identiche a quelli offerti per l’acquisto delle azioni di categoria A;
(ii) il pagamento di un corrispettivo in denaro, da versare integralmente all’atto del trasferimento, identico a quello offerto e accettato dai soci titolari di azioni di categoria A;
(iii) l’esclusione del rilascio da parte dei soci titolari di azioni di categoria B e dei soci titolari di azioni di categoria C di qualsivoglia dichiarazione e garanzia con riferimento alle azioni, la Società, il suo valore o la sua situazione patrimoniale o economica e senza assunzione di obblighi di risarcimento, indennizzo o penali.
I Soci A potranno accettare l’offerta e, in tal caso, richiederanno ai soci titolari di azioni di categoria B e ai soci titolari di azioni di categoria C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni A non troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui infra.
A partire dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, L54 sarà libera di assumere qualunque decisione in merito alla vendita sia della Partecipazione Camfin sia della Partecipazione Pirelli. Al riguardo, in deroga a quanto precede e agli impegni a non effettuare alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli di cui infra, L54 potrà assumere qualunque decisione al riguardo, impegnandosi le altri Parti a prestare ogni più ampia collaborazione e far sì che tutte le decisioni assunte da L54 con riferimento al trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli siano puntualmente eseguite ed attuate, dagli organi competenti della Società, di Camfin e loro controllate in conformità alle istruzioni di L54, fermo quanto previsto al successivo paragrafo.
Per quanto attiene al diritto di trascinamento spettante alle azioni di categoria B, l’art. 10 dello statuto sociale prevede che a decorrere dal 4 settembre 2017 ovvero, se precedente, dalla Data Rilevante qualora ricorra la fattispecie di cui al (ii) della definizione, il socio titolare di azioni di categoria B potrà trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbia procurato ovvero ricevuto un’offerta avente ad oggetto il trasferimento di tutte le azioni di categoria B di sua proprietà e anche di tutte le azioni di categoria A e di tutte le azioni di categoria C e preveda un corrispettivo per la compravendita identico a quello offerto al Socio e
comunque almeno pari al valore di recesso, come identificato e definito nello Statuto della Società.
Il Socio titolare di azioni di categoria B qualora intenda accettare l’offerta per tutte le azioni detenute, avrà il diritto di richiedere, previa consultazione con i Soci C, ai Soci A e ai Soci C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente, ai medesimi termini e condizioni, tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni B non troverà applicazione il Diritto di Prelazione.
Disposizioni relative al trasferimento delle azioni di NewCo, alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli
Disposizioni relative alle azioni di XxxXx
Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, per un periodo di 5 anni dalla Data del Signing, le azioni di NewCo potranno essere cedute con il previo consenso di tutti i soci.
In virtù delle previsioni del Patto, qualora gli azionisti titolari di azioni di categoria C intendano cedere, anche in parte, azioni di categoria C di loro titolarità, le Parti si incontreranno per definire, in buona fede, forme e modalità volte alla ricerca di potenziali investitori. Resta inteso che il consenso al trasferimento di dette azioni ad acquirenti individuati di comune accordo non sarà irragionevolmente negato dagli altri soci di NewCo.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, a partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fatte salve le ipotesi previste per il diritto di co-vendita e quelle che prevedono il diritto di trascinamento delle azioni di categoria A e/o il diritto di trascinamento delle azioni di categoria B, qualora alcuno dei soci titolari di azioni di categoria A ovvero alcuno dei soci titolari di azioni di categoria C intenda trasferire a terzi le proprie azioni, i soci titolari di azioni di categoria B avranno il diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”). Il Diritto di Prelazione può essere esercitato da ciascun Socio B sulla totalità ovvero anche solo su parte delle azioni in vendita.
Diritto di co-vendita
A partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fermo restando il Diritto di Prelazione, qualora uno qualsiasi dei soci (il “Socio Oblato”) procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo per l’acquisto di tutta o parte della partecipazione detenuta dal Socio Oblato nella Società, ciascuno degli altri soci avrà la facoltà di chiedere che il Socio Oblato faccia sì che il potenziale acquirente acquisti anche tutte le azioni detenute nella Società dagli stessi detenute.
Disposizioni relative alla Partecipazione Camfin
Le Parti si sono impegnate a far sì che non sia effettuata e la Società non effettui alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin.
Per tutta la durata del Patto, nessuna Parte potrà effettuare alcuna operazione di acquisto su azioni, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari (anche non partecipativi) e/o titoli e/o diritti di qualunque natura (incluse le opzioni put e call) rappresentativi del capitale sociale di Camfin, fatta unicamente eccezione per (a) i trasferimenti di azioni Camfin in adempimento degli impegni dell’Offerta e dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e in esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF; (b) le eventuali operazioni di copertura delle Banche; (c) le eventuali operazioni di acquisto consentite dall’Accordo Quadro ovvero preventivamente concordate dalle Parti e sempre
che tali operazioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto.
I presenti impegni non costituiscono limitazione o vincolo per L54 e/o Intesa e/o UniCredit di effettuare attività di trading, advisory e lending per conto proprio ovvero di propri clienti, ovvero per conto ma nell’interesse esclusivo dei fondi gestiti da tali soggetti o loro controllate a condizione che (a) qualora tale attività sia svolta nei periodi rilevanti ai fini dell’adeguamento del Corrispettivo dell’OPA ai sensi delle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF o del Regolamento Emittenti, tale attività si svolga nei limiti delle soglie di irrilevanza per l’adeguamento del corrispettivo previsti dalle disposizioni legislative e/o regolamentari, e che (b) da tale attività non si determinino le condizioni per l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto su azioni Camfin e/o Pirelli e che (c) l’attività di trading di Intesa e/o UniCredit su azioni Pirelli sia comunque condotta con modalità tali per cui la partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna società appartenente ai rispettivi gruppi bancari in Pirelli non superi, in ogni momento, di oltre lo 0,25% le percentuali di partecipazione rispettivamente detenuta in Pirelli alla Data del Signing.
Disposizioni relative alla Partecipazione Pirelli
Fatti salvi e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in capo a Camfin in virtù del Bond e del Sindacato di Blocco, le Parti (nonché i Partner MTP) si sono impegnate a far sì che, salvo diverso accordo scritto e per tutta la durata del Patto, non sia effettuata e Xxxxxx non effettui alcuna atto di trasferimento avente ad oggetto la Partecipazione Pirelli.
In caso di richiesta di conversione dei Bond in azioni Pirelli, le Parti si sono impegnate a consultarsi in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa le possibili soluzioni operative idonee a far fronte a dette richieste nell’ambito dei diritti spettanti a Camfin e a Cam 2012 S.p.A. ai sensi della documentazione relativa al Bond.
Ulteriori impegni
Ciascuna delle Parti si è impegnata a non sollecitare, promuovere, negoziare, discutere o concludere accordi relativi all’esercizio del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva concertazione e/o consultazione con riferimento alla Società, a Camfin e/o sue controllate e/o a Pirelli.
Ciascuna delle Parti si è impegnata a non porre in essere alcun atto o comportamento che possa fare sorgere a carico loro o di qualsiasi parte del Patto, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pirelli.
Adesioni ad offerte pubbliche su azioni Pirelli
Qualora soggetti diversi dalle Parti promuovano un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pirelli, le Parti valuteranno insieme i termini e le condizioni della predetta offerta.
Ove le Parti dovessero raggiungere una posizione condivisa ciascuna Parte informerà i consiglieri da essa designati in Camfin, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, dell’esito della decisione e farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Xxxxxx da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione. Qualora, viceversa, non sia stata raggiunta una posizione condivisa, la decisione di
aderire all’offerta sarà assunta e considerata valida e vincolante per tutte le Parti, ove consti l’espresso consenso scritto di almeno 3 fra MTP, L54, Intesa e UniCredit.
Qualora la proposta di aderire all’offerta non raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Xxxxxx da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e non consentano a Camfin di aderire all’offerta. Viceversa, qualora la proposta di aderire all’offerta raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Xxxxxx da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e assicurino che Camfin aderisca all’offerta per l’intera Partecipazione Pirelli.
4. Durata del Patto
Il Patto sarà efficace per un periodo di 3 anni (il “Termine”).
Nei novanta giorni precedenti la scadenza del Termine, le Parti si incontreranno per valutare in buona fede il rinnovo del Patto per un periodo di 3 anni. Ciascuna Parte avrà la facoltà di proporre alle altre il rinnovo del Patto, che si intenderà rinnovato qualora tale proposta sia stata accettata da tutte le Parti entro la scadenza del Termine. Resta inteso che, in caso di mancato rinnovo del Patto alla scadenza del Termine, le disposizioni del Patto che si riferiscono a periodi successivi al Termine rimarranno prive di qualsiasi effetto tra le Parti.
In deroga a quanto precede, in caso di Proposta per Rinnovo, ove L54 abbia accettato tale proposta, il Patto si intenderà rinnovato per un periodo di 3 anni tra MTP, MTPP, GP e/o NP e L54 e le ulteriori Parti che abbiano accettato la predetta Proposta di Xxxxxxx.
Ciascuna Parte potrà dichiarare risolto e/o recedere, con effetto immediato, dal Patto al verificarsi: (i) di un Mutamento di Controllo (ii) di un Evento Rilevante; ovvero (iii) di un Caso di Inadempimento.
5. Deposito del Patto
Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge in data 7 giugno 2013.
6. Controllo
Alla data odierna:
- nessuno dei soci di Xxxxx detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 TUF, su NewCo.
- NewCo detiene il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 93 TUF, su Camfin in forza della titolarità di n. 732.655.242 azioni ordinarie di Camfin, pari al 93,461% del relativo capitale sociale.
- Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Pirelli e su Xxxxxxx.
7. Tipo di Patto
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122 comma primo e comma quinto, lett. a) e b) del TUF.
8. Organi del Patto
Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.
9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.
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Il presente estratto è disponibile sui siti internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx.xxx e xxx.xxxxxxx.xxx.
Milano, 23 ottobre 2013