CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA

CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA

Con il presente contratto da valere ad ogni effetto di legge,

tra le parti:

▪ Xxxxxx XXXXXXXXX nata a Jesi il 02/04/19171 ed ivi domiciliato in Via dell’Orfanotrofio n. 1 bis, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, la quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma nella qualità di Curatore del fallimento e quindi in rappresentanza dell’Amministrazione Fallimentare della società “TECNOWIND SPA” (nel seguito indicata anche come “TECNOWIND”), dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Ancona n. 9 del 15-19/02/2018, già con sede in Fabriano (AN), Piani di Marischio n. 19, codice fiscale 05244750963 e numero di iscrizione R.E.A. AN - 176055, previa autorizzazione del Giudice Delegato, ai sensi degli articoli 35 e 41, Legge Fallimentare (“la Locatrice”);

da una parte

e

▪ , nato a

( ) il e

residente in , codice fiscale

, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Unico della società “ ” (nel seguito indicata anche come “ ”), con sede in

( ), , codice fiscale e numero d’iscrizione del

Registro delle Imprese di Ancona e numero

R.E.A. (“l’Affittuaria”);

dall’altra parte

premesso che:

a) La Locatrice è proprietaria di un’azienda dedicata alla produzione di cappe da cucina per uso domestico, e piani cottura in vetro ceramica elettrici con una ampia di prodotto, dall’”entry level” a quello “premium” e soluzioni tecnologiche personalizzate secondo le esigenze dei Clienti;

b) L’Azienda opera presso gli immobili situati a Fabriano, Piani di Marischio n.

19 di seguito meglio descritti;

c) In conseguenza dell’intervenuto fallimento della Tecnowind Spa pronunciato in data 15-19/02/2018 con sentenza del Tribunale di Ancona (RF. 9/2018) il Curatore, Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxx, deve provvedere alla liquidazione dei cespiti attivi facenti capo alla massa fallimentare secondo le disposizioni contenute nel capo VI della Legge Fallimentare;

d) L’Affittuaria è interessata a condurre in affitto l’Azienda alle condizioni che

di seguito verranno illustrate;

e) l'Azienda è in possesso di tutti i permessi ed autorizzazioni necessarie per l'esercizio dell'attività;

f) Sulla base della procedura competitiva esercitata in data , fermi ed impregiudicati i propri diritti, la società manifestava il proprio interesse a prendere in affitto il sito aziendale di Fabriano così come attualmente organizzato;

g) il Curatore, nell’interesse del ceto creditorio ecc., considerato l’orientamento della riforma fallimentare volta ad una “costruttività” della procedura, intende favorire la conservazione del valore dell’azienda e la sua continuazione;

h) il Giudice Delegato in sostituzione del Comitato dei Creditori ai sensi dell’art.

41 l.f., edotto a tal proposito ha espresso il proprio parere favorevole alla sottoscrizione del presente contratto di affitto di azienda, ed alla conservazione

del c.d. bene azienda;

i) il Locatore, in conseguenza dell’intervenuto fallimento, è titolare di un'azienda composta da immobili, macchinari, attrezzature, utensileria, arredi, autoveicoli e macchine per l'ufficio, elencati in prosieguo per l'esercizio dell'attività predetta;

j) i canoni di affitto sono stati determinati dalla curatela tenuto conto anche delle stime dei cespiti aziendali risultanti dall’inventario redatto ai sensi dell’art. 87 L.F.

k) gli immobili ove l’azienda veniva condotta ante fallimento sono tutti di proprietà della società fallita;

l) è interesse della Locatrice, altresì, consegnare in deposito all’Affittuaria, che a sua volta ha interesse a ricevere, i beni materiali di proprietà costituenti l’attuale magazzino dell’Azienda, affinché l’Affittuaria nel periodo di vigenza del contratto di affitto possa acquistarli e servirsene nelle prosecuzione dell’attività dell’Azienda ai termini e alle condizioni qui di seguito previste.

tutto ciò premesso si conviene e stipula quanto segue:

SEZIONE I – PATTUIZIONI PRELIMINARI

1.1 Premesse e allegati

Le premesse che precedono e gli allegati uniti, o che saranno in futuro uniti, al presente Contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale, a ogni effetto.

1.2 Definizioni

I termini sono utilizzati nel Contratto con lo specifico significato a essi nel medesimo rispettivamente attribuito. I termini definiti al plurale si intendono

definiti anche al singolare, e viceversa.

1.3 Collaborazione

Le parti si impegnano a prestarsi reciprocamente la massima collaborazione per la più corretta interpretazione ed esecuzione del Contratto.

1.4 Unitarietà del presente Contratto

Tutte le disposizioni del presente Contratto sono da intendersi strettamente connesse e interdipendenti tra di loro e, conseguentemente, con le reciproche obbligazioni inerenti e discendenti le parti proseguono un inscindibile interesse globale ed unitario.

Pertanto l’inadempimento di una delle Parti relativo ad una delle obbligazioni, considerato motivo di risoluzione, comporterà la decadenza degli effetti di tutto il Contratto e non solo limitatamente della parte contrattuale a cui si riferisce l’obbligazione non adempiuta.

SEZIONE II – AFFITTO D’AZIENDA

2.1 Affitto

L’Azienda che la Locatrice concede in affitto all’Affittuaria, che accetta, è qui di seguito meglio descritta (l’Affitto).

2.2 Elementi inclusi nell’azienda

L’Azienda oggetto dell’Affitto è costituita dai seguenti elementi:

a) beni immobili ove è localizzata l’azienda come segue:

a. Immobile denominato TW1-C: l’immobile consiste in una porzione di fabbricato industriale individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 79 part. 85 sub 2- 3, categoria D/7. È a pianta rettangolare, con diversi accessi da area di pertinenza asfaltata, attualmente destinato a reparto

verniciatura. È stato realizzato in base a CE iniziale del 1994 in cemento armato precompresso con tamponature perimetrali in pannelli in cemento prefabbricati, con copertura piana, ed ha altezza pari a circa 8,5 m. Il certificato di agibilità è stato rilasciato nel 1995. Sono presenti al suo interno un locale uffici e i servizi igienici. Esternamente sono presenti una tettoia in acciaio ed una vasca interrata da 60 mc per deposito acqua antincendio. La pavimentazione è in cemento e le finestre sono di tipo a nastro. Lo stato di manutenzione dell’immobile risulta buono. Dati dimensionali: Superficie lorda 1.020 mq Superficie tettoia 41,4 mq Superficie utile della corte di pertinenza 800 mq

b. Immobile denominato TW7: È parte di un più ampio corpo di fabbrica, e suddiviso a sua volta in 4 porzioni tra loro connesse e comunicanti:

i. porzione A, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1809 sub 7, categoria D/7. Si presenta come un unico ambiente utilizzato come magazzino con piccolo ufficio e servizi igienici, con copertura piana con lucernari ed altezza pari a circa 7,60 m, realizzato in base a CE iniziale del 1998, con certificato di agibilità rilasciato nel 1999. La struttura portante risulta realizzata in cemento armato prefabbricato tramite maglia strutturale composta da pilastri e travi e tamponamenti con pannelli in cemento armato prefabbricati. La pavimentazione è in cemento

armato e le finestre a nastro sono di acciaio. In aderenza dell’edificio è presente una cabina elettrica. Lo stato di manutenzione dell’immobile risulta buono. Dati dimensionali: - Superficie lorda 1.995 mq - Superficie lorda cabina elettrica 60 mq - Superficie utile della corte di pertinenza 800 mq

ii. porzione B, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1890 sub 2, categoria D/7. L’immobile si presenta come un unico ambiente con copertura piana, con lucernari, ed altezza pari a circa 7,60 m, realizzato in base a CE iniziale del 2003 e con certificato di agibilità rilasciato nel 2005. La struttura portante risulta realizzata con cemento armato prefabbricato tramite maglia strutturale composta da pilastri e travi. La pavimentazione è in cemento armato e le finestre a nastro sono di acciaio.

Dati dimensionali: - Superficie lorda 128 mq

iii. porzione C, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1890 sub 3-7, categoria D/7. L’immobile oggetto di stima consiste in un fabbricato con diversi accessi, suddiviso in due ambienti distinti, dei quali il primo è destinato alla produzione, con copertura piana con lucernari ed altezza pari a 7,80 m, ed il secondo destinato a spogliatoio e servizi igienici con altezza pari a 3 m. La struttura portante risulta realizzata con cemento

armato prefabbricato tramite maglia strutturale composta da pilastri e travi, realizzato in base a CE iniziale del 2003 e con certificato di agibilità rilasciato nel 2005. La zona produttiva presenta una pavimentazione in cemento armato e finestre a nastro in acciaio. La zona spogliatoi presenta pavimentazione in ceramica ed infissi in alluminio con taglio termico. Lo stato di manutenzione dell’immobile risulta buono. Dati dimensionali: - Superficie lorda 2.450 mq -

Superficie utile della corte di pertinenza 3.760 mq

iv. porzione D, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1890 sub 4-6, categoria D/7. Consiste in un fabbricato multipiano con diversi accessi, con destinazione d’uso ad ufficio. L’immobile si distribuisce su tre livelli collegati tramite due vani scala e due ascensori. Il piano terra è destinato ad esposizione e servizi oltre a locali tecnici con accesso esterno. Il primo ed il secondo livello sono distribuiti analogamente, con servizi igienici e locali vari collocati tra i due vani scala ed il resto degli ambienti strutturati in postazioni ufficio in open space. La struttura portante risulta realizzata con cemento armato prefabbricato in base a CE iniziale del 2003 e con certificato di agibilità rilasciato nel 2005. Le facciate si presentono con vetrate oscuranti continue. Il piano terra presenta una pavimentazione in ceramica, mentre ai piani superiori

sono presenti pavimentazioni con struttura flottante e controsoffitti. Una parte della corte pertinenziale è destinata a posti auto scoperti. Lo stato di manutenzione dell’immobile risulta molto buono. Dati dimensionali: - Superficie lorda uffici piano terra 510 mq - Superficie lorda uffici piano primo 725 mq - Superficie lorda uffici piano secondo 725 mq -

Superficie utile corte di pertinenza 786 mq

c. Immobile denominato TW8: Fa parte dello stesso corpo di fabbrica di cui è parte il TW7, e suddiviso a sua volta in 3 porzioni tra loro connesse e comunicanti:

i. porzione A, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1809 sub 8, categoria D/7. Si presenta con due ambienti distinti, il primo destinato alla produzione, con copertura piana con lucernari ed altezza pari a circa 7,60 m, il secondo destinato ad ufficio, spogliatoi e servizi igienici. La struttura portante risulta realizzata con cemento armato prefabbricato tramite maglia strutturale composta da pilastri e travi in base a CE iniziale del 1998 e con certificato di agibilità rilasciato nel 1999. La pavimentazione della parte produttiva è in cemento armato e le finestre a nastro sono in acciaio. La zona servizi ha una pavimentazione in ceramica ed infissi in alluminio con vetrocamera. È presente una tettoia con struttura in acciaio. Lo stato di manutenzione

dell’immobile risulta buono. Dati dimensionali: - Superficie lorda 1.078 mq - Superficie tettoia 89 mq -

Superficie utile della corte di pertinenza 1.300 mq

ii. porzione B, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1809 sub 9-10, categoria A/10. Ha destinazione d’uso ad ufficio ed è distribuita su due livelli. Al piano terreno è presente un ingresso con scala che conduce al livello superiore a cui si accede ad un’unica sala con servizi igienici. Lo spazio presenta una copertura piana con controsoffitti ed altezza pari a circa 3,80 m. La struttura portante risulta realizzata con cemento armato prefabbricato tramite maglia strutturale composta da pilastri e travi, in base a CE iniziale del 2003 e certificato di agibilità rilasciato nel 2005. La pavimentazione è in ceramica e gli infissi sono in alluminio con taglio termico. Lo stato di manutenzione dell’immobile richiede alcuni interventi. Dati dimensionali: - Superficie lorda piano terra 18 mq - Superficie lorda piano primo 152 mq

iii. porzione C, individuata al Catasto Fabbricati del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 1890 sub 1-5, categoria D/7. Si presenta come un unico ambiente destinato alla produzione con copertura piana, con lucernari ed altezza pari a circa 7,60 m. La struttura portante risulta realizzata con cemento armato prefabbricato tramite maglia strutturale composta da

pilastri e travi, in base a CE iniziale del 2003 e certificato di agibilità rilasciato nel 2005. La pavimentazione è in cemento armato e le finestre a nastro sono di acciaio. Lo stato di manutenzione dell’immobile risulta buono. - Superficie lorda 1.048 mq - Superficie utile della corte di pertinenza 487 mq.

d. Aree destinate a parcheggio: Sono suddivise in 2 distinte porzioni:

i. area parcheggio 1, individuata al Catasto Terreni del Comune di Fabriano al Foglio 118 part. 223, superficie catastale 3.538 mq. Consiste in un’area con accesso carrabile da strada, con lampioni per l’illuminazione, realizzata in base a PC del 2006. La superficie asfaltata ammonta a circa 1.500 mq

ii. area parcheggio 2, individuata al Catasto Terreni del Comune di Fabriano al Foglio 118 particelle 1874, 1876, 1877, 1878, 1880, 1881, 1883, 1884, 1885, 1887, 1888 e 1889, di superficie catastale totale pari a 6.298 mq. Consiste in un’area con accesso carrabile da strada, situata ad una quota superiore con rampa di accesso, corsia centrale di manovra e spazio adibito a parcheggio, realizzata in base a PC del 2005. La superficie asfaltata ammonta a circa 2.500 mq

b) Gli impianti, i macchinari, le attrezzature, i beni mobili, gli arredi e le altre immobilizzazioni elencati nell’estratto di inventario fallimentare di Tecnowind spa qui unito come Allegato n. (le Immobilizzazioni

Materiali) e aggiornato al , essendo precisato che l’Affittuaria prende espressamente atto e accetta che eventuali beni privi della indicazione “CE” vengono consegnati dalla Locatrice all’Affittuaria solo ai fini della eventuale rottamazione, che dovrà essere espressamente autorizzata dalla Locatrice, e non ai fini dell’utilizzo dei medesimi nell’ambito dell’attività corrente;

c) I marchi, i brevetti, i metodi e i processi di produzione, il know how e l’avviamento in genere nonché tutti gli altri diritti di proprietà industriale compresi i software utilizzati nell’ambito dell’attività di produzione di cappe da cucina e piani cottura in vetroceramica quali indicati nella scheda qui unita come Xxxxxxxx x. (“Xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx”);

d) I rapporti di agenzia relativi a n. agenti componenti la rete di vendita, quali indicati nella scheda qui unita come Allegato n.

(“Agenti trasferiti”);

e) I rapporti contrattuali relativi all’Azienda specificatamente elencati nella scheda qui unita come Allegato n. (“contratti trasferiti”),

f) Gli ordini ricevuti da clienti, non ancora eseguiti alla data in cui avrà

effetto l’affittanza, (collettivamente, gli “Ordini in corso”);

g) La lista dei fornitori dell’Azienda e tutti gli altri dati tecnici e/o commerciali riguardanti le forniture inerenti all’attività dell’Azienda;

h) La lista clienti dell’Azienda e il materiale pubblicitario e promozionale

relativo all’Azienda;

i) Tutte le certificazioni, le autorizzazioni, i nulla osta, le licenze amministrative e sanitarie, ivi inclusi i certificati prevenzione incendi, validi e vigenti, necessari per il legittimo esercizio dell’attività

aziendale e per la sicurezza dell’Azienda.

2.3 Attività e passività escluse

L’individuazione degli elementi compresi nell’Azienda di cui al paragrafo 2.2

che precede è tassativa e non esemplificativa.

Conseguentemente, qualsiasi altro bene, rapporto, attività, debito o altra passività afferente l’attività della Locatrice che non sia espressamente previsto nel Contratto non è, né si intenderà, ricompreso nell’Azienda oggetto del presente affitto, e resterà a favore o a carico della Locatrice.

Si precisa a tal proposito che sono escluse le due partecipazioni estere site in Romania (SC Tecnowind East Europe srl) ed in Cina (Huzhou Lux Home Electrical Appliances Ltd). Le stesse sono funzionali alla attuale organizzazione aziendale della azienda affittata. La Affittuaria prende atto del contenuto delle condizioni contrattuali di cui all’allegato n. ed accetta altresì che con la sottoscrizione del presente contratto assumono piena efficacia le indicate condizioni di cui al predetto allegato.

2.4 Certificati

Le Autorizzazioni amministrative relative all’esercizio dell’Azienda e le altre Certificazioni saranno volturate in capo all’Affittuaria.

Tali volturazioni avverranno a cura e spese dell’Affittuaria, obbligandosi la Locatrice a porre in essere tutto quanto fosse richiesto al fine di rendere possibile le volturazioni.

2.5 Gestione dell’azienda

L’Affittuaria, nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 2562 c.c., gestirà l’Azienda con la diligenza del buon padre di famiglia, in conformità alla sua attuale destinazione economica, impegnandosi nel concreto a mantenere inalterata la consistenza dei beni aziendali, sia materiali che immateriali,

nonché a non variare l’organizzazione dei processi produttivi così come

descritta ed allegata al n. e di gestire con mezzi finanziari adeguati

l’esercizio industriale, senza sviamento o perdita in genere, di clientela e di avviamento che possa dipendere da particolari negligenze escluse, pertanto, quelle situazioni negative dipendenti dall’andamento del mercato.

L’Affittuaria si impegna, in particolare, ad adempiere alle prescrizioni di legge applicabili all’Azienda e alla sua attività, salvi gli obblighi previsti dalla legge a carico della Locatrice.

La Locatrice, anche attraverso gli organi della procedura fallimentare e/o con professionisti incaricati da questa ultima, si riserva la facoltà di verificare o far verificare ogni qualvolta lo riterrà necessario, a proprie spese, lo stato e la consistenza dei beni compresi nell’Azienda. La affittuaria si impegna sin da ora a consentire tali accessi pena la immediata risoluzione del presente contatto.

Alla Locatrice è riservato, quindi, il diritto di ispezione che deve intendersi oltre che sui beni, anche sui dati e le informazioni gestionali relative alla azienda affittata. La Affittuaria si impegna, pertanto, a trasmettere al curatore fallimentare ogni documentazione, anche contabile, ritenuta necessaria ai fini dell’esercizio del diritto di ispezione previsto dall’art. 104 bis L.F.

L’Affittuaria si impegna, inoltre, a consentire al curatore o suoi delegati l’accesso, ogniqualvolta sia richiesto, per far visionare l’azienda a potenziali interessati all’acquisto mediante procedura competitiva.

2.6 Dichiarazioni e Garanzie

In relazione all’Affitto, la Locatrice rilascia unicamente le dichiarazioni e garanzie qui di seguito previste:

a) La Locatrice, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 35 e 41 della Legge

Fallimentare, è stata debitamente autorizzata dal Giudice Delegato a sottoscrivere il presente Contratto e a darvi esecuzione;

b) L’Azienda è libera da vincoli e diritti di terzi, non è oggetto di prelazione e la Locatrice ne ha la piena e libera disponibilità.

L’Affittuaria riconosce che i beni che fanno parte dell’Azienda sono in buono stato e idonei all’uso cui sono destinati e pertanto rinuncia espressamente e incondizionatamente a fare valere in merito eccezioni di sorta; tali beni vengono affittati nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, ogni eccezione per qualsivoglia motivo rimossa o rinunciata dall’Affittuario.

La Locatrice non assume alcuna garanzia sulla esistenza e validità dei requisiti di registrabilità e brevettabilità dei Diritti di proprietà industriale, che vengono accettati dall’Affittuaria così come sono, nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, e con ogni eccezione rimossa.

L’Affittuaria provvederà, a propria cura e spese, al rinnovo delle registrazioni già ottenute dei marchi, dei brevetti e degli altri diritti di proprietà industriale relativi all’Azienda che eventualmente si renderanno necessarie durante il periodo di vigenza del Contratto ed è autorizzata a svolgere ogni attività ritenuta opportuna per la salvaguardia e difesa, anche giudiziale, dei medesimi.

I costi relativi alle iniziative e alle attività previste nei capoversi precedenti verranno sostenuti dalla Affittuaria senza alcuna rivalsa o ripetizione verso la Locatrice. Al termine dell’affitto l’implementazione e/o le eventuali nuove registrazioni di marchi, brevetti e/o degli altri diritti di proprietà industriali relativi all’Azienda verranno acquisite senza corrispettivo dalla Locatrice nel caso in cui l’Affittuaria non dovesse rendersi acquirente dell’Azienda a seguito dell’esperimento della procedura competitiva da parte degli organi

della procedura cui Tecnowind è sottoposta.

2.7 Decorrenza

Il Contratto ha effetto a partire dalle ore del (la “Data di

Effetto”).

2.8 Durata

L’Affitto avrà la durata di 4 (quattro) mesi a decorrere dalla Data di Effetto (il “Termine finale”), fatta salva l’ipotesi di durata maggiore in considerazione delle diverse situazioni che si potranno verificare in ordine al momento del perfezionamento del trasferimento dell’Azienda, come verrà di seguito dettagliatamente previsto, fermo restando che, dietro espressa richiesta degli organi della procedura fallimentare.

Resta inteso che, in ogni caso, il Contratto avrà durata sino alla data di effetto della compravendita dell’Azienda a seguito dell’esperimento della procedura competitiva per la cessione dell’Azienda che verrà indetta dagli organi della procedura. In caso di compravendita dell’azienda da parte di un terzo soggetto, la Affittuaria dovrà riconsegnare l’azienda al massimo entro il termine di sette giorni dalla comunicazione della Locatrice all’indirizzo pec di notifica della Affittuaria di cui al punto 4.3.

2.9 Effetti attivi e passivi dell’Affitto

Gli effetti attivi e passivi dell’Affitto decorrono dalla data di effetto e, di conseguenza, a far tempo da tale data, tutti i risultati positivi o negativi derivanti dalla gestione dell’Azienda, così come i relativi rischi e le connesse responsabilità, saranno rispettivamente a favore e a carico dell’Affittuaria.

È quindi convenuto che, salvo quanto diversamente specificato nel Contratto:

a) Tutti i crediti e le altre attività diverse da quelle oggetto dell’Affitto,

come pure tutti i debiti e ogni altra passività, comprese quelle di

carattere fiscale, relativi all’Azienda e che siano riferiti al periodo antecedente alla Data di Effetto saranno rispettivamente a favore e a carico della Locatrice;

b) Tutti i crediti e le altre attività correnti, come pure tutti i debiti e ogni altra passività, comprese quelle di carattere fiscale, relativi all’Azienda e che siano riferiti al periodo successivo alla Data di Effetto saranno rispettivamente a favore e a carico dell’Affittuaria.

È espressamente escluso il diritto di prelazione dell’Affittuaria in relazione alla successiva compravendita dell’Azienda stessa.

2.10 Canone di affitto

Il Canone di affitto dell’Azienda (“Canone”) è stabilito nell’importo mensile di Euro ( ) [ non meno di euro 20.000 ] al mese oltre IVA (le “Rate”).

2.11 Modalità di pagamento

Le Rate saranno pagate entro il giorno 5 di ciascun mese in cui deve essere pagato il Canone, dietro presentazione di regolare fattura da parte della Locatrice. La prima Rata sarà pagata alla data di effetto.

I pagamenti delle Rate saranno effettuati dall’Affittuaria alla Locatrice mediante bonifico bancario presso la banca e sul conto corrente della Locatrice da indicarsi per iscritto, in tempo utile, all’Affittuaria con separata comunicazione; a garanzia del pagamento delle Rate del Canone, in data , l’Affittuaria ha consegnato, a mani del Curatore Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxxx fidejussione bancaria a prima richiesta / un assegno circolare emesso da

dell’importo di euro 20.000 (ventimila).

Tale garanzia potrà essere escussa dalla curatela, in caso di inadempimento

dell’Affittuaria alle obbligazioni di pagamento delle Rate, rinunciando

espressamente sin d’ora l’Affittuaria a far valere, anche in sede giudiziale, qualsiasi eccezione e/o azione volta ad impedirne il realizzo.

Il mancato o insufficiente pagamento anche di una sola delle Rate oltre il termine di 30 (trenta) giorni dalle scadenze previste, potrà produrre ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c.c., la risoluzione del Contratto per fatto o colpa dell’Affittuaria; detta clausola è posta nell’interesse esclusivo della Locatrice che potrà rinunciarvi con atto unilaterale.

Qualora la Locatrice non intenda esercitare la facoltà che le deriva in forza di quanto disposto al precedente capoverso, sulle somme non versate dall’Affittuaria decorreranno interesso moratori dal giorno successivo alla scadenza del temine di pagamento e saranno pari al tasso di riferimento della Banca centrale Europea (BCE) reso noto ogni 6 mesi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, maggiorato di 8 punti percentuali, come previsto dal D. Lgs. 192 del 09/11/2012 pubblicato in G.U. n. 267 del 15/11/2012.

Resta comunque impregiudicato il diritto da parte della Locatrice di escutere la cauzione come sopra costituita prevista a garanzia del pagamento delle Rate.

2.12 Contratti trasferiti e ordini in corso

In virtù del Contratto, l’Affittuaria subentra alla Locatrice nei Contratti trasferiti e negli Ordini in corso con effetto dalla data di effetto, impegnandosi le Parti a dare le opportune comunicazioni in tal senso ai contraenti di tali contratti trasferiti e ai clienti per quanto concerne gli Ordini in corso, e fermo restando che:

a) Debiti, passività, crediti e attività, derivanti dai Contratti trasferiti e insorti nel periodo antecedente alla data di effetto, resteranno in capo

alla Locatrice;

b) Eventuali pagamenti riferiti agli Ordini in corso effettuati alla Locatrice successivamente alla Data di effetto invece che all’Affittuaria dovranno essere prontamente rimborsati a quest’ultima da parte della Locatrice.

2.13 Coperture assicurative

L’Affittuaria si impegna, nel periodo di durata dell’affitto, ad avere coperture assicurative adeguate e corrispondenti a quelle attualmente in essere: a titolo di esempio per incendio, scoppio, rischio locativo, furto, responsabilità civile e per i danni che i beni costituenti l’Azienda dovessero subire, anche per negligenze di terzi o di dipendenti.

2.14 Manutenzione ordinaria e straordinaria

L’Affittuaria ha prima d’ora preso visione degli impianti, dei macchinari e delle attrezzature di pertinenza dell’Azienda, prendendo atto del relativo stato, ritenuto senza eccezioni idoneo all’uso convenuto per l’Affitto. L’Affittuaria si impegna a eseguire, a propria cura e spese, la manutenzione ordinaria e straordinaria degli impianti, dei macchinari e delle attrezzature dell’Azienda.

2.15 Ammortamenti

Nel periodo di durata dell’Affitto, l’ammortamento dei beni ammortizzabili sarà effettuato dall’Affittuaria.

2.16 Subaffitto dell’azienda

È fatto divieto all’Affittuaria di subaffittare l’Azienda a terzi, sotto qualsiasi

forma, senza il preventivo consenso scritto della Locatrice.

2.17 Cessione dell’affitto

Nessuna Parte potrà cedere a terzi i propri diritti derivanti dal presente

Affitto senza il consenso scritto dell’altra Parte.

2.18 Effetti della cessazione dell’Affitto

Alla cessazione dell’Affitto, per ogni ipotesi in cui l’Affittuaria non risulti cessionaria dell’Azienda, si applicherà quanto segue:

a) L’Azienda sarà riconsegnata alla Locatrice comprensiva di tutti i beni e diritti, compreso, a titolo meramente esemplificativo, avviamento, marchi, brevetti e clientela, processi organizzativi, che attualmente la compongono in condizioni equivalenti a quelle in cui sono stati ricevuti, salvo il deterioramento d’uso derivante dall’uso ordinario e normale, entro sette giorni dalla richiesta del curatore all’indirizzo pec della Affittuaria indicato al punto 4.3, e di tale riconsegna sarà redatto verbale in contraddittorio;

b) Nei più brevi tempi tecnici possibili e, comunque, entro 30 giorni dalla data di cessazione dell’Affitto, le certificazioni relative all’Azienda saranno nuovamente volturate a nome della Locatrice e/o della cessionaria;

c) L’Affittuaria modificherà senza indugio la propria denominazione sociale eliminando il riferimento al Marchio Tecnowind ed a tutti quelli allegati al n. .

Resta inteso che qualora, alla cessazione dell’Affitto, l’Affittuaria non risultasse cessionaria dell’Azienda in quanto, a seguito della procedura competitiva per la cessione della medesima che verrà bandita dalla curatela, l’Azienda venga aggiudicata ad un terzo soggetto diverso dall’Affittuaria, questa ultima non potrà ritardare per alcun motivo la restituzione dell’Azienda agli organi della procedura e nessuna rivendicazione potrà essere effettuata dall’Affittuaria a tale riguardo. Si considererà tardiva la

restituzione effettuata oltre sette giorni dalla richiesta del curatore all’indirizzo pec della Affittuaria indicato al punto 4.3. A garanzia di tale impegno viene rilasciata fidejussione bancaria n. a prima

richiesta emessa da in favore della Locatrice per

l’importo di euro

[ non inferiore ad euro 250.000

(duecentocinquantamila) ] salvo il maggior danno.

A garanzia del rilascio in buono stato dei beni consegnati con l’affitto viene rilasciata fidejussione bancaria n. a prima richiesta emessa da

in favore della Locatrice per l’importo di euro

[ non inferiore ad euro 250.000 (duecentocinquantamila) ] salvo il maggior danno. Tale fidejussione verrà svincolata solo dopo che la Locatrice avrà controllato, con periti di propria fiducia, entro e non oltre 30 giorni dalla restituzione dell’azienda, il buono stato dei beni mobili ed immobili consegnati in locazione. La riconsegna dell’azienda dovrà avvenire, infine, libera da persone e/o cose, con facoltà per il curatore fallimentare di acquisire gratuitamente, ove non asportati preventivamente, tutti i beni esistenti al momento del rilascio.

2.19 Obblighi relativi alle Informazioni

L’Affittuaria si impegna a non trasferire a terzi qualsivoglia informazione, conoscenza o competenza, di natura tecnica, commerciale o di altro genere concernente l’Azienda o ad essa inerente (le “Informazioni”).

Alla cessazione dell’Affitto, non seguito da cessione dell’Azienda in suo favore, l’Affittuaria consegnerà e trasferirà alla Locatrice tutti i documenti, supporti, strumenti contenenti – o idonei a trasferire – le informazioni, a non utilizzarli in alcun modo e a non trarne alcuna utilità. A garanzia di tale

impegno viene rilasciata fidejussione bancaria n. a prima

richiesta emessa da in favore della Locatrice per

l’importo di euro [ non inferiore ad euro 250.000

(duecentocinquantamila) ] salvo il maggior danno, di cui al penultimo

capoverso dell’art. 2.18.

2.20 Clausola risolutiva espressa

È espressamente inteso che qualora l’Affittuaria si sia resa inadempiente all’obbligazione prevista al paragrafo 2.5 di mantenere inalterata la consistenza dei beni aziendali, sia materiali che immateriali, e di gestire con mezzi finanziari adeguati l’esercizio industriale e con la diligenza, in concreto, del buon padre di famiglia, senza sviamento o perdita, in genere di clientela e di avviamento, la Locatrice avrà il diritto di risolvere il presente Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 c.c., mediante invio all’Affittuaria di una lettera raccomandata a.r. e/o pec contenente l’indicazione di volersi avvalere di tale diritto.

Nell’ipotesi in cui al precedente capoverso, l’Affittuaria sarà obbligata a restituire l’Azienda alla Locatrice, entro e non oltre 7 (sette) giorni dal ricevimento di tale lettera raccomandata.

2.21 Comodato e locali e strumenti

L’Affittuaria concede in comodato gratuito a favore del fallimento Tecnowind, per le esigenze di conservazione dei documenti e per i minimi adempimenti gestionali: i) un locale che sia consono all’utilizzo di tutta la documentazione storica della Locatrice, ii) la strumentazione informatica necessaria allo svolgimento delle relative procedure contabili ed amministrative, iii) il mobilio relativo; il tutto con modalità operative che non

pregiudichino le attività dell’Affittuaria, che comunque non avrà titolo ad alcun indennizzo.

L’Affittuaria metterà altresì a disposizione gratuitamente ai fini degli adempimenti relativi alla procedura cui è sottoposta Tecnowind spa, il proprio personale che fosse richiesto a tale riguardo e previ accordi con quest’ultima.

SEZIONE III – COMPRAVENDITA DEL MAGAZZINO

3.1 Individuazione e valutazione del magazzino

Per Magazzino le parti concordano di intendere le rimanenze dei prodotti finiti, dei prodotti in corso di lavorazione, dei semilavorati e dei componenti per la produzione e delle altre voci di rimanenze del magazzino della Locatrice (il “Magazzino”). L’inventario redatto dal fallimento è allegato al n.

.

3.2 Individuazione e valutazione del magazzino

Alla data di effetto, la Locatrice consegnerà in deposito gratuito all’Affittuaria i beni facenti parte del magazzino. A decorrere dalla data di presa in consegna del magazzino da parte dell’Affittuaria e fino alla scadenza del termine finale, l’Affittuaria avrà la facoltà di acquistare i beni facenti parte del Magazzino pagando alla Locatrice i prezzi unitari indicati nell’inventario valorizzato. Le Parti convengono che la locatrice eseguirà i pagamenti dovuti all’Affittuaria per l’acquisto del magazzino sulla base dei quantitativi effettivamente prelevati, essendo inteso che il pagamento di quanto prelevato verrà effettuato entro 30 giorni dalla data di emissione della relativa fattura di vendita nella quale verranno raggruppate, con cadenza mensile, sulla base di

bolle giornaliere, le operazioni di prelievo.

La Locatrice avrà, direttamente o tramite i propri incaricati, la facoltà di effettuare in ogni momento, previo preavviso all’Affittuaria di un giorno lavorativo, le verifiche dello stato e della consistenza del Magazzino e dei relativi prelievi effettuati.

SEZIONE IV – DISPOSIZIONI FINALI

4.1 Costi

Poiché le prestazioni previste nel contratto sono soggette ad IVA, ai fini

dell’imposta di registro il contratto è assoggettato a tassa fissa.

Imposte indirette, costi notarili e costi di registrazione relativi alla

stipulazione del contratto sono a carico dell’Affittuaria.

Ciascuna parte terrà a suo carico i costi dei professionisti di cui si è avvalsa per la predisposizione del contratto.

4.2 Rinuncia

La mancanza, ad opera di qualsiasi delle parti, di far valere in qualsiasi momento e per qualsiasi periodo di tempo, qualsivoglia clausola o previsione del presente contratto non sarà da intendersi come rinuncia a queste clausole o rinuncia al diritto di ciascuna parte di far valere alcuna o tutte queste previsioni.

4.3 Comunicazioni

Tutte le comunicazioni tra le parti in relazione al contratto saranno validamente effettuate se in forma scritta e inviate mediante PEC come segue:

- Per la locatrice all’indirizzo pec della procedura

x0.0000xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

- Per la Affittuaria

4.4 Cessione

Nessuna parte potrà cedere a terzi questo contratto e i diritti da esso

derivanti, senza il consenso scritto dall’altra parte.

4.5 Modifiche

Ogni modifica al contratto, per essere valida ed efficace, dovrà risultare da accordo sottoscritto dalle parti anche a mezzo scambio di corrispondenza.

4.6 Foro competente

Tutte le controversie derivanti dal presente contratto saranno devolute in

esclusiva all’autorità giudiziaria del Foro di Ancona.

Jesi, / /2018

TECNOWIND SPA
Il Curatore Fallimentare	L’Amministratore
Dott.ssa Xxxxxx XXXXXXXXX

ALLEGATO AL CONTRATTO DI AFFITTO

CONDIZIONI CONTRATTUALI CON TECNOWIND EAST EUROPE

SRL

Commissioni per i servizi di marketing, di vendita e di tutte le altre attività svolte da Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento

La Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento fornirà a Tecnowind East Europe srl servizi di assistenza relativi a marketing e vendite oltre ad altri servizi generali.

La Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento fungerà da agente di vendita per conto di Tecnowind East Europe srl nel mercato e nelle negoziazioni con i clienti relativamente alle vendite di prodotti finiti, accessori e parti di ricambio. La Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento definirà i termini e le condizioni di vendita tra la Tecnowind East Europe srl ed i clienti finali (prezzi, bonus e premi di fine anno, termini di pagamento e di spedizione etc..). Tali condizioni dovranno, però, prima della sottoscrizione con il cliente, essere formalmente approvate dall’amministratore di Tecnowind East Europe srl. Tecnowind East Europe srl procederà con la produzione dei prodotti e la spedizione degli ordini.

Tecnowind East Europe srl riconoscerà alla Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento delle commissioni per i servizi di marketing, di vendita e di tutte le altre attività svolte da questa ultima. La commissione è stabilita nell’1% del valore delle vendite di prodotti finiti, accessori, ricambi venduti a clienti finali (non intercompany). Le commissioni saranno calcolate mensilmente e pagate dalla Tecnowind East Europe srl entro 30 giorni data fattura fine mese.

Transazioni commerciali Intercompany

Tecnowind East Europe srl vende i suoi prodotti (materie prime, beni finiti, accessori e più in generale merci) alla Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento al costo standard (costituito da costi variabili più costo del lavoro) più un xxxx up del 15%. Il costo standard è determinato dall’Amministratore della Tecnowind East Europe srl.

Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento vende i suoi prodotti (materie prime, beni finiti, accessori e più in generale merci) alla Tecnowind East Europe srl al costo standard (costituito da costi variabili più costo del lavoro) più un xxxx up del 7%. Il costo standard è determinato dalla Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento.

CONDIZIONI CONTRATTUALI CON HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES

Commissioni per i servizi di marketing, di vendita e di tutte le altre attività svolte da Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento

La Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento fornirà a HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES servizi di assistenza relativi a marketing e vendite oltre ad altri servizi generali.

La Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento fungerà da agente di vendita per conto di HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES nel mercato e nelle negoziazioni con i clienti relativamente alle vendite di prodotti finiti, accessori e parti di ricambio. La Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento definirà i termini e le condizioni di vendita tra la HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES ed i clienti finali (prezzi, bonus e premi di fine anno, termini di pagamento e di spedizione etc..). Tali condizioni dovranno, prima della sottoscrizione con il cliente, essere però formalmente approvate dall’amministratore di HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES. HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES procederà con la

produzione dei prodotti e la spedizione degli ordini.

HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES riconoscerà alla Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento delle commissioni per i servizi di marketing, di vendita e di tutte le altre attività svolte da questa ultima. La commissione è stabilita nell’1% del valore delle vendite di prodotti finiti, accessori, ricambi venduti a clienti finali (non intercompany). Le commissioni saranno calcolate mensilmente e pagate dalla HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES entro 30 giorni data fattura fine mese.

Transazioni commerciali Intercompany

HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES vende i suoi

prodotti (materie prime, beni finiti, accessori e più in generale merci) alla Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento al costo standard (costituito da costi variabili più costo del lavoro) più un xxxx up del 5%. Il costo standard è determinato dall’Amministratore della HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES.

Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento vende i suoi prodotti (materie prime, beni finiti, accessori e più in generale merci) alla HUZHOU LUX HOME ELECTRICAL APPLIANCES al costo standard (costituito da costi variabili più costo del lavoro) più un xxxx up del 2%. Il costo standard è determinato dalla Affittuaria di Tecnowind spa in fallimento.