INDICE
MANAGEMENT SYSTEM LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE
C.F. e Partita IVA 00318070364 REA. Xxxxxx 000000 Xxx. sociale 1.354.167 i.v.
Management System - Linee Guida Anti-Corruzione
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INDICE
1. Premessa pag. 3
2. Definizioni utilizzate nelle Linee Guida……………………………………………………………….pag. 3 3. Obiettivi delle Linee Guida…………………………………………………………………………………pag. 6
4. Ambito di applicazione delle Linee Guida e modalità di adozione da parte delle Società Controllate…………………………………………………………………………………………………………pag. 6
5. Riferimenti normativi…………………………………………………………………………………………pag. 7
6. Procedure e comportamenti………………………………………………………………………………pag. 10
7. Facilitation Payments………………………………………………………………………………………..pag. 13
8. Omaggi, ospitalità, intrattenimenti e spese di viaggio……………………………………….pag. 14
8.1 Registro omaggi e ospitalità ricevuti e elargiti……………………………………………..pag. 16 9. Viaggi d’affari…………………………………………………………………………………………………..pag. 17 10. Contratti di sponsorizzazione……………………………………………………………………………pag. 17
11. Finanziamento di partiti politici………………………………………………………………………..pag. 18
12. Donazioni a organizzazioni benefiche……………………………………………………………….pag. 18
13. Selezione e assunzione di personale…………………………………………………………………pag. 19 14. Formazione del personale………………………………………………………………………………..pag. 19 15. Fusioni ed acquisizioni……………………………………………………………………………………..pag. 19 16. Soggetti Terzi…………………………………………………………………………………………………..pag. 19 16.1 Contratti con i Soggetti Terzi……………………………………………………………………………pag. 21 16.1.1 Business Partners………………………………………………………………………………………….pag. 21 16.1.2 Joint venture…………………………………………………………………………………………………pag. 22 16.1.3 Intermediari………………………………………………………………………………………………….pag. 23 16.1.4 Consulenti…………………………………………………………………………………………………….pag. 24
17. Libri contabili, scritture aziendali e requisiti di controllo interno……………………..pag. 25
18. Obbligo di segnalazione delle violazioni delle leggi anti-corruzione………………….pag. 25
19. Conseguenze per la violazione delle leggi anti-corruzione………………………………..pag. 26 20. Responsabilità…………………………………………………………………………………………………pag. 27
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1. Premessa
Le presenti Linee Guida anticorruzione si configurano come un documento programmatico emanato dal vertice decisionale dell’azienda diretto ad individuare ed articolare strategie di prevenzione della corruzione attraverso una analisi specifica dei rischi di corruzione concretamente individuabili nella realtà aziendale e l’elaborazione dei conseguenti protocolli, intesi come strumenti organizzativi atti a prevenire i rischi di corruzione. Le Linee Guida anticorruzione si prefiggono pertanto di individuare norme etico-comportamentali specifiche in materia di anticorruzione che permettono di qualificare come illegali tutte le attività poste in essere da dipendenti, consulenti e collaboratori a vario titolo effettuate a favore o per conto dell’azienda e che consentano alla medesima, sia direttamente che indirettamente, di conseguire un ingiusto interesse e/o vantaggio. L’efficacia e la concreta attuazione delle Linee Guida anticorruzione viene assicurata, oltre che da una adeguata informazione/formazione del personale, anche da un sistema di indagini ad hoc e/o tramite la raccolta e l’analisi di informazioni, segnalazioni e accertamento delle violazioni. Al fine di garantire l’effettiva rilevanza applicativa del documento, è prevista l’applicazione di misure disciplinari in caso di violazione e ciò a prescindere che tali violazioni abbiano portato concretamente ad un comportamento corruttivo o abbiano esposto la Società a sanzioni.
Xxxxxxxx S.p.A non ammette alcuna forma di corruzione e si impegna a rispettare le leggi anti- corruzione in vigore in tutti i paesi nei quali opera. Lo scopo delle Linee Guida è garantire i principi di trasparenza, assicurare la chiarezza nell’ambito dei comportamenti ammessi e la conformità alle relative normative anti-corruzione in qualsiasi luogo in cui Xxxxxxxx S.p.A svolga la propria attività.
In particolare, le Linee Guida Anticorruzione stabiliscono la politica di Xxxxxxxx S.p.A in merito ai facilitation payments, alla ricezione ed all'offerta di omaggi, ospitalità ed intrattenimenti, viaggi di affari, contratti di sponsorizzazione, finanziamenti a partiti politici, donazioni benefiche nonché le responsabilità di ognuno.
Il presente documento è da considerarsi in combinato disposto con il Codice Etico di Xxxxxxxx S.p.A.
2. Definizioni utilizzate nelle Linee Guida
Leggi Anti-Corruzione
Il Codice Penale italiano, il Decreto 231/2001 e le altre disposizioni applicabili, il FCPA (Foreign Corruption Practises Act), le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo nonché i trattati internazionali anti-corruzione quali:
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- La Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, in vigore per l’Italia dal 15 dicembre 2000;
- La Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, adottata dall’Assemblea Generale il 31 ottobre 2003, entrata in vigore a livello internazionale il 14 dicembre 2005 e recepita dall’Italia mediante la Legge 116/2009;
- Lo UK Bribery Act emanato nel Regno Unito nel 2010.
Leonardi S.p.A
Xxxxxxxx S.p.A e tutte le sue consociate nel mondo.
Società Controllata
Ogni ente direttamente o indirettamente controllato (in base ai principi contabili internazionali
– IAS 27 – Bilancio Consolidato e separato -) da Xxxxxxxx S.p.A o da una sua Controllata, a seconda dei casi, in Italia e all’estero.
Codice Etico
Il Codice Etico di Leonardi S.p.A.
Personale Leonardi
Amministratori, dirigenti, membri degli organi sociali, del management e dipendenti di Leonardi S.p.A.
Fornitori
Ogni operatore economico potenzialmente in grado di soddisfare un determinato fabbisogno di approvvigionamento di beni e/o servizi della Società.
Business partner
Ogni rappresentante di un’impresa, non dipendente, inclusi i corrispondenti, consulenti di vendita e di marketing, lobbisti, che lavorano a favore o per conto di Leonardi S.p.A nelle relazioni esterne, partner in joint venture. I fornitori di servizi che lavorano con la società solo internamente e pertanto non hanno alcun contatto significativo con terzi per conto di Xxxxxxxx S.p.A, non costituiscono Business Partner ai fini delle presenti Linee Guida.
Joint venture
Contratti finalizzati alla costituzione di joint venture, consorzi, associazioni temporanee di impresa, associazioni, accordi di collaborazione con altri enti con e senza personalità giuridica in cui Leonardi S.p.A o le proprie Controllate detengono un interesse.
Intermediario
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Una persona fisica o giuridica indipendente che Xxxxxxxx S.p.A tiene al proprio servizio al fine di (i) promuovere gli interessi commerciali di Xxxxxxxx S.p.A e/o di una Controllata in relazione ad una singola operazione/progetto; (ii) agevolare la stipula e/o l’esecuzione di contratti con soggetti terzi; (iii) mettere in contatto Xxxxxxxx S.p.A e/o una Controllata a una o più parti allo scopo di procurare o intrattenere un affare.
Consulente
Ogni persona fisica o società indipendente che lavora per conto di Xxxxxxxx S.p.A con lo scopo di fornire un parere specialistico o servizi di natura intellettuale, utilizzati dalla Società per supportare le decisioni del management.
Corruzione
Termine generico utilizzato per descrivere qualsiasi condotta corruttiva. Include atti di corruzione sia attivi che passivi, qualsiasi atto fraudolento o condotta tale da porre i propri interessi in conflitto con quelli di Xxxxxxxx S.p.A nello svolgimento della propria attività nell'ambito della società stessa. Corruzione indica altresì abuso di potere o abuso d’ufficio in cambio di denaro o favori politici.
Atto di corruzione
Offrire, promettere o elargire qualsivoglia utilità di valore per influenzare in maniera inappropriata un soggetto al fine di ottenere una prestazione per Xxxxxxxx S.p.A; oppure richiedere o accettare qualsivoglia utilità a titolo di compenso per un’azione inappropriata o di induzione ad agire in maniera inappropriata per l’attribuzione di un incarico da parte di Xxxxxxxx S.p.A. Tra gli strumenti di corruzione figurano denaro, omaggi, atti di ospitalità, spese, favori reciproci, finanziamenti a partiti politici o contributi a organizzazioni benefiche, nonché qualsiasi altro beneficio o corrispettivo diretto o indiretto.
Responsabile diretto
Persona che ricopre un ruolo di manager esecutivo, direttamente responsabile della gestione di uno o più dipendenti.
Dipendenti
Tutti i soggetti che svolgono attività per conto di Xxxxxxxx S.p.A sia in virtù di un contratto di lavoro (a tempo determinato/indeterminato) sia a titolo di collaborazione.
Facilitation Payments
Pagamenti richiesti da Pubblici Ufficiali al fine di accelerare procedure ufficiali di routine quali il rilascio di licenze, autorizzazioni o altri documenti ufficiali o documenti governativi quali visti e assegnazione di commesse.
Pubblici Ufficiali
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Funzionari di qualsiasi dipartimento o ufficio a livello locale, nazionale o internazionale; funzionari di qualsiasi organizzazione pubblica internazionale (ad es., ONU, Ufficio Internazionale brevetti, Banca Europea per gli Investimenti, Commissione Europea, Agenzia delle Dogane, Agenzia delle Entrate, Comune, ecc.); partiti politici e leader di partito; candidati a cariche pubbliche; dirigenti e dipendenti di società statali o a partecipazione statale; chiunque agisca per conto di qualunque dei citati funzionari; qualsivoglia soggetto che ricopra incarichi legislativi, amministrativi o giudiziari.
Familiare
Il coniuge del Pubblico Ufficiale; i nonni, i genitori, i fratelli, i figli, i nipoti, gli zii e i primi cugini del Pubblico Ufficiale e del suo coniuge; il coniuge di qualunque di questi soggetti e ogni altro soggetto che condivide con gli stessi l’abitazione.
Terzi/Soggetti Terzi
Termine generico che indica tutti coloro che svolgono attività per conto o nell’interesse di Xxxxxxxx S.p.A.
Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza di Leonardi S.p.A come definito nel Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Leonardi S.p.A e nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
3. Obiettivi delle Linee Guida
Obiettivo primario di Xxxxxxxx S.p.A è l’esercizio delle proprie attività nel rispetto delle normative vigenti e secondo principi di lealtà, correttezza, trasparenza e integrità. Le Leggi Anticorruzione proibiscono l’offerta, il pagamento o l’accettazione in via diretta o indiretta di denaro o altre utilità con lo scopo di assicurarsi un ingiusto vantaggio nell’esercizio delle attività di impresa. Rientrano pertanto in tale categoria i pagamenti effettuati ad un soggetto terzo con la consapevolezza che la somma di denaro sarà poi condivisa con un Pubblico Ufficiale o con un privato, così come le offerte o promesse di pagamento o altra utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali o privati. Xxxx Xxxxx richiedono altresì alle Società di dotarsi di libri, registri e scritture contabili che riflettano accuratamente e correttamente le operazioni, le spese (anche se non “significative” sotto il profilo contabile), le acquisizioni e le prestazioni di servizi.
4. Ambito di applicazione delle Linee Guida e modalità di adozione da parte delle Società Controllate
il Consiglio di Amministrazione della Società ha deciso di dotarsi delle presenti Linee Guida le quali sono da intendersi applicabili su base worldwide e vengono pertanto diffuse a tutte le società facenti parte del Gruppo Leonardi. L’adozione e l’attuazione delle medesime è
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pertanto obbligatoria sia per la Società Leonardi S.p.A che per le società dalla medesima controllate.
Le presenti Linee Guida si applicano a tutto il Personale Leonardi S.p.A e ai Soggetti Terzi. L’applicazione è inoltre estesa a tutte le società estere di Leonardi S.p.A, ai Dipendenti e ai Soggetti Terzi situati in qualsiasi luogo. Il Personale e i Soggetti Terzi sono tenuti a conoscere le normative applicabili in ciascuna giurisdizione in cui svolgono la propria attività per conto di Xxxxxxxx S.p.A.
Ciascuna società controllata adotterà le presenti Linee Guida, senza possibilità di deroga, tramite delibera del Consiglio di Amministrazione (o del corrispondente organo/funzione/ruolo nei casi in cui la governance della Società controllata non preveda tale organo) tempestivamente e comunque entro e non oltre il 31 dicembre 2017 fermo restando l’obbligo a carico di ciascuna Società controllata di avviare, se necessario, eventuali attività di due diligence anticorruzione nei confronti di Business Partner o altri soggetti ritenuti a rischio. Nell’ambito della specifica delibera, la Società controllata potrà deliberare di adottare e attuare, oltre agli strumenti normativi anticorruzione di Leonardi S.p.A, anche ulteriori strumenti normativi per far fronte a specifici rischi o disciplinare particolari processi inerenti il business della Società. La Società controllata indicherà, all’interno della propria struttura, un referente per le questioni aventi a che fare con le tematiche dell’anticorruzione che possa anche coordinarsi con l’Headquarter della Società Controllante per condividere problematiche aventi una certa rilevanza. Le presenti Linee Guida verranno tradotte in lingua inglese. La traduzione in altre lingue, se ritenuta necessaria dal Managing Director delle Società controllate estere, dovrà avvenire a cura di ciascuna società controllata la quale dovrà comunque garantire la corrispondenza del testo tradotto con quello originario, tramite attestazione di un legale.
5. Riferimenti normativi
La volontà di contrastare la crescita del fenomeno corruttivo nonché la necessità di ottemperare agli obblighi internazionali assunti dall’Italia con la convenzione di Merida e con la Convenzione penale sulla corruzione del Consiglio d’Europa del 27 gennaio 1999, ratificata con
l. 28 giugno 12, n. 110, ha condotto il Legislatore italiano a approvare la Legge 6 novembre 2012, n. 190, recante “disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella Pubblica Amministrazione” . Con l’introduzione di tale norma è stata introdotta una normativa organica tesa ad implementare l’apparato preventivo e repressivo contro la corruzione e l’illegalità nella Pubblica Amministrazione, nell’intento di valorizzare i principi costituzionalmente rilevanti del buon andamento, dell’imparzialità della pubblica amministrazione e della legalità della sua azione. La predetta legge ha innovato altresì la normativa relativa ai reati contro la Pubblica Amministrazione, revisionando le sanzioni ed introducendo nuove fattispecie criminose. I principali interventi sono consistiti nell’individuazione dell’Autorità nazionale anticorruzione, nella predisposizione di misure volte alla trasparenza dell’attività amministrativa, con particolare riguardo al settore degli appalti pubblici, al ricorso ad arbitri ed all’attribuzione di posizioni dirigenziali, oltre che
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all’assolvimento di obblighi informativi per i cittadini da parte delle pubbliche amministrazioni. Si è altresì proceduto al riconoscimento della tutela del pubblico dipendente che denuncia o riferisce condotte illecite, apprese in ragione del proprio rapporto di lavoro, all’indicazione delle attività d’impresa esposte al rischio di infiltrazione mafiosa, nonché all’istituzione presso ogni Prefettura dell’elenco dei fornitori non soggetti a tentativi di tal guisa. In ultimo si è proceduto all’ampliamento dei reati alla cui condanna consegue, per l’appaltatore, la risoluzione del contratto con una pubblica amministrazione. Sotto il profilo processual- penalistico la riforma si è mossa essenzialmente nella direzione di potenziare l’efficacia dissuasiva dal fenomeno corruttivo, innalzando il trattamento punitivo di alcune fattispecie di reato, incidendo, di riflesso, sulla possibilità di infliggere la pena accessoria dell’interdizione dai pubblici uffici ex art. 317-bis c.p. o di applicare il beneficio della sospensione condizionale della pena.
Fra le varie modifiche si è proceduto ad innalzare le pene previste per la fattispecie di corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (c.d. corruzione propria), di cui all’articolo 319 c.p., da quattro ad otto anni di reclusione, a fronte della pregressa pena della reclusione da due a cinque anni. E’ stata aumentata, inoltre, la pena prevista per il reato di corruzione in atti giudiziari ex art. 319-ter c.p., ora ricompresa tra quattro e dieci anni di reclusione per il fatto previsto dal comma 1, mentre, per l’ipotesi aggravata, di cui al comma 2, il minimo edittale è stato elevato a cinque anni. E’ stato infine ampliato il minimo edittale, da quattro a sei anni di reclusione, previsto per il reato di concussione (art. 317 c.p.) il quale è divenuto riferibile al solo pubblico ufficiale (e non anche all’incaricato di pubblico servizio). Tale reato è stato oggetto di uno “spacchettamento” in relazione alle due condotte ivi precedentemente contemplate, mantenendo il riferimento alla sola condotta della costrizione, con esclusione di quella dell’induzione, ora integrante un’autonoma norma incriminatrice; in tal senso è stato all’uopo inserito nelle Linee Guida, con l’art. 319-quater c.p., il delitto di” Induzione indebita a dare o promettere utilità” (cd. concussione per induzione), che punisce sia il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che induce il privato a pagare (con la reclusione da tre a otto anni), che il privato che dà o promette denaro o altra utilità (con la reclusione fino a tre anni).
In questa prospettiva, l’induzione assume carattere bivalente, costruita in relazione alla modalità dell’azione del pubblico agente ed all’intensità dell’effetto di condizionamento psicologico che determina sul destinatario. L’entità di tale effetto e la persistenza di una residua libertà di scelta del soggetto segnano il discrimen tra concussione e induzione indebita. In attesa dell’evoluzione giurisprudenziale in materia, occorre segnalare le argomentazioni addotte dalle Sezioni Unite della Suprema Corte di Cassazione che, al fine di dirimere i dubbi interpretativi sorti alla luce della novella legislativa, con la sentenza n. 12228/14, del 14 marzo 2014, hanno enunciato i seguenti principi di diritto:
“il reato di cui all’art. 317 c.p., come novellato dalla L. 190/12 è designato dall’abuso costrittivo del PU, attuato mediante violenza o – più di frequente, mediante minaccia, esplicita o implicita, di un danno contra ius, da cui deriva una grave limitazione, senza tuttavia annullarla del tutto, della libertà di autodeterminazione del destinatario, che, senza alcun vantaggio indebito, per
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sé, è posto di fronte all’alternativa secca di subire il male prospettato o di evitarlo con la dazione o la promessa dell’indebito”;
“ il reato di cui all’art. 319 quater c.p., introdotto dalla L. 190/12, è designato dall’abuso induttivo del PU o dell’incaricato di un pubblico servizio, vale a dire da una condotta di persuasione, di suggestione, di inganno (purché quest’ultimo non si risolva in induzione in errore sulla doverosità della dazione), di pressione morale, con più tenue valore condizionante la libertà di autodeterminazione del destinatario, il quale, disponendo di più ampi margini decisionali, finisce col prestare acquiescenza alla richiesta della prestazione non dovuta, perché motivato dalla prospettiva di conseguire un indebito tornaconto personale, il che lo pone in una posizione di complicità col pubblico agente e lo rende meritevole di sanzione”;
“il reato di concussione e quello di induzione indebita si differenziano dalle fattispecie corruttive, in quanto i primi due illeciti richiedono, entrambi, una condotta di prevaricazione abusiva del funzionario pubblico, idonea, a seconda dei contenuti che assume, a costringere o a indurre l’extraneus, comunque in posizione di soggezione, alla dazione o alla promessa indebita, mentre l’accordo corruttivo presuppone la par condicio contractualis ed evidenzia l’incontro assolutamente libero e consapevole della volontà delle parti”.
L’introduzione dell’art. 319-quater c.p. risponde, quindi, all’esigenza, manifestata in sede internazionale, di evitare il più possibile che si dischiudano spazi di impunità per il privato che effettui dazioni o promesse indebite di denaro o altra utilità ai pubblici funzionari, adeguandosi a prassi di corruzione diffusa.
Il reato di cui all’art. 318 c.p. (Corruzione per un atto d’ufficio), relativo alla cd. corruzione impropria, ora rubricato “Corruzione per l’esercizio della funzione”, è stato riformulato in modo da rendere maggiormente percepibili i confini tra le diverse forme di corruzione. Xxxxx, da un lato, la corruzione propria di cui all’art. 319 c.p., saldata al compimento di un atto contrario ai doveri d’ufficio e, dall’altro, l’accettazione o la promessa di un’utilità indebita, da parte del pubblico ufficiale o dell’incaricato di pubblico servizio, in cui si prescinde dall’adozione o dall’omissione di atti inerenti all’ufficio.
In ordine alla previsione della punibilità per taluni delitti contro la pubblica amministrazione nell’ambito comunitario ed internazionale ai sensi dell’art. 322-bis c.p., è stata inserita la responsabilità del soggetto ‘indotto’ che, ex art. 319-quater, comma 2, c.p., dia, o offra o prometta denaro od altra utilità a membri degli organi delle Comunità europee, ovvero a funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri.
E’ stato introdotto, con l’art. 346-bis c.p., il delitto di “Traffico di influenze illecite”, che reprime con la pena della reclusione da uno a tre anni chi sfrutta le proprie relazioni con un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio per farsi dare o promettere denaro o altro vantaggio patrimoniale quale prezzo della mediazione illecita. La condotta concerne un atto contrario ai doveri d’ufficio o l’omissione o il ritardo di un atto dell’ufficio e la stessa pena si applica a chi indebitamente dà o promette.
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Il comma 76 dell’art. 1 della Legge n. 190/2012 ha sostituito l’art. 2635 c.c. nell’intento di ottemperare agli obblighi imposti dalla Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta contro la corruzione, risultando il delitto di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità inadeguato allo scopo. Invero, il vecchio testo dell’art. 2635 c.c., in distonia rispetto alle previsioni delle fonti internazionali, limitava la soggettività attiva (reato proprio) agli organi gestionali e di controllo delle società commerciali ed esigeva da parte dell’intraneus il compimento o l’omissione di un atto in violazione dei doveri inerenti all’ufficio, per effetto dell’illecita dazione o promessa di utilità, nonché l’integrazione del nocumento in danno della Società. Requisiti strutturali, questi, del tutto inconferenti rispetto allo schema di fattispecie criminosa delineato dagli strumenti internazionali, che rimanda al modello della corruzione pubblica, attiva e passiva, basata sulla dazione o promessa di denaro o altra utilità in relazione ad una futura condotta dell’intraneo in violazione dei propri doveri funzionali.
Il riformulato art. 2635 c.c. persegue, salvo che il fatto non costituisca più grave reato, i corruttori passivi, ossia gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci, i liquidatori e chiunque sia sottoposto alla direzione o vigilanza di uno di tali soggetti che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiano o omettano di compiere atti in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, arrecando nocumento alla Società, nonché i corruttori attivi, ossia chiunque dia o prometta denaro o altra utilità ai suddetti per l’identico fine. Sostanzialmente, il recente intervento normativo, oltre a modificare l’originaria rubrica della norma (da “Infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità” a “Corruzione tra privati”), si è limitato a subordinare la configurabilità della fattispecie all’eventualità che non risulti integrata una più grave ipotesi di reato, nonché ad estendere l’ambito dei soggetti attivi. Il fatto tipico è sostanzialmente rimasto quello oggetto dell’infedeltà a seguito di dazione o promessa. La condotta incriminata continua ad essere contraddistinta dal compimento o dall’omissione di atti in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio, a seguito della dazione o promessa di denaro o altra utilità, da cui discende la causazione dell’evento lesivo, consistente nel nocumento che si arreca alla Società. Si punisce, altresì, e ciò rileva ai fini della responsabilità che ci occupa, colui che effettua la dazione o promessa del denaro o di altra utilità ed assume rilievo la violazione degli obblighi di fedeltà, il cui richiamo espresso rivela la volontà del legislatore di reprimere tutte le forme di mala gestio che si estrinsecano nella deviazione dal buon andamento societario.
La responsabilità amministrativa è infatti limitata all’ente cui sia riconducibile il soggetto apicale o dipendente che ha posto in essere la condotta di corruzione (il corruttore) e non riguarda invece la società cui appartiene il soggetto corrotto. Tale costruzione della fattispecie è coerente con i criteri di imputazione della responsabilità ex. D. Lgs. 231/2001 secondo cui l’ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.
La corruzione tra privati, al contrario, prevede per definizione normativa che la società in cui opera il soggetto corrotto subisca un “nocumento” derivante dagli atti compiuti od omessi in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio o di fedeltà.
6. Procedure e comportamenti
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Leonardi S.p.A applica la propria politica anticorruzione a tutte le attività svolte ed a tutte le transazioni sia con contraenti privati, che pubblici.
Ai dipendenti, collaboratori, consulenti della Società Leonardi S.p.A non è consentito:
Offrire, promettere o elargire qualsivoglia utilità di significativo valore per influenzare in maniera inappropriata un soggetto al fine di ottenere una prestazione per Xxxxxxxx S.p.A né tanto meno richiedere o accettare qualsivoglia utilità a titolo di compenso per un’azione inappropriata o di induzione ad agire in maniera inappropriata per l’attribuzione di un incarico da parte di Xxxxxxxx S.p.A.
Tra gli strumenti di corruzione figurano denaro, omaggi, atti di ospitalità e intrattenimenti, viaggi di affari, contratti di sponsorizzazione, finanziamenti a partiti politici, contributi a organizzazioni benefiche nonché qualsiasi altro beneficio o corrispettivo diretto o indiretto.
A tal proposito si ricorda che la Suprema Corte di Cassazione ha definito il termine utilità come tutto ciò che rappresenta un vantaggio per la persona, materiale o morale, patrimoniale o non patrimoniale, oggettivamente apprezzabile consistente tanto in un dare quanto in un facere e ritenuto rilevante dalla consuetudine o dal convincimento comune. Quindi il termine “utilità” non deve essere circoscritto alle utilità di natura patrimoniale, ma comprende tutti quei vantaggi sociali le cui ricadute patrimoniali siano mediate o indirette (sponsorizzazioni, promesse di interessamento e mediazioni politiche effettuate verso soggetti titolari di cariche regionali o ministeriali – Cass. 18.6.10 n. 24656) a dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o appartenenti ad interlocutori commerciali privati, o a loro parenti, sia italiani che di altri Paesi, salvo che siano di modico valore e non possano essere interpretati come una ricerca di favori.
Xxxx o promettere denaro o altra utilità agli amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori, nonché a soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza, appartenenti ad altra società, al fine di far compiere od omettere atti in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio. È fatto pertanto divieto di dare, offrire, chiedere od accettare a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, compensi, regali o altre utilità, connessi all’espletamento delle proprie funzioni o dei compiti affidati, fatti salvi i regali d’uso, purché di modico valore e nei limiti delle normali relazioni di cortesia. Le spese di ospitalità e intrattenimenti devono essere proporzionate all’occasione e conformi alle leggi ed ai regolamenti vigenti. Tali spese devono comunque essere trasparenti, ed i rendiconti che comprovano tali spese e attività devono far riferimento alle persone coinvolte, ad un preciso scopo commerciale ed a tutti i dettagli dell’attività;
Abusare della propria qualità o dei propri poteri al fine di indurre taluno a dare o promettere indebitamente per sé o per altri denaro o altra utilità. In quei Paesi dove è invalso l’uso di offrire doni a clienti o altri, è possibile agire in tal senso quando questi doni siano di natura appropriata e di valore modico, ma sempre nel rispetto delle leggi. Ciò non deve comunque mai essere interpretato come una ricerca di favori;
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Cercare di influenzare impropriamente le decisioni della controparte quando è in corso una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto con la Pubblica Amministrazione o con interlocutori commerciali privati.
Nel caso specifico di effettuazione di gare con la Pubblica Amministrazione o con interlocutori commerciali privati si dovrà operare nel rispetto della legge e della corretta pratica commerciale. Se la Società utilizza un consulente o un soggetto terzo per essere rappresentata nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione o verso interlocutori commerciali privati, nei confronti del consulente e del suo personale o nei confronti del soggetto terzo sono applicate le stesse direttive valide per i dipendenti e i collaboratori della Società. Inoltre, la Società non dovrà farsi rappresentare da un consulente o da un soggetto terzo quando si possano creare conflitti d’interesse. Nel corso di qualsiasi trattativa d’affari non è consentito proporre o esaminare proposte di possibilità d’impiego o di altra forma di collaborazione, offrire o ricevere omaggi, offrire o ricevere informazioni riservate e ogni altra attività che possa avvantaggiare a titolo personale il rappresentante della Pubblica Amministrazione o altro interlocutore commerciale privato. Tutte le predette regole di comportamento relative ai rapporti con membri della Pubblica Amministrazione devono essere osservate anche con riferimento ai membri della Corte Penale Internazionale o degli organi della Comunità europea e di funzionari della Comunità europea e di Stati esteri.
Intrattenere rapporti o effettuare negoziazioni con controparti esterne pubbliche o private senza rispettare il principio di segregazione delle funzioni ed il sistema di deleghe di cui al Modello adottato da Xxxxxxxx S.p.A. Pertanto il soggetto non può da solo e liberamente:
o Stipulare contratti con le predette controparti;
o Accedere a risorse finanziarie;
o Stipulare contratti di consulenza, prestazioni professionali, intermediazione;
o Concedere utilità (regali, benefici, ecc.);
o Assumere personale.
Condurre tutti i rapporti, diretti o indiretti della Società con un Pubblico Ufficiale e con soggetti privati senza rispettare le presenti Linee Guida Anticorruzione e quanto previsto dal Codice Etico;
Giustificare o tollerare pratiche discutibili o illegali (inclusi i Facilitation Payment) per il solo fatto che le medesime possano essere considerate “consuetudinarie” nel settore o nei Paesi nei quali Leonardi S.p.A possa trovarsi ad operare;
Gestire le risorse finanziarie conseguite nell’ambito dell’attività di impresa non in conformità con le normative aziendali che recepiscono i principi e i contenuti del Codice Etico e gli standard di controllo specifici previsti nel Modello e nelle Procedure Aziendali e comunque con modalità tali da scongiurare la possibilità di creare disponibilità economiche indebite o non previste;
Destinare a finalità diverse da quelle per cui sono stati concessi contributi, sovvenzioni o finanziamenti ottenuti dallo Stato, da altro ente pubblico o dalla Comunità europea;
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Utilizzare o presentare dichiarazioni o documenti falsi o attestanti cose non vere ovvero omettere informazioni dovute e, comunque, porre in essere alcun artificio o raggiro al fine di conseguire le predette erogazioni o qualunque ingiusto profitto con danno dello Stato o di altro ente pubblico. I fatti rappresentati e la documentazione presentata per l’ottenimento di finanziamenti, contributi, sovvenzioni o agevolazioni devono essere veritieri, accurati e completi;
Alterare in qualsiasi modo il funzionamento di sistemi informatici o telematici della Pubblica Amministrazione intervenendo senza diritto e con qualsiasi modalità su dati, informazioni e programmi;
Selezionare fornitori senza utilizzare criteri oggettivi e trasparenti e senza basarsi esclusivamente su parametri di qualità del bene o servizio, prezzo, garanzie di assistenza, equità e correttezza, alimentando quindi dubbi sull’imparzialità posta nella scelta dei fornitori stessi;
Effettuare operazioni che non abbiano un adeguato livello di tracciabilità. In particolare deve essere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e di svolgimento delle operazioni stesse. Per ogni operazione vi deve essere un adeguato supporto documentale che consenta di procedere, in ogni momento, all’effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione medesima e individuino chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato la stessa;
Effettuare acquisti senza diligenza e al di fuori dei principi di liceità, economicità, qualità e correttezza;
Utilizzare, per le attività imprenditoriali maggiormente esposte a rischio di infiltrazione mafiosa, così come individuate dall’art. 1 co. 53 L. 190/12, fornitori che non siano inseriti negli appositi elenchi istituiti presso le singole Prefetture;
Svolgere attività o essere coinvolti in transazioni dove esista un chiaro conflitto di interesse, intendendosi per tale ogni situazione o rapporto che, anche solo potenzialmente, veda coinvolti interessi personali o di altre persone a esso collegate;
Fare parte delle commissioni per la scelta del contraente per l'affidamento di servizi, per la concessione o l'erogazione di sovvenzioni, contributi, sussidi, ausili finanziari, nonché per l'attribuzione di vantaggi economici di qualunque genere se si è stati condannati, anche con sentenza non passata in giudicato, per i reati previsti nel capo I del titolo II del libro secondo del Codice penale (delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica amministrazione);
Essere assegnati, anche con funzioni direttive, agli uffici preposti alla gestione delle risorse finanziarie, all'acquisizione di beni, servizi e forniture, nonché alla concessione o all'erogazione di sovvenzioni, contributi, sussidi, ausili finanziari o attribuzioni di vantaggi economici a soggetti pubblici e privati se si è stati condannati, anche con sentenza non passata in giudicato, per i reati previsti nel capo I del titolo II del libro secondo del Codice penale (delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica amministrazione);
7. Facilitation Payments
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I Facilitation Payments costituiscono una forma di corruzione o concussione. Qualsivoglia tipo di pagamento o elargizione di utilità a favore di un Pubblico Ufficiale al fine di ottenere o mantenere un incarico o qualsivoglia altro vantaggio commerciale a favore di Xxxxxxxx S.p.A costituisce una condotta illecita. Nonostante in alcuni paesi sia pratica corrente che i Pubblici Ufficiali richiedano Facilitation Payments, Leonardi S.p.A vieta i Facilitation Payments in qualsiasi parte del mondo e, malgrado le abitudini locali, considererà gli stessi come una violazione delle presenti Linee Guida.
Qualora venisse richiesto di effettuare un pagamento per conto di Xxxxxxxx S.p.A, è necessario essere sempre consapevoli della finalità di tale pagamento e determinare se l’importo richiesto sia proporzionato ai beni forniti o ai servizi prestati. È inoltre sempre opportuno richiedere una ricevuta recante la causale del pagamento. Qualora venisse richiesto un Facilitation Payment e ci fosse una situazione di pericolo per la sicurezza personale dei dipendenti di Xxxxxxxx S.p.A o di altri soggetti che svolgano attività per conto della medesima Società o qualunque situazione che crei sospetto, preoccupazione o dubbio in merito ad un pagamento, è necessario informare immediatamente il proprio Responsabile Diretto.
8. Omaggi, ospitalità, intrattenimenti e spese di viaggio
Questa sezione definisce la politica di Xxxxxxxx S.p.A relativa all'offerta e al ricevimento di omaggi, ospitalità e intrattenimenti. Le indicazioni di seguito riportate hanno lo scopo di ridurre al minimo il rischio che un omaggio o un atto di ospitalità possano essere intesi come forma di corruzione. In linea di principio, non si ravvisa alcun comportamento scorretto nell'offerta o ricevimento di omaggi e atti di ospitalità con il semplice intento di sviluppare relazioni di business e favorire rapporti di collaborazione tra Xxxxxxxx S.p.A e soggetti terzi. Xxxxxxxx S.p.A ammette che l’elargizione e l’accettazione di omaggi, ospitalità e intrattenimenti possano verificarsi nello svolgimento delle consuete pratiche commerciali e riconosce che detta pratica possa variare in maniera significativa a seconda dell’area geografica in cui Leonardi S.p.A opera. Tuttavia, indipendentemente dalle leggi e abitudini locali, determinati omaggi o atti di ospitalità possono essere interpretati come azioni svolte o subite da Xxxxxxxx S.p.A allo scopo di esercitare un'influenza inappropriata o possono indicare la presenza di un conflitto di interesse. In determinate circostanze l’offerta e/o la ricezione di omaggi e intrattenimenti possono essere considerate un atto di corruzione ed essere quindi illegali e lesivi della reputazione di Xxxxxxxx S.p.A, tanto che i soggetti coinvolti e la società potrebbero essere perseguiti penalmente.
L’approccio logico che deve guidare la decisione deve essere quello di comprendere se tali omaggi/atti di ospitalità siano effettuati o ricevuti solo qualora rientrino nel contesto di atti di cortesia commerciale, siano di modico valore e tali da non compromettere l’integrità e/o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio.
Gli omaggi, i vantaggi economici o altre utilità offerti o ricevuti in qualsiasi circostanza devono essere ragionevoli e in buona fede. Essi sono considerati ragionevoli ed in buona fede quando sono direttamente collegati:
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- Alla promozione, dimostrazione o illustrazione dei servizi effettuati da Xxxxxxxx S.p.A;
- Alla partecipazione a seminari o workshop formativi;
- Allo sviluppo e mantenimento di cordiali rapporti di business
Le domande che il soggetto che offre/riceve omaggi e/o atti di ospitalità deve porsi sono le seguenti: "L’omaggio è eccessivo? Si tratta di un omaggio o piuttosto di un atto di corruzione? Si tratta di un atto di ospitalità o piuttosto di un tentativo di persuasione? Sto cercando di influenzare qualcuno a fare qualcosa in maniera inappropriata o sto subendo l'influenza di qualcuno?” Sarei a mio agio a mettere al corrente il mio responsabile dell’omaggio offerto/ricevuto? Qualora non si riesca a giustificare tali atti, probabilmente siamo in presenza di un’azione scorretta e che potrebbe esporre i soggetti coinvolti e l’azienda ad essere perseguiti in ambito penale.
In ogni caso, tutti gli omaggi, vantaggi economici o altre utilità offerti o ricevuti devono essere conformi alle regole interne definite da Xxxxxxxx S.p.A, supportati da appropriata documentazione e possedere tutte le caratteristiche seguenti:
Non consistere in un pagamento in contanti;
Xxxxxx effettuati in buona fede e in relazione a finalità legittime di business;
Non essere motivati dal desiderio di influenzare i processi decisionali inerenti l'esito delle transazioni o delle trattative che Xxxxxxxx S.p.A possa intraprendere o di aggiudicarsi o assicurarsi nuovi incarichi;
Non essere tali, per ammontare e tipologia, da compromettere un giudizio oggettivo o creare un senso di obbligo, ovvero qualora vi sia il rischio che tali atti possano essere fraintesi o mal interpretati da altri;
Essere conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati;
Rispettare le leggi e i regolamenti locali, applicabili al Pubblico Ufficiale o al privato.
Ai fini di quanto previsto dalle presenti Linee Guida, per “omaggio” si intende qualsiasi oggetto con valore monetario o economico. Con i termini “ospitalità e intrattenimenti” è da intendersi la partecipazione ad un evento al quale il soggetto ospitante sia presente. Le Linee Guida si applicano sia qualora Xxxxxxxx S.p.A sia il soggetto ospitante sia qualora sia l'ospite. Nel caso in cui il soggetto ospitante non sia presente, la partecipazione ad un evento sarà considerata un omaggio. Con riferimento alla significatività dell’omaggio offerto/ricevuto, si fà presente, a titolo esemplificativo e non esaustivo, che rientrano fra i regali accettabili penne a sfera, calendari, agende, gadget, bottiglie di vino o superalcolici nel periodo natalizio del valore non superiore a 150 euro per persona o un equivalente ammontare in valuta straniera mentre non rientrano in tale categoria casse di champagne, tablet, computer, capi di abbigliamento di alta moda o qualsiasi altro oggetto recapitato al proprio indirizzo privato.
Con riferimento invece agli atti di ospitalità/intrattenimenti, si fà presente, a titolo esemplificativo e non esaustivo, che rientrano tra le forme di ospitalità e intrattenimenti permesse cene al ristorante o biglietti per un evento sportivo, uno spettacolo teatrale o un
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concerto del valore non superiore a 200 euro per persona o un equivalente ammontare in valuta straniera. In linea di massima l’offerta/accettazione di omaggi/atti di ospitalità di valore non trascurabile ovvero eccedenti rispettivamente l’importo di euro 150,00 (tasse incluse) o di euro 200,00 (tasse incluse) o l’importo corrispondente nella valuta locale, è possibile solo qualora si disponga del previo consenso scritto del proprio Responsabile Diretto. Il consenso sarà accordato esclusivamente qualora il Responsabile Diretto ritenga che l’omaggio/atto di ospitalità non possa essere inteso come atto di induzione. In tali circostanze l’omaggio/atto di ospitalità deve essere riconosciuto a nome di Xxxxxxxx S.p.A e annotato nel relativo Registro omaggi, ospitalità, intrattenimenti, all’uopo istituito e di cui al successivo punto 8.1.
Alcuni comportamenti, indipendentemente dal valore dell’omaggio/atto di ospitalità, sono tassativamente non consentiti. In particolare:
Offrire/accettare qualsiasi elargizione di omaggi, ospitalità e intrattenimenti aziendali nei confronti di Pubblici Ufficiali, utili ad esempio ad agevolare o accelerare procedure governative di routine quali ad esempio quelle per il rilascio di visti, licenze, accesso a procedure semplificate etc;
Pagare le spese di un Pubblico Ufficiale, incluse quelle per viaggi di lavoro;
Cercare di suddividere un omaggio/atto di ospitalità in più parti con l'obiettivo di ridurne il valore economico (ad es., una cassa di vini) e farlo così rientrare nel valore limite;
Offrire/accettare ripetutamente omaggi/atti di ospitalità ai/dai Soggetti Terzi;
Accettare omaggi/atti di ospitalità offerti ai propri familiari e amici da parte di Xxxxxxxx Xxxxx;
Offrire omaggi/atti di ospitalità agli amici e familiari di eventuali Xxxxxxxx Xxxxx nel corso del proprio incarico o dello svolgimento di attività per conto di Xxxxxxxx S.p.A in quanto i medesimi potrebbero essere interpretati come induzione ad aggiudicarsi o assicurarsi un incarico;
Offrire a Terzi né accettare dagli stessi omaggi o atti di ospitalità qualora l’azienda partecipi a gare di appalto con enti pubblici sia nazionali che internazionali.
Qualora venga approvato un omaggio che non rientri nel limite sopra indicato, il Responsabile Diretto che concede l’autorizzazione dovrà inviare la modulistica comprovante l’avvenuta autorizzazione al Responsabile del mantenimento del relativo registro (Sig.ra ….c/o Segreteria di Direzione Tel. 0536/868…..mail )
8.1 Registro omaggi e ospitalità ricevuti ed elargiti
Tutti gli omaggi offerti/ricevuti che eccedano i limiti precedentemente riportati devono essere annotati nei seguenti registri:
Registro omaggi, ospitalità e intrattenimenti ricevuti da Xxxxxxxx S.p.A
Registro omaggi e ospitalità e intrattenimenti elargiti da Xxxxxxxx S.p.A
Registro omaggi e ospitalità ricevuti ed elargiti dalle consociate
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Tali Registri devono essere istituiti, conservati e debitamente aggiornati a cura della Segreteria di Direzione, per quanto riguarda Xxxxxxxx e dal Responsabile Xxx.xx e Finanza di ciascuna Società controllata, per quanto riguarda le Società controllate. La funzione sopraccitata è tenuta ad esaminare tale Registro con cadenza semestrale e ad informare l’Organismo di Vigilanza di Xxxxxxxx S.p.A. circa il contenuto degli stessi almeno una volta l’anno (o con maggiore frequenza su specifica richiesta).
L’Organismo di Vigilanza di Leonardi S.p.A. riferisce almeno una volta l’anno al Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx S.p.A. su casi di corruzione che potrebbero essere riscontrati ai sensi delle presenti Linee Guida, nell’ambito della Relazione che l’Organismo di Vigilanza trasmette annualmente al Consiglio di Amministrazione oppure nel momento in cui tali eventi si verificano.
9. Viaggi d’affari
Tutti i viaggi d’affari relativi a Dipendenti e Xxxxx devono essere conformi alla Travel policy adottata da Xxxxxxxx S.p.A e pubblicata sulla Intranet aziendale.
10. Contratti di sponsorizzazione
i contributi ricevuti o elargiti a seguito della stipula di contratti di sponsorizzazione devono essere registrati in modo veritiero e trasparente nei libri e registri della Società.
Tutte le attività di sponsorizzazione, al fine di assicurare il rispetto delle norme anticorruzione, devono essere approvate secondo quanto previsto dalle Procedure Aziendali in coerenza con il Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Xxxxxxxx S.p.A e con le presenti Linee Guida. I principi cui devono ispirarsi le attività di sponsorizzazione sono i seguenti:
Tutte le attività di sponsorizzazione devono essere effettuate in coerenza con il budget approvato;
I contratti di sponsorizzazione devono essere stipulati soltanto con enti o individui noti, affidabili e che godono di una buona reputazione;
L’iter di approvazione dei contributi deve prevedere un’adeguata descrizione circa la natura e le finalità della singola iniziativa secondo le leggi applicabili;
Il contratto di sponsorizzazione deve essere redatto per iscritto e deve contenere:
o La dichiarazione della controparte che l’ammontare pagato da Xxxxxxxx S.p.A sarà usato esclusivamente come corrispettivo per la prestazione della controparte e che queste somme non saranno mai trasmesse ad un Pubblico Ufficiale o ad un privato a fini corruttivi o trasferite, direttamente o indirettamente, ai componenti degli organi sociali, amministratori o dipendenti della Società;
o La valuta e l’ammontare pagato ai sensi del contratto di sponsorizzazione;
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o I termini per la fatturazione e le condizioni di pagamento, tenuto conto che tali pagamenti possono essere effettuati esclusivamente in favore della controparte e nel Paese di costituzione della controparte, esclusivamente sul conto registrato della controparte, come indicato nel contratto, e mai su conti cifrati o in contanti;
o L’impegno della controparte a rispettare le leggi applicabili, le Leggi Anticorruzione e le disposizioni anticorruzione previste dal contratto di sponsorizzazione, ed a registrare nei propri libri e registri in modo corretto e trasparente l’ammontare ricevuto;
o La clausola risolutiva espressa con diritto al risarcimento dei danni in caso di violazione da parte della controparte degli obblighi, dichiarazioni e garanzie come sopra riportate, o in caso di violazione delle Leggi Anticorruzione o degli impegni anticorruzione previsti dal contratto;
o L’assicurazione che i pagamenti fatti dalla Società siano effettuati esclusivamente come indicato nel contratto di sponsorizzazione, previa verifica che il servizio sia stato effettivamente fornito.
11. Finanziamento di partiti politici
Non è ammessa alcuna forma di pagamento a partiti politici o organizzazioni, né ai rappresentanti degli stessi. Il rischio principale è che tali finanziamenti possano essere usati da una società come mezzo improprio di corruzione per mantenere o acquisire un vantaggio, quale ad esempio l’aggiudicazione di un contratto, l’ottenimento di una licenza e/o permesso o una legislazione più favorevole per lo sviluppo degli affari.
12. Donazioni a organizzazioni benefiche
Le donazioni ad organizzazioni benefiche sono permesse a condizione che non vengano effettuate al fine di ottenere un vantaggio personale, finanziario o politico per un qualunque Pubblico Ufficiale o qualsivoglia cliente/fornitore/Xxxxx (o le rispettive famiglie). Le donazioni non devono essere effettuate al fine di influenzare in maniera inappropriata il beneficiario o in cambio di qualsivoglia vantaggio commerciale e devono soddisfare i seguenti principi:
L’iter di approvazione delle donazioni deve prevedere un’adeguata descrizione circa la natura e le finalità della singola donazione e la verifica della legittimità della donazione secondo le leggi applicabili;
Deve essere indicato se risultano o meno in linea con il budget annuale approvato;
Tra i beneficiari possono figurare esclusivamente enti caritatevoli e organizzazioni no profit, costituiti e registrati nel rispetto della legislazione vigente. Singoli individui non possono in alcun modo essere beneficiari di una donazione;
Tutte le donazioni devono essere tracciabili ed accuratamente documentate per iscritto;
i pagamenti all’ente beneficiario devono essere effettuati esclusivamente sul conto registrato a nome dell’ente beneficiario. Non è permesso effettuare pagamenti su conti
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cifrati o in contanti o a un soggetto diverso dall’ente beneficiario o in un Paese terzo diverso dal Paese dell’ente beneficiario;
Il beneficiario (ente/associazione/organizzazione che riceve la donazione) deve essere un’organizzazione benefica rispettabile e godere di una buona reputazione.
Donazioni specifiche possono essere autorizzate soltanto dal Presidente di Leonardi S.p.A e/o dal soggetto all’uopo delegato e devono altresì essere conformi all'approccio adottato dalla Società Leonardi S.p.A in materia di Corporate Social Responsibility.
13. Selezione e assunzione di personale
Leonardi S.p.A dovrà assumere, nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili, informazioni sulle esperienze personali dei soggetti candidati a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e , in caso di assunzione, trasferimento o promozione, di quei dipendenti che possano avere un contatto rilevante con Pubblici Ufficiali nello svolgimento dell’attività lavorativa, che a loro volta sovrintendano dipendenti o Business Partner che possano avere tali contatti o che siano coinvolti nell’ambito di controlli e attività disciplinate dalle Leggi Anticorruzione. Le politiche di assunzione devono essere precedute da una reale esigenza lavorativa e l’iter di selezione deve prevedere più passaggi di valutazione da parte di differenti soggetti.
14. Formazione del personale
Il personale di Xxxxxxxx S.p.A dovrà essere informato e formato sulle Leggi Anticorruzione applicabili e sull’importanza del rispetto delle medesime e delle presenti Linee Guida al fine di essere a conoscenza dei diversi reati, dei rischi, delle responsabilità personali e amministrative per la società e delle azioni da intraprendere per contrastare la corruzione nonché delle sanzioni applicabili sia agli individui eventualmente coinvolti che alla Società. A tutto il Personale verrà distribuita copia delle presenti Linee Guida e sarà richiesto un visto per presa visione.
15. Fusioni ed acquisizioni
Qualora la Società Leonardi S.p.A proceda ad una fusione o ad una acquisizione di altre società, c’è la possibilità di subentrare nelle responsabilità relative a violazione di norme anticorruzione commesse dalla società acquisita o fusa. In tal caso la Leonardi S.p.A potrebbe essere soggetta a danni reputazionali nonché all’applicazione di sanzioni qualora, tali violazioni dovessero essere successivamente accertate. Diventa pertanto fondamentale inserire nel contratto di acquisizione adeguate disposizioni anticorruzione o, prima della chiusura del contratto, valutare altre opzioni contrattuali al fine di evitare di dover subentrare in responsabilità.
16. Soggetti Terzi
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Leonardi S.p.A può essere ritenuta responsabile per pagamenti “indiretti” effettuati o offerti a qualsivoglia entità o soggetto da un Terzo per suo conto. Nell’ambito della collaborazione con Xxxxx, un'adeguata verifica relativamente al loro background e alla loro reputazione e l’individuazione di eventuali potenziali rischi di corruzione sono fondamentali.
Secondo Leonardi S.p.A le aree inerenti la stipula di joint venture, l’acquisizione di società nonché l’instaurazione di rapporti contrattuali con Xxxxxxxx Xxxxx richiedono la redazione di una analisi e una valutazione dei rischi prima di intraprendere qualsiasi collaborazione. Tale analisi dovrebbe includere una valutazione del rischio di frode, concussione e corruzione in relazione al paese in cui sarà condotta l'attività, un’analisi dei potenziali partner commerciali dei Soggetti Terzi e un’analisi del progetto o della transazione proposti al fine di individuare, nei limiti del possibile, il rischio di corruzione o concussione. Nell’ambito di tale valutazione complessiva la Società Leonardi S.p.A ritiene che i segnali di allarme cui prestare particolare attenzione in materia di anticorruzione siano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti:
La raccomandazione a Xxxxxxxx S.p.A da parte di un Pubblico Ufficiale di assumere uno specifico Soggetto Terzo;
La richiesta a Xxxxxxxx S.p.A da parte di un Soggetto Terzo di assumere qualcuno evitando le procedure interne di selezione del personale;
La richiesta a Xxxxxxxx S.p.A da parte di un Soggetto Xxxxx di assumere un proprio amico o familiare o assicurare loro un vantaggio;
La retribuzione proposta per un Terzo ingaggiato da Xxxxxxxx S.p.A risulta esageratamente elevata rispetto ai prezzi di mercato senza ragionevole motivazione;
La richiesta effettuata a Xxxxxxxx S.p.A da parte di un Terzo ingaggiato dalla Società stessa di effettuare i pagamenti su un conto aperto in un paese o un'area geografica diversi dal luogo della propria residenza o della sede della propria attività oppure in un paradiso fiscale; a favore di un Soggetto Terzo sconosciuto; suddividendoli su diversi conti; con modalità tali da “ignorare” potenziali violazioni della legge;
Un Terzo che Xxxxxxxx S.p.A cerca di ingaggiare non possiede sufficienti qualifiche, risulta non godere di buona reputazione o fà molto affidamento sui propri contatti politici o istituzionali piuttosto che sulle proprie competenze tecniche o sul tempo dedicato all’incarico assegnato;
Un Terzo che Leonardi S.p.A vorrebbe ingaggiare non intende accettare i termini e le condizioni relative al rispetto della legislazione Anti-corruzione;
Un paese in cui Leonardi S.p.A opera o si appresta ad operare è noto come un'area ad elevato rischio di corruzione;
Uno stesso Xxxxxxxx Xxxxx viene ripetutamente ingaggiato senza alcuna ragionevole giustificazione per ripetuti incarichi;
Un Xxxxx chiede di essere retribuito in contanti e/o si rifiuta di sottoscrivere un formale incarico o di fornire una fattura o ricevuta del pagamento;
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Un Soggetto Xxxxx pretende omaggi e intrattenimenti ingenti prima di avviare o proseguire le trattative contrattuali o prestare alcun servizio;
Un Soggetto Xxxxx insiste nel non formalizzare quanto concordato o di utilizzare scritture private a latere;
L'addebito in fattura di una commissione o un onorario appaiono eccessivamente elevati e comunque non in linea con la prestazione indicata;
La richiesta o pretesa da parte di un Soggetto Terzo di ricorrere a un intermediario, consulente o fornitore non utilizzato abitualmente dalla Società o sconosciuto alla medesima;
L’offerta da parte di un Soggetto Terzo di un omaggio impropriamente ingente o di una forma di ospitalità sontuosa.
Qualora dovesse sorgere qualsivoglia dubbio circa la legittimità di un potenziale Soggetto Terzo, prima di concludere qualunque tipo di accordo con tale Xxxxx è necessario condividere le proprie riserve in proposito con il proprio Responsabile Diretto.
16.1 Contratti con i Soggetti Terzi
Di seguito si riepilogano, suddivisi per controparte, alcuni requisiti che dovrebbero essere previsti all’interno dei contratti stipulati con Soggetti Terzi.
16.1.1 Business Partners
Leonardi S.p.A potrebbe essere ritenuta responsabile per le attività corruttive commesse dai Business Partner. Pertanto è opportuno che il Personale di Xxxxxxxx S.p.A rispetti quanto riportato nelle presenti Linee Guida in merito all’instaurazione e alla gestione contrattuale dei rapporti con Business Partner. I Business Partner devono essere sottoposti a un’adeguata verifica, devono stipulare contratti scritti prima di svolgere qualunque attività a favore o per conto di Xxxxxxxx S.p.A e devono essere pagati solo in conformità con quanto previsto nelle pattuizioni contrattuali. Tutti i contratti scritti con i Business Partner devono prevedere un corrispettivo ragionevole e adeguato.
Xxxxxxxx S.p.A richiede che i contratti con i Business Partner includano disposizioni che, tra le altre cose, prevedano:
L’impegno del Business Partner di rispettare le Leggi Anti-Corruzione;
In caso di subappalto o subcontratto, l’obbligo di:
o Svolgere preventivamente alla stipula del relativo contratto i controlli sul possesso da parte del subappaltatore o subcontraente dei requisiti di compliance in conformità alle regole interne di Leonardi S.p.A;
o Ottenere, ove prevista, la previa autorizzazione di Xxxxxxxx S.p.A per qualunque subappalto o subcontratto in conformità alle regole interne di Xxxxxxxx S.p.A;
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o Assicurare che ogni subappaltatore o subcontraente, che esegua i servizi in riferimento al contratto, li svolga esclusivamente sulla base di un contratto scritto, che imponga al subappaltatore o subcontraente condizioni relative alla compliance e alle Leggi Anti- Corruzione equivalenti rispetto a quelle imposte ai Business Partner;
L’impegno del Business Partner di riportare tempestivamente a Xxxxxxxx S.p.A qualsiasi richiesta o domanda relativa a qualunque indebito pagamento di denaro o di altra utilità, ricevute dal Business Partner in relazione all’esecuzione del contratto;
Il diritto di Leonardi S.p.A di svolgere audit sul Business Partner nel caso in cui Xxxxxxxx
S.p.A abbia il ragionevole sospetto che il Business Partner possa aver violato le disposizioni del contratto relative alla compliance o le Leggi Anti-Corruzione;
Il diritto di Leonardi S.p.A di risolvere il contratto, di sospenderne l’esecuzione e di ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi, dichiarazioni e garanzie sopra riportati e/o di violazione delle Leggi Anti-Corruzione.
Nel caso in cui il Business Partner sia un partner di una Joint Venture, si applicano le disposizioni di cui al Paragrafo 16.1.2, qualora sia un intermediario si applicano le disposizioni di cui al Paragrafo 16.1.3 e qualora sia un Consulente si applicano le disposizioni di cui al Paragrafo 16.1.4.
16.1.2 Joint venture
Leonardi S.p.A potrebbe essere ritenuta responsabile per le attività corruttive poste in essere dai propri partner nelle Joint Venture e deve adottare misure idonee ad assicurare che anche le Joint Venture in cui non è il partner di controllo implementino norme di controllo interno adeguate. Tutti i contratti di Joint Venture devono rispettare i seguenti criteri:
i partner delle Joint Venture saranno solo enti o individui ben noti, affidabili e con una ottima reputazione in quanto a onestà e pratiche commerciali corrette;
La stipula di un contratto di joint venture deve essere preceduta da una adeguata analisi avente come obiettivo anche quello di verificarne le pattuizioni contrattuali;
La Joint venture deve operare nel rispetto dei principi statuiti all’interno delle presenti Linee Guida;
Devono essere redatti per iscritto e contenere:
o L’impegno di ogni partner di adoperarsi affinché la Joint Venture adotti un efficace e adeguato sistema di controllo interno per la prevenzione della corruzione;
o L’impegno di ciascun partner che in tutte le attività direttamente o indirettamente riferite alla Joint Venture, i partner e la Joint Venture non pagheranno mai tangenti a Pubblici Ufficiali o ai loro Familiari o ad amministratori o componenti degli organi sociali della controparte con cui la Joint Venture intenda operare;
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o Il diritto di ogni Partner di recedere dalla Joint Venture e il diritto al risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi anti-corruzione del contratto di Joint Venture o di violazione delle Leggi Anti-Corruzione;
16.1.3 Intermediari
I contratti con gli Intermediari possono sollevare problematiche anti-corruzione e devono essere negoziati e stipulati nel rispetto di alcuni principi inderogabili. In particolare:
L’Intermediario dovrà godere di un’ottima reputazione in termini di onestà e pratiche commerciali corrette e di alti standard etici;
Deve essere effettuata una adeguata analisi dell’Intermediario;
Il contratto di intermediazione sarà redatto per iscritto e conterrà altresì:
o La descrizione della prestazione dovuta dall’intermediario;
o La valuta e l’ammontare del corrispettivo, che deve essere commisurato all’oggetto del contratto, all’esperienza dell’Intermediario e al Paese dove la prestazione sarà eseguita;
o La dichiarazione e l’obbligo dell’intermediario che la somma di denaro esigibile ai sensi del contratto di intermediazione sarà usata unicamente come corrispettivo per la propria prestazione professionale e che nessuna parte di esso sarà corrisposta a un Pubblico Ufficiale o a uno dei suoi Familiari a fini corruttivi;
o Il divieto per l’intermediario di trasferire in via diretta o indiretta il corrispettivo ad amministratori, dirigenti, componenti degli organi sociali o dipendenti della Società o ai loro Familiari;
o Le modalità e le condizioni di pagamento. A tal proposito si precisa che tali pagamenti non potranno effettuarsi in favore di un soggetto diverso dall’Intermediario né in un Paese diverso da quello di una delle parti o nel quale il contratto sarà eseguito e mai su conti cifrati o in contanti;
o La pattuizione che il pagamento sarà condizionato alla effettuazione della prestazione definita nel contratto;
o Il diritto della Società a svolgere controlli sull’intermediario e a risolvere il contratto nel caso di variazione nell’assetto di controllo dell’intermediario;
o La presenza di una clausola che disponga la non cedibilità del contratto;
o La dichiarazione e l’obbligo per l’intermediario che, al momento della sottoscrizione del contratto e per tutta la durata dello stesso, né questo né i suoi Familiari né, qualora l’intermediario sia una società, i suoi proprietari, amministratori, dipendenti, né la società stessa, sono o diventeranno Pubblici Ufficiali;
o Il diritto della Società di risolvere il contratto, di sospendere il pagamento e di ricevere il risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi, dichiarazioni e garanzie sopra riportati e/o di violazione delle Leggi Anti-Corruzione;
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o Eventuali disposizioni relative al monitoraggio continuo da parte della Società sulle attività svolte dall’intermediario, al fine di assicurare che l’intermediario agisca sempre nel rispetto delle Leggi Anti-Corruzione;
o L’impegno dell’intermediario a registrare l’ammontare pagato in modo corretto e trasparente nei propri libri e registri;
16.1.4 Consulenti
Leonardi S.p.A richiede che tutti i suoi Consulenti rispettino le leggi, incluse le Leggi Anti Corruzione. Ciò in quanto Xxxxxxxx S.p.A potrebbe essere ritenuta responsabile per attività corruttive svolte dai suoi Consulenti. Pertanto ritiene che particolare attenzione debba essere dedicata ai processi di selezione e nomina dei Consulenti, i quali devono godere di un’ottima reputazione in quanto a onestà, integrità morale, professionalità. Fermo restando quanto previsto dalla procedura PA 231/01/03 inerente la gestione dei rapporti con professionisti e/o società di consulenza esterne, pubblicata sulla Intranet Aziendale e da considerarsi parte integrante del Modello Organizzativo della Società, si richiamano di seguito alcuni elementi che devono essere previsti all’interno del contratto di consulenza. Il contratto di consulenza deve essere redatto per iscritto e deve contenere:
La descrizione dettagliata della prestazione dovuta dal Consulente;
La dichiarazione del Consulente che il pagamento ricevuto è unicamente il corrispettivo per la prestazioni definite nel contratto e che tali somme non saranno mai utilizzate per finalità corruttive;
La dichiarazione del Consulente che, al momento della sottoscrizione del contratto e per tutta la durata dello stesso, né il Consulente, né i suoi Familiari né, qualora il Consulente sia una società, i suoi proprietari e amministratori, siano Pubblici Ufficiali;
La dichiarazione di assenza di conflitto di interesse, anche potenziale, al momento della sottoscrizione del contratto e l’impegno del Consulente a dare tempestiva comunicazione alla Società Leonardi S.p.A nel caso in cui tale conflitto sorga in corso di esecuzione del contratto;
I termini per la fatturazione e le condizioni di pagamento, tenuto conto che tali pagamenti potranno effettuarsi esclusivamente in favore del Consulente e nel Paese di residenza del Consulente, esclusivamente sul conto intestato al Consulente come indicato nel contratto e mai su conti cifrati o in contanti;
L’indicazione che il pagamento anticipato del corrispettivo può essere consentito solo in casi specifici adeguatamente motivati nel contratto e, comunque, esclusivamente per una parte dell’importo;
L’impegno del Consulente a rispettare le leggi applicabili, e in particolare le Leggi Anti- Corruzione e a registrare in modo corretto e trasparente nei propri registri contabili le somme ricevute;
L’impegno del Consulente a garantire che eventuali suoi dipendenti o collaboratori incaricati di svolgere prestazioni in relazione al contratto abbiano gli stessi requisiti etici
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richiesti da Xxxxxxxx S.p.A al Consulente e ottemperino ai medesimi obblighi e che qualunque persona che effettua prestazioni in relazione al contratto operi solo sulla base di un accordo scritto che imponga condizioni e impegni di compliance equivalenti a quelli assunti dalla controparte;
L’impegno di riportare tempestivamente a Xxxxxxxx S.p.A qualsiasi richiesta o domanda relativa a qualunque indebito pagamento di denaro o di altra utilità, ricevute dal Consulente in relazione all’esecuzione del contratto;
L’impegno del Consulente a informare la controparte di ogni cambiamento intervenuto nella sua struttura proprietaria e/o in riferimento a variazioni che possano avere un impatto sulla capacità della controparte di condurre le attività nel pieno rispetto degli impegni assunti nel contratto;
Il diritto di Leonardi S.p.A di sospendere il pagamento, di risolvere il contratto, e di ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione degli obblighi, dichiarazioni e garanzie sopra riportati e/o di violazione delle Leggi Anti-Corruzione.
17. Libri contabili, scritture aziendali e requisiti di controllo interno
Secondo quanto previsto dalla legge le scritture aziendali di Leonardi S.p.A devono risultare accurate e affidabili. Tutte le scritture aziendali, ivi inclusi i resoconti delle spese e i prospetti contabili, devono essere preparate nel rispetto dei principi di diligenza e onestà e non devono presentare informazioni false o fuorvianti. E’ richiesta l’ottemperanza dei principi contabili generalmente accettati e dei controlli interni stabiliti.
Tutti i pagamenti e le altre attività devono essere supportati da una fattura ed un contratto o un ordine che contenga dettagli sufficienti a descrivere i servizi forniti e risulti in linea con le procedure interne di Leonardi S.p.A. Tutti i pagamenti effettuati o incassati da Xxxxxxxx S.p.A devono essere opportunamente registrati nei libri contabili e nelle scritture aziendali di Leonardi S.p.A. Tutte le operazioni finanziarie devono essere autorizzate dagli organi preposti secondo quanto previsto dalle procedure di controllo interno. In nessun modo possono essere creati fondi che non siano dichiarati o registrati.
Le spese non devono essere occultate o volontariamente classificate in modo errato al fine di permettere pagamenti illegali.
18. Obbligo di segnalazione delle violazioni delle leggi anti-corruzione
Leonardi S.p.A non tollererà in alcun modo il coinvolgimento in atti di corruzione di qualsiasi entità da parte del proprio Personale o Soggetti Terzi. Il Personale o i Terzi sono tenuti a riportare all’Organismo di Vigilanza qualsiasi fattispecie che violi le presente Linee Guida Anti- Corruzione utilizzando la casella pec dell’Organismo di Vigilanza medesimo (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxx.xx).
Tutti i casi riportati di effettiva o sospetta corruzione saranno esaminati tempestivamente e gestiti nella maniera più consona. Ciascuna segnalazione sarà trattata con riservatezza, attraverso modalità che preservino i legittimi interessi personali del soggetto che effettua la
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segnalazione. A titolo esemplificativo e non esaustivo si riportano alcuni indizi che potrebbero essere rappresentativi di comportamenti corrotti o non etici da parte di terze parti. I dipendenti di Xxxxxxxx S.p.A dovranno essere vigili e allo stesso tempo consapevoli che gli indicatori di seguito riportati potrebbero presupporre episodi corruttivi o essere sintomatici di pratiche illegali:
Elevati pagamenti in contanti;
Eccessiva pressione esercitata da terzi per pagamenti da effettuare con urgenza o comunque prima delle scadenze concordate;
Pagamenti effettuati tramite l’utilizzo di Terze Parti. Ad es. servizi forniti allo stato “A” ma il pagamento viene fatto ad una società di comodo localizzata nello stato “B”;
Commissioni eccessivamente elevate pagate ad agenti, corrispondenti e/o intermediari a qualsiasi titolo che non trovino rispondenza nella controprestazione effettuata;
Pagamenti ad agenti, corrispondenti e/o intermediari effettuati utilizzando conti intestati allo stesso agente/corrispondente e/o intermediario ma aperti in diverse giurisdizioni;
Incontri one to one con funzionari pubblici o privati al fine di ottenere agevolazioni o vantaggi nell’aggiudicazione di gare d’appalto o nell’assegnazione di contratti;
Stipula di contratti non vantaggiosi per la società o non in linea con l’attività prevalente e strategica della Società;
Xxxxxxxx incarichi o eseguire attività previste dai contratti assumendo posizioni o prendendo decisioni non in linea con i compiti funzionali allo svolgimento dell’incarico o con le previsioni contrattuali stabilite;
Assunzioni di personale senza adeguate conoscenze e professionalità per lo svolgimento del ruolo cui è stato destinato;
Preferenza non giustificata verso determinati fornitori;
Aggiramento delle procedure interne in materia di procurement e più in generale mancato rispetto di tutte le procedure e linee guida aziendali;
Abuso dei poteri decisionali o operatività non in linea con le deleghe attribuite;
Al di fuori dei casi di calunnia o diffamazione, Xxxxxxxx S.p.A si impegna a tutelare i propri dipendenti qualora riferiscano condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza in ragione del rapporto di lavoro impedendo che siano sottoposti a qualunque tipo di misura discriminatoria. Nell’ambito del procedimento disciplinare eventualmente sorto a seguito della segnalazione, l’identità del segnalante non può essere rivelata, senza il suo consenso, sempre che la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione, l’identità può essere rivelata ove la sua conoscenza sia assolutamente indispensabile per la difesa dell’incolpato.
19. Conseguenze per la violazione delle leggi anti-corruzione
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Leonardi S.p.A tratta gli atti di corruzione con estrema serietà ed esaminerà qualsiasi accusa di corruzione, intraprendendo azioni disciplinari e/o legali in qualsiasi caso in cui sia ritenuto opportuno. Una violazione delle presenti Linee Guida può comportare azioni disciplinari in conformità a quanto previsto dal CCNL nei confronti di un Dipendente qualora le sue azioni abbiano violato le Leggi Anticorruzione o le presenti Linee Guida o nei casi in cui il medesimo abbia senza giustificato motivo omesso di partecipare alle attività formative sul tema o anche nei casi in cui il medesimo abbia omesso senza ragione di riportare le violazioni o abbia adottato minacce nei confronti di altri soggetti che abbiano riportato eventuali violazioni.
Qualora vengano fatte segnalazioni alla polizia o ad altre autorità preposte, Xxxxxxxx S.p.A si impegnerà a collaborare in ogni modo possibile alle indagini che potrebbero portare ad un procedimento legale nei confronti di Xxxxxxxxxx e Xxxxx.
I Business Partner/Intermediari/Consulenti/Partner in joint venture che violano le presenti Linee Guida Anticorruzione e/o le Leggi Anticorruzione saranno soggetti ai rimedi contrattuali, inclusa la sospensione dell’esecuzione o la risoluzione immediata del contratto, con contestuale richiesta di risarcimento danni.
Il Personale Xxxxxxxx S.p.A non sarà licenziato, demansionato, sospeso, minacciato, vessato o discriminato in alcun modo nel trattamento lavorativo, per essersi rifiutato di effettuare un pagamento o dazione di regali o altra utilità proibiti, anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business.
Tra i provvedimenti previsti per la Società si annoverano sanzioni pecuniarie, danni al marchio aziendale e alla reputazione di Leonardi S.p.A, perdita della capacità di svolgere attività in determinate giurisdizioni, divieto di partecipare ad appalti pubblici, azioni legali da parte dei concorrenti, controversie e ingenti spese legali.
20. Responsabilità
In merito al rispetto e all’applicazione di quanto indicato nelle Linee Guida, esistono alcune specifiche responsabilità, come di seguito riportato:
Il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio delle proprie funzioni di gestione e controllo, prevede un sistema di controllo idoneo a garantire il monitoraggio sull’effettiva applicazione delle previsioni delle Linee Guida;
La Segreteria di Direzione di Leonardi S.p.A deve conservare e aggiornare il Registro omaggi e ospitalità ricevuti da Xxxxxxxx S.p.A e riferire all’Organismo di Vigilanza secondo le modalità e le tempistiche indicate nelle Linee Guida;
La Segreteria di Direzione di Leonardi S.p.A deve conservare e aggiornare il Registro omaggi e ospitalità elargiti da Xxxxxxxx S.p.A e riferire all’Organismo di Vigilanza secondo le modalità e le tempistiche indicate nelle Linee Guida;
Il Responsabile Xxx.xx e Finanza di ciascuna società controllata facente parte del Gruppo Leonardi deve conservare e aggiornare il Registro omaggi e ospitalità ricevuti e elargiti dalla Società controllata medesima e riferire all’Organismo di Vigilanza secondo le modalità e le tempistiche indicate nelle Linee Guida;
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I Responsabili Diretti hanno specifiche responsabilità ai fini dell'applicazione delle Linee Guida, in quanto devono provvedere ad esaminare i quesiti posti dai dipendenti in materia di facilitation payments, analisi relative a terzi, omaggi, atti di ospitalità e intrattenimenti a favore della Società o da parte della stessa eccedenti i limiti indicati nelle presenti Linee Guida e, qualora ritenuto opportuno, autorizzare l’elargizione o la ricezione di omaggi e/o atti di ospitalità straordinari, compilare la relativa modulistica ed inviarla al soggetto incaricato della tenuta e dell’aggiornamento dei registri;
L’Organismo di Vigilanza può fornire assistenza al Responsabile Diretto e ai dipendenti medesimi in merito ai contenuti e ai meccanismi di applicazione delle Linee Guida;
L’Organismo di Xxxxxxxxx deve esaminare eventuali violazioni o sospetti di violazioni delle presenti Linee Guida anti-corruzione di cui venga direttamente o indirettamente a conoscenza, ricevere e analizzare relazioni sul contenuto dei Registri e riferire al Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx S.p.A almeno una volta l’anno. L’Organismo ha altresì il compito di revisionare le Linee Guida in caso di necessità al fine di garantirne la conformità alle leggi e prassi in vigore nell’ambito del sistema anti-corruzione e rimetterlo all’attenzione del Consiglio di Amministrazione per l’approvazione dei relativi aggiornamenti.
Per presa visione
Data…………………..
Firma………………….