PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER
Somec S.p.A.
PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2020
PREMESSA
La presente procedura (la “Procedura”) è adottata Somec S.p.A. (“Somec” o la “Società” o l’”Emittente”) in vista dell’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana” e “MTA”). L’articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (“MAR”) stabilisce l’obbligo per gli “emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro” di redigere, gestire e aggiornare un registro (il “Registro”) delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate così come definite dall’articolo 7 MAR (le “Informazioni Privilegiate”) riguardanti l’Emittente e le società da essa controllate ai sensi dell’art. 93 del D.lgs. 58/1998 e s.m.i. (il “TUF” e le “Controllate”).
Pertanto, le disposizioni della presente Procedura entrano in vigore con efficacia cogente dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Somec S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente”) sul Mercato Telematico Azionario (MTA). Le ulteriori eventuali successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno della pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di urgenza, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dal Chief Financial Officer e Amministratore Delegato, ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 6.2 della Procedura.
Per “Informazione Privilegiata”, si intende ai sensi di quanto disposto dal citato articolo 7 MAR “un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati”1.
Gli obblighi di istituzione e tenuta del Registro sono finalizzati ad incentivare gli operatori a prestare una maggiore attenzione al valore delle Informazioni Privilegiate e, quindi, a stimolare la costituzione di adeguate procedure interne per monitorare la circolazione delle stesse prima della loro diffusione al pubblico. La disciplina di cui all’articolo 18 MAR e la relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 (l’“ITS 347”) è altresì finalizzata ad agevolare l’Autorità competente nello svolgimento delle indagini di insider trading.
La presente Procedura è resa disponibile nella sezione “Investor Relations / Documenti e Procedure” del sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
La presente Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell’ESMA
– European Securities and Markets Authority (ivi incluse le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA, nell’ultima versione messa a
1 Si precisa che, ai sensi dell’art. 7, comma 2, MAR un’informazione è di “carattere preciso” se “fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso”. Pertanto è necessario iscrivere nel Registro le persone che hanno accesso a un’informazione privilegiata relativa sia a eventi o complessi di circostanze già verificatisi, sia a eventi o complessi di circostanze che si può ragionevolmente ritenere possano prodursi o realizzarsi, il tutto come meglio precisato nella procedura denominata “Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” adottata dall’Emittente.
disposizione sul proprio sito istituzionale) e della Consob, per quanto di rispettiva competenza.
Articolo 1
OBBLIGHI RELATIVI AL REGISTRO
1.1 Ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1, MAR, l’Emittente:
a) redige il Registro;
b) aggiorna tempestivamente il Registro ai sensi dell’articolo 3 della presente Procedura; e
c) trasmette il Registro all’Autorità competente il prima possibile dietro sua richiesta.
1.2 Devono essere iscritti nel Registro tutti coloro: (i) che hanno accesso a Informazioni Privilegiate; (ii) con i quali la Società ha un rapporto di collaborazione professionale (si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro) o che comunque svolgano determinati compiti, tramite i quali hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).
Articolo 2 ISTITUZIONE DEL REGISTRO
2.1 La Società istituisce il Registro in conformità a quanto disposto dall’articolo 18 MAR e dall’ITS 347, nonché tenuto conto delle Linee Guida n. 1/2017 in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” adottate da Consob in data 13 ottobre 2017.
2.2 L’Emittente provvede a che il Registro sia suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata2 (la “Sezione Singola”). Ogni volta che è individuata una nuova Informazione Privilegiata è aggiunta una nuova e apposita Sezione Singola al Registro. Ciascuna Sezione Singola riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella sezione medesima.
Fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 2.5, i soggetti da iscrivere nella Sezione Singola del Registro, ovvero da rimuovere dalla stessa, sono individuati dall’Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, che comunica al Soggetto Preposto (come definito al successivo articolo 3.1) di procedere alla tempestiva iscrizione, ovvero rimozione, degli stessi nella Sezione Singola del Registro secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato al successivo articolo 3 della Procedura.
2.3 La Società redige e aggiorna il Registro in un formato elettronico in modo tale da garantire in ogni momento la riservatezza delle informazioni ivi contenute, l’esattezza delle stesse, nonché l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro. Detto formato elettronico è conforme al Modello 1 dell’Allegato I dell’ITS 347, riprodotto in formato cartaceo sub Allegato “A” alla presente Procedura.
2.4 In aggiunta a quanto precede, la Società redige altresì una sezione supplementare al Registro (la “Sezione Permanente”), nella quale, ove istituita, andranno inseriti i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate (i “Titolari di Accesso Permanente” e, congiuntamente ai soggetti iscritti nella Sezione Singola, i “Soggetti Iscritti”). Tale sezione viene redatta in un formato elettronico conforme al Modello 2 dell’Allegato I dell’ITS 347, riprodotto in formato cartaceo sub Allegato “B” alla presente Procedura. I dati dei Titolari di Accesso Permanente riportati nella Sezione Permanente non
2 A titolo esemplificativo, sarà costituita un’apposita sezione per ciascun contratto, progetto, evento aziendale o finanziario, pubblicazione del bilancio o annuncio di utili inferiori alle attese, etc.
sono indicati nelle Sezioni Singole del Registro.
Ai fini della presente Procedura, si considerano da iscrivere nella Sezione Permanente, i soggetti che rivestono nell’Emittente le cariche o le funzioni di seguito indicate, nonché il relativo personale di segreteria:
a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
b) gli Amministratori Delegati;
c) il Direttore Generale (ove nominato); e
d) il Chief Financial Officer e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società individuati dal C.d.A.
Eventuali ulteriori Titolari di Accesso Permanente da iscrivere nella Sezione Permanente, ovvero da rimuovere dalla stessa, sono individuati dal Consiglio di Amministrazione o, in casi di urgenza, dall’Amministratore Delegato e Chief Financial Officer della Società. I nominativi dei Titolari di Accesso Permanente da iscrivere, ovvero, a seconda del caso, da rimuovere, sono comunicati al Soggetto Preposto (come definito al successivo articolo 3.1), il quale procede alla tempestiva iscrizione degli stessi nella Sezione Permanente del Registro secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato al successivo articolo 3 della Procedura.
2.5 I Soggetti Iscritti devono a loro volta individuare, per quanto a loro conoscenza: (a) quali ulteriori persone, all’interno della propria struttura e/o funzione aziendale all’interno dell’Emittente o del Gruppo ad essa facente capo, possono avere accesso a Informazioni Privilegiate, e (b) i soggetti terzi che hanno un rapporto di collaborazione con la Società (ad esempio, la società di revisione e/o i consulenti legali, fiscali, advisor, etc.) che (i) possono avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da iscrivere in una Sezione Singola del Registro, ovvero (ii) che hanno cessato di avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da rimuovere da una Sezione Singola del Registro.
Con riguardo a soggetti terzi aventi un rapporto di collaborazione con la Società, di cui alla precedente lettera (b) che siano società, associazioni o altri enti, devono essere iscritte nel Registro le persone fisiche di detta società, associazione o altro ente che, secondo le evidenze della Società, hanno accesso all’Informazione Privilegiata di volta in volta rilevante. Qualora alla Società risulti che una o più delle suddette persone fisiche abbiamo cessato di avere accesso a un’Informazione Privilegiata, tali persone fisiche dovranno essere rimosse dalla relativa Sezione Singola del Registro.
2.6 I Soggetti Iscritti comunicano, ai sensi del successivo articolo 3.4, i nominativi dei soggetti individuati ai sensi di quanto previsto dal precedente articolo 2.5 al Soggetto Preposto (come definito al successivo articolo 3.1), il quale, accertato d’intesa con l’Amministratore Delegato e Chief Financial Officer che tali soggetti debbano essere effettivamente iscritti nel Registro, procede al tempestivo aggiornamento del Registro medesimo secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato al successivo articolo 3 della Procedura.
Articolo 3
TENUTA, CONSERVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO
3.1 La Funzione Legale dell’Emittente (il “Soggetto Preposto”) cura la tenuta del Registro, provvedendo, su indicazione dell’Amministratore Delegato e Chief Financial Officer o, comunque, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove ne ravvisi l’opportunità, alle iscrizioni e ai relativi aggiornamenti sulla base delle informazioni ricevute dai soggetti indicati ai precedenti articoli 2.4 e 2.5. Inoltre, effettua il monitoraggio dei soggetti iscritti in ciascuna delle Sezioni Singole del Registro, verificando la correttezza dell’iscrizione con i
soggetti indicati all’articolo 2.5, i quali, in virtù di quanto previsto dai medesimi articoli e secondo le modalità e i criteri ivi indicati, sono deputati a trasmettere al Soggetto Preposto le informazioni relative alle persone da iscrivere nella, ovvero rimuovere dalla, Sezione Singola del Registro.
Resta inteso che i Soggetti Iscritti sono responsabili della qualità delle informazioni comunicate al Soggetto Preposto e sono tenuti ad assicurarne la completezza e il tempestivo aggiornamento.
3.2 Il Registro deve essere aggiornato tempestivamente al verificarsi dei seguenti eventi:
a) interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un Soggetto Iscritto nel Registro;
b) vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e deve quindi essere iscritta nel Registro;
c) il Soggetto Iscritto non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento medesimo.
3.3 I dati relativi ai Soggetti Iscritti nel Registro sono conservati per cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
3.4 Le comunicazioni dei Soggetti Iscritti al Soggetto Preposto e relative alle iscrizioni nella, ovvero alle rimozioni dalla, Sezione Singola del Registro di cui al precedente articolo 2.5 della Procedura, sono inviate in forma scritta via e-mail all’indirizzo di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e devono riportare tutte le informazioni necessarie per una corretta e completa iscrizione e aggiornamento del Registro ai sensi della presente Procedura. Il Soggetto Preposto provvede a riportare le informazioni ricevute nel Registro. Ove il Soggetto Preposto riscontri la mancanza di uno o più dati, provvede a contattare i Xxxxxxxx Iscritti, i quali avranno cura di comunicare tempestivamente i dati mancanti.
3.5 L’iscrizione nel Registro e ogni eventuale aggiornamento successivo (ivi inclusa la cancellazione) sono comunicati dal Soggetto Preposto all’interessato tempestivamente e comunque entro e non oltre 3 giorni lavorativi dal verificarsi dell’evento. A tal fine, il Soggetto Preposto consegna ai Soggetti Iscritti o invia ai medesimi tramite posta elettronica e chiedendo ai destinatari di confermare la ricezione rispondendo per iscritto al messaggio di posta elettronica apposita comunicazione (la “Lettera di Trasmissione”), mediante la quale viene fornita informativa ai Soggetti Iscritti in merito all’avvenuta iscrizione nel Registro (ovvero al successivo aggiornamento dello stesso), nonché – in caso di prima iscrizione
– riguardo agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla MAR, dalla relativa disciplina di attuazione e dalla presente Procedura, nonché alle sanzioni applicabili in caso di loro violazione. Alla predetta Lettera di Trasmissione (redatta in conformità all’Allegato “C” della presente Procedura) saranno allegate due copie della presente Procedura. I Soggetti Iscritti, entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla consegna o dal ricevimento della Lettera di Trasmissione, sono tenuti a comunicare per iscritto al Soggetto Preposto di aver ricevuto l’informativa e a trasmettere allo stesso una copia della Procedura siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione.
Articolo 4
CONTENUTO DELLE ISCRIZIONI NEL REGISTRO E DEI RELATIVI AGGIORNAMENTI
4.1 Tenuto conto delle sezioni di cui si compone il Registro ai sensi dell’articolo 2 (ossia, Sezioni Singole e eventuale Sezione Permanente), il Soggetto Preposto iscrive nel Registro le seguenti informazioni (come richiesto dai Modelli 1 e 2 dell’Allegato I dell’ITS 347, riprodotti
in formato cartaceo, rispettivamente, sub Allegato “A” e Allegato “B” alla presente Procedura):
(A) data e ora di creazione della sezione, per tale intendendosi la data e l’ora in cui è stata identificata l’Informazione Privilegiata;
(B) per ciascun Soggetto Iscritto:
(i) data e ora di iscrizione della persona nel Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata;
(ii) identità della persona che ha accesso all’Informazione Privilegiata e, in particolare, il nome, il cognome, il numero di telefono professionale (diretto fisso e mobile) e privato (abitazione e cellulare personale), la data di nascita, il codice fiscale, l’indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), l’indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura;
(iii) società di appartenenza e tipologia di rapporto con la Società;
(iv) motivo per cui la persona è iscritta nel Registro;
(v) aggiornamento e motivo dell’aggiornamento delle informazioni contenute nel Registro;
(vi) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nel Registro
(vii) cancellazione e motivo della cancellazione dal Registro;
(viii) data e ora di cancellazione della persona dal Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha cessato di avere accesso regolare all’Informazione Privilegiata.
Articolo 5 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
5.1 Per le finalità di cui alla presente Procedura, l’Emittente può essere tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Iscritti nel Registro. Tali soggetti sono pertanto tenuti a prendere visione dell’informativa al trattamento consegnata con la comunicazione di cui all’articolo 3.5. I dati personali forniti saranno trattati, da parte dell’Emittente ovvero di responsabili e/o incaricati dalla stessa designati, ai sensi e nei termini del Regolamento (UE)
n. 679/2016 (“GDPR”) e successive modifiche, essendo i Soggetti Iscritti edotti dei contenuti della predetta informativa e, in particolare, di quanto segue:
a) la finalità e le modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
c) i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e l’ambito di diffusione dei dati medesimi;
d) i diritti di cui all’articolo 15 del GDPR;
e) il nome e cognome, la denominazione o la ragione sociale e il domicilio, la residenza o la sede del titolare nonché del responsabile:
- titolare: Somec S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxx, 00;
5.2 Con la consegna al Soggetto Preposto della comunicazione di cui all’articolo 3.5 debitamente sottoscritta da parte del Soggetto Iscritto, si reputano validamente forniti i dati personali.
Articolo 6 MODIFICHE E INTEGRAZIONI
6.1 Le disposizioni della presente Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.
6.2 Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da Autorità di Vigilanza, nonché nei casi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero del Chief Financial Officer e Amministratore Delegato, con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.
* * *
Allegati:
Allegato “A”: Modello 1 dell’Allegato I dell’ITS 347. Allegato “B”: Modello 2 dell’Allegato I dell’ITS 347. Allegato “C”: Modello Lettera di Trasmissione.
ALLEGATO “A”
MODELLO 1 DELL’ALLEGATO I DELL’ITS 347
* * *
Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate — Sezione su [indicare l'informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a un evento] Data e ora (di creazione della presente sezione dell'elenco ovvero quando è stata identificata l'informazione privilegiata): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)] Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]
Nome del titolare dell'ac cesso | Cogno me del titolare dell'ac cesso | Cogno me di nascita del xxxxx xxxx dell'ac cesso (se diverso) | Numeri di tele fono professio nali (linea telefo nica professionale diretta fissa e mobile) | Nome e indi xxxxx dell'im presa | Funzione e motivo dell'ac cesso a informa zioni privile giate | Ottenuto (data e ora in cui il xxxxx xxxx ha ottenuto l'accesso a infor mazioni privile giate) | Cessato (data e ora in cui il xxxxx xxxx ha cessato di avere accesso a informazioni privilegiate) | Data di nascita | Numero di identi ficazione nazio nale (se applica bile) | Numeri di tele fono privati (casa e cellulare personale) | Indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell'e mittente/parte cipante al mer cato delle quote di emissioni/ piattaforma d'a sta/commissario d'asta/sorve gliante d'asta o terzo del xxxxx xxxx dell'ac cesso] | [descrizione del ruolo, della fun zione e del mo tivo della pre senza nell'e lenco] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC] | [aaaa- mm-gg] | [numero e/o te sto] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo privato completo del xxxxx xxxx dell'accesso — via e numero civico — località — CAP — Stato] |
ANNEX “A”
TEMPLATE 1, ANNEX I, ITS 347
* * *
Insider list: section related to [Name of the deal-specific or event-based inside information]
Date and time (of creation of this section of the insider list, i.e. when this inside information was identified): [yyyy-mm-dd; hh:mm UTC (Coordinated Universal Time)] Date and time (last update): [yyyy-mm-dd, hh:mm UTC (Coordinated Universal Time)]
Date of transmission to the competent authority: [yyyy-mm-dd]
First name(s) of the insider | Sur name(s) of the insider | Birth sur- name(s) of the insider (if different) | Professional telephone number(s) (work direct telephone line and work mobile numbers) | Company name and address | Function and reason for being insider | Obtained (the date and time at which a person obtained access to inside informa tion) | Ceased (the date and time at which a person ceased to have access to inside information) | Date of birth | National Identi fication Number (if applica ble) | Personal tele phone numbers (home and per sonal mobile tele phone numbers) | Personal full home address: street name; street number; city; post/ zip code; country) |
[Text] | [Text] | [Text] | [Numbers (no space)] | [Address of is suer/emission allowance mar ket participant/ auction plat form/auction eer/auction monitor or third party of insider] | [Text describing role, function and reason for being on this list] | [yyyy-mm-dd, hh:mm UTC] | [yyyy-mm-dd, hh:mm UTC] | [yyyy- mm-dd] | [Number and/or text] | [Numbers (no space)] | [Text: detailed per sonal address of the insider — Street name and street number — City — Post/zip code — Country] |
ALLEGATO “B”
MODELLO 2 DELL’ALLEGATO I DELL’ITS 347
* * *
Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti) [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)] Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]
Nome del titolare dell'accesso | Cognome del titolare dell'accesso | Cognome di nascita del titolare dell'accesso (se diverso) | Numeri di tele fono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile) | Nome e indirizzo dell'impresa | Funzione e motivo dell'ac cesso a informa zioni privilegiate | Inserito (data e ora in cui il titolare è stato inse rito nella sezione degli accessi perma nenti) | Data di nascita | Numero di identifica zione nazionale (se applica bile) | Numeri di tele fono privati (casa e cellulare perso nale) | Indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell'e mittente/parteci pante al mercato delle quote di emissioni/piatta forma d'asta/ commissario d'a sta/sorvegliante d'asta o terzo del titolare dell'ac cesso] | [descrizione del ruolo, della fun zione e del mo tivo della pre senza nell'elenco] | [aaaa-mm-gg, hh: mm UTC] | [aaaa-mm- gg] | [numero e/o testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo privato completo del xxxxx xxxx dell'accesso — via e numero civico — località — CAP — Stato] |
ANNEX “B”
TEMPLATE 2, ANNEX I, ITS 347
* * *
Permanent insiders section of the insider list Date and time (of creation of the permanent insiders section) [yyyy-mm-dd, hh:mm UTC (Coordinated Universal Time)] Date and time (last update): [yyyy-mm-dd, hh:mm UTC (Coordinated Universal Time)]
Date of transmission to the competent authority: [yyyy-mm-dd]
First name(s) of the insider | Surname(s) of the insider | Birth surname(s) of the insider (if different) | Professional tele phone number(s) (work direct tele phone line and work mobile numbers) | Company name and address | Function and reason for being insider | Included (the date and time at which a person was included in the permanent insider section) | Date of birth | National Identifica tion Number (if applicable) | Personal tele phone numbers (home and personal mobile telephone numbers) | Personal full home address (street name; street number; city; post/ zip code; country) |
[Text] | [Text] | [Text] | [Numbers (no space)] | [Address of is suer/emission al lowance market participant/auc tion platform/ auctioneer/auc tion monitor or third party of in sider] | [Text describing role, function and reason for being on this list] | [yyyy-mm-dd, hh:mm UTC] | [yyyy-mm- dd] | [Number and/or text] | [Numbers (no space)] | [Text: detailed per sonal address of the insider — Street name and number — City — Post/zip code — Country] |
ALLEGATO “C”
MODELLO LETTERA DI TRASMISSIONE
* * *
[su carta intestata della Società]
[Egregio Sig.
[indirizzo]
Oggetto: Iscrizione Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
Con la presente Le comunichiamo che in data [●] è stato iscritto nel "Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" (il “Registro”) istituito da Somec S.p.A. (la “Società”) – secondo quanto prescritto dall’articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (“MAR”) e dalla relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 – con riferimento a [Nota: in caso di iscrizione (i) in una Sezione Singola (art. 2.2 della Procedura): indicare l’operazione/l’evento con riferimento al/alla quale avviene l’iscrizione; (ii) nella Sezione Permanente (art. 2.4 della Procedura): indicare la carica/il ruolo ricoperta/o dal Soggetto Iscritto che giustifica l’iscrizione].
La “Procedura per la Gestione del Registro Insider” (la “Procedura”), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 giugno 2020, entrerà in vigore con efficacia cogente dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA).
Per la nozione di informazione privilegiata si rinvia all’articolo 7 MAR riprodotto in allegato alla presente, nonché alla “Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx ed accessibile nella sezione Investor Relations / Documenti e Procedure.
Come stabilito dall’articolo 3.1 della Procedura, il soggetto preposto alla tenuta del Registro medesimo è la Funzione Legale di Somec S.p.A..
La invitiamo a fornire al predetto Soggetto Preposto i dati riportati in dettaglio nell’articolo 4.1 della Procedura mediante trasmissione del modulo qui allegato debitamente compilato e sottoscritto.
La invitiamo inoltre a prendere visione, in particolare, dell’art. 2.5 della Procedura e a fornire al Soggetto Preposto, se del caso, le relative informazioni.
Sarà cura della Società informarLa quando sarà rimosso dal Registro con riferimento all’iscrizione di cui alla presente comunicazione, oltre che di ogni aggiornamento dello stesso che La possa riguardare.
La invitiamo a prendere visione della normativa riportata nell’allegato alla presente comunicazione (Appendice normativa) relativa agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla MAR, dalla
relativa disciplina di attuazione e dalla Procedura, nonché alle sanzioni applicabili in caso di loro violazione e delle eventuali successive modifiche e integrazioni; tale normativa risulta di facile accesso sul sito internet della Consob all’indirizzo, xxx.xxxxxx.xx.
La informiamo che in virtù del ruolo da Lei ricoperto è tenuto ad un obbligo di riservatezza in merito alle informazioni privilegiate di cui venga a conoscenza nell’esercizio della Sua attività e che è tenuto a non diffondere in alcun modo.
Ai fini di accettazione, La preghiamo di farci pervenire copia della presente comunicazione debitamente sottoscritta, entro e non oltre 3 giorni lavorativi dal suo ricevimento, unitamente al modulo allegato, debitamente compilato e sottoscritto, e ad una copia della Procedura allegata siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione via posta elettronica all’indirizzo: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
[luogo, data]
Somec S.p.A.
[●]
(in qualità di Soggetto Preposto)
Allegati:
- modulo dati soggetto iscritto;
- informativa al trattamento dei dati personali;
– appendice normativa;
– copia della Procedura da conservare a cura del Soggetto Iscritto;
– copia della Procedura da restituire siglata in ogni sua pagina al Soggetto Preposto.
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[luogo, data]
Per integrale accettazione:
(in qualità di Soggetto Iscritto) Data:
MODULO DATI SOGGETTO ISCRITTO
* * *
A. PERSONA FISICA
NOME:
COGNOME:
NUMERO DI TELEFONO PROFESSIONALE (DIRETTO FISSO E MOBILE):
NUMERO DI TELEFONO PRIVATO (ABITAZIONE E CELLULARE PERSONALE):
DATA DI NASCITA:
CODICE FISCALE:
INDIRIZZO PRIVATO COMPLETO (VIA, NUMERO CIVICO, LOCALITÀ, CAP, STATO):
INDIRIZZO DI POSTA
ELETTRONICA:
B. EVENTUALE PERSONA GIURIDICA, ENTE O ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE DI APPARTENENZA
RAGIONE / DENOMINAZIONE SOCIALE:
SEDE LEGALE:
TIPOLOGIA DI RAPPORTO CON LA
PERSONA GIURIDICA / ENTE /
ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE
Informativa al trattamento dei dati personali
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento UE n. 679/2016 (“GDPR”), Le forniamo di seguito l’informativa richiesta in merito al trattamento dei Suoi dati personali (il “Trattamento”).
Il Trattamento dei dati personali da Lei forniti in applicazione della Procedura sarà effettuato per le finalità previste dalla Procedura stessa al fine di adempiere agli obblighi previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari a carico dell’Emittente in quanto società con azioni quotate in mercati regolamentati.
La base giuridica del Trattamento sarà rappresentata dal consenso da Lei prestato mediante sottoscrizione e consegna al Soggetto Preposto della Lettera di Accettazione, oltre che dell’obbligo giuridico di ottemperare agli adempimenti di legge e di regolamento facenti carico all’Emittente. Le ricordiamo che Lei ha il diritto di revocare il consenso così prestato, ferma restando la liceità del Trattamento fino al momento della revoca.
I dati personali saranno trattati, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, in via manuale e automatizzata mediante raccolta e catalogazione nonché custodia dei documenti contenenti i dati medesimi, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità alle disposizioni previste dall’articolo 32 GDPR. I dati personali che la riguardano saranno oggetto delle seguenti operazioni: raccolta, registrazione, organizzazione, conservazione, consultazione, elaborazione, modificazione, selezione, estrazione, raffronto, utilizzo, interconnessione, blocco, comunicazione, cancellazione. I
dati saranno custoditi presso la sede sociale dell’Emittente, negli archivi della Funzione Legale dell’Emittente. I dati personali saranno accessibili, oltre che al responsabile dell’Emittente anche agli “incaricati al trattamento dei dati personali” nominati dall’Emittente ai sensi di legge per adempiere alle finalità di cui sopra; tali soggetti sono stati opportunamente istruiti al fine di garantire la riservatezza ed evitare la perdita, la distruzione, gli accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti dei dati in oggetto.
Destinatari dei Suoi dati, comunicati nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti o alle finalità in precedenza esposte, è la Consob ed eventuali altre autorità competenti. Le garantiamo la nostra massima cura affinché la comunicazione dei Suoi dati personali ai predetti destinatari riguardi esclusivamente quelli necessari per il raggiungimento delle specifiche finalità cui sono destinati.
L’acquisizione dei dati personali ha natura facoltativa, tuttavia il loro mancato conferimento, anche parziale, comporterà l’impossibilità per l’Emittente di adempiere, nel Suo interesse, agli obblighi su di Lei facenti carico, in virtù della normativa di legge e regolamentare applicabile. Fermo restando quanto sopra, il Suo consenso espresso al trattamento non è necessario e pertanto l’Emittente potrà comunque trattare i Suoi dati personali indipendentemente dalla sottoscrizione della Lettera di Accettazione, in relazione ai dati che siano necessari per ottemperare agli adempimenti facenti direttamente carico dell’Emittente, in virtù della normativa di legge e regolamentare applicabile.
I dati personali saranno conservati per un periodo non eccedente quello necessario agli scopi per i quali sono stati raccolti o successivamente trattati conformemente a quanto previsto dagli obblighi di legge.
Il titolare del trattamento è l’Emittente.
Nella Sua qualità di interessato, Lei ha i diritti di cui art. 15 del GDPR e precisamente i diritti di: i. ottenere la conferma dell’esistenza o meno di dati personali che La riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile; ii. Ottenere l’indicazione: a) dell’origine dei dati personali;
b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l’ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell’3, comma 1, GDPR; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati; iii. ottenere: a) l’aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l’integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge,
compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l’attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato; iv. opporsi, in tutto o in parte, per motivi legittimi, al trattamento dei dati personali che La riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; v. ove applicabili, ha altresì i diritti di cui agli artt. 16-21 GDPR (Diritto di rettifica, diritto all’oblio, diritto di limitazione di trattamento, diritto alla portabilità dei dati, diritto di opposizione), nonché il diritto di reclamo all’Autorità Garante.
Potrà in qualsiasi momento esercitare i diritti rivolgendo una richiesta scritta al seguente recapito:
(Data e luogo)
(Firma)
APPENDICE NORMATIVA
* * *
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (“MAR”)
CAPO 2
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE, ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE, COMUNICAZIONE ILLECITA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E MANIPOLAZIONE DEL MERCATO
Articolo 7 Informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento per informazione privilegiata si intende:
a) un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
b) in relazione agli strumenti derivati su merci, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un’informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell’Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti;
c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d’asta correlati, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
d) nel caso di persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, s’intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati.
2. Ai fini del paragrafo 1, si considera che un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso.
3. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione privilegiata se, di per
sé, risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.
4. Ai fini del paragrafo 1, per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base di quote di emissioni, s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
Nel caso di partecipanti al mercato delle quote di emissioni con emissioni aggregate o potenza termica nominale pari o inferiore alla soglia fissata a norma dell’articolo 17, paragrafo 2, secondo comma, le informazioni sulla loro attività concreta sono considerate non avere un effetto significativo sul prezzo delle quote di emissione, dei prodotti oggetto d’asta sulla base di tale quote o degli strumenti finanziari derivati.
5. L’ESMA pubblica orientamenti per stabilire un elenco indicativo non esaustivo delle informazioni che si può ragionevolmente prevedere siano pubblicate o che devono essere obbligatoriamente pubblicate conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari nel diritto dell’Unione o nazionale, delle regole di mercato, dei contratti, della prassi o delle consuetudini, sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti di cui al paragrafo 1, lettera b). L’ESMA tiene debitamente conto delle specificità di tali mercati.
Articolo 8
Abuso di informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento, si ha abuso di informazioni privilegiate quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l’uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate. In relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d’asta correlati tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, l’uso di informazioni privilegiate si configura anche quando una persona presenta, modifica o ritira un’offerta per conto proprio o per conto di terzi.
2. Ai fini del presente regolamento, si ha raccomandazione che un’altra persona compia abusi di informazioni privilegiate o induzione di un’altra persona a compiere abusi di informazioni privilegiate quando la persona è in possesso di informazioni privilegiate e:
a) raccomanda, sulla base di tali informazioni, che un’altra persona acquisisca o ceda strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono o induce tale persona a effettuare l’acquisizione o la cessione; ovvero
b) raccomanda, sulla base di tali informazioni, a un’altra persona di cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni o induce tale persona a effettuare la cancellazione o la modifica.
3. L’utilizzo delle raccomandazioni o induzioni di cui al paragrafo 2 costituisce abuso di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo quando la persona che utilizza la raccomandazione o l’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.
4. Il presente articolo si applica a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che:
a) è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell’emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni;
b) ha una partecipazione al capitale dell’emittente o di un partecipante al mercato delle quote di emissioni;
c) ha accesso a tali informazioni nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione;
oppure
d) è coinvolto in attività criminali.
Il presente articolo si applica anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate.
5. Quando una persona è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l’acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione.
Articolo 9 Condotta legittima
1. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona giuridica sia o sia stata in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora tale persona giuridica:
a) abbia stabilito, attuato e mantenuto disposizioni e procedure interne adeguate ed efficaci e atte a garantire effettivamente che né la persona fisica che ha preso la decisione per suo conto di acquisire o cedere strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono, né nessuna altra persona fisica che possa aver influenzato tale decisione fossero in possesso delle informazioni privilegiate; e
b) non abbia incoraggiato, raccomandato, indotto o altrimenti influenzato la persona fisica che ha acquisito o ceduto per conto della persona giuridica strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono.
2. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora la persona:
a) per lo strumento finanziario cui si riferiscono tali informazioni, sia un market maker o una persona autorizzata ad agire come controparte e qualora l’acquisizione o la cessione di strumenti finanziari cui si riferiscono tali informazioni siano effettuate legittimamente nel normale esercizio della sua funzione di market maker o di controparte per lo strumento finanziario in questione; oppure
b) sia autorizzata a eseguire ordini per conto terzi, e qualora l’acquisto o la cessione di strumenti finanziari cui si riferiscono tali ordini siano effettuati al fine di dare esecuzione agli ordini legittimamente nel normale esercizio dell’occupazione, professione o funzione di detta persona.
3. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione se la persona effettua un’operazione di acquisizione o cessione di strumenti finanziari per ottemperare a un obbligo giunto a scadenza, in buona fede e non per eludere il divieto di abuso di informazioni privilegiate, e se:
a) tale obbligo deriva da un ordine emesso o da un accordo concluso prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata; oppure
b) tale operazione è effettuata per ottemperare a un obbligo legale o regolamentare sorto prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata.
4. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate, qualora tale persona abbia ottenuto tali informazioni privilegiate nel corso di un’offerta pubblica di acquisto o di una fusione con una società e utilizzi tali informazioni al solo scopo di procedere alla fusione o all’offerta pubblica di acquisto, purché al momento dell’approvazione della fusione o dell’accettazione dell’offerta da parte degli azionisti della società in questione tutte le informazioni privilegiate siano state rese pubbliche o abbiano comunque cessato di costituire informazioni privilegiate.
Il presente paragrafo non si applica alla costituzione di una partecipazione (stake-building).
5. Ai fini degli articoli 8 e 14, il semplice fatto che una persona utilizzi la propria cognizione di aver deciso di acquisire o cedere strumenti finanziari per l’acquisizione o la cessione di tali strumenti finanziari non costituisce di per sé utilizzo di informazioni privilegiate.
6. In deroga ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo, si può ancora considerare che vi sia stata una violazione del divieto di abuso di informazioni privilegiate di cui all’articolo 14 se l’autorità competente accerta che vi è stato un motivo illegittimo alla base degli ordini di compravendita, delle operazioni o delle condotte in questione.
Articolo 10
Comunicazione illecita di informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento, si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione.
Il presente paragrafo si applica a qualsiasi persona fisica o giuridica nelle situazioni o nelle circostanze di cui all’articolo 8, paragrafo 4,
2. Ai fini del presente regolamento, la comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui all’articolo 8, paragrafo 2, si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo allorché la persona che comunica la raccomandazione o l’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.
CAPO 3
OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
Articolo 18
Elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
1. Gli emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro:
a) redigono un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate);
b) aggiornano tempestivamente l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate ai sensi del paragrafo 4; e
c) trasmettono l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate all’autorità competente il prima possibile dietro sua richiesta.
2. Gli emittenti o le persone che agiscono in nome o per conto loro adottano ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone figuranti nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate prendano atto, per iscritto, degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.
Qualora un’altra persona, che agisce in nome o per conto dell’emittente, si assuma l’incarico di redigere e aggiornare l’elenco di quanti hanno accesso a informazioni privilegiate, l’emittente rimane pienamente responsabile del rispetto dell’obbligo previsto dal presente articolo.
L’emittente conserva sempre il diritto di accesso all’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
3. L’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate include almeno:
a) l’identità di tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
b) il motivo per cui tali persone sono incluse nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
c) la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto accesso a informazioni privilegiate; e
d) la data di redazione dell’elenco.
4. Gli emittenti o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto aggiorna l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiornamento, nelle circostanze seguenti:
a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
b) se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve quindi essere aggiunta all’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; e
c) se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
5. Gli emittenti o ogni altra persona che agisce in loro nome o per loro conto conserva l’elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate per un periodo di almeno cinque anni dopo l’elaborazione o l’aggiornamento.
6. Gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI sono esentati dalla redazione di un elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate se sono soddisfatte le condizioni seguenti:
a) l’emittente adotta ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate prendano atto degli obblighi giuridici e regolamentari che ciò comporta e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate; e
b) l’emittente è in grado di fornire, su richiesta, all’autorità competente un elenco di persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
7. Il presente articolo si applica a emittenti che hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro o, nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o su un OTF, hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF in uno Stato membro.
8. I paragrafi da 1 a 5 del presente articolo si applicano anche ai:
a) partecipanti al mercato delle quote di emissioni, per quanto concerne le informazioni privilegiate in ordine alle quote di emissioni derivanti dalle attività concrete dei suddetti partecipanti al mercato delle quote di emissioni;
b) a ogni piattaforma d’asta, commissario d’asta e sorvegliante d’asta in relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti correlati messi all’asta, tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010.
9. Al fine di garantire condizioni uniformi di esecuzione del presente articolo, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il formato per aggiornare gli elenchi di cui al presente articolo.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 3 luglio 2016.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
CAPO 5
MISURE E SANZIONI AMMINISTRATIVE
Articolo 30
Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
1. Fatti salvi le sanzioni penali e i poteri di controllo delle autorità competenti a norma dell’articolo 23, gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di adottare le sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate in relazione almeno alle seguenti violazioni:
a) le violazioni degli articoli 14 e 15, dell’articolo 16, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 17, paragrafi 1, 2, 4, 5 e 8, dell’articolo 18, paragrafi da 1 a 6, dell’articolo 19, paragrafi 1, 2, 3, 5, 6, 7 e 11, e dell’articolo 20, paragrafo 1; nonché
b) l’omessa collaborazione o il mancato seguito dato nell’ambito di un’indagine, un’ispezione o una richiesta di cui all’articolo 23, paragrafo 2.
Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alle lettere a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali, nel rispettivo diritto nazionale entro il 3 luglio 2016. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti norme di diritto penale.
Entro il 3 luglio 2016, gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.
2. Gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le seguenti sanzioni amministrative e di adottare almeno le seguenti misure amministrative nel caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera a):
a) un’ingiunzione diretta al soggetto responsabile della violazione di porre termine alla condotta in questione e di non reiterarla;
b) la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, per quanto possano essere determinati;
c) un avvertimento pubblico che indica il responsabile della violazione e la natura della stessa;
d) la revoca o sospensione dell’autorizzazione di una società di investimento;
e) l’interdizione temporanea, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall’esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento;
f) nel caso di violazioni ripetute dell’articolo 14 o dell’articolo 15, l’interdizione permanente, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall’esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento;
g) l’interdizione temporanea, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, da attività di negoziazione per conto proprio;
h) sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno tre volte l’importo dei guadagni ottenuti o delle perdite evitate grazie alla violazione, quando possono essere determinati;
i) nel caso di una persona fisica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno:
i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 5 000 000 EUR o, negli
Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014;
ii) per violazioni di articoli 16 e 17, 1 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e
iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 500 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e
j) nel caso di una persona giuridica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno:
i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 15 000 000 EUR o il 15 % del fatturato totale annuo della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014;
ii) per violazioni degli articoli 16 e 17, 2 500 000 EUR o il 2 % del fatturato totale annuo in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e
iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 1 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014.
I riferimenti all’autorità competente di cui al presente paragrafo non pregiudicano la capacità dell’autorità competente di esercitare le proprie funzioni in uno dei modi previsti all’articolo 23, paragrafo 1.
Ai fini delle lettere j), i) e ii) del primo comma, se la persona giuridica è un’impresa madre o un’impresa figlia che deve redigere bilanci consolidati ai sensi della direttiva 2013/34/UE il relativo fatturato totale annuo è il fatturato totale annuo o il tipo di reddito corrispondente conformemente alle pertinenti direttive contabili — direttiva 86/635/CEE del Consiglio per le banche e della direttiva 91/674/CEE del Consiglio per le compagnie di assicurazione — che risulta nell’ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall’organo di gestione dell’impresa madre capogruppo.
3. Gli Stati membri possono prevedere che le autorità competenti dispongano di poteri oltre a quelli indicati al paragrafo 2 e possano prevedere sanzioni di importo più elevato di quello stabilito nel suddetto paragrafo.
Articolo 31
Esercizio dei poteri di controllo e imposizione di sanzioni
1. Gli Stati membri garantiscono che, nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative, le autorità competenti tengano conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, se del caso:
a) la gravità e la durata della violazione;
b) il grado di responsabilità dell’autore della violazione;
c) la capacità finanziaria dell’autore della violazione, quale risulta, per esempio, dal fatturato complessivo della persona giuridica o dal reddito annuo della persona fisica;
d) l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate da parte dell’autore della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;
e) il livello di cooperazione che l’autore della violazione ha dimostrato con l’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate;
f) precedenti violazioni da parte dell’autore della violazione; e
g) misure adottate dall’autore della violazione al fine di evitarne il ripetersi.
2. Nell’esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell’articolo 30, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l’esercizio dei loro poteri di controllo e investigativi e le sanzioni amministrative che irrogano e le altre misure amministrative che adottano, siano efficaci e appropriate in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni conformemente all’articolo 25 al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell’esercizio dei poteri di controllo e investigativi nonché nell’imposizione di sanzioni amministrative nei casi transfrontalieri.
Articolo 34 Pubblicazione delle decisioni
1. Fatto salvo il terzo comma, le autorità competenti pubblicano le decisioni relative all’imposizione di una sanzione amministrativa o altra misura amministrativa in caso di violazione del presente regolamento sui propri siti Internet immediatamente dopo che la persona destinataria di tale decisione sia stata informata di tale decisione. Tale pubblicazione fornisce informazioni relative almeno al tipo e alla natura della violazione nonché all’identità della persona che ne è destinataria.
Il primo comma non si applica alle decisioni che impongono misure di natura investigativa.
Qualora un’autorità competente ritenga che la pubblicazione dell’identità della persona giuridica destinataria della decisione, o dei dati personali di una persona fisica sia sproporzionata a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati o qualora tale pubblicazione comprometterebbe un’indagine in corso o la stabilità dei mercati finanziari, essa:
a) rinvia la pubblicazione della decisione fino a che vengano meno i motivi di tale rinvio; o
b) pubblica la decisione in forma anonima conformemente al diritto nazionale, se la pubblicazione assicura l’effettiva protezione dei dati personali in questione;
c) non pubblica la decisione nel caso in cui l’autorità competente ritenga che la pubblicazione conformemente alle lettere a) e b) sarà insufficiente a garantire:
i) che non sia compromessa la stabilità dei mercati finanziari; o
ii) che sia assicurata la proporzionalità della pubblicazione della decisione di cui trattasi, con riferimento a misure considerate di scarsa rilevanza.
Qualora un’autorità competente adotti la decisione di pubblicare la decisione su base anonima di cui al terzo comma, lettera b), si può rinviare la pubblicazione dei dati rilevanti per un ragionevole periodo di tempo in cui è prevedibile che i motivi per la pubblicazione anonima cesseranno di esistere in quel periodo.
2. Se la decisione è impugnabile dinanzi a un’autorità giudiziaria, amministrativa o di altro tipo nazionale, le autorità competenti pubblicano inoltre immediatamente, sul proprio sito Internet, tale informazione ed eventuali successive informazioni sull’esito del ricorso. Sono altresì pubblicate eventuali decisioni che annullino una decisione impugnabile.
3. Le autorità competenti provvedono a che ogni decisione pubblicata ai sensi del presente articolo rimanga accessibile sul loro sito Internet per almeno cinque anni dopo la pubblicazione. I dati personali contenuti in tale pubblicazione sono conservati sul sito Internet dell’autorità competente solto per il periodo necessario conformemente alle norme applicabili in materia di protezione dei dati.
* * *
Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 (“ITS 347”)
Articolo 1 Definizioni
Ai fini del presente regolamento si intende per:
«mezzo elettronico»: attrezzatura elettronica per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico.
Articolo 2
Formato per la stesura e l’aggiornamento dell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
1. L’emittente, il partecipante al mercato delle quote di emissioni, la piattaforma d’asta, il commissario d’asta e il sorvegliante d’asta, o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto, provvedono a che il rispettivo elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (l’«elenco») sia
suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata. È aggiunta una nuova sezione all’elenco ogni volta che è individuata una nuova informazione privilegiata secondo la definizione dell’articolo 7 del regolamento (UE) n. 596/2014.
Ciascuna sezione dell’elenco riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’informazione privilegiata contemplata nella sezione.
2. Le persone menzionate al paragrafo 1 possono aggiungere all’elenco una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate («titolari di accesso permanente»).
I dati dei titolari di accesso permanente riportati nella sezione supplementare prevista al primo comma non sono ripresi nelle altre sezioni dell’elenco di cui al paragrafo 1.
3. Le persone menzionate al paragrafo 1 redigono e tengono aggiornato l’elenco in un formato elettronico conforme al modello 1 dell’allegato I.
Se l’elenco contiene la sezione supplementare prevista al paragrafo 2, le persone menzionate al paragrafo 1 redigono e tengono aggiornata tale sezione in un formato elettronico conforme al modello 2 dell’allegato I.
4. I formati elettronici di cui al paragrafo 3 garantiscono in ogni momento:
a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l’accesso all’elenco sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso l’emittente, il partecipante al mercato delle quote di emissioni, la piattaforma d’asta, il commissario d’asta e il sorvegliante d’asta, o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
b) l’esattezza delle informazioni riportate nell’elenco;
c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’elenco.
5. L’elenco di cui al paragrafo 3 è trasmesso tramite il mezzo elettronico indicato dall’autorità competente. L’autorità competente pubblica sul proprio sito Internet l’indicazione del mezzo elettronico. Il mezzo elettronico assicura che la trasmissione lasci impregiudicate la completezza, l’integrità e la riservatezza delle informazioni. Articolo 3 Emittenti su mercati di crescita per le PMI Ai fini dell’articolo 18, paragrafo 6, lettera b), del regolamento (UE) n. 596/2014, l’emittente i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI trasmette all’autorità competente, su sua richiesta, un elenco conforme al modello dell’allegato II in un formato che assicura che la trasmissione lasci impregiudicate la completezza, l’integrità e la riservatezza delle informazioni.
Articolo 4 Entrata in vigore
Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Esso si applica a decorrere dal 3 luglio 2016.