Contract
1) Ambito di applicazione
Le presenti condizioni generali (le Condizioni) si applicano agli ordini d’acquisto di beni e/o servizi (gli Ordini) emessi da MSD Animal Health S.r.l. (MSD AH), ad eccezione dei casi in cui MSD AH e il fornitore (il Fornitore) abbiano sottoscritto uno specifico contratto avente il medesimo oggetto dell’Ordine o un’altra versione delle condizioni generali di MSD AH.
Le presenti Condizioni prevalgono sulle eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore.
2) Obblighi del Fornitore
Il Fornitore si obbliga a eseguire le prestazioni oggetto dell'Ordine con la massima diligenza e professionalità, facendosi carico in via esclusiva di tutti i rischi economici e operativi derivanti dalle predette prestazioni nonché di mantenere un’adeguata struttura ed organizzazione di mezzi e di persone in grado di garantire una puntuale e corretta esecuzione delle obbligazioni assunte.
Il Fornitore, sotto la propria responsabilità, si obbliga a rispettare tutte le disposizioni legislative, regolamentari, le norme e le prescrizioni impartite dalle autorità competenti riguardanti l'esecuzione dell'Ordine.
Il Fornitore dichiara, altresì, di possedere tutte le capacità finanziarie, tecniche e organizzative per l’esatta esecuzione dell'Ordine.
Il Fornitore s'impegna a manlevare e tenere indenne MSD AH da qualsiasi pretesa possa essere avanzata da terzi, sia in via giudiziale che stragiudiziale, comunque connessa alle attività oggetto dell’Ordine.
3) Personale del Fornitore
Il personale impiegato dal Fornitore nell’attività oggetto dell’Ordine dovrà essere in possesso di idonee competenze e professionalità. A semplice richiesta di MSD XX, il Fornitore dovrà mettere a disposizione di questa l’elenco del personale utilizzato nell'esecuzione dell’Ordine. È specifico diritto di MSD AH di non accettare l'adempimento del Fornitore nel caso questi impieghi persone prive dei requisiti indicati nell'Ordine e/o richiesti dalla legge ovvero persone prive dei requisiti ritenuti necessari da MSD AH per eseguire l'Ordine con la massima diligenza e professionalità.
Il Fornitore si obbliga ad assolvere tutti gli oneri retributivi, contributivi, previdenziali ed assistenziali nei confronti del proprio personale impiegato nell’attività oggetto dell’Ordine previsti dalla vigente normativa di legge e dal Contratto Collettivo applicabile, e rispettare tutte le norme in materia di sicurezza e salute dei lavoratori sul luogo di lavoro previste dalla normativa nazionale (D.lgs. n. 81/2008 e s.m.i.) e comunitaria vigente, nonché dalla normativa nazionale e comunitaria che dovesse intervenire nel corso dell’esecuzione dell’Ordine.
Resta in ogni caso escluso per il personale del Fornitore ogni carattere di subordinazione a poteri direttivi, organizzativi o disciplinari di MSD AH o di inserimento nella struttura gerarchica e organizzativa di quest’ultima.
Il Fornitore si obbliga a sollevare e tenere indenne MSD AH da: (i) qualsiasi pretesa che possa essere avanzata in qualsiasi momento e a qualsiasi titolo dal personale del Fornitore, sostenendo tutti i costi e gli oneri che dovessero derivare a MSD AH da eventuali controversie di lavoro promosse dal proprio personale nei confronti di MSD AH; (ii) ogni perdita, spesa o danno o responsabilità che possa derivare a MSD AH a seguito di atti o omissioni imputabili al personale impiegato dal Fornitore nell'esecuzione dell'Ordine.
4) Autonomia delle parti
Le parti si danno atto che con l'Ordine non s'istituisce alcun rapporto di agenzia o di tipo affine né di mandato con rappresentanza, associazione in partecipazione o altra forma di impresa comune tra le stesse, che pertanto restano pienamente autonome ed assumono la gestione delle proprie attività con mezzi e personale proprio ed ciascuna a proprio rischio.
Il Fornitore da atto di non essere legato da alcun vincolo di esclusiva nei confronti di MSD XX e che pertanto il rifiuto d'accettare incarichi da soggetti diversi da MSD XX sarà frutto di una propria scelta imprenditoriale, in nessun modo addebitabile a MSD AH.
5) Diritti di proprietà intellettuale
I diritti di proprietà intellettuale quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo know-how, marchi, copyright, scoperte e invenzioni, brevettabili o meno, scaturenti dai servizi oggetto dell’Ordine sono di titolarità di MSD AH sin dalla loro origine. Pertanto, posto che il corrispettivo pattuito comprende anche l'ideazione, la progettazione e la realizzazione di attività tutelabili con l'attribuzione di diritti di proprietà intellettuale, il Fornitore è obbligato a porre in essere qualsiasi attività necessaria a rendere la titolarità di tali diritti in capo a MSD AH pubblica e opponibile a terzi.
6) Rischio di perdita o di danneggiamento
Il rischio di perdita e/o di danneggiamento dei beni oggetto dell’Ordine sarà a carico del Fornitore fino al momento dell'intervenuta consegna nei locali di MSD AH identificati nell'Ordine.
7) Vizi dei beni e dei servizi
Nel caso in cui i beni ovvero i servizi oggetto dell’Ordine siano viziati, MSD XX potrà chiedere a sua discrezione:
(i) la restituzione delle somme pagate o la riduzione del prezzo corrisposto;
(ii) l'eliminazione dei vizi a spese del Fornitore;
(iii) la sostituzione dei beni o dei servizi con altrettanti della stessa specie, ma che rispondano alle specifiche richieste;
salvo il risarcimento del danno.
8) Termini di pagamento
Salvo diversa pattuizione presente nell'Ordine, le parti, esercitando la facoltà prevista dall’art. 4 comma 3 del D.lgs. n. 231 del 2002 e successive modifiche, concordano espressamente che il pagamento sarà effettuato entro 90 (novanta) giorni dalla data di ricezione della fattura a condizione che:
a. la fattura del Fornitore sia in linea con le procedure contabili di MSD AH;
b. i beni siano stati consegnati a MSD XX e da questa accettati;
c. i servizi siano stati effettuati e accettati, espressamente ovvero tacitamente, e senza riserve da MSD AH;
d. la fattura contenga il numero d'ordine di MSD XX.
Nel caso di beni viziati ovvero di servizi non approvati, la relativa fattura sarà pagata entro i 90 (novanta) giorni dal momento in cui i vizi siano eliminati o i beni e servizi siano sostituiti dal Fornitore, fatto comunque salvo il diritto di MSD AH al maggior danno.
9) Compliance
Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza che MSD XX ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 e un Codice Etico.Qualsiasi condotta contraria alle suddette norme e principi del Fornitore costituirà causa di immediata risoluzione del rapporto instaurato con l’Ordine da parte di MSD AH da esercitarsi ai sensi del successivo art. 15.
Il Fornitore si impegna a non effettuare pagamenti diretti od indiretti di denaro od altre attività (cumulativamente Pagamenti) ad alcun Funzionario Pubblico (come in appresso definito), ove tale Pagamento sia finalizzato ad influenzarne le decisioni o l’attività con riferimento all’oggetto dell'Ordine od ogni altro aspetto dell’attività di MSD AH. “Funzionario Pubblico” significa qualsiasi persona ricompresa nella definizione di “pubblico ufficiale” di cui all’art. 357 del Codice Penale, incluse, a titolo esemplificativo e non limitativo, (i) persone che agiscano quali funzionari, impiegati o dipendenti a qualsivoglia titolo di un governo o di un’organizzazione pubblica internazionale, o (ii) rappresentanti o funzionari di partiti politici o candidati ad incarichi politici od amministrativi pubblici.
MSD AH si impegna per sé stessa e per i suoi Fornitori a rispettare i più elevati standard etici e di compliance, ivi inclusi i diritti umani fondamentali, a trattare in modo equo ogni individuo, a offrire condizioni di lavoro sicure e non dannose per la salute, a rispettare l’ambiente, ad adottare sistemi di gestione appropriati e a svolgere la
propria attività in modo etico. Senza pregiudizio di alcuna delle obbligazioni o delle garanzie previste nelle presenti Condizioni, MSD XX confida che il Fornitore si impegni a rispettare la lettera e lo spirito del Codice di Condotta dei Partner Commerciali del Gruppo MSD (il Codice), in vigore al momento, consultabile al seguente link xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx- conduct/home.html.
Il Fornitore si impegna a mettere a disposizione tutta la documentazione che sarà richiesta da MSD XX, entro limiti di ragionevolezza, per dimostrare il proprio rispetto del Xxxxxx. In caso di contrasto tra le obbligazioni qui indicate e il Codice, da una parte, e qualsiasi altra disposizione prevista nelle presenti Condizioni, dall’altra, prevarrà, limitatamente a tale contrasto, l’altra disposizione contenuta nelle presenti Condizioni.
Per assicurare che il Fornitore sia conforme alle aspettative enunciate nel Codice, MSD AH si riserva il diritto, a sua esclusiva e insindacabile discrezione, di ispezionare le attività, i libri contabili e i registri del Fornitore. MSD XX comunicherà con ragionevole anticipo ogni ispezione e si riserva il diritto di condurre le ispezioni con personale proprio o incaricando terzi di sua scelta. Il Fornitore dovrà dare conferma della ricezione della comunicazione di MSD AH nel minor tempo possibile e dovrà altresì confermare la data in cui avrà luogo l’ispezione entro 14 (quattordici) giorni dalla ricezione della comunicazione stessa. Durante l’ispezione o in relazione ad essa, MSD XX o i terzi da questa incaricati potranno intervistare i dipendenti del Fornitore. Il diritto di ispezione di cui al presente articolo si aggiunge ad ogni altro diritto di ispezione garantito dalle presenti Condizioni.
Nel caso in cui all’esito di una ispezione si identifichi una non conformità del Fornitore al Codice, il Fornitore dovrà immediatamente intraprendere azioni correttive per correggere tale non conformità. MSD AH si riserva il diritto di approvare ogni azione correttiva. Le azioni correttive dovranno essere messe in atto dal Fornitore a proprie spese. MSD XX si impegna, quando possibile, a cooperare con il Fornitore per porre rimedio alle ipotesi di non conformità e mettere in atto un piano d’azione.
Qualora il Fornitore rifiuti di acconsentire ad una ispezione, oppure rifiuti o non riesca ad intraprendere azioni correttive, fermi restando ogni ulteriore diritto o facoltà garantiti dalle presenti Condizioni, MSD AH si riserva il diritto di avvalersi della clausola risolutiva espressa dal successivo art. 16, nel caso in cui il Fornitore non porti a termine le azioni correttive entro 90 (novanta) giorni dalla comunicazione scritta di MSD AH.
Il Fornitore dichiara e garantisce che esso stesso e i suoi rappresentanti legali non sono presenti in nessuna lista pubblicata dagli Stati Uniti d’America o dall’Unione Europea di soggetti sottoposti a restrizioni ovvero nessun altra lista del medesimo tipo pubblicata in altro Stato in qualsiasi modo connesso ai beni e/o servizi oggetto dell’Ordine, definite congiuntamente “Denied Parties List”. Ad oggi le Denied Parties List comprendono:
la lista del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti d’America delle Persone
• Bloccate o Segnalate Specificamente (la SDN List) (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/x00xxx.xxx);
• la lista di persone soggette a restrizioni del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti d’America (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx);
lista delle persone giuridiche soggette a restrizioni del Dipartimento del
• Commercio degli Stati Uniti d’America (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx); e
la lista consolidata di persone fisiche, giuridiche e dei gruppi soggetti alle
• sanzioni finanziarie dell’Unione Europea (xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx_xx.xxx).
Il Fornitore dichiara e garantisce di non essere direttamente posseduto, con una percentuale del capitale sociale pari o maggiore del 50%, da una persona presente nella SDN List. Il Fornitore dichiara e garantisce che comunicherà immediatamente a MSD AH se esso stesso, o un suo rappresentante legale, sia stato inserito in una delle Denied Parties List o se sia divenuto posseduto, con una percentuale del capitale sociale pari o maggiore del 50%, da una persona presente nella SDN List. In caso di inaccuratezza o violazione delle dichiarazioni e garanzie fornite nel presente articolo 10, MSD XX avrà il diritto a sua assoluta discrezione di risolvere il rapporto instaurato
con l’Ordine con effetto immediato ai sensi dell’art. 1456 c.c. e dell’art. 16 delle presenti Condizioni.
Il Fornitore dichiara e garantisce che, prima dell’entrata in vigore delle presenti Condizioni, nessuno dei suoi dirigenti o amministratori era presente nelle liste di persone escluse, di seguito elencate. Successivamente alla data di entrata in vigore della Condizioni il Fornitore si obbliga verificare e a informare per iscritto e senza ritardo MSD AH prima dell’esecuzione di qualsiasi Ordine se alcuno dei suoi dipendenti, collaboratori o subfornitori si trovi in una delle liste di persone escluse sopra menzionate. In tale evenienza MSD XX avrà la facoltà di recedere da ogni rapporto regolato con le Condizioni a sua assoluta discrezione e con effetto immediato, senza il pagamento di penali o indennità a favore del Fornitore. Per liste di persone escluse si intendono: (1) la lista del Office of Inspector General, del U.S. Department of Health and Human Services, delle persone condannate per delitti ai danni di qualsiasi programma sanitario statunitense, (2) qualsiasi lista di un’autorità federale degli Stati Uniti che elenchi le persone che non possono eseguire forniture a loro favore.
10) Cessione del contratto
L'Ordine è stato emesso in considerazione delle capacità tecniche del Fornitore. Il rapporto instaurato con l’Ordine pertanto non è cedibile, né in tutto né in parte, senza il preventivo consenso scritto di MSD AH.
In caso di cessione del rapporto instaurato con l’Ordine il Fornitore si obbliga a far conoscere al cessionario le Condizioni. Il Fornitore è in ogni caso ritenuto responsabile nei confronti di MSD AH dell'esecuzione da parte del terzo cessionario dell'Ordine. A tal fine e in deroga a quanto previsto dall’art. 1408 co. 3 c.c., MSD XX dovrà dare notizia al Fornitore dell’inadempimento del cessionario nel termine di 90 (novanta) giorni dalla conoscenza dello stesso.
11) Confidenzialità
Il Fornitore è a conoscenza del fatto che tutte le informazioni relative all’Ordine e a MSD AH, che gli siano state messe a disposizione da quest’ultima o di cui comunque sia venuta a conoscenza nell’esecuzione dell’Ordine, ivi incluse le informazioni segrete ai sensi degli artt. 98 ss. del Codice della Proprietà Industriale, costituiscono informazioni riservate (le Informazioni Riservate).
Il Fornitore si obbliga a trattare come strettamente confidenziali e a non divulgare le Informazioni Riservate nonché a utilizzarle esclusivamente ai fini di cui all’Ordine.
Il Fornitore si obbliga inoltre a: (a) adottare tutte le misure necessarie a evitare che le Informazioni Riservate vengano a conoscenza di terzi; (b) limitare la comunicazione delle Informazioni Riservate ai soli dipendenti, assistenti, collaboratori, consulenti o altri incaricati che abbiano un’effettiva necessità di conoscerle per l'esecuzione dell’Ordine;
(c) non rendere pubbliche o accessibili le Informazioni Riservate a meno che ciò non le sia consentito espressamente per iscritto da MSD AH.
In caso di termine, a qualsiasi titolo, del rapporto instaurato con l’Ordine, il Fornitore dovrà restituire a MSD AH tutti i documenti contenenti Informazioni Riservate.
Gli obblighi di cui al presente articolo vincoleranno il Fornitore, anche per l’operato dei propri dipendenti, assistenti, collaboratori, consulenti o altri incaricati, per tutta la durata del rapporto instaurato con l’Ordine nonché successivamente alla sua cessazione per qualsiasi causa.
12) Privacy
Le parti tratteranno i dati personali, anche di terzi, raccolti nel corso dei rapporti oggetto delle presenti Condizioni in qualità di autonomo titolare del trattamento e in accordo con il Regolamento UE 2016/679 noto anche come “General data Protection Regulation” o “GDPR” e del D.lgs. 196/2003 e successive modifiche/integrazioni (“Codice Privacy”). Ciascuna delle parti si impegna a trattare i dati in modo leale e corretto, per finalità strettamente connesse all'esecuzione dell'Ordine nonché a tutelare la loro riservatezza, nel rispetto delle disposizioni del Regolamento UE e del Codice Privacy anche con riguardo ai profili della sicurezza del trattamento.
MSD AH potrà condividere i dati personali acquisiti nel corso dei rapporti oggetto delle Condizioni all'interno del proprio gruppo (società collegate, controllate e/o che ne detengono il controllo), e, in particolare, con la capogruppo negli USA (Merck & Co. Inc., 0000 Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx, XX, 00000, USA), nel rispetto degli obblighi di legge.
Il Fornitore si assume sin d’ora la piena responsabilità in caso di eventuali azioni e richieste di risarcimento da parte di terzi per violazione delle norme del Regolamento UE e del Codice Privacy commesse in relazione ai dati personali acquisiti e trattati nel corso dei rapporti regolati dalle Condizioni. Il Fornitore manleverà quindi MSD AH per ogni costo, spesa o altra perdita economica causati da azioni degli utenti o dei terzi nei suoi confronti per fatto e colpa del Fornitore.
13) Diritto d’ispezione
MSD AH ha il diritto di ispezionare, verificare e/o, su richiesta specifica, ricevere copia della documentazione contabile del Fornitore connessa direttamente con le attività oggetto dell’Ordine come, ad esempio, fatture ricevute da subappaltatori o pagamenti effettuati a favore di terze parti, documentazione di spese fatturate a MSD AH, così come ogni altra fonte documentale idonea a motivare le partite economiche scaturenti dai medesimi rapporti.
Il personale o i consulenti di MSD AH con il supporto di personale del Fornitore, potranno svolgere ispezioni e verifiche presso quest'ultima o nel luogo ove sono custoditi i documenti contabili, in qualsiasi momento nei giorni lavorativi, a condizione che sia stato reso sufficiente preavviso. In caso di richiesta di invio di documenti contabili gli stessi dovranno essere forniti entro un tempo massimo di 3 (tre) giorni.
Il diritto di ispezione e verifica di cui al presente articolo, potrà essere esercitato fino a 5 (cinque) anni dal termine dell’esecuzione dell'Ordine.
14) Comunicazioni
Qualsiasi comunicazione dovrà essere resa per iscritto all'indirizzo e all'attenzione delle persone di volta involta indicate dalle parti nell'Ordine e si considererà regolarmente e validamente effettuata se inviata tramite raccomandata a.r. o PEC. In caso di comunicazioni inviate tramite e-mail non certificata, fax o altri mezzi di comunicazione, esse si considereranno regolarmente effettuate nel momento in cui il destinatario dia espressamente atto per iscritto di averle ricevute.
15) Pubblicità
Il Fornitore non dovrà (i) utilizzare il nome o qualsiasi altro segno distintivo di MSD AH in qualsiasi attività di promozione, o (ii) rilasciare comunicati stampa o altrimenti diffondere notizie sull’esistenza del rapporto instaurato con le Condizioni o dei suoi termini, senza il preventivo consenso di MSD AH; fermo restando che il Fornitore potrà, nella misura necessaria ad adempiere le obbligazioni previste dagli Ordini, rivelare a terzi di eseguire una prestazione a favore di MSD AH.
16) Clausola risolutiva espressa
MSD XX avrà facoltà di risolvere il rapporto instaurato con l'Ordine ai sensi dell'art. 1456 c.c. senza previa diffida nel caso in cui il Fornitore sia inadempiente agli obblighi di cui agli 2, 3, 9, 11 e 12. La risoluzione sarà comunicata ai sensi del precedente art. 14 ed avrà effetto immediato.
CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO DI BENI E/O SERVIZI
17) Modalità di spedizione e di fatturazione
I termini e le condizioni di questo ordine d’acquisto, emesso dalla MSD Animal Health S.r.l. con sede legale in Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xxx - 00000 Xxxxxxx (XX), C.F./P.I 01148870155, sono disponibili al seguente link:
xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/
Con l’accettazione di questo ordine d’acquisto il fornitore è considerato legittimo, compreso e accettato di rispettare i termini e le condizioni stabiliti nel collegamento URL. Si prega di inviare conferma dell’ordine al richiedente.
N.B. Le merci si ricevono dalle 8.30 alle 12.00 e dalle 13.30 alle 16.30 - Non saranno accettate merci senza indicazione del nostro numero di ordine d’acquisto sul documento di accompagnamento.
Per ogni sostanza chimica contenuta nel presente ordine d’acquisto, si prega di fornire una copia cartacea della scheda di sicurezza (Safety Data Sheet - SDS) per la sostanza chimica con spedizione iniziale.
Se una SDS viene aggiornata, si prega di inviarla con la prima spedizione dopo l’aggiornamento. L’SDS fornita deve essere conforme alla comunicazione della regolamentazione del pericolo applicabile nel paese di destinazione. Se la sostanza chimica viene inviata a più posizioni, i requisiti di cui sopra si riferiscono a ciascuna posizione di ricezione.
Quanto alle modalità di fatturazione, si prega di osservare le seguenti indicazioni:
- Fornitori soggetti ad obbligo di fatturazione elettronica: si prega di inviare fattura allo SDI, utilizzando il codice destinatario UPDUVIM;
- Fornitori non soggetti ad obbligo di fatturazione elettronica: si prega di inviare fattura in formato PDF ai 2 seguenti indirizzi email:
- xxxxxxxxx.xxxx@xxx.xxx;
Nell’invio dell’email si prega di attenersi strettamente alle seguenti indicazioni:
- 1 sola fattura per email (N fatture devono essere allegate ad N email);
- 1 file PDF deve includere 1 sola fattura (file PDF cumulativi di più fatture non verranno processati);
- come oggetto/subject dell’email, si prega di inserire il nome assegnato al file PDF contenente la fattura.
Al fine di velocizzare le attività di registrazione delle fatture, e garantire i termini di pagamento concordati, vi preghiamo di riportare il numero di ordine d’acquisto in fattura. È ammesso un solo numero di ordine d’acquisto per singola fattura.
Per qualsiasi ulteriore informazione è possibile contattare il Resolution Center al numero x00 00 00000000 o inviare un'email a: xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.