CONDIZIONI GENERALI PER I SERVIZI SAAS

CONDIZIONI GENERALI PER I SERVIZI SAAS

PREMESSO CHE

Cegid commercializza servizi applicativi accessibili online di cui è proprietaria, nonché servizi applicativi progettati e sviluppati da terzi (servizi SaaS). I servizi SaaS offerti da Cegid sono progettati per soddisfare le esigenze del maggior numero possibile di clienti di Cegid.

Il Cliente desidera dotarsi di nuovi strumenti informatici e utilizzare il Servizio SaaS offerto da Cegid per lo svolgimento della propria attività.

Cegid, in conformità all’obbligo di informare e consigliare i propri Clienti, ha comunicato al Cliente una proposta commerciale e/o la Documentazione illustrativa del Servizio, che il Cliente dichiara di aver letto. È responsabilità del Cliente, in particolare sulla base di queste informazioni, assicurarsi che il Servizio sia conforme alle esigenze e ai requisiti specifici del Cliente. A tal fine, prima di concludere il Contratto, il Cliente può richiedere a Cegid qualsiasi informazione integrativa e/o assistere a una dimostrazione del Servizio, dopodiché il Cliente riconosce di essere stato adeguatamente informato in merito ai suddetti prodotti. Eventuali specifiche o documenti predisposti dal Cliente che indichino richieste aggiuntive non saranno in nessun caso presi in considerazione da Cegid ai fini del Contratto, salvo espresso consenso di Cegid prima della sottoscrizione del Contratto, con l’intesa che eventuali specifiche concordate o richieste aggiuntive saranno allegate al Contratto. Eventuali richieste particolari da parte del Cliente di modificare il Servizio per conformarsi maggiormente alle esigenze del Cliente possono essere soddisfatte da Cegid solo nell’ambito dei Servizi Professionali che non rientrano nelle presenti Condizioni Generali per i Servizi SaaS. Il Cliente riconosce che i Servizi Professionali proposti da Cegid sono necessari per il corretto utilizzo dell’Hardware e del Software di Terzi. È responsabilità del Cliente valutare se utilizzare i Servizi Professionali offerti da Cegid

TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE:

ARTICOLO 1. DEFINIZIONI

Ai fini dell’attuazione delle presenti Condizioni Generali, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato indicato di seguito, sia al singolare che al plurale.

Aggiornamenti indica le modifiche, gli adattamenti e le correzioni di errori effettuati ad esclusiva discrezione di Cegid alle esistenti funzionalità applicative standard accessibili in quanto parte dei Servizi, esclusi gli adattamenti e le modifiche che richiedano una rielaborazione di una parte sostanziale dei servizi applicativi standard esistenti. Gli Aggiornamenti sono forniti secondo i Termini di Servizio.

Assistenza indica l’assistenza al Cliente in caso di malfunzionamento nell’ambito del normale utilizzo del Servizio. L’assistenza può essere fornita da Cegid esclusivamente qualora il Cliente disponga dell’apparecchiatura tecnica che consente l’assistenza remota.

Attivazione del Servizio indica l’attivazione del Servizio ad opera di Cegid.

Cliente indica la persona fisica o giuridica identificata come tale nel “Modulo d¶Ordine” o nell’ordine online e che sottoscrive il “Modulo d¶Ordine” o l’ordine online per i propri scopi commerciali o professionali.

Contratto indica alternativamente:

- un insieme di documenti complessivamente composti da: la “Descrizione degli Articoli Ordinati”, il “0RGXOORrdi neG” e¶il “Mandato SEPA” (qualora presente), le presenti Condizioni Generali per Servizi SaaS, nonché i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici e ogni altra condizione generale applicabile agli elementi ordinati cui si fa riferimento nella “Descrizione degli Articoli Ordinati”; o

- un ordine effettuato online convalidato da un firmatario autorizzato del Cliente e che includa o faccia riferimento alla “Descrizione degli Articoli Ordinati” (con l’indicazione della quantità e del prezzo di tali articoli), il “Mandato SEPA” (qualora presente), le presenti Condizioni Generali, nonché i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici e ogni altra condizione generale applicabile agli elementi ordinati cui si fa riferimento nella “Descrizione degli Articoli Ordinati”.

Le presenti Condizioni Generali, i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici possono essere consultati e scaricati dal sito Cegid (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/) e su richiesta possono anche essere inviati al Cliente.

Cegid raccomanda al Cliente di leggere le presenti Condizioni Generali, i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici, utilizzando quest’ultimo strumento di accesso che è sempre disponibile.

Controllata indica qualsiasi controllata del Cliente ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, del codice civile autorizzata all’utilizzo dei Pacchetti Software e/o Software di Terzi e/o a fruire del Servizio fornito da Cegid al Cliente alle condizioni del Contratto. Le controllate che, in via diretta o indiretta (tramite intermediari), esercitano un’attività in concorrenza con Cegid non sono considerate Controllate.

Data di Efficacia indica la data di entrata in vigore del Contratto, indicata nella pagina di sottoscrizione del “Modulo d'Ordine”, o la data di sottoscrizione del Mandato SEPA o, la data in cui il Cliente conclude un ordine online.

Dati del Cliente indica le informazioni (compresi i Dati Personali), di cui il Cliente è proprietario e/o titolare del trattamento e che il Cliente inserisce, compila, trasmette, raccoglie, memorizza e/o tratta in relazione all’esecuzione del Contratto.

Dati Personali indica i dati di natura personale che il Cliente tratta in relazione all'esecuzione del Contratto, come definiti nel Regolamento relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (“GDPR” tali norme sono di seguito designate “Norme Applicabili”).

Documentazione indica le informazioni messe a disposizione da Cegid che descrivono le modalità di utilizzo del Servizio, in forma di documentazione per l’Utente a corredo del Servizio e/o dell’assistenza online.

Portale indica il portale di servizi web che Cegid mette a disposizione dei propri clienti. Il Portale è accessibile all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/ o al diverso indirizzo web che sia comunicato da Cegid.

Postazione di Lavoro dell’Utente

indica l’hardware e l’apparecchiatura informatica del Cliente che gli consente di accedere al Servizio. La Postazione di Lavoro dell’Utente deve essere conforme ai Prerequisiti Tecnici.

Prerequisiti Tecnici indica l’ultima versione dell’elenco delle caratteristiche dell’hardware e dei dispositivi informatici del Cliente suggeriti da Cegid che devono essere implementati e rispettati dal Cliente per accedere e utilizzare il Servizio. I Prerequisiti Tecnici possono essere di volta in volta modificati da Cegid e l’ultima versione aggiornata sarà disponibile sul sito web di Cegid, che è costantemente accessibile all’indirizzo: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/ o a qualsiasi altro indirizzo web che Cegid comunicherà al Cliente. È responsabilità del Cliente aggiornare le proprie Postazioni di Lavoro degli Utenti in base alle eventuali modifiche apportate ai Prerequisiti Tecnici.

Servizi Professionali indica i servizi professionali di Cegid per l’installazione, la configurazione e l’adozione dell’Hardware e/o del Software di Terzi offerti da Cegid e acquistati dal Cliente nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” la quale è soggetta a distinte condizioni generali per la fornitura di servizi professionali.

Servizio indica le funzionalità applicative standard fornite online, nonché gli Aggiornamenti e l’Assistenza, fatturati in abbonamento e/o in base all’utilizzo. I Servizi sono destinati ad uso professionale. Il Cliente riconosce che il Servizio può essere consigliato unicamente per il Paese in cui il Cliente ha acquistato il relativo Pacchetto Paese (come definito, qualora presente, nei Termini di Servizio), come specificato nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” o nel modulo d’ordine online.

Servizio di Terzi indica le funzionalità applicative fornite online rispetto alle quali l’autore, l’editore e l’operatore sia un terzo, ma per le quali Cegid abbia ottenuto i diritti di distribuzione.

Termini di Servizio indica il documento che descrive le condizioni specifiche relative al contenuto, alle restrizioni, ai termini, all’Assistenza, alla prestazione e alla fatturazione valide per il Servizio. I Termini di Servizio sono riportati nell’Allegato 3 (Termini di Servizio). I Termini di Servizio possono essere aggiornati ai sensi dell’Articolo 7.6 (Modifiche dei Termini di Servizio) e l’ultima versione dei Termini di Servizio è sempre accessibile

sul sito web Cegid xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/ o qualsiasi altro indirizzo web comunicato da Cegid. I Termini di Servizio prevalgono sulle altre disposizioni del Contratto, salvo quanto espressamente previsto nelle presenti Condizioni Generali.

Utente indica qualsiasi persona fisica autorizzata dal Cliente che possa accedere al Servizio, secondo quanto indicato all’Articolo 6.1 (Diritto di Accesso).

ARTICOLO 2. ACCETTAZIONE DEL CONTRATTO - FINALITÀ

2.1. Accettazione del contratto

Si presuppone che il Cliente abbia letto il Contratto come definito nell’Articolo 1 (Definizioni) e lo abbia debitamente accettato senza riserve. Il Contratto si considera accettato dalla successiva tra la data di sottoscrizione del Modulo d’Ordine o la sottoscrizione del Mandato SEPA o, quando il Cliente conclude un ordine online, facendo riferimento alle presenti Condizioni Generali e dando atto dell’accettazione dell’intero Contratto.

Eventuali modifiche delle presenti Condizioni Generali per i Servizi SaaS devono essere debitamente accettate e sottoscritte dalle Parti, in mancanza, qualsiasi modifica o alterazione apportata alla sezione prestampata del Contratto (ossia “Modulo d¶Ordine”, “Descrizione degli Articoli Ordinati”) dovrà ritenersi nulla e inefficace.

Il Contratto può essere accettato dal Cliente a distanza e il Cliente riconosce che i fax che riportano la firma di uno dei rappresentanti del Cliente o di persone autorizzate che vengano ricevuti da Cegid costituiscono prova di un contratto valido e possono quindi essere fatti valere da Cegid. L’accettazione del Contratto in via telematica ha tra le Parti il medesimo valore probatorio di un contratto cartaceo. I registri informatizzati conservati negli archivi delle Parti sono custoditi nel rispetto di ragionevoli misure di salvaguardia e costituiscono una prova valida delle comunicazioni tra le Parti. L’archiviazione dei documenti contrattuali avviene su un supporto sicuro e duraturo idoneo a essere validamente prodotto come prova.

2.2. Oggetto

Le Condizioni Generali disciplinano i termini e le condizioni in base alle quali Cegid fornirà al Cliente il Servizio disciplinato dal Contratto.

ARTICOLO 3. DATA DI EFFICACIA - DURATA

Il Contratto è valido a decorrere dalla Data di Efficacia e rimane in vigore per la durata del Servizio.

Salvo quanto diversamente stabilito nei Termini di Servizio, il Servizio è erogato per un periodo iniziale di 36 (trentasei) mesi (il “Periodo Iniziale”), a decorrere dall’Attivazione del Servizio. Il Servizio sarà prorogato per periodi consecutivi di 12 (dodici) mesi (i “Periodi di Servizio”) salvo che una delle Parti, con preavviso di almeno 6 (sei) mesi dalla scadenza di un Periodo di Servizio, non comunichi mediante lettera raccomandata l’intenzione di non estendere il Periodo di Servizio, nel qual caso il Servizio scadrà al termine del Periodo di Servizio in corso.

L’attivazione di un ulteriore servizio opzionale nel corso della fornitura del Servizio non modificherà la durata del Servizio secondo quanto sopra indicato.

DISPOSIZIONI RELATIVE AL SERVIZIO

ARTICOLO 4. AMBITO DEL SERVIZIO

L’elenco delle funzionalità applicative standard cui si può accedere nell’ambito del Servizio secondo quanto richiesto dal Cliente è indicato nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” o nel modulo d’ordine online.

ARTICOLO 5. ATTIVAZIONE DEL SERVIZIO:

L’Attivazione del Servizio è efficace quando Cegid comunica al Cliente i primi codici di accesso al Servizio.

ARTICOLO 6. DIRITTO DI ACCESSO AL SERVIZIO

6.1. Diritto di accesso

Cegid, in conformità alle disposizioni del Contratto e dopo il pagamento integrale dei canoni di abbonamento previsto nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” o nel modulo d’ordine online, concede al Cliente un diritto di accesso al Servizio circoscritto, a seconda delle offerte:

- ad un certo numero di Utenti nominati (ovvero Utenti che hanno un nome utente e una password personale);

- ad un certo numero di sistemi logici o fisici (ad esempio, punti vendita per l’offerta retail, mobile, tablet digitali, ecc.); e/o

- a ogni altra unità di lavoro espressa in quantità, soglie o massimali (ad esempio, numero di buste paga per l’offerta HR, numero di dipendenti attivi per l’offerta Talent, ecc.),

come indicato nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” e nel “Modulo d¶Ordine” o nel modulo d’ordine online e, ove applicabili, nei Termini di Servizio.

Per alcune offerte, il Cliente può aumentare il numero massimo di Utenti e/o di sistemi logici o aumentare le soglie delle unità di lavoro di cui usufruisce attraverso il Portale o direttamente attraverso le funzionalità del Servizio. In tal caso, il Cliente riconosce che le fatture relative al Servizio elaborate da Cegid terranno conto di tali aumenti secondo quanto richiesto dal Cliente.

L’accesso al Servizio può richiedere, in tutto o in parte, l’installazione di un programma eseguibile installato sull’hardware e sui dispositivi informatici o sulla postazione di lavoro dell’Utente.

Le Controllate del Cliente possono utilizzare il Servizio erogato, ai sensi del Contratto, da Cegid al Cliente alle medesime condizioni del Cliente. Il Cliente deve comunicare il contenuto del Contratto alle proprie Controllate che intendano utilizzare i Servizi. Il Cliente si impegna a garantire che le proprie Controllate rispettino la totalità degli obblighi previsti dal Contratto e, in particolare, che utilizzino i Servizi secondo i termini del Contratto; il relativo utilizzo non dovrà superare i limiti o le soglie fissate nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” o nel modulo d’ordine online. Il Cliente dichiara e garantisce che le proprie Controllate rispetteranno le disposizioni del Contratto ed eventuali violazioni del Contratto da parte delle proprie Controllate saranno ritenute violazioni da parte del Cliente. In caso di inosservanza di una qualsiasi delle disposizioni del Contratto da parte di una delle Controllate del Cliente, Cegid può rivolgersi direttamente al Cliente per ottenere un risarcimento senza necessità di una formale comunicazione alla Controllata interessata. Qualsiasi Controllata che per qualsiasi motivo cessi di essere una Controllata secondo quanto descritto in precedenza perderà immediatamente e automaticamente il diritto di accesso al Servizio previsto e/o di fruire dei Servizi secondo quanto previsto dal Contratto. La licenza di accesso al Servizio può essere concessa a tale società a condizione che venga stipulato con Cegid un contratto di SaaS che, in particolare, stabilisca le condizioni finanziarie per l’erogazione del Servizio.

6.2. Proprietà intellettuale

Cegid è titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale che ineriscono al Servizio o, qualora un terzo sia titolare dei diritti di proprietà intellettuale, dichiara di aver ottenuto da detto terzo il diritto di commercializzare o distribuire il Servizio.

Cegid si riserva tutti i diritti, incluso il diritto di apportare correzioni su qualsiasi Servizio. Eventuali richieste relative all’interoperabilità del Servizio con qualsiasi programma di terzi, inclusi programmi di terzi sotto licenza open source, dovrà essere preventivamente comunicata a Cegid mediante lettera raccomandata.

Il Contratto non conferisce al Cliente alcun diritto di proprietà sul Servizio, sulla sua tecnologia o sui diritti di proprietà intellettuale di Cegid o di terzi. Il Cliente non potrà provocare alcun danno al Servizio o, in particolare, utilizzare il Servizio per scopi diversi da quelli previsti dalle condizioni del Contratto. Di conseguenza, il Cliente si asterrà da qualsiasi reverse engineering del Servizio al fine di realizzare un prodotto o Servizio concorrente e/o copiare o riprodurre qualsiasi funzionalità, funzione o caratteristica grafica del Servizio. Il Cliente:

- si impegna ad utilizzare il Servizio esclusivamente in conformità alla relativa Documentazione per i soli fini della sua attività professionale;

- è l’unico responsabile dei contenuti pubblicati e/o scaricati attraverso i Servizi nonché della natura, del contenuto, della correttezza, dell’integrità e della legittimità dei Dati del Cliente inviati a Cegid nell’ambito del Servizio e per le operazioni che ne derivano. In particolare, tenuto conto dell’uso autorizzato del Servizio da parte del Cliente, quest’ultimo si asterrà dall’inviare o conservare dati non professionali e più in generale qualsiasi dato che sia illecito, osceno, diffamatorio, illegale o che violi i diritti di terzi, la tutela dei minori o altri diritti alla privacy;

- si impegna ad astenersi dal distribuire il Servizio, metterlo a disposizione di terzi o concederlo in leasing, se non diversamente indicato nei relativi Termini di Servizio;

- si impegna a non distorcere o interferire con l’integrità o l’erogazione del Servizio o dei dati in esso contenuti; e

- si impegna a non cercare di ottenere l’accesso non autorizzato al Servizio o a sistemi o reti ad esso associati.

ARTICOLO 7. CONDIZIONI DI EROGAZIONE DEL SERVIZIO

7.1. Fornitura del Servizio

Cegid si impegna a fornire il Servizio secondo quanto previsto dai corrispondenti Termini di Servizio, che indicano in particolare il contenuto, le restrizioni, i termini, le procedure e i metodi associati per la definizione degli Aggiornamenti e dell’Assistenza.

7.2. Responsabilità del Cliente

Il Servizio sarà utilizzato sotto il controllo, la direzione e la responsabilità unicamente del Cliente. Il Cliente è garante del rispetto da parte degli Utenti delle disposizioni del Contratto. Senza pregiudizio di quanto precede, il Cliente è responsabile:

- dell’adozione e mantenimento di procedure e misure atte alla protezione delle Postazioni di Lavoro per gli Utenti, l’hardware, il software e le password, anche contro virus o intrusioni;

- della conformità all’ultima versione aggiornata dei Prerequisiti Tecnici;

- della selezione, del conseguimento e della manutenzione di ogni accesso a internet e alle telecomunicazioni necessarie;

- della nomina, tra il proprio personale, di un referente dedicato a Cegid in qualità di amministratore SaaS per il Cliente e per il Servizio, anche in materia di sicurezza;

- dell’utilizzo dei codici di accesso inviati da Cegid al Cliente nell’esecuzione del Servizio. Il Cliente assicura che nessuna persona non autorizzata avrà accesso al Servizio; e

- degli errori commessi dal suo personale e dagli Utenti durante la connessione o l’utilizzo del Servizio, in particolare per quanto riguarda l’accesso a internet e la navigazione.

Nella misura massima consentita dalla legge, Cegid declina ogni responsabilità (i) per la qualità e la trasmissione elettronica dei dati attraverso l’utilizzo di reti di telecomunicazione e, più in generale, (ii) per la qualità e l’affidabilità della connessione internet tra le Postazioni di Lavoro dell’Utente del Cliente e il punto di accesso al Servizio. Inoltre, Cegid non è responsabile della distruzione accidentale dei dati del Cliente ad opera del Cliente o di terzi che accedano al Servizio per cause non imputabili a Cegid.

Cegid si riserva il diritto di addebitare al Cliente il tempo dedicato alla ricerca delle cause di eventuali incidenti derivanti da atti diversi (i) da quelli commessi da Cegid o (ii) che siano il risultato dei Servizi che Cegid fornisce.

7.3. Esclusioni dal Servizio

Sono esclusi dal Servizio:

- qualsiasi attività relativa all’installazione e al corretto funzionamento della Postazione di Lavoro dell’Utente e dell’infrastruttura del Cliente (telecomunicazioni, reti, apparecchiature di sicurezza) che consenta al Cliente di accedere e utilizzare il Servizio;

- la risoluzione di problemi causati da errori o da operazioni errate da parte degli Utenti; e

- i Servizi Professionali.

7.4. Garanzia

Cegid garantisce che ogni Servizio sarà conforme in ogni aspetto sostanziale alla relativa Documentazione.

Cegid, nella misura più ampia consentita per legge, non garantisce che il Servizio sia esente da vizi, ma si impegna unicamente a porre rimedio, con la ragionevole diligenza possibile, ad eventuali errori riproducibili nel Servizio osservati con riferimento alla Documentazione.

La garanzia di conformità del Servizio si limita espressamente alla sua conformità alla Documentazione e non si estende ad una garanzia di conformità alle specifiche esigenze o attività del Cliente. Cegid non garantisce la capacità del Servizio di conseguire gli obiettivi o i risultati che il Cliente ha stabilito e/o di svolgere compiti specifici che possano essere stati alla base della sua decisione di concludere il Contratto. Il Cliente, o qualsiasi rappresentante designato dal Cliente, è pertanto responsabile di assicurare che il Servizio sia conforme alle sue esigenze o alla specifica attività nel territorio in cui il Servizio viene utilizzato.

Nella misura massima consentita dalla legge, sono espressamente escluse tutte le altre garanzie diverse da quelle indicate nel presente articolo.

7.5. Sviluppo dei Servizi

Cegid rimarrà l’unica responsabile dello sviluppo del Servizio, in particolare per quanto concerne gli sviluppi tecnologici. Cegid può progettare, organizzare e circoscrivere il Servizio, modificarlo e aggiornarlo qualora necessario con partner e

fornitori di sua scelta senza il previo consenso scritto del Cliente, a condizione che ciò non riduca gli impegni di Cegid nei Termini di Servizio.

7.6. Modifica dei Termini di Servizio

Cegid può modificare i Termini di Servizio con 1 (un) mese di preavviso al Cliente, tramite invio di comunicazione per posta o e-mail agli amministratori SaaS o pubblicando informazioni sul Portale e/o con ogni altro mezzo appropriato. Al termine del predetto mese di preavviso, qualora il Cliente non abbia risolto il Contratto come consentito dall’Articolo 15.3 (Risoluzione del Contratto da parte del Cliente ai sensi dell'articolo Modifica dei Termini di Servizio), si riterrà che il Cliente abbia accettato la modifica dei Termini di Servizio. L’ultima versione dei Termini di Servizio sarà costantemente accessibile sul sito web Cegid xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/ o su ogni altro indirizzo web comunicato da Cegid.

Impregiudicato quanto precede, Cegid può modificare i Termini di Servizio per conformarsi a eventuali leggi o regolamenti. In tal caso, Cegid si adopererà per comunicare al Cliente la modifica entro un termine ragionevole.

7.7. Aggiornamenti

Il Cliente prende atto che modifiche legislative o regolamentari possono, in qualsiasi momento, rendere obsolete le funzionalità applicative standard accessibili nell’ambito del Servizio. Cegid procederà (senza alcun costo aggiuntivo) all’aggiornamento delle funzionalità applicative standard accessibili nell’ambito del Servizio al fine di adeguarle alle nuove disposizioni di legge, a condizione che gli aggiornamenti non richiedano la rielaborazione di una parte significativa delle funzionalità applicative standard esistenti.

Il Cliente riconosce, inoltre, che i progressi tecnologici, le modifiche legislative e le modifiche alle richieste della clientela possono comportare l’aggiornamento del Servizio da parte di Cegid e che tale aggiornamento può comportare l’aggiornamento dei Prerequisiti Tecnici, con riferimento ai quali Cegid declina ogni responsabilità.

7.8. Servizio di Terzi

Qualora applicabile, ciascun Servizio di Terzi è soggetto:

- alle condizioni generali dell’autore terzo che saranno fornite al Cliente o rispetto alle quali Cegid fornirà al Cliente l’accesso online. Le condizioni generali dell’autore terzo disciplinano l’accesso al, e l’utilizzo del, Servizio di Terzi, la fornitura del Servizio di Terzi da parte dell’autore terzo, l’obbligo dell’autore terzo di proteggere i Dati del Cliente nonché le disposizioni in materia di proprietà intellettuale, garanzia, risoluzione, responsabilità, legge applicabile e foro competente. Il Cliente deve accettare le condizioni generali di terzi per poter utilizzare il Servizio di Terzi; e

- ai Termini di Servizio dell’autore terzo che Cegid fornirà al Cliente o rispetto ai quali Cegid fornirà al Cliente l’accesso

online.

Il Contratto disciplina la durata dei Servizi, i prezzi, la fatturazione e il pagamento relativi ai Servizi di Terzi; tuttavia i diritti e le responsabilità del Cliente in relazione ai Servizi di Terzi sono disciplinati esclusivamente dalle condizioni generali e dai Termini di Servizio dell’autore terzo.

ARTICOLO 8. DATI DEL CLIENTE

8.1. Dati personali

Le disposizioni relative alla protezione dei Dati Personali sono riportate nell’Allegato 5 al Contratto (Policy di Protezione dei Dati Personali), che prevale sulle presenti Condizioni Generali.

8.2. Ubicazione dei Dati del Cliente

Ove non diversamente previsto nei Termini di Servizio, i Dati del Cliente sono ubicati in uno o più paesi nell’Unione Europea.

8.3. Assenza di utilizzo dei Dati del Cliente

Il Cliente rimane il proprietario dei Dati del Cliente. Ad eccezione dell’uso descritto nell’Articolo 8.5 (Uso delle informazioni Statistiche), Cegid si asterrà dall’utilizzare, modificare, cedere o trasferire a terzi, in tutto o in parte, a titolo oneroso o gratuito, i Dati del Cliente che siano stati comunicati a Cegid dal Cliente per l’erogazione del Servizio, per scopi diversi da quelli del Contratto.

8.4. Restituzione dei Dati del Cliente

Al momento della scadenza o della risoluzione del Contratto, l’accesso al Servizio è interrotto l’ultimo giorno del Servizio. Il Cliente dovrà, prima di tale data, (i) recuperare i Dati del Cliente accessibili utilizzando le funzionalità del Servizio o (ii) richiedere a Cegid di fornire una copia dell’ultimo backup dei Dati del Cliente. Ove non diversamente previsto nei Termini di Servizio, la restituzione dell’ultimo backup dei Dati del Cliente da parte di Cegid sarà effettuata in un formato standard di mercato per download o per file di grandi dimensioni, su disco ottico o altro supporto fisico nell’ambito di un servizio fatturabile alla tariffa corrente.

Qualora non diversamente previsto nei Termini di Servizio, Cegid inizierà a cancellare i Dati del Cliente (sia Dati del Cliente prodotti che le copie di backup) 60 (sessanta) giorni dopo la data di effettiva scadenza o risoluzione del Contratto, in conformità con la politica di Cegid in materia di conservazione del backup.

8.5. Uso delle Informazioni Statistiche

In deroga all’Articolo 8.3 (Assenza di utilizzo dei Dati del Cliente), Cegid può utilizzare i Dati del Cliente nelle modalità e nei limiti necessari per la predisposizione delle proprie fatture, per l’elaborazione di statistiche di utilizzo e per fornire assistenza al Cliente.

Cegid può anche elaborare e pubblicare statistiche aggregate in forma anonima, a condizione che non individuino le Informazioni Riservate del Cliente e non includano alcun Dato Personale. Cegid manterrà tutti i diritti di proprietà intellettuale sui risultati di tali analisi statistiche.

ARTICOLO 9. SICUREZZA DEL SERVIZIO

9.1. Gestione della sicurezza

Cegid implementerà misure tecniche all’avanguardia per garantire la sicurezza fisica e digitale dei server e delle reti sotto la propria responsabilità e il proprio controllo. Ciascuna Parte informerà tempestivamente l’altra Parte non appena venga a conoscenza di fatti che possano costituire un attacco alla sicurezza fisica o digitale dell’ambiente dell’altra Parte (ad esempio, tentativi di intrusione).

9.2. Accesso sicuro ai locali

Qualora non diversamente previsto nei Termini di Servizio, Cegid predisporrà un sistema di controllo di accesso nei locali nei quali i Servizi sono eseguiti, affinché esclusivamente le persone autorizzate da Cegid o accompagnate da membri autorizzati del personale di Cegid possano accedervi. Cegid si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per evitare qualsiasi ingresso non autorizzato.

9.3. Sicurezza delle funzionalità applicative standard

Cegid attua le misure necessarie per impedire l’accesso al Servizio e ai Dati del Cliente, ad eccezione delle persone autorizzate da Cegid e delle persone autorizzate dal Cliente.

9.4. Sicurezza delle connessioni

Allo scopo di garantire la riservatezza la trasmissione dei dati tra la Postazione di Lavoro dell’Utente e il punto di accesso al Servizio, tutte le connessioni sono sicure. Il flusso di dati, utilizzando reti di telecomunicazioni non sicure, utilizza protocolli di sicurezza riconosciuti, ad esempio HTTPS o SFTP (sulla base di Secure Shell - SSH).

9.5. Sicurezza dei Dati del Cliente

Cegid adotterà misure all’avanguardia per salvaguardare la sicurezza dei Dati del Cliente ed evitare modifiche, perdite o divulgazioni non autorizzate, anche tramite:

- l’adozione di tutte le misure all’avanguardia necessarie per evitare qualsiasi uso fraudolento o appropriazione indebita dei Dati del Cliente;

- l’astensione dal copiare documenti e supporti contenenti i Dati del Cliente ad esso affidati, ad eccezione di quelli strettamente necessari per l’erogazione del Servizio; e

- il rispetto della riservatezza e l’astensione dal divulgare i Dati del Cliente ad altre persone, siano esse private o pubbliche, giuridiche o fisiche, salvo che la divulgazione sia prescritta dalla legge o da una competente autorità amministrativa o giudiziaria, o sia necessaria in relazione ad un’azione giudiziaria ai sensi degli Articoli 24 del Contratto (Composizione Bonaria delle Controversie) e 22 delle presenti Condizioni Generali (Legge Applicabile e Foro Competente).

Cegid assicura la separazione logica tra i Dati del Cliente e i dati di altri clienti.

Le disposizioni relative alla sicurezza dei Dati Personali sono riportate nell’Allegato 5 al Contratto per i Servizi SaaS (Policy di Protezione dei Dati Personali).

ARTICOLO 10. MISURE ANTIFRODE

Il Cliente garantisce che utilizzerà il Servizio fornito da Cegid in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, in particolare in materia fiscale.

DISPOSIZIONI FINANZIARIE

ARTICOLO 11. PREZZI E FATTURAZIONE

11.1. Prezzi

I prezzi per l’Attivazione del Servizio e per il Servizio sono indicati nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” e nel “Modulo GO¶rdine”, oppure nel modulo d’ordine online. Tutti i prezzi indicati sono al netto dell’IVA e di tutti gli altri oneri, tasse, imposte, dazi o canoni dovuti dal Cliente ai sensi della normativa in vigore alla data di emissione della fattura di Cegid al Cliente, i quali sono esclusivamente a carico del Cliente.

Il costo delle comunicazioni tra Cegid e il Cliente al di fuori dell’Italia sarà a carico del Cliente e sarà oggetto di fatturazione.

11.2. Fatturazione

L’Attivazione del Servizio sarà fatturata al termine dell’Attivazione:

Ove non diversamente indicato nei Termini di Servizio, il Servizio sarà fatturato:

- mensilmente, in anticipo, per i canoni di abbonamento; oppure

- mensilmente, in via posticipata, per i canoni basati sull’utilizzo.

La prima fattura per i Servizi in abbonamento sarà inviata il giorno in cui Cegid comunicherà al Cliente i codici di accesso ai Servizi (“Attivazione del Servizio Effettiva”), oppure il primo giorno del mese successivo. Cegid fatturerà i Servizi sulla base di periodi di calendario (mesi, trimestri, anni) e non di periodi di anniversario. Se del caso, la prima e/o l’ultima fattura potrà eventualmente essere ripartita per periodi di calendario parziali.

Impregiudicato quanto diversamente previsto nei Moduli d’Ordine e nei Termini di Servizio, Cegid si riserva il diritto di fatturare annualmente in anticipo il servizio qualora l’importo dei servizi ordinati dal Cliente sia inferiore a euro 1.500 (euro millecinquecento) annuali (al netto delle imposte). Inoltre, qualora il Cliente abbia aderito ai Servizi in base a diversi contratti, Cegid si riserva altresì il diritto di emettere un’unica fattura per tutti i servizi ordinati ai sensi del Contratto, nonché per i Servizi ordinati in base ad altri contratti stipulati con il Cliente; la predetta fattura potrà essere emessa annualmente se l’importo cumulativo di tali fatture è inferiore a euro 1.500 (euro millecinquecento) annuali (al netto delle imposte). Qualora il Cliente abbia stipulato più contratti con Cegid e due o più contratti abbiano periodi di fatturazione diversi, Cegid si riserva il diritto di fatturare congiuntamente i Servizi previsti da tutti i contratti con un periodo di fatturazione uniforme, con l’intesa che il periodo di fatturazione uniforme deve corrispondere al periodo di fatturazione del contratto il cui importo in euro è più elevato.

Qualora il Cliente superi il limite di un Servizio rispetto alla soglia di accesso indicata nell’Allegato 1 al Contratto per i Servizi SaaS (Oggetto del Servizio) e/o nell’Allegato 4 al Contratto per i Servizi SaaS (Condizioni Finanziarie), e/o nella “Descrizione degli Articoli Ordinati”, Cegid può fatturare al Cliente i costi relativi all’eccedenza applicando la tariffa allora in vigore, unitamente ad una fattura di adeguamento a copertura di tutti i periodi successivi al superamento della soglia.

11.3. Revisione del prezzo

Nel corso del Periodo Iniziale, Cegid può modificare i prezzi del Contratto una volta per anno solare per un importo non superiore al 6% (sei per cento).

Successivamente al Periodo Iniziale, durante i successivi Periodi di Servizio, Cegid può modificare i prezzi del Contratto una volta per anno solare. Qualora il Cliente rifiuti l’aumento del prezzo, il Cliente ha il diritto di recedere dal Contratto comunicandolo a Cegid mediante lettera raccomandata entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data di emissione della fattura recante il nuovo prezzo. Qualora il Cliente eserciti correttamente il diritto di recesso, i Servizi continueranno ad essere erogati al Cliente in base al prezzo precedente fino alla fine del 6° (sesto) mese successivo all’emissione della fattura recante l’aumento del prezzo.

ARTICOLO 12. PAGAMENTO

12.1. Pagamento

12.1.1. Commissioni di Attivazione del Servizio

Qualora il corrispettivo totale sia inferiore o uguale a euro 1.500 (euro millecinquecento) al netto delle imposte, il Cliente dovrà corrispondere a Cegid, al momento della sottoscrizione del Contratto, il corrispettivo totale per l’Attivazione del Servizio, tasse incluse. Qualora il corrispettivo totale per l’Attivazione del Servizio superi euro 1.500 (euro millecinquecento) al netto delle imposte, il Cliente dovrà corrispondere a Cegid, al momento della sottoscrizione del Contratto, tramite bonifico bancario o addebito diretto, un anticipo minimo pari al trenta (30%) per cento del corrispettivo

totale per l’Attivazione del Servizio; tale anticipo non potrà essere inferiore a euro 1.500 (euro millecinquecento) al netto delle imposte.

A meno che il pagamento non sia già stato eseguito dal Cliente secondo le predette disposizioni, il Cliente dovrà pagare le fatture relative all’Attivazione del Servizio dovute a Cegid (anche per gli ordini online), senza riduzioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura, tramite addebito diretto o bonifico bancario. Senza pregiudizio delle predette disposizioni, con riferimento al primo ordine online effettuato da parte di un nuovo Cliente, il Cliente dovrà pagare anticipatamente le fatture dovute a Cegid, senza riduzioni, con carta di credito.

12.1.2. Commissioni del Servizio

Tutti gli importi dovuti a Cegid in relazione ai Servizi (compresi i Servizi ordinati online) dovranno essere pagati dal Cliente tramite addebito diretto, senza riduzioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura. Il Cliente si impegna a fornire le proprie coordinate bancarie (IBAN e BIC) e a compilare il Mandato SEPA in forma cartacea o elettronica. Qualora il Cliente sottoscriva successivamente più contratti e scelga di pagare Cegid con addebito diretto ogni volta che un pagamento sia dovuto, il Cliente accetta che a ciascuno dei contratti si applichi un’unica autorizzazione di addebito diretto, il cui importo potrà variare nel tempo, in ragione della sottoscrizione di nuovi contratti e della risoluzione dei contratti esistenti.

Le disposizioni del presente articolo si applicheranno a tutti i Servizi, ad eccezione dei Servizi disciplinati dai Termini di Servizio, che includono disposizioni personalizzate relative ai termini di pagamento.

12.2. Usi del Cliente

Qualora il Cliente desideri che, per il pagamento delle fatture emesse ai sensi del Contratto, Cegid si attenga a particolari modalità in uso presso il Cliente (ad esempio, l’inserimento di un riferimento particolare su ogni fattura o l’implementazione di un particolare processo di comunicazione relativo a tali fatture, ecc.), il Cliente deve comunicare a Cegid tali peculiarità prima della sottoscrizione del Contratto in modo che Cegid possa tener conto di tali richieste e potenzialmente includere tali particolari disposizioni nel Contratto. La mancata comunicazione da parte del Cliente a Cegid prima della sottoscrizione non costituirà in nessun caso giustificato motivo di mancato o ritardato pagamento da parte del Cliente delle fatture dovute a Cegid.

12.3. Mancato pagamento

In caso di mancato pagamento da parte del Cliente del corrispettivo dovuto a Cegid, decorsi 15 (quindici) giorni dall’invio, mediante lettera raccomandata, della diffida ad adempiere (qualora il Cliente non effettui il pagamento integrale ovvero un pagamento parziale a seguito della ricezione della predetta diffida), Cegid si riserva il diritto di sospendere immediatamente il diritto del Cliente di accedere al Servizio e a ogni altro servizio esistente fino al pagamento dell’intero importo dovuto e/o di risolvere il Contratto senza necessità di ulteriori comunicazioni formali, impregiudicato ogni altro mezzo di tutela di cui Cegid possa avvalersi nei confronti del Cliente per ottenere il risarcimento del danno subito in conseguenza dell’inadempimento.

Inoltre, Cegid potrà applicare interessi di mora pari a 3 (tre) volte il tasso d’interesse legale, senza necessità di alcun previo sollecito o diffida formale. Gli interessi saranno calcolati per ciascun giorno di ritardo dal primo giorno di ritardo fino al pagamento integrale da parte del Cliente. Ai sensi dell’articolo 1 del D. Lgs. 9 ottobre 2002, n. 231 attuativo della Direttiva 2000/35/CE, come modificato dal D. Lgs. 9 novembre 2012, n. 192, il Cliente è inoltre tenuto a corrispondere un’indennità fissa di euro 40 (euro quaranta) per i costi sostenuti da Cegid per il recupero delle somme non tempestivamente corrisposte dal Cliente. Qualora, le spese di riscossione superino l’importo dovuto per il ritardo, Cegid potrà richiedere al Cliente un ulteriore indennizzo dietro la presentazione di prove documentali delle attività svolte. Tali indennizzi non saranno dovuti se il Cliente dimostri di essere soggetto a liquidazione giudiziaria o procedura di insolvenza.

Il mancato pagamento da parte del Cliente di una fattura scaduta dà diritto a Cegid di esigere il pagamento di tutte le altre fatture in essere, ancorché non ancora scadute.

Tutte le spese sopportate da Cegid a causa del rifiuto da parte della banca del Cliente di pagare gli importi dovuti dal Cliente a Cegid, saranno a carico del Cliente.

12.4. Generale

Cegid si riserva il diritto di stabilire le modalità di imputazione dei pagamenti parziali effettuati dal Cliente agli importi dovuti dal Cliente a Cegid.

Il Cliente non potrà porre in essere alcuna compensazione con gli importi allo stesso dovuti da Cegid ai sensi del Contratto, o di qualsiasi altro contratto in essere tra le Parti, senza il preventivo consenso scritto di Cegid.

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 13. COLLABORAZIONE

L’esatto adempimento del Contratto e la corretta prestazione del Servizio presuppongono una fattiva e costante collaborazione in buona fede tra le Parti. Pertanto, ciascuna Parte è tenuta:

- ad impegnarsi attivamente per l’adempimento degli obblighi derivanti dal Contratto;

- ad astenersi da qualsiasi comportamento che possa pregiudicare e/o ostacolare l’adempimento degli obblighi dell’altra Parte;

- a fornire, entro una data stabilita di comune accordo, tutte le informazioni e i documenti necessari per l’esecuzione del Contratto; e

- ad avvisare l’altra il più rapidamente possibile in caso di difficoltà e concordare la migliore soluzione possibile nel più breve tempo possibile.

Le Parti si riuniranno con la frequenza necessaria per garantire la regolare esecuzione del Contratto e segnatamente per verificare l’esatta e corretta prestazione del Servizio.

In particolare, il Cliente è responsabile della comunicazione a Cegid di (i) tutte le informazioni relative al Cliente necessarie per la corretta prestazione dei Servizi erogati e (ii) eventuali difficoltà di cui venga a conoscenza o delle difficoltà che siano ragionevolmente prevedibili durante l’esecuzione dei Servizi in virtù della conoscenza che il Cliente ha del proprio settore di attività.

Inoltre, il Cliente si avvarrà di Utenti competenti, qualificati e formati per tutta la durata del Contratto.

ARTICOLO 14. RESPONSABILITÀ - ASSICURAZIONE

14.1. Responsabilità

L’obbligazione di Cegid di adempiere tutti i propri obblighi secondo i migliori standard professionali ed utilizzando la massima diligenza possibile, è un’obbligazione di mezzi.

Nella misura massina consentita dalla legge, Cegid è responsabile esclusivamente per i danni diretti e prevedibili derivanti da una violazione dei suoi obblighi contrattuali; la responsabilità di Cegid non si estende ai danni derivanti da un evento che non sia strettamente connesso all’inesatta o alla mancata esecuzione del Contratto. Per espresso accordo tra le Parti, i danni indiretti per i quali Cegid non può essere ritenuta responsabile includono: perdita operativa, mancato guadagno od ogni altra perdita finanziaria derivante dall’utilizzo o dall’impossibilità di utilizzare il Servizio da parte del Cliente e danno reputazionale. Eventuali danni subiti da terzi costituiscono un danno indiretto e non danno luogo a risarcimento.

Qualora Cegid sia ritenuta responsabile a seguito della mancata o inesatta esecuzione del Contratto, o per qualsiasi altra causa ad essa imputabile, il Cliente potrà esigere un risarcimento il cui importo complessivo sarà limitato ai danni diretti e prevedibili subiti dal Cliente e che, in ogni caso, non potrà essere superiore agli importi pagati dal Cliente per i Servizi fruiti nei 12 (dodici) mesi antecedenti al verificarsi dell’evento dannoso che ha determinato la responsabilità di Cegid.

Salva l’applicazione di disposizioni legali imperative, il Cliente non può intentare alcuna azione legale sulla base della responsabilità contrattuale o di qualsiasi garanzia prevista dal contratto dopo la scadenza di un periodo di 2 (due) anni dal verificarsi delle questioni alle quali si riferisce l’azione legale in questione.

Le Parti riconoscono che i prezzi del Contratto riflettono la ripartizione dei rischi previsti del Contratto e l’assetto economico perseguito dalle Parti e che il Contratto non sarebbe stato concluso alle presenti condizioni senza le limitazioni di responsabilità ivi previste. Le Parti convengono espressamente che le predette limitazioni di responsabilità resteranno valide anche successivamente alla cessazione del Contratto.

14.2. Assicurazione

Cegid si impegna a mantenere in vigore una polizza assicurativa per la responsabilità civile professionale a copertura dei danni che possano verificarsi durante l’esecuzione del Contratto.

ARTICOLO 15. RISOLUZIONE

15.1. Risoluzione del Contratto per inadempimento essenziale

Impregiudicati gli altri diritti e mezzi di tutela previsti dal Contratto a disposizione di Cegid, ciascuna Parte può risolvere il Contratto per inadempimento essenziale del Contratto ad opera dell’altra Parte.

La risoluzione del Contratto produrrà i suoi effetti 3 (tre) mesi dopo il ricevimento da parte della Parte inadempiente di una lettera raccomandata contenente i dettagli dell’inadempimento, salvo che la Parte inadempiente non dimostri di aver posto rimedio all’inadempimento prima della scadenza del predetto periodo di preavviso.

15.2. Risoluzione del Contratto per violazione del tasso di disponibilità

Il Cliente può risolvere il Contratto relativamente ad un Servizio per inadempimento, qualora il Servizio, per un periodo di 3 (tre) mesi consecutivi, non rispetti il tasso di disponibilità indicato nei Termini di Servizio, impregiudicati gli altri diritti e mezzi di tutela a disposizione del Cliente ai sensi del Contratto. La risoluzione del Contratto avrà effetto 3 (tre) mesi dopo la ricezione da parte di Cegid di una lettera raccomandata che indichi la violazione, salvo che Cegid provi di aver posto rimedio alla violazione prima della scadenza del predetto termine di preavviso.

15.3. Risoluzione del Contratto da parte del Cliente ai sensi dell'articolo ³Modifica dei Termini di Servizio´.

Il Cliente può risolvere il Contratto mediante lettera raccomandata indirizzata a Cegid qualora Cegid modifichi i Termini di Servizio ai sensi dell’Articolo 7.6 (Modifica dei Termini di Servizio) riducendo in modo sostanziale gli obblighi di Cegid con riferimento ai tassi di disponibilità, alla gestione dei backup e alle condizioni di accesso all’Assistenza. Nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell’altra Parte a fronte di tale risoluzione.

La comunicazione del Cliente ai sensi del presente articolo sarà inviata dal Cliente a Cegid entro 1 (un) mese dalla notifica della modifica da parte di Cegid. La risoluzione del Contratto avrà effetto 6 (sei) mesi dopo la data della comunicazione del Cliente per consentire al Cliente di concordare una soluzione alternativa.

15.4. Effetto della risoluzione

In caso di risoluzione, il Cliente cesserà di utilizzare il Servizio a decorrere dal giorno della risoluzione del Contratto. Si applicheranno le disposizioni dell’Articolo 8.4 (Restituzione dei Dati del Cliente).

ARTICOLO 16. FORZA MAGGIORE

Le Parti non saranno ritenute responsabili per ritardi o inadempimenti nell’esecuzione del Contratto qualora gli stessi si siano verificati a causa di eventi di forza maggiore o caso fortuito ai sensi degli articoli 1218 e 1256 del codice civile. Le Parti convengono che, ai sensi del presente articolo, costituiscono ipotesi di forza maggiore i seguenti eventi: malfunzionamenti dei gestori di telefonia e di telecomunicazioni ove i malfunzionamenti non siano cagionati da strumenti tecnici utilizzati da Cegid.

Al verificarsi di uno dei predetti eventi, la Parte che invochi la causa di forza maggiore si impegna a comunicare tempestivamente all’altra Parte, mediante lettera raccomandata, il verificarsi di tale evento e a richiedere una proroga del termine per l’esecuzione delle sue obbligazioni.

Qualora l’impedimento sia temporaneo, il termine per l’adempimento dell’obbligazione è sospeso fino a quando la Parte che invoca la presente disposizione non sia più soggetta agli effetti dell’evento di forza maggiore.

La Parte che invoca la presente disposizione si impegna a compiere ogni sforzo per limitare la durata della sospensione.

Qualora la sospensione si protragga per un periodo superiore a 3 (tre) mesi, ciascuna Parte avrà la facoltà di risolvere il Contratto senza alcuna responsabilità dandone comunicazione all’altra Parte mediante lettera raccomandata.

Qualora l’impedimento sia permanente, le Parti sono liberate dalle loro obbligazioni alle condizioni previste dall’articolo 1256 del codice civile.

In caso di risoluzione del Contratto per un evento di forza maggiore, Cegid si impegna a utilizzare le risorse a sua disposizione per recuperare il maggior numero possibile di Dati del Cliente.

ARTICOLO 17. RISERVATEZZA

Tutti i documenti, i dati (compresi i Dati del Cliente), i prodotti e/o il know-how, indipendentemente dall’esistenza di una tutela prevista dalle leggi sulla proprietà intellettuale, indipendentemente dalla loro forma o natura (commerciale, industriale, tecnica, finanziaria, ecc.), divulgati da una Parte (la “Parte Divulgante”) all’altra Parte (il “Destinatario”), o di cui ciascuna Parte abbia conoscenza durante l’esecuzione del Contratto, compresi, a titolo esemplificativo, i termini e le condizioni del Contratto, saranno considerati riservati (le “Informazioni Riservate”).

Le Informazioni Riservate non includono le informazioni che (i) erano in possesso del Destinatario prima della loro divulgazione ad opera della Parte Divulgante a condizione che tale possesso non fosse il risultato diretto o indiretto di una divulgazione non autorizzata delle informazioni da parte di terzi, (ii) siano pubbliche alla data di accettazione del Contratto, o siano rese pubbliche successivamente a tale data, a condizione che non siano rese pubbliche a causa della violazione da parte del Destinatario dei suoi obblighi di riservatezza ai sensi del Contratto, o (iii) siano regolarmente e legalmente acquisite dal Destinatario a prescindere dal Contratto.

Il Destinatario si asterrà dall’utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante per scopi estranei all’esecuzione del Contratto, al fine di proteggere le Informazioni Riservate della Parte Divulgante e non divulgarle a terzi diversi dai suoi dipendenti, società consociate e subappaltatori che abbiano necessità di venirne a conoscenza ai fini del Contratto, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante. Le Parti adotteranno tutte le misure necessarie per garantire che i propri dipendenti, le società consociate e i subappaltatori che abbiano accesso alle Informazioni Riservate siano consapevoli della natura riservata delle Informazioni Riservate e che rispettino gli obblighi di cui al presente articolo.

In deroga a quanto precede, il Destinatario può divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante se imposto dal provvedimento di un tribunale, di un’autorità amministrativa o di altro ente pubblico, a condizione, tuttavia, che il Destinatario, salvo che non sia vietato dalla legge, fornisca alla Parte Divulgante un preavviso sufficiente per consentire alla Parte Divulgante di richiedere un provvedimento cautelare o un rimedio analogo. Il Destinatario circoscriverà la divulgazione ai sensi del presente paragrafo alla parte delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante che ritiene ragionevolmente di dover divulgare.

Eventuali inadempimenti delle obbligazioni di cui al presente articolo da parte del Destinatario integreranno un inadempimento essenziale ai suoi obblighi per il quale il Destinatario sarà pienamente responsabile e manleverà la Parte Divulgante per il danno patito.

Le Parti si impegnano a rispettare gli obblighi di cui al presente articolo per l’intera durata del Contratto e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla risoluzione o dalla scadenza del Contratto.

A tale riguardo, una volta scaduto o risolto il Contratto, ciascuna Parte restituirà all’altra Parte tutti i documenti contenenti Informazioni Riservate o garantisce all’altra Parte che provvederà alla distruzione di tutte le Informazioni Riservate in suo possesso. Nessuna Parte, in nessun caso, potrà conservare una copia dei documenti contenenti Informazioni Riservate, salvo previo consenso scritto dell’altra Parte.

ARTICOLO 18. SUBAPPALTO

Il Cliente accetta che Cegid possa liberamente, anche senza previe formalità, subappaltare tutti o alcuni dei suoi obblighi derivanti dal Contratto. In caso di subappalto, Cegid rimane l’unica responsabile del rispetto da parte dei subappaltatori degli obblighi imposti dal Contratto.

Le Parti convengono che le disposizioni relative ai subresponsabili ai sensi delle Norme Applicabili siano inserite nell’Allegato 5 al Contratto (Policy di Protezione dei Dati Personali).

ARTICOLO 19. CESSIONE

Il Contratto, compresi i diritti e gli obblighi dallo stesso previsti, può essere ceduto dal Cliente, in tutto o in parte, a titolo oneroso o meno, previo accordo scritto di Cegid. Impregiudicato quanto precede, previa comunicazione scritta a Cegid, è consentita la cessione del Contratto da parte del Cliente ad una società del gruppo cui appartiene, previa comunicazione scritta a Cegid, e a condizione che il cessionario non sia direttamente o indirettamente, attraverso persone o società intermediarie, in rapporto di concorrenza con Cegid.

Ai sensi dell’articolo 1407 del codice civile, Cegid può cedere o trasferire liberamente il Contratto, inclusi i diritti e gli obblighi ivi previsti. Con la comunicazione scritta della cessione al Cliente, Cegid sarà libera da ogni obbligo derivante dal Contratto e non sarà ritenuta responsabile in solido per l’esecuzione del Contratto da parte del cessionario.

ARTICOLO 20. NORMATIVE

20.1. Normativa Sociale

Cegid si impegna ad ottemperare a tutte le disposizioni di legge e regolamentari che le siano applicabili in materia di diritto del lavoro e di previdenza sociale, ed in particolare a fornire al Cliente, su richiesta, tutti i certificati che il Cliente abbia il diritto di richiedere. I dipendenti di Cegid devono rimanere dipendenti di Cegid in ogni momento. I dipendenti di Cegid svolgono le loro funzioni, sotto la direzione, la supervisione e la responsabilità di Cegid, che sarà responsabile, per l’intera durata del Contratto, della loro gestione amministrativa, contabile e sociale.

20.2. Conformità

Il Cliente dichiara che non potrà intraprendere alcuna attività, pratica o condotta che possa integrare un reato ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di etica e anticorruzione, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, il

D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, la Convenzione OCSE, lo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e lo UK Xxxxxxx Xxx 0000 (Bribery Act), e non consentirà a nessuna delle sue controllate o consociate o a nessuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, direttori, dipendenti, appaltatori, rappresentanti o agenti di fare lo stesso.

Il Cliente dichiara in particolare di non utilizzare i fondi aziendali per donazioni, regalie, omaggi o altre spese illegali relative all’attività politica, né effettuare, offrire o autorizzare pagamenti illeciti a funzionari o dipendenti pubblici nazionali o stranieri, in via diretta o indiretta, oppure effettuare, offrire o autorizzare, direttamente o indirettamente, tangenti, rimborsi, pagamenti, traffico di influenze illecite, bustarelle o altri pagamenti illeciti analoghi, in via diretta o indiretta.

Qualora il Cliente venga a conoscenza di una violazione del presente articolo, lo stesso deve informare Cegid entro 24 (ventiquattro) ore dal momento in cui venga a conoscenza di tale violazione.

20.3. Esportazioni

Il Cliente si impegna a rispettare rigorosamente le leggi e i regolamenti in materia di controllo delle esportazioni in vigore, compresi, a titolo meramente esemplificativo, in Italia, nel Regno Unito, nell’Unione Europea e negli Stati Uniti.

ARTICOLO 21. VARIE

21.1. Indipendenza delle Parti

Le Parti sono indipendenti tra loro e opereranno di conseguenza. È esclusa qualsiasi costituzione di agenzie, associazione, partnership o joint ventures.

Ciascuna delle Parti non assumerà impegni o sosterrà oneri o spese per conto o a nome dell’altra Parte.

21.2. Intero accordo

Le Parti riconoscono che il Contratto, unitamente a tutte le altre condizioni generali ivi incorporate per riferimento, contiene tutte le condizioni convenute tra le Parti in merito all’oggetto del Contratto, e sostituisce tutti gli impegni precedenti, verbali o scritti, pattuiti tra le Parti in merito all’oggetto del Contratto. Il Contratto prevale su ogni altro documento, comprese le condizioni generali di acquisto del Cliente.

21.3. Modifiche

Fatta eccezione per i Termini di Servizio che possono essere modificati da Cegid secondo la procedura definita nell’Allegato 3 al Contratto per i Servizi SaaS (Termini di Servizio) e per i Prerequisiti Tecnici che sono allegati come puro riferimento e che possono essere aggiornati, il Contratto può essere modificato solo per iscritto e con la sottoscrizione dei rappresentanti debitamente autorizzati delle Parti.

Le Parti hanno valutato i rischi connessi all’esecuzione del Contratto, che accettano, e rinunciano a qualsiasi rinegoziazione delle condizioni, a prescindere dalle circostanze. È pertanto espressamente convenuto tra le Parti che sia esclusa l’applicazione dell’articolo 1467 del codice civile.

21.4 Rubriche

Le rubriche del Contratto sono riportate unicamente allo scopo di facilitare la lettura dei documenti contrattuali. Qualora la rubrica di un paragrafo o di un articolo in un documento contrattuale alteri la comprensione del testo, si ha riguardo esclusivamente al testo del paragrafo o dell’articolo e non alla sua rubrica.

21.5. Nullità parziale

Qualora una qualsiasi disposizione del Contratto o la sua applicazione a qualsiasi persona o circostanza sia in qualsiasi misura invalida o inapplicabile, ciò non influirà sulla rimanente parte del Contratto, o sulla sua applicazione a qualsiasi persona o circostanza diverse da quelle interessate dall’invalidità o inapplicabilità. Ogni altra disposizione del Contratto resterà valida e applicata nella misura massima consentita dalla legge.

21.6. Esclusione di rinuncia

Il mancato esercizio da parte di una delle Parti di un diritto ai sensi del Contratto non deve essere interpretato come una rinuncia a tale diritto e non pregiudica il diritto della Parte in questione di avvalersi successivamente di tale diritto.

21.7. Know-how

Ciascuna Parte resta proprietaria del know-how di cui dispone a prescindere dal Contratto o dal know-how che possa acquisire nel corso dell’esecuzione del Contratto e resta libera di utilizzarlo. Cegid è libera di fornire servizi analoghi per conto di altri clienti. Nessuna delle Parti può rivendicare alcun diritto sul know-how dell’altra Parte.

21.8. Riferimento Commerciale

Il Cliente autorizza Cegid a menzionare liberamente il nome del Cliente e a utilizzare e/o riprodurre il logo e/o i marchi del Cliente come riferimento commerciale in documenti commerciali e annunci stampa in qualsiasi forma, su qualsiasi supporto e sui documenti utilizzati e/o predisposti da Cegid nell’ambito del Contratto.

21.9. Controllo del sistema contabile informatizzato

Qualora il Servizio incorpori funzionalità applicative di contabilità, gestione amministrativa o sistemi di cassa, il Cliente è informato che qualora il suo sistema contabile informatizzato sia oggetto di accertamento in Italia, Cegid si impegna, per l’intera durata del Servizio e, successivamente alla scadenza del Contratto, fino alla scadenza del termine di prescrizione dell’azione tributaria, a:

- tenere a disposizione dell’amministrazione fiscale la documentazione necessaria per comprendere il funzionamento e l’utilizzo del Servizio;

- collaborare con il Cliente in caso di tali indagini e assistere il Cliente, su sua esplicita richiesta e per un corrispettivo da concordare, per rispondere a qualsiasi richiesta di informazioni da parte dell'amministrazione fiscale.

Qualora il Servizio incorpori funzionalità applicative per la contabilità, il Cliente è informato che, al fine di adempiere ai propri obblighi di archiviazione dei dati contabili, nell’ambito del Servizio ha la possibilità di recuperare:

- i libri contabili obbligatori;

- la documentazione di supporto in formato originale qualora tale documentazione sia prodotta dal Servizio;

Il Cliente prende atto che il Servizio non costituisce una soluzione di archiviazione dei dati contabili e, come tale, si impegna a procedere alle necessarie operazioni di archiviazione qualora il proprio sistema contabile informatizzato sia oggetto di accertamento.

21.10. Informazioni fornite dal Servizio

Cegid e il Cliente dichiarano che le informazioni fornite ed elaborate dal Servizio sono consentite, salvo prova contraria.

ARTICOLO 22. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il Contratto è disciplinato dal diritto italiano, per quanto attiene sia alle norme formali che sostanziali.

In mancanza di una composizione bonaria della controversia, le parti deferiranno la controversia al Tribunale di Milano, cui è attribuita competenza esclusiva, a prescindere dalla pluralità di convenuti o dall’escussione di garanzie di terzi, anche per i procedimenti d’urgenza e cautelari sia sommari che di parte.

ALLEGATO “Policy di Protezione dei Dati Personali (esclusi i servizi SaaS)”

La presente Appendice si applica al trattamento dei Dati Personali eseguito in esecuzione o comunque nell’ambito del contratto regolante i rapporti tra Cegid e il Cliente.

Si conviene che la presente Appendice si aggiunge ed integra quanto previsto dal Contratto.

1. Principi generali:

1.1 In applicazione delle Norme Applicabili e nell’ambito del Contratto:

- il Cliente è titolare del trattamento dei Dati Personali;

- Cegid è responsabile del trattamento dei Dati Personali, trattando i dati esclusivamente per conto di e solo su documentate direttive del Cliente.

1.2 Le Parti riconoscono che quanto disciplinato nel Contratto costituisce le direttive documentate del Cliente.

Qualsiasi ulteriore direttiva riguardante il trattamento dei dati personali da parte di Cegid deve essere fornita in forma scritta. Qualora le direttive ulteriori si rendano necessarie in ragione della necessità e/o volontà di porre in essere un nuovo trattamento dovrà essere specificata la finalità e indicate le operazioni da compiere. L’ulteriore trattamento verrà posto in essere solo qualora venga accettato il preventivo di Cegid da parte del Cliente.

Qualora, secondo il giudizio di Cegid, una direttiva violi le Norme Applicabili, Cegid si impegna ad informare con qualsiasi mezzo il Cliente entro 5 (cinque) giorni dalla data di ricezione della direttiva.

1.3 Il Cliente riconosce di avere il controllo esclusivo e la conoscenza, in particolare, della provenienza dei Dati Personali trattati per l’esecuzione del Contratto. Pertanto, il Cliente si impegna a rispettare i propri obblighi in qualità di titolare del trattamento dei dati.

1.4 Cegid cancellerà o restituirà a scelta del Titolare, i Xxxx Personali e le sue copie al momento della risoluzione del Servizio o del Contratto, a meno che una qualsiasi delle Norme Applicabili non richieda la conservazione dei Dati Personali.

1.5 Il Cliente deve informare Cegid, al momento della sottoscrizione del Contratto, della persona da contattare per ogni informazione, comunicazione, notifica o richiesta in base alla presente Appendice. Qualora il Cliente non fornisca queste informazioni a Cegid, il firmatario sarà considerato il referente competente per l’esecuzione del contratto.

1.6 Qualora sia strettamente necessario per l’esecuzione del Contratto, Cegid può trasferire i Dati Personali a condizione che il Cliente sia preventivamente informato in ordine a tale trasferimento. In ogni caso, Cegid non trasferirà i Dati Personali, senza adottare le opportune misure di salvaguardia in applicazione dell’articolo 46 del GDPR, all’esterno:

- Dell’Unione europea;

- dello Spazio economico europeo;

- di un paese terzo o territorio che secondo la Commissione europea garantisca un adeguato livello di protezione in applicazione dei regolamenti applicabili, comprese le società che hanno sede negli Stati Uniti d’America certificate secondo il regime di “Privacy-Shield”.

In ogni caso, i Dati Personali affidati a Cegid sono ubicati in uno o più paesi dell’Unione Europea.

2. Sicurezza dei Dati Personali

2.1 Ai sensi dell’articolo 32(1) del GDPR, il Cliente e Cegid si impegnano ad adottare adeguate misure tecniche e organizzative per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio. Le misure adottate da Cegid sono elencate in un documento che illustra le misure di salvaguardia, la cui ultima versione è a disposizione del Cliente su richiesta.

2.2 Cegid assicura che le persone incaricate del trattamento dei Dati Personali hanno assunto idonei obblighi di riservatezza.

3. Collaborazione con il Cliente

3.1 Cegid comunicherà al Cliente senza indebito ritardo la ricezione di eventuali richieste, indagini o contestazioni, sia da parte di autorità che di soggetti interessati, relative al trattamento dei dati svolto per conto del Cliente.

In qualità di titolare del trattamento, il Cliente ha la responsabilità in ordine alla risposta da fornire all’interessato e Cegid non risponderà a tali richieste, ma, tenendo conto della natura del trattamento dei Dati Personali, Cegid si impegna, attraverso adeguate misure tecniche e organizzative, per quanto possibile, ad assistere il Cliente nell’adempimento dei suoi obblighi concernenti la risposta a tali richieste.

3.2 Su richiesta scritta, Cegid fornisce al Cliente, a spese di quest’ultimo, tutte le informazioni utili in suo possesso al fine di aiutare il Cliente, in qualità di titolare del trattamento dei dati, a soddisfare le prescrizioni delle Norme Applicabili relative alla valutazione dell’impatto sulla protezione dei dati personali effettuata dal Cliente, alla consultazione preventiva dinanzi all’autorità di controllo competente che potrebbe derivarne, alla predisposizione di adeguate misure tecniche ed organizzative ed alla notifica di una violazione di dati personali all’autorità di controllo compente o all’interessato.

4. Notifica della violazione dei dati

4.1. Cegid informerà il Cliente senza indebito ritardo di qualsiasi violazione della sicurezza che comporti la distruzione accidentale o illecita, la perdita, l’alterazione, la divulgazione non autorizzata o l’accesso ai Dati Personali trasmessi, memorizzati o altrimenti trattati (la “Violazione dei Dati”).

4.2. Cegid fornirà al Cliente senza indebito ritardo rispetto alla notifica della Violazione dei Dati e nei limiti del possibile, le seguenti informazioni:

- le categorie e il numero approssimativo di interessati coinvolti;

- le categorie e il numero approssimativo di registrazioni di Xxxx Personali interessate;

- la descrizione delle probabili conseguenze della violazione dei dati personali;

- la descrizione delle misure adottate o proposte da Cegid per fronteggiare la violazione dei dati, comprese, se del caso, le misure per mitigarne i possibili effetti pregiudizievoli.

5. Subresponsabile

5.1 Cegid può incaricare soggetti subresponsabili del trattamento dei Dati Personali solo nei casi in cui sia strettamente necessario per l’esecuzione del Contratto.

5.2. Cegid si impegna in ogni caso a scegliere subresponsabili che forniscano sufficienti garanzie per l’attuazione di adeguate misure tecniche e organizzative in modo tale che il trattamento soddisfi i requisiti delle Norme Applicabili.

5.3. Cegid imporrà ai suoi subresponsabili, sulla base di un contratto, obblighi in materia di protezione dei dati personali almeno equivalenti a quelli stabiliti nel Contratto e nelle Norme Applicabili. Cegid rimane pienamente responsabile nei confronti del Cliente per l’adempimento degli obblighi da parte del subresponsabile.

5.4. Cegid può incaricare solo un subresponsabile che:

- sia stabilito in uno degli Stati membri dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo, oppure;

- sia stabilito negli Stati Uniti d’America e sia in possesso della certificazione Privacy Shield, oppure;

- offra una delle adeguate misure di salvaguardia in applicazione dell’articolo 46 del GDPR.

5.5. Su richiesta scritta viene fornito l’elenco dei subresponsabili di Cegid. Cegid si impegna ad informare il Cliente di eventuali integrazioni o sostituzioni di subresponsabili nel più breve tempo possibile. Queste informazioni rappresentano le informazioni al Cliente ai sensi dell’Articolo 1.6.

Il Cliente ha il diritto di opporsi per iscritto a tale integrazione o sostituzione entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla ricezione delle informazioni.

L’assenza di obiezioni da parte del Cliente decorso tale termine comporta l’accettazione del subresponsabile.

In caso di obiezione da parte del Cliente, Cegid può fornire al Cliente elementi che potrebbero fare venire meno le sue obiezioni. Qualora il Cliente ribadisca le sue obiezioni, le Parti si impegnano a discutere in buona fede in ordine alla prosecuzione del Contratto.

6. Conformità e controllo

Su richiesta, Cegid invierà al Cliente via e-mail ogni documento necessario per comprovare l’adempimento delle obbligazioni di Cegid in qualità di responsabile del trattamento. Ogni altra modalità per l’invio di tali documenti sarà a carico del Cliente.

Il Cliente può richiedere ulteriori chiarimenti a Cegid qualora i documenti forniti non gli consentano di verificare il rispetto da parte di Cegid degli obblighi assunti ai sensi del Contratto in qualità di responsabile del trattamento. In tal caso, il Cliente deve presentare una richiesta scritta a Cegid, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, motivando e documentando la richiesta di ulteriori chiarimenti. Cegid si impegna a rispondere nel più breve tempo possibile.

Qualora, nonostante la risposta di Cegid, il Cliente contesti la veridicità o la completezza delle informazioni trasmesse o in caso di rischi imminenti per la sicurezza dei Dati Personali, il Cliente può effettuare un controllo in loco, nel rispetto delle seguenti condizioni:

(i) il Cliente presenta una richiesta scritta di controllo in loco a Cegid, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, motivando e documentando la propria richiesta;

(ii) Cegid si impegna a fornire una risposta al Cliente specificando l’ambito e le condizioni del controllo in loco. Poiché la sicurezza del sistema informatico e dei data center di Cegid si basa sul loro accesso limitato, l’ambito del controllo in loco sarà limitato ai trattamenti che consentano a Cegid di gestire il Servizio e/o l’esecuzione degli obblighi contrattuali in qualità di responsabile del trattamento dei Dati Personali affidati a Cegid dal Cliente. Il controllo non dovrà superare i 2 (due) giorni lavorativi che saranno fatturati da Cegid al Cliente alle tariffe in vigore al momento del controllo;

(iii) tale controllo può essere effettuato dai revisori interni del Cliente o può essere affidato a qualsiasi fornitore di servizi scelto dal Cliente che non sia in rapporto di concorrenza con Cegid;

(iv) i revisori devono espressamente impegnarsi a non divulgare le informazioni raccolte presso Cegid, indipendentemente da come siano state ottenute. I revisori devono sottoscrivere un patto di riservatezza che va trasmesso a Cegid prima che il controllo abbia luogo.

Resta inteso che tale controllo non deve compromettere il funzionamento del Servizio e/o l’esecuzione delle obbligazioni contrattuali.

I revisori mettono a disposizione di Cegid la relazione di controllo prima di concluderla, in modo che Cegid possa formulare eventuali osservazioni. La relazione finale dovrà tenere conto e rispondere alle predette osservazioni. La relazione di controllo sarà quindi inviata a Cegid e sarà oggetto di discussione nell’ambito di una riunione tra le Parti.

Qualora la relazione di controllo finale riveli una violazione degli impegni assunti in relazione al Servizio e/o alle obbligazioni contrattuali, Cegid deve proporre un piano di azioni correttive entro 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla riunione tra le Parti.

Ai fini della presente clausola, per “giorno lavorativo” si intende un giorno compreso tra il lunedì e il venerdì che non sia un giorno festivo in Italia.

Ad eccezione dei mutamenti di circostanze ed eventi che giustifichino l’esecuzione di un controllo entro un termine più breve, i controlli possono essere effettuati dal Cliente presso la sede di Cegid solo una volta durante il Periodo Iniziale del Contratto, e successivamente solo una volta per ogni Periodo di Servizio.

7. Descrizione del trattamento

La natura delle operazioni effettuate sui Dati Personali, le finalità del trattamento, i Dati Personali trattati, la categoria di interessati e la durata del trattamento sono descritti nell’apposito documento disponibile sul portale online del Cliente.