RECORDATI: PATTUIZIONI DI NATURA PARASOCIALE

RECORDATI: PATTUIZIONI DI NATURA PARASOCIALE

Milano, 12 dicembre 2018 – Con riferimento ai due accordi di investimento che Rossini Holdings S.àr.l., (“Rossini Holdings”) ha sottoscritto con Xxxxxx Xxxxxxxxx in data 29 giugno 2018 ed all’accordo di investimento che Rossini Holdings ha sottoscritto con Xxxxx Xxxxxxx in data 29 giugno 2018, già comunicati al mercato in data 4 luglio 2018, Recordati S.p.A. rende noto che, sulla base delle informazioni ricevute dalle parti, nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione, tramite una società indirettamente controllata in via totalitaria, da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg”) dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A., società titolare di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati (il “Closing”), in data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx hanno apportate alcune modifiche agli accordi sopra menzionati (tali accordi, come modificati in data 6 dicembre 2018 sono nel seguito definiti, congiuntamente, gli “Accordi”). Nel contesto del Closing Rossini Luxembourg S.àr.l. ha adottato uno statuto sociale che include alcune previsioni relative al trasferimento delle azioni della medesima società e ad alcuni quorum assembleari rafforzati.

In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 129 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, si allega l’estratto delle pattuizioni di natura parasociale afferenti Recordati S.p.A. pubblicato in data di ieri sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” a cura dei sottoscrittori, nonché, in data odierna, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (xxx.0Xxxx.xx) e sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xx, sezione Corporate Governance.

Vengono inoltre pubblicate sul sito internet di Recordati, xxx.xxxxxxxxx.xx, sezione Corporate Governance e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (xxx.0Xxxx.xx), le informazioni essenziali relative alle medesime pattuizioni di natura parasociale, ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs.

N. 58/1998 (TUF) e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti Consob.

Recordati (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM), fondata nel 1926, è un gruppo farmaceutico internazionale, quotato alla Borsa Italiana (ISIN IT 0003828271), con più di 4.100 dipendenti, che si dedica alla ricerca, allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti farmaceutici. Ha sede a Milano, e attività operative in tutti i paesi Europei, compresa la Russia, in Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d’America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone e Australia. Un’efficiente rete di informatori scientifici del farmaco promuove un’ampia gamma di farmaci innovativi, sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un’attività specializzata nelle malattie rare. Recordati si propone come partner di riferimento per l’acquisizione di nuove licenze per i suoi mercati. Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare. I ricavi consolidati nel 2017 sono stati pari a € 1.288,1 milioni, l’utile operativo è stato pari a € 406,5 milioni e l’utile netto è stato pari a € 288,8 milioni.

Per ulteriori informazioni:

Sito Recordati: xxx.xxxxxxxxx.xx

Investor Relations Ufficio Stampa

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Studio Xxxxx Xxxxxx

(00)0000000000 (00)0000000000, (00)0000000000

e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Sede Legale

VIA X. XXXXXXXX, 1 CAPITALE SOCIALE € 26.140.644,50 I.V.

00000 XXXXXX, XXXXXX REG. IMP. MILANO N. 00000000000

TEL. (00) 0000000.0 CODICE FISCALE/P.IVA 000000000000

FAX (00) 0000000000 R.E.A. MILANO N. 401832

Estratto delle pattuizioni parasociali comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Recordati S.p.A.

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l., (“Rossini Holdings”), ha sottoscritto due accordi di investimento con Xxxxxx Xxxxxxxxx e un accordo di investimento con Xxxxx Xxxxxxx, come già comunicato al mercato in data 4 luglio 2018. Nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione, tramite una società indirettamente controllata in via totalitaria, da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg”) dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A., società titolare di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati (il “Closing”), in data 6 dicembre 2018 Rossini Holdings, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx hanno apportate alcune modifiche ai suddetti accordi (tali accordi, come modificati in data 6 dicembre 2018 sono nel seguito definiti, congiuntamente, gli “Accordi”). Gli Accordi disciplinano le condizioni del possibile investimento in Rossini Luxembourg S.àr.l., una società controllata da Rossini Holdings. Nel contesto del Closing Rossini Luxembourg ha altresì adottato un nuovo statuto sociale (lo “Statuto”) che vincola tutti i soci di Rossini Luxembourg, che alla data odierna sono Rossini Holdings e Rossini CoInvest LP. Gli Accordi e lo Statuto contengono, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”) che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni hanno ad oggetto:

- Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 00 xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498; e

- Recordati S.p.A., con sede legale in xxx X. Xxxxxxxx 0, 00000 - Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150, X.X. x X. XXX 00000000000.

2. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni hanno ad oggetto:

- direttamente, tutte le azioni di Xxxxxxx Luxembourg, rappresentative dell’intero capitale sociale di Rossini Luxembourg; e

- indirettamente, tutte le azioni ordinarie Recordati di titolarità di FIMEI, pari a n. 108.308.905 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti circa il 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

Rossini Holdings S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 00 xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, cittadino italiano e britannico, C.F. XXX XXX 00X00 X000X. Xxxxx Xxxxxxx, cittadino italiano, C.F. XXXXXX00X00X000X.

Rossini CoInvest LP, a limited partnership established in Jersey (registered number LP2825), acting by its general partner Xxxxxxx CoInvest GP Limited (registered number 127407), each of whose registered office is at 0 Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx XX0 0XX.

4. Tipologia di Pattuizioni

Le Pattuizioni attengono all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e, comunque, sono suscettibili di assumere natura parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, TUF. La versione estesa del presente estratto contenente le informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx.

11 dicembre 2018