CONDIZIONI GENERALI PER L’ACQUISTO DI BENI E SERVIZI

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CONDIZIONI GENERALI PER L’ACQUISTO DI BENI E SERVIZI

1. Campo di applicazione delle Condizioni Generali. Definizioni

1.1 Le presenti condizioni generali (d’ora in poi le o queste “Condizioni Generali”)

disciplinano l’acquisto, da parte della società Elanco Italia S.p.A. (d’ora in poi l’“Acquirente” o “Elanco”) dei Beni e/o dei Servizi descritti nell’Offerta, offerti dal fornitore indicato

nell’Offerta (d’ora in poi il “Fornitore”), e sono parte integrante dell’Offerta stessa.

1.2 Valgono le seguenti definizioni:

a) Offerta: offerta redatta dal Fornitore su modulo predisposto dall’Acquirente o da questi approvato, con l’accettazione della quale si perfeziona il contratto di acquisto di Beni e/o di prestazione di Servizi disciplinato dalle presenti Condizioni

Generali;

b) Servizi: i servizi descritti nell’Offerta e nell’eventuale Documentazione Tecnica,

inclusi quelli ad essi complementari o strumentali;

c) Beni: i beni descritti nell’Offerta e nell’eventuale Documentazione Tecnica;

d) Corrispettivo: il prezzo o compenso stabilito nell’Offerta per i Beni e/o Servizi;

e) Documentazione Tecnica: tutta la documentazione tecnica cui i Beni o Servizi devono essere conformi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, specifiche tecniche, disegni,

rappresentazioni grafiche, progetti, “quality agreement”, “service level agreement”, etc.

2. Efficacia delle Condizioni Generali

2.1. Il testo delle presenti Condizioni Generali viene inviato al Fornitore unitamente alla richiesta d’ordine. Fermo restando che l’accettazione del Corrispettivo implica accettazione delle presenti Condizioni Generali, queste si reputeranno conosciute dal Fornitore anche ai sensi

dell’art. 1341 c.c., e saranno quindi pienamente efficaci pur in difetto di sottoscrizione.

2.2. In caso di conflitto fra le presenti Condizioni Generali di Acquisto, l’Offerta e la Documentazione Tecnica (ove presente), tali documenti prevarranno, con riferimento alle disposizioni in conflitto, secondo l’ordine seguente:

1) Offerta;

2) Documentazione Tecnica (ove presente);

3) Condizioni Generali di Acquisto.

2.3. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto:

disciplinano l’acquisto, da parte di Elanco di Beni ovvero la fornitura di Servizi da parte del Fornitore in assenza di un accordo scritto tra Fornitore ed Acquirente a tale scopo specificatamente predisposto e sottoscritto. Ove vi sia il predetto accordo scritto, una volta firmato, sostituirà a tutti gli effetti le presenti Condizioni Generali di Acquisto, salvo per le parti da esso non espressamente derogate, per le quali continueranno a trovare applicazione le presenti Condizioni Generali.

sostituiscono e prevalgono in ogni caso su ogni altra condizione posta dal Fornitore o

dall’Acquirente stesso in qualsiasi documento contrattuale, anche se antecedente alle presenti Condizioni, che non sia stato espressamente accettato dall’Acquirente e dal Fornitore in deroga alle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

3. Esecuzione e requisiti del Fornitore. Conformità alla legge e alle norme tecniche

3.1 Il Fornitore si impegna a fornire i Beni e a prestare i Servizi in stretta conformità con la qualità e le specifiche dettagliate nell’Offerta e nella eventuale Documentazione Tecnica, e comunque nel rispetto di tutte le norme tecniche, di sicurezza e tutela ambientale in vigore. Il Fornitore dovrà altresì essere in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze ed abilitazioni eventualmente necessarie.

3.2 Ove in corso di rapporto sopraggiungano modifiche a norme, specifiche, procedure o processi rilevanti ai fini della fornitura dei Beni o della prestazione dei Servizi, il Fornitore dovrà

informare l’Acquirente tempestivamente (e comunque, ove possibile, prima della consegna dei Beni o dell’esecuzione dei Servizi impattati dalla modifica). In tal caso, l’Acquirente potrà, a propria discrezione, confermare l’acquisto o l’incarico oppure recedere liberamente, senza ulteriori oneri a proprio carico, fatto salvo il pagamento dei Beni già consegnati, o dei Servizi già effettuati, dal Fornitore alla data di efficacia del recesso.

3.3 Il Fornitore si impegna a consentire ispezioni ed audit dell’Acquirente presso i propri locali, a scopo di verifica dei processi produttivi, dei sistemi di garanzia della qualità e di ogni altro elemento che possa influire sulla corretta e tempestiva esecuzione delle prestazioni contrattuali.

Tutte le informazioni acquisite nel corso delle predette ispezioni ed audit saranno considerate e trattate come Informazioni Confidenziali.

3.4 Il Fornitore nominerà un proprio referente con funzioni di coordinatore, il quale potrà effettuare e ricevere tutte le comunicazioni relative alle attività previste dalla richiesta d’ordine

a cui sono allegate le presenti condizioni generali. Tale nominativo dovrà essere comunicato

per iscritto all’Acquirente prima dell’inizio delle attività contrattuali.

3.5 Il Fornitore mantiene la proprietà ed è responsabile ai sensi di legge in relazione ai rifiuti prodotti nell’esecuzione del servizio oggetto della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, ed è tenuto a curarne lo smaltimento a proprie spese. Su richiesta dell’Acquirente il Fornitore dovrà esibire formulari, registri di carico e scarico e ogni altra documentazione rilevante, al fine di consentire le opportune verifiche sul proprio operato. Nel caso vengano accidentalmente provocati fenomeni di inquinamento durante lo svolgimento delle prestazioni oggetto della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni

generali, il Fornitore dovrà fare quanto possibile per limitarne la portata; l’area inquinata dovrà

essere isolata e, se necessario, evacuata. Il Fornitore sarà responsabile nei confronti

dell’Acquirente di tutti i costi sostenuti o da sostenere per il ripristino dei luoghi.

4. Garanzie e responsabilità

4.1 Il Fornitore garantisce che i Beni e i Servizi saranno forniti impiegando esclusivamente personale debitamente qualificato, formato ed informato in relazione ai rischi lavorativi ed alle norme di sicurezza, utilizzando la massima cura e diligenza professionale. I Beni (così come, ove

applicabile, tutto quanto realizzato in esecuzione dei Servizi) saranno altresì esenti da vizi e

difetti, idonei all’uso, liberi da diritti di terzi di qualsiasi tipo, provvisti delle certificazioni, marchi

(inclusa la marcatura CE), istruzioni e documenti volta a volta previsti dalle norme applicabili.

4.2 Ove non diversamente concordato per iscritto, macchine, impianti, utensili od attrezzature si intendono forniti con la garanzia di buon funzionamento di cui all’art. 1512 c.c., per un periodo non inferiore a 24 mesi.

4.4 Il Fornitore prende atto che il rispetto dei termini indicati nell’Offerta è di fondamentale importanza per l’Acquirente, anche avuto riguardo ai processi produttivi di quest’ultimo.

4.5. Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 1495 c.c., l’Acquirente dovrà segnalare eventuali non conformità entro 8 (otto) giorni dalla consegna o dalla scoperta per le non conformità occulte.

4.6. Il Fornitore, ove applicabile, ai sensi di quanto previsto dall’art. 53, comma 16-ter del D. Lgs.

n. 165/2001, dichiara e garantisce di non trovarsi nelle condizioni di cui al comma 16-ter

dell’art. 53 del D.lgs. 165/2001 e s.m.i., il quale così recita: “I dipendenti che, negli ultimi tre anni

di servizio, hanno esercitato poteri autoritativi o negoziali per conto delle pubbliche amministrazioni di cui

all’articolo 1, comma 2, non possono svolgere, nei tre anni successivi alla cessazione del rapporto di

pubblico

impiego, attività lavorativa o professionale presso i soggetti privati destinatari dell’attività della

pubblica

amministrazione svolta attraverso i medesimi poteri. I contratti conclusi e gli incarichi conferiti in violazione

di quanto previsto dal presente comma sono nulli ed è fatto divieto ai soggetti privati che li hanno conclusi o

conferiti di contrattare con le pubbliche amministrazioni per i successivi tre anni con obbligo di restituzione

dei compensi eventualmente percepiti e accertati ad essi riferiti”.

4.7. Il mancato rispetto di quanto previsto dal presente articolo è da considerarsi violazione sostanziale, tale da comportarne la risoluzione automatica ex art. 1456 c.c. del rapporto contrattuale instauratosi con l’evasione dell’ordine.

5. Imballaggio, consegna e passaggio di proprietà

5.1 I Beni dovranno essere imballati in modo adeguato e comunque tale da preservarne l’integrità e consentirne l’identificazione. In caso di merce pericolosa, il trasporto dovrà avvenire nel rispetto della normativa ADR e delle altre normative applicabili.

5.2 Salvo diversa indicazione dell’Acquirente i Beni dovranno essere consegnati, e i Servizi prestati, in orario di ufficio presso la sede di quest’ultimo (via Dei Colatori 12, 50019 Xxxxx Xxxxxxxxxx (FI)). Ove applicabile e non diversamente concordato per iscritto: (i) i costi di trasporto saranno a carico del Fornitore; (ii) il passaggio dei rischi e della proprietà

avverranno al momento della consegna materiale dei Beni all’Acquirente.

5.3 Il Fornitore consegnerà i Beni entro e non oltre i termini indicati nell’Offerta. In caso di consegna effettuata in anticipo rispetto alla data concordata, l’Acquirente si riserva il diritto di non accettare ovvero, ove applicabile, di restituire i Beni o i Servizi a spese del Fornitore.

Il Fornitore si impegna a sospendere le consegne su richiesta dell’Acquirente in caso di

sciopero, serrata, incendio, incidente o interruzione dell’attività aziendale o della produzione dell’Acquirente che possa impedire o ostacolare la ricezione, l’uso o il godimento dei Beni o Servizi. In ciascuna delle suddette ipotesi i termini per il pagamento riprenderanno a decorrere dal momento in cui sarà dato nuovamente corso alle consegne dei Beni o alla prestazione dei Servizi.

6. Servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria

6.1 I Servizi di manutenzione ordinaria, qualora previsti, dovranno essere effettuati con la periodicità concordata o prevista dalla Documentazione Tecnica; in difetto, con quella ragionevolmente necessaria allo scopo di prevenire guasti e problematiche di funzionamento indotte da usura o utilizzo protratto dell’impianto o del macchinario, e comunque a seguito di modificazioni dello stato originale dell’impianto o del macchinario non derivanti da eventi eccezionali o imprevedibili. Salvo diverso accordo scritto, il Fornitore si impegna

all’erogazione del servizio di manutenzione ordinaria per un periodo di cinque giorni la settimana, dal lunedì al venerdì compresi, garantendo una copertura complessiva non inferiore alle otto ore lavorative giornaliere.

6.2 I Servizi di manutenzione straordinaria, qualora previsti, vengono prestati su richiesta dell’Acquirente in caso di eventi eccezionali o imprevisti, nonché in caso di emergenza. Su semplice segnalazione dell’Acquirente, il Fornitore provvederà pertanto a ripristinare il normale funzionamento degli impianti e dei macchinari, intervenendo direttamente

sull’impianto o macchinario, per le parti di propria competenza, nel minor tempo possibile. Gli interventi straordinari non saranno addebitati all’Acquirente, e resteranno quindi a carico del Fornitore, nel caso di guasti o malfunzionamenti degli impianti o dei macchinari causati da normale usura, alla quale non sia stato posto rimedio tramite gli interventi di manutenzione ordinaria di cui al punto che precede, e comunque nel caso di guasti o malfunzionamenti causati da carenze e/o negligenze nel servizio di manutenzione ordinaria

reso dal Fornitore; saranno invece addebitati all’Acquirente, e quindi fatturati separatamente, esclusivamente gli interventi di manutenzione straordinaria dovuti a manomissioni degli impianti o macchinari da parte di soggetti diversi dal personale del Fornitore, utilizzo improprio degli stessi, incendio, mancanza di energia, inquinamento delle linee pneumatiche non imputabile al Fornitore, ed ogni altro fatto accidentale riconducibile a caso fortuito o forza maggiore, da cui sia derivato il guasto o il malfunzionamento dell’impianto o del macchinario. I tempi di intervento in emergenza sono specificati nell’Offerta e sono

vincolanti per il Fornitore.

6.3 In ogni caso, il Fornitore opererà sugli impianti e macchinari solo dopo aver preventivamente informato, di volta in volta, i tecnici di reparto e di manutenzione

dell’Acquirente, aver ricevuto dagli stessi l’autorizzazione a procedere, e comunque soltanto

dopo avere verificato che le operazioni di manutenzione possono essere eseguite in

condizioni di assoluta sicurezza e nel pieno rispetto delle normative applicabili. Il Fornitore dovrà altresì assicurarsi che tutte le parti di impianto, macchine ed attrezzature, ove ciò sia necessario per lo svolgimento in sicurezza delle operazioni di manutenzione, siano state Pagina 2 di 4

preventivamente isolate da tutte le sorgenti di energia potenziale pericolose, in modo che non sia possibile il rilascio di alcun tipo di energia (elettrica, cinetica, gravitazionale, di pressione, etc.). In ogni caso, tutte le sorgenti di energia dovranno essere identificate e messe in sicurezza prima dell’inizio dell’esecuzione delle attività di manutenzione.

6.4 In caso di inesatto adempimento agli obblighi previsti dalle presenti condizioni generali, da

cui derivi il blocco o il malfunzionamento di impianti o macchinari dell’Acquirente, il Fornitore sarà tenuto, in via prioritaria, all’immediato ripristino del regolare funzionamento degli impianti e dei macchinari stessi e alla immediata sostituzione delle parti o degli strumenti difettosi, danneggiati o comunque non correttamente funzionanti. Decorsi due giorni senza che la funzionalità degli impianti sia stata ripristinata per fatto imputabile al Fornitore, l’Acquirente sarà autorizzato a sospendere immediatamente i pagamenti ex art. 1460 c.c. e a chiedere, a titolo di penale, il pagamento del 5% del prezzo del contratto, moltiplicato per ogni giorno di interruzione fino ad un massimo di 10 (dieci) giorni, fatto salvo il risarcimento del maggior danno. Trascorso detto termine senza che i Servizi siano stati regolarmente ripresi, il Fornitore si riserva la facoltà di risolvere l’accordo, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c.c. Resta salvo l’integrale risarcimento del maggior danno subito dall’Acquirente in conseguenza dell’inadempimento o dell’inesatto adempimento del Fornitore agli obblighi contrattuali, anche per mancata o difettosa produzione, in conseguenza del malfunzionamento degli impianti e/o dei macchinari, così come resta salvo ed impregiudicato l’esperimento di qualsiasi altro rimedio contrattuale o legale di cui Xxxxxx possa avvalersi nei confronti del Fornitore.

6.5 Il Fornitore non sarà responsabile per guasti o malfunzionamenti di impianti o attrezzature che abbiano raggiunto il proprio limite di obsolescenza, intendendosi per “obsolescenza” la situazione in cui un determinato impianto o macchinario non possa più garantire la normale funzionalità e/o le prestazioni originarie per avere raggiunto il proprio limite temporale di utilizzo, così come previsto ed indicato dalla casa costruttrice, o per non essere più in grado

di integrarsi nel ciclo produttivo dell’Acquirente a causa di cambiamenti ed evoluzioni nelle tecnologie applicate dall’Acquirente. In tal caso, per andare esente da responsabilità il Fornitore dovrà avere preventivamente comunicato per iscritto all’Acquirente di non essere più in grado di garantire il buon funzionamento dell’impianto o macchinario, a causa del raggiungimento del limite di obsolescenza dello stesso. In mancanza di detta preventiva notifica, e di espressa accettazione da parte dell’Acquirente, il Fornitore resterà responsabile per ogni guasto o malfunzionamento di qualsiasi impianto, macchinario od attrezzatura

oggetto della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali. In mancanza di accordo tra il Fornitore e l’Acquirente in relazione al raggiungimento del limite di obsolescenza di un determinato impianto o macchinario, entrambe le parti saranno libere di recedere dal presente accordo, con un preavviso da inviarsi a mezzo raccomandata A/R, da consegnarsi alle poste almeno 90 (novanta) giorni prima della data in cui il recesso deve avere effetto. È altresì facoltà dell’Acquirente escludere dall’oggetto della richiesta d’ordine, a cui sono allegate le presenti condizioni generali, il solo impianto o macchinario ritenuto obsoleto dall’Acquirente, ed affidarne la manutenzione a terzi.

6.6 Il Fornitore si impegna ad utilizzare parti di ricambio o consumabili prodotte dalla stessa ditta produttrice degli impianti o dei macchinari sottoposti a manutenzione. Eventuali utilizzi di parti di ricambio o consumabili non originali dovranno essere autorizzate,

preventivamente e per iscritto, dall’Acquirente.

6.7 Le eventuali attrezzature che l’Acquirente dovesse mettere a disposizione del Fornitore per l’esecuzione delle prestazioni contrattuali saranno strettamente conformi alla vigente normativa di sicurezza, provviste delle richieste marchiature e certificazioni, e si intendono concesse in comodato, rimanendo pertanto di proprietà dell’Acquirente. In tali casi l’utilizzo dovrà essere preventivamente autorizzato dai tecnici di reparto e di manutenzione

dell’Acquirente. Il Fornitore è nominato custode delle stesse e sarà tenuto responsabile per la loro perdita, distruzione o danneggiamento, salva l’usura derivante dal normale uso, nonché per i danni che possano derivare a terzi, inclusi i dipendenti del Fornitore, dall’uso delle stesse. Il Fornitore sarà tenuto ad impiegare dette attrezzature esclusivamente per

l’esecuzione dell’ordine, a registrarle come di proprietà dell’Acquirente, e a provvedere alla loro copertura assicurativa per perdita o danneggiamento delle stesse. I costi di eventuali attrezzature specifiche provvedute, impiegate, noleggiate, acquistate o realizzate dal

Fornitore per l’esecuzione dell’ordine, ove non diversamente concordato, resteranno

esclusivamente a carico del Fornitore.

6.8 L’Acquirente si riserva di aggiornare annualmente il contenuto dell’Offerta e la Documentazione Tecnica con riferimento al numero degli impianti e/o macchinari soggetti a manutenzione

7. Proprietà Intellettuale

7.1 Salvo diverso accordo scritto, all’Acquirente spetta la proprietà del risultato dell’attività svolta

dal Fornitore, così come della Documentazione Tecnica (ove presente) e di tutto quanto realizzato nell’ambito della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali. Il Fornitore garantisce che, per quanto da lui conosciuto e ragionevolmente

conoscibile, l’acquisto, l’uso e/o (ove prevista e applicabile) la rivendita dei Beni e/o Servizi

da parte dell’Acquirente non violano nessun diritto di proprietà intellettuale di terzi, e si impegna a manlevare e tenere indenne l’Acquirente in proposito.

7.2 Qualora la richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali abbia ad oggetto lo sviluppo (per tale intendendosi, in via esemplificativa, la progettazione,

realizzazione, aggiornamento e la manutenzione) di un’applicazione software, il Fornitore

sarà tenuto a consegnare o rendere disponibili a Elanco i codici sorgente del software e

l’insieme di documenti e informazioni atti e necessari per il corretto uso, modifica,

elaborazione e gestione dell’applicazione software commissionata. I codici sorgente e la

suddetta documentazione dovranno essere trasferiti a Elanco entro e non oltre la

conclusione delle attività di implementazione dell’applicazione software commissionata.

7.3 L’Acquirente rimane titolare esclusivo di tutte le informazioni commerciali, tecniche, finanziarie ed economiche riguardanti i propri prodotti o attività, di cui lo stesso Fornitore possa esser venuto a conoscenza durante l’esecuzione della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, o comunque in connessione con lo stesso. Tali informazioni dovranno essere reputate e trattate come Informazioni Confidenziali.

8. Confidenzialità e sicurezza dei dati. Divulgazione di informazioni ai media

8.1 A meno che non sia specificato diversamente per iscritto dall’Acquirente, tutte le

informazioni comunque comunicate o messe a disposizione dall’Acquirente al Fornitore nell’ambito dei reciproci rapporti (anche in fase precontrattuale e indipendentemente

dall’effettiva conclusione di un accordo) si reputano confidenziali (di seguito “Informazioni

Confidenziali”). Tali informazioni potrebbero includere informazioni di terze parti (es.

clienti, fornitori, medici), verso le quali l’Acquirente stesso ha un obbligo di riservatezza.

8.2 Il Fornitore non divulgherà alcuna Informazione Confidenziale a terzi e ne farà uso

esclusivamente ai fini dell’esecuzione del contratto, nei limiti di quanto strettamente necessario per eseguire le prestazioni contrattuali e, ove applicabile, nel rispetto di quanto previsto dall’ “Information Security Standard” Elanco.

8.3 Su semplice richiesta dell’Acquirente, e in ogni caso al termine dello svolgimento della fornitura di beni e/o servizi oggetto della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, il Fornitore distruggerà o restituirà tutte le Informazioni Confidenziali all’Acquirente senza trattenerne copie o traccia alcuna. Nelle Informazioni Confidenziali che dovranno essere distrutte o restituite all’Acquirente sono incluse tutte le documentazioni e tutti i supporti comunque creati od utilizzati dal Fornitore che includano Informazioni Confidenziali.

8.4 Il Fornitore si impegna, in relazione ai dati acquisiti o elaborati in esecuzione della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, ad adottare adeguate misure di sicurezza al fine di prevenire i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme all'oggetto della

richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali.

8.5 Il Fornitore si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far osservare gli obblighi sopra riportati a tutti i terzi cui vengano legittimamente comunicate Informazioni Confidenziali (inclusi dipendenti e collaboratori).

8.6 Fermo quanto sopra, il Fornitore metterà a disposizione dell’Acquirente (Direzione Corporate Affairs - reparto comunicazioni e pubbliche relazioni) le bozze di ogni proposta di divulgazione di informazioni ai media: la Direzione Corporate Affairs avrà a disposizione un periodo minimo di 10 (dieci) giorni per rivedere e approvare tali materiali.

9. Privacy

Il Fornitore si impegna a rispettare le norme applicabili in materia di privacy e, qualora tratti dati personali per conto dell’Acquirente, ad essere nominato Responsabile del Trattamento dei dati impegnandosi a svolgere tale incarico in ottemperanza a quanto previsto dal “Supplier Privacy Standard” Elanco, dall’Allegato H “Amministratore di Sistema” e

dall’Information Security Standard. Tutti i dati personali sono da considerarsi come

Informazioni Confidenziali. Il mancato rispetto di quanto previsto dalla presente clausola è da considerarsi violazione sostanziale, tale da comportarne la risoluzione automatica ex art. 1456 c.c. del rapporto contrattuale instauratosi con l’evasione dell’ordine.

10. Personale del Fornitore. Responsabilità in materia di appalti. Sicurezza e assicurazioni

10.1 Sarà cura del Fornitore comunicare per iscritto all’Acquirente le generalità e le qualifiche

professionali dei dipendenti o collaboratori impiegati per le attività di cui al presente accordo.

Qualora le prestazioni contrattuali debbano essere prestate all’interno dei locali

dell’Acquirente, il Fornitore dovrà comunicare ogni eventuale avvicendamento senza ritardo, al fine di consentire l’attivazione delle procedure relative ai permessi di accesso e alla sicurezza. In nessun caso la sostituzione del personale originariamente adibito all’esecuzione della fornitura dei beni e/o servizi oggetto della richiesta d’ordine a cui sono allegate le

presenti condizioni generali atto comporterà costi aggiuntivi per l’Acquirente.

10.2 Il Fornitore dovrà allegare a ciascuna fattura emessa nei confronti dell’Acquirente: (i) la documentazione attestante la corresponsione ai propri lavoratori dei trattamenti retributivi, comprese le quote di trattamento di fine rapporto, nonché i contributi previdenziali e i premi assicurativi dovuti in relazione al periodo di esecuzione del contratto di appalto, ai sensi

dell’art. 29, comma 2, del D. Lgs. n. 276/2003 (DURC); e (ii) la dichiarazione di aver

effettuato analogo accertamento nei confronti di eventuali subappaltatori.

In caso di omessa produzione di tale documentazione, Xxxxxx è legittimata a sospendere il pagamento del corrispettivo fino all’esibizione della predetta attestazione da parte del Fornitore, senza che questo possa essere considerato ritardo nei pagamenti, ivi incluso ai fini dell’applicazione degli interessi di mora.

In ogni caso il Fornitore si impegna a risarcire, manlevare e tenere integralmente indenne

l’Acquirente da ogni e qualsivoglia danno, sanzione o penalità in cui la stessa dovesse incorrere in conseguenza del pagamento comunque effettuato dall’Acquirente (o da società terze da questa incaricate) al Fornitore.

10.3 Il Fornitore è esclusivamente responsabile della sicurezza dei propri dipendenti o collaboratori ai sensi delle norme in vigore, e in particolare del D. Lgs. 81/2008 e s.m.i. Qualora per il Fornitore vi fosse la necessità di svolgere attività presso i locali di Elanco, la stessa consegnerà al Fornitore copia del Documento di Valutazione dei Rischi (DVR)

relativamente ai locali ai quali il Fornitore medesimo avrà accesso, comprensivo di dettagliate informazioni sui rischi specifici esistenti nell’ambiente e sulle misure di prevenzione e di emergenza adottate e, laddove necessario, copia del Documento Unico Valutazione dei

Rischi da Interferenze (DUVRI) che il Fornitore dovrà eventualmente integrare e controfirmare. Il Fornitore garantisce che le prestazioni contrattuali saranno rese esclusivamente da personale debitamente qualificato e preparato, formato ed informato in relazione ai rischi lavorativi ed alle norme di sicurezza, utilizzando la massima cura e diligenza professionale ed a regola d’arte.

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10.4 Il Fornitore dichiara, inoltre, di aver stipulato adeguata copertura assicurativa per danni a cose o persone. Copia di detta polizza dovrà essere tempestivamente consegnata

all’Acquirente su sua richiesta. Il Fornitore dovrà provvedere ai rinnovi della polizza nel corso del rapporto contrattuale, trasmettendo all’Acquirente evidenza scritta dei rinnovi medesimi.

11. Fatturazione e pagamento. Norme inderogabili concernenti gli anticipi

11.1 Salvo diverso accordo scritto, il Corrispettivo verrà interamente versato in via posticipata a mezzo bonifico bancario entro 90 (novanta) giorni data di ricezione fattura; l’emissione di

quest’ultima

dovrà essere successiva alla conclusione del Servizio o alla consegna dei Beni.

11.2 Eventuali fatture di acconto/anticipo dovranno obbligatoriamente riportare la relativa dicitura nel corpo della fattura elettronica ovvero i codici «TD02» oppure «TD03» nel campo

2.1.1.1 e il codice pagamento «TP03» nel campo 2.4.1.

11.3 I documenti di trasporto e la corrispondenza, dovranno riportare espressamente gli stessi dati

indicati nell’ordine che sarà inviato al Fornitore, ed in particolare:

- numero dell’ordine;

- numero riga dell’ordine;

- descrizione del prodotto ovvero del servizio

11.4 Le fatture dovranno obbligatoriamente contenere un solo numero di ordine di acquisto.

11.5 Per i soggetti esonerati dall’obbligo di emissione della fattura elettronica, la fattura cartacea dovrà essere inviata via e-mail all’indirizzo xxxxxxxxx_xxxxxx-xx@xxxxxx.xxx oppure, in

alternativa, tramite posta all’indirizzo “Elanco Italia S.p.A. - Xxx xxx Xxxxxxxx, 00 - 00000

Xxxxx Xxxxxxxxxx (XX)”

11.6 Per il recapito della fattura elettronica, Elanco ha attivato il seguente codice destinatario che vorrete indicare nel campo previsto dal tracciato fattura xml: 5KRJQD4

Per garantire una corretta contabilizzazione delle fatture ed il loro tempestivo pagamento, i documenti dovranno recare obbligatoriamente i seguenti campi:

TAG XML NOME DEL TAG VALORE DA INDICARE

2.1.2.2 <IdDocumento> Numero dell’ordine di

acquisto di Elanco

2.1.2.3 <Data> Data dell’ordine di acquisto

di Elanco

2.1.2.4 <NumItem> Numero della linea

dell’ordine di acquisto di

Elanco

2.2.1.3* <CodiceArticolo> Codice dell’articolo ceduto

così come definito nell’ordine di acquisto Xxxxxx

2.2.1.5* <Quantità> Quantità dell’articolo

ceduto

2.2.1.6* <UnitaMisura> L’unità di misura così come

definita nell’ordine di

acquisto Elanco

*ove applicabile

L’omessa o parziale indicazione dei campi indicati nei punti 11.2 e 11.6, ovvero l’eventuale inosservanza di quanto previsto nel punto 11.4, determinerà il mancato pagamento delle fatture e la susseguente richiesta dei documenti di rettifica.

Per qualsiasi informazione di tipo contabile e/o amministrativo il Fornitore potrà contattare

l’Acquirente al Numero Verde 800 915953.

12. Rinnovo, recesso e risoluzione per inadempimento

12.1 Ogni eventuale rinnovo degli accordi contrattuali dovrà essere espressamente concordato per iscritto. Ciò nonostante, ove i rapporti proseguissero di fatto, tutte le prestazioni rese continueranno ad essere disciplinate dalle presenti condizioni generali.

12.3 Le parti avranno, inoltre, il diritto di recedere dal contratto qualora una di esse parti sia soggetta a qualsiasi tipo di procedura fallimentare o liquidazione, amministrazione controllata, concordato preventivo, o nel caso in cui parte o tutti i suoi beni siano soggetti a cessione a favore dei creditori.

12.4 L’inadempimento totale o parziale di uno degli obblighi previsti dalle presenti condizioni generali darà diritto all’altra parte di risolvere la richiesta d’ordine a cui sono allegate le

presenti condizioni generali, previa eventuale diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c., il cui termine non sarà inferiore a 5 (cinque) giorni. È fatto salvo il diritto delle parti al risarcimento di ogni danno derivante dall’inesatto adempimento dell’altra parte.

12.5 La mancata contestazione di un determinato inadempimento del Fornitore non comporterà alcuna rinuncia in capo all’Acquirente, che conserverà pertanto la facoltà di far valere tale inadempimento anche successivamente.

13. Osservanza del Codice etico ex D. Lgs. 231/01. Omaggi

13.1 Ai sensi del D. Lgs. 231/2001 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche,

delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29

settembre 2000, n. 300”, Elanco ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione ed un Codice di Condotta consultabili presso la sede della società. Il Fornitore, mediante la sottoscrizione delle presenti Condizioni generali, dichiara di aver preso visione del c.d.

“Libretto Rosso” Codice Etico aziendale consultabile sul sito xxx.Xxxxxx.xx, e si impegna ad astenersi da comportamenti contrari ai principi in quest’ultimo contenuti, segnalando tempestivamente eventuali violazioni dei suddetti principi all’Organismo di Xxxxxxxxx di

Elanco (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx). La violazione dei principi stabiliti nel “Libretto Rosso” è da considerarsi grave inadempimento del presente rapporto contrattuale, tale da comportarne la risoluzione ai sensi dell’art. 1456 c.c.

13.2 Il Fornitore e/o i suoi rappresentanti s’impegnano a non offrire omaggi ai dipendenti dell’Acquirente e/o ai loro familiari, a non accettare richieste in tal senso da parte degli stessi e a segnalare alla Direzione Ethics and Compliance Elanco ogni richiesta di omaggi o di

compensi di qualsiasi tipo che dovessero ricevere dai dipendenti dell’Acquirente.

14. Osservanza della normativa in materia di anti corruzione e obblighi correlati

[Clausola applicabile esclusivamente alle terze parti che interagiscono con entità governative e/o enti pubblici in

relazione a prodotti Elanco] Anti-Corruzione

Definizioni

Per “governo o pubblico ufficiale” si intende: (i) qualsiasi funzionario, agente, dipendente, rappresentante o qualcuno che agisca a titolo ufficiale per conto di: (a) qualsiasi governo o qualsiasi dipartimento o agenzia; (b) qualsiasi organizzazione internazionale pubblica (quali, a titolo di esempio, le Nazioni Unite, il Fondo Monetario Internazionale, la Croce Rossa Internazionale o

l’Organizzazione Mondiale della Sanità), o qualsiasi reparto, agenzia o istituzione o (c) qualsiasi entità posseduta o controllata, azienda, ente o altra entità, tra cui un ospedale di proprietà del governo o dell'Università; (ii) qualsiasi partito politico o funzionario di partito; e (iii) qualsiasi candidato per uffici politici.

Conformità con le normative anti-corruzione

In relazione alla richiesta di acquisto alla quale sono allegate le presenti condizioni generali, il Fornitore dichiara che ha rispettato e che saranno rispettate tutte le leggi ed i regolamenti locali, nazionali e internazionali ivi compresi i Codici di settore applicabili relativi ad appalti pubblici, conflitti d'interessi, corruzione o concussione, compreso, se del caso, il Foreign Corrupt Practices Act statunitense del 1977 (“FCPA”), e successive modifiche ed integrazioni, così come tutte le leggi emanate per implementare la Convenzione sulla lotta alla corruzione di ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali emanata dall’Organizzazione per la cooperazione e lo

sviluppo economico. Condotta vietata

In relazione a questo accordo, il Fornitore dichiara che non ha fatto, offerto, dato, promesso di dare o autorizzato a dare e non farà, offrirà, darà, prometterà di dare, o autorizzerà qualsiasi pagamento o trasferimento di qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona o a qualsiasi ente pubblico o pubblico ufficiale allo scopo di: (i) impropriamente influenzare qualsiasi atto o decisione della persona, ente pubblico o pubblico ufficiale; (ii) indurre la persona, l’ente pubblico o il pubblico ufficiale a fare o omettere di fare un atto in violazione di

un dovere di compiere od omettere di compiere; (iii) garantire vantaggi impropri; o (iv) indurre la persona, l’ente pubblico o il pubblico ufficiale a influenzare impropriamente l’atto o la decisione di qualsiasi organizzazione, ente pubblico o ente controllato dal governo, al fine di assistere il Fornitore x Xxxxxx per ottenere o mantenere rapporti commerciali.

Compliance Richieste di informazioni

Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per soddisfare le richieste di informazioni, incluse le risposte a questionari strettamente connesse ad audit, per consentire a Elanco di garantire la conformità con le leggi applicabili, incluse le leggi anti-corruzione ivi compreso questo accordo. Fair Market Value

Il Fornitore conferma che il compenso ed eventuali altri benefici ricevuti nell’ambito di questo accordo sono basati su un valore equo di mercato in cambio di servizi da fornire a Elanco ai sensi del presente accordo.

[applicabile solo in caso di Professionisti sanitari e funzionari di governo]: Il Fornitore conferma che qualsiasi

compenso o prestazione ricevuta in relazione a questo accordo non intende influenzare alcuna decisione per quanto riguarda la prescrizione, selezione, rimborso prezzi o accesso a prodotti Elanco o altrimenti per quanto riguarda il futuro della società. Il Fornitore agirà nel rispetto delle leggi applicabili e, ove previsto, renderà noto al proprio datore di lavoro, supervisore o altra entità i termini del presente della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, compresi, se del caso, i servizi che devono essere da lui forniti, nonché qualsiasi pagamento o altri benefici che debbano essere forniti da Elanco.]

Rimborso spese

Elanco rimborserà le spese eventualmente concordate nell’offerta ed effettivamente sostenute durante l'esecuzione del presente della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, a condizione che siano debitamente documentate. Elanco non rimborserà alcuna spesa senza adeguata documentazione fiscalmente idonea.

Subappaltatori, agenti

Il Fornitore dichiara che per l’esecuzione del presente accordo non si avvarrà di subappaltatori, rappresentanti o agenti senza il preventivo consenso scritto di Xxxxxx. Nella misura in cui Xxxxxx darà tale approvazione, il subappaltatore, il rappresentante o l’agente firmerà un accordo scritto con il Fornitore in cui il subappaltatore, rappresentante o agente stesso attesteranno la conformità

ed il rispetto a tutte le leggi applicabili, comprese le leggi anti-corruzione e gli obblighi stabiliti in questa sezione dell'accordo prima di qualsiasi coinvolgimento nel rapporto.

Preavviso di ispezione

Il Fornitore darà a Elanco immediato avviso di qualsiasi richiesta di ispezione sia governativa che regolatoria, controllo o ispezione della sua struttura, dei processi produttivi o prodotti che potrebbero riguardare la materia oggetto del presente accordo. Il Fornitore fornirà a Elanco gli esiti di tale verifica o ispezione. A Elanco dovrà essere data la possibilità di fornire assistenza al Fornitore nel rispondere a tale verifica o ispezione.

Tenuta dei libri e registri contabili/ Cooperazione con le attività di Audit

Il Fornitore concorda che manterrà registrazioni accurate e complete delle sue entrate e spese relative a questo accordo, incluse le registrazioni dei pagamenti a terzi o enti pubblici o funzionari pubblici, in conformità con i principi contabili generalmente accettati, sia per la durata della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali che per un periodo di 5 (cinque) anni successivi alla sua scadenza. Il Fornitore concorda che dovrà mantenere adeguati controlli interni e non fare o permettere qualsiasi registrazione sui libri contabili e transazioni non adeguatamente identificate, la registrazione di spese inesistenti, la voce delle passività con errata Pagina 4 di 4

identificazione del loro oggetto, o l’uso di documenti falsi, in connessione con questo accordo. Il Fornitore renderà disponibili tali libri e registri contabili per la revisione di Elanco a sua richiesta, o di una terza parte indipendente nominata e autorizzata da Xxxxxx.

Cooperazione durante un’ispezione

Il Fornitore si impegna a cooperare in buona fede per indagare la portata di eventuali potenziali violazioni di legge in relazione a questo accordo.

Diritti di divulgazione

In qualsiasi momento e senza preavviso al Fornitore, Xxxxxx potrà divulgare le informazioni relative a una possibile violazione delle leggi, o l'esistenza delle disposizioni della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali, incluse le disposizioni relative ai compensi ad

un cliente, al governo o ad un’agenzia governativa e a chiunque Xxxxxx ritenga debba avere un legittimo interesse di conoscere.

Violazione e risoluzione anticipata

Il Fornitore concorda sul fatto che la violazione di questa sezione dell’accordo debba essere considerata una violazione sostanziale e che Xxxxxx potrà immediatamente risolvere il rapporto contrattuale oggetto della richiesta d’ordine a cui sono allegate le presenti condizioni generali ed esperire tutti i rimedi di legge se ritiene, in buona fede, che sia stata violata una disposizione della presente sezione dell’accordo. Se questo accordo viene risolto ai sensi di questa disposizione, Xxxxxx potrà chiedere il rimborso anche di eventuali tasse, compensi o rimborsi spese pagate da Elanco al Fornitore e nessun ulteriore importo sarà dovuto al Fornitore ai sensi del presente accordo.

Il Fornitore si impegna a difendere, manlevare e tenere indenne Elanco contro qualsiasi danno derivante dalla violazione di questa sezione ivi compresi tutti i costi, danni, perdite, passività, spese, multe, subiti.

[Clausola Anti-corruzione applicabile esclusivamente se la terza parte è un’entità governativa o ente

pubblico]

Conformità con le leggi

Il Fornitore comprende che Xxxxxx è soggetta al Foreign Corrupt Practices Act statunitense del 1977

(“FCPA”), e successive modifiche ed integrazioni. Il Fornitore si impegna a rispettare tale normativa ed evitare di intraprendere qualsiasi azione che impedirebbe a Elanco di conformarsi a tutte le leggi e regolamenti applicabili, locali, nazionali e internazionali ivi compresi i Codici di Condotta del settore farmaceutico che si occupano di appalti pubblici, conflitti d'interessi, corruzione o concussione, compreso il FCPA, se applicabile, nonché la Convenzione sulla Lotta alla Corruzione di Ufficiali Stranieri nei Rapporti Internazionali emanata dall’Organizzazione

Internazionale per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (“OCSE”).

Nessuna influenza impropria

Il Fornitore dichiara che non è a conoscenza di alcun vantaggio improprio chiesto o ricevuto da terzi in relazione a questo accordo.

Risoluzione anticipata

Le parti convengono che la violazione di questa sezione dell’accordo deve essere considerata una violazione sostanziale e che Xxxxxx potrà immediatamente esperire tutti i rimedi di legge, ivi compresa la risoluzione del presente contratto, se crede, in buona fede, che le disposizioni della presente sezione dell'accordo sono state violate dal Fornitore.

15. Legge applicabile

Il presente accordo è regolato dalla legge italiana.