CONDIZIONI GENERALI D'ACQUISTO DELLA SOCIETA’ E.S.I. SPA-

CONDIZIONI GENERALI D'ACQUISTO DELLA SOCIETA’ E.S.I. SPA-

Stabilimento di Pace del Mela (Messina)

a) ORDINI

a.1) Se non diversamente pattuito con un accordo scritto e firmato dalla E.S.I. SpA (successivamente denominata “Acquirente”) i termini e le condizioni sotto indicate si applicheranno a tutti gli ordini d'acquisto di materiali, macchinari o servizi di ogni tipo (successivamente denominati “Beni”) emessi dall’acquirente.

Il Venditore all’accettazione dell'ordine d'acquisto dell'Acquirente rinuncia espressamente alle proprie condizioni di vendita ed accetta i termini e le condizioni sotto indicate.

a.2) Salvo un diverso accordo fra le parti un ordine xxxx' considerato definitivo e vincolante con la ricezione da parte dell'Acquirente, entro 10 (dieci) giorni dalla data dell'ordine, della conferma dell'ordine da parte del Venditore per iscritto, e trasmessa via posta elettronica o xxx xxx. Xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx'xxxxxx xxxxx 00 (xxxxx) giorni conferirà all'Acquirente il diritto di cancellare l'ordine. Se non diversamente concordato per iscritto, qualunque condizione contenuta nella conferma dell'ordine che modifichi, contrasti o contraddica alcuno dei termini e delle condizioni presenti, sarà considerata invalida e non applicabile.

a.3) Un ordine che porti la menzione "prezzo da stabilirsi o provvisorio” , sarà considerato valido solo dopo l'accettazione per iscritto da parte dell'Acquirente del prezzo definitivo.

b) PREZZO, FATTURAZIONE E PAGAMENTO

b.1) II prezzo applicabile è il prezzo indicato nell'ordine di acquisto dell'Acquirente o risultante da formule di calcolo stipulate nell'ordine di acquisto. Tale prezzo sarà sempre concordato come fisso e non soggetto a revisioni o aumenti, né

ad adeguamenti risultanti da variazioni dei tassi di cambio e/o delle quotazioni dei beni acquistati. Se non diversamente concordato per iscritto, il prezzo si intende comprensivo di imballaggio standard e di ogni costo, rischio e profitto connesso all'esecuzione dell'ordine d'acquisto. Nessun onere aggiuntivo, di alcun genere è ammesso se non previamente concordato per iscritto dall'Acquirente e indicato nell'ordine di acquisto.

b.2) II Venditore invierà le fatture all'Acquirente mediante originale e, se concordato preventivamente, anche via posta elettronica. Le fatture dovranno contenere il numero e la data dell’ordine d'acquisto, la quantità e la descrizione dei Beni forniti, il riferimento del documento di spedizione e la data, il prezzo dettagliato e dovranno essere accompagnate della necessaria documentazione di supporto. Se non diversamente indicato nell'ordine di acquisto, il Venditore emetterà una fattura per ogni ordine ricevuto. Le fatture non conformi alle condizioni di cui sopra, saranno trattate dall'Acquirente come nulle ed invalide e saranno rispedite al Venditore.

b.3) Se non diversamente concordato per iscritto nell'ordine d'acquisto, il termine di Pagamento sarà effettuato, mediante bonifico bancario, a 90 (novanta) giorni, data fattura fine mese.

c) IMBALLAGGIO E CONSEGNE

c.1) A meno che l'Acquirente non richieda con l'ordine d'acquisto un imballaggio speciale, il Venditore dovrà fornire i Beni

con un imballaggio adeguato, tenendo conto della natura dei beni e prendendo tutte le misure atte a proteggere i Beni da intemperie, corrosione, incidenti di carico, condizioni di trasporto o di stoccaggio, vibrazioni o shocks, ecc. In ogni caso i Beni dovranno essere impacchettati, imballati, marcati e comunque preparati per la consegna con modalità che siano conformi ad una buona pratica commerciale, accettabili dagli usuali corrieri per la consegna alle migliori tariffe e adeguate ad assicurare l'arrivo della consegna integra alla destinazione indicata. Nell'eventualità che al Venditore sia richiesto un imballaggio speciale, esso dovrà rispettare tutte le relative istruzioni fornite dall'Acquirente.

c.2) II Venditore dovrà marcare tutti i colli ed i contenitori con tutte le istruzioni necessarie per il maneggio o la spedizione, identificando e marcando chiaramente gli oggetti che necessitano di cura speciale o di condizioni speciali di stivaggio e di trasporto, indicando le precauzioni da prendersi. XX Xxxxxxxxx etichetterà ogni collo con le informazioni di spedizione, numero di ordine d'acquisto, data di spedizione, nome ed indirizzo del mittente e del destinatario.

c.3) Il Venditore sarà considerato esclusivamente responsabile per ogni danno ai Beni o qualsiasi spesa extra dovuti ad imballaggio, numerazione o etichettatura incorretta, inadeguata o errata, eccetto che per danni o spese derivanti da istruzioni d’imballaggio, marcatura ed etichettatura speciali comunicate per iscritto dall'Acquirente..

c.4) Salvo diversa pattuizione, il Venditore dovrà al momento della spedizione inviare all'Acquirente comunicazione di avvenuta spedizione, specificando il riferimento completo e la data dell'ordine d'acquisto, l’indirizzo completo del mittente e del magazzino del destinatario, una descrizione dettagliata dei Beni, il numero totale di colli nella consegna, il peso lordo e netto identificante ogni collo, il metodo di consegna e la data di spedizione. Tale comunicazione potrà essere sostituita del documento di trasporto.

c.5) II metodo di consegna e le rispettive obbligazioni delle parti saranno specificate nell'ordine di acquisto, secondo gli INCOTERMS 2000. Quando non diversamente specificato, il trasporto dei Beni sarà a rischio ed a carico del Venditore.

d) TEMPISTICA E RITARDI

d.1) La tempistica e le date di consegna sano specificate nell'ordine d'acquisto. L'accettazione dell'ordine d'acquisto da parte del Venditore comporta impegno irrevocabile del Venditore a rispettare la tempistica e le date di consegna indicate.

d.2) La tempistica e le date di consegna specificate nell'ordine d'acquisto possono essere modificate solamente con l'accordo scritto di entrambe le parti.

d.3) Consegne anticipate saranno ammesse previo accordo tra le parti. In ogni caso, il Venditore non avrà diritto ad alcun beneficio in relazione a consegne anticipate.

d.4) II Xxxxxxxxx informerà prontamente l'Acquirente per iscritto e dettagliatamente di ogni evento che possa ritardare l'esecuzione dell'ordine d’acquisto senza tuttavia essere perciò autorizzato a richiedere un'estensione dei termini di consegna. II Venditore adotterà ogni ragionevole misura atta a minimizzare l’eventuale ritardo nella consegna e le conseguenze del ritardo. L'Acquirente avrà il diritto di cancellare l'ordine senza che il Venditore abbia diritto ad alcun compenso o indennità e fermo restando il diritto dell'Acquirente, eccettuato il caso di Forza Maggiore, di richiedere , risarcimento di ogni danno, perdita o pregiudizio risultante del ritardo, se la consegna prevista e eccessivamente tardiva secondo la necessita dell'Acquirente e nell'eventualità di un ritardo che non sia stato preventivamente comunicato per iscritto

e) CAMBIAMENTI E SOSTITUZIONI

e.1) L'Acquirente avrà il diritto di apportare qualunque modifica all'ordine, e tali modifiche non vizieranno o renderanno invalido l'ordine. XX Xxxxxxxxx informerà prontamente l'Acquirente di ogni modifica del prezzo o della tempistica resa necessaria dai cambiamenti richiesti dall'Acquirente e tali modifiche saranno concordate per iscritto dalle Parti in un emendamento dell'ordine d'acquisto o in un nuovo ordine d'acquisto firmato da entrambe le Parti.

e2) Nessuna modifica o sostituzione della fornitura consegnata, né alcuna consegna di Beni non conformi effettuata o proposta dal Xxxxxxxxx sarà accettata, se non concordata preventivamente per iscritto con l'Acquirente.

f) ESECUZIONE DELL'ORDINE, ISPEZIONE E RIFIUTO DEI BENI

f.1) II Venditore accetta che, durante l'esecuzione dell'ordine, l'Acquirente avrà il diritto di accedere agli stabilimenti del Venditore al fine di verificare il processo di fabbricazione o di dare istruzioni speciali, nonché per controllare o testare i Beni ordinati, utilizzando gli strumenti di controllo e di test dello stabilimento del Venditore. Le condizioni e le modalità di tali ispezioni saranno previamente concordate dalle Parti. Tali ispezioni non ridurranno in alcun caso le responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente.

f.2) L'Acquirente avrà il diritto di rifiutare i Beni non conformi al relativo ordine d'acquisto o alle specifiche o requisiti applicabili. La non accettazione dei Beni sarà notificata al Venditore a mezzo lettera raccomandata o tramite fax, o e-mail. Il Venditore dovrà a proprie spese ritirare i Beni consegnati e non accettati entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di ricevimento della notizia di non accettazione. Decorso il termine di 10 giorni, l'Acquirente restituirà i Beni al Venditore a spese del Venditore.

f.3) L'eventuale pagamento anticipato effettuato per assicurarsi sconti non costituirà accettazione dei Beni da parte dell'Acquirente.

g) ECCEDENZE

g.1) L'Acquirente si impegna a pagare solamente per le quantità ordinate. Eventuali eccedenze verranno conservate a rischio e spese esclusivamente del Venditore e decorsi 10 (dieci) giorni dalla data di notifica dell'eccedenza, senza che il Venditore abbia ritirato i Beni o abbia inviato istruzioni per la spedizione a sue spese, l'Acquirente potrà restituire al Venditore i Beni eccedenti le quantità ordinate a rischio ed a carico esclusivo del Venditore.

g.2) II Xxxxxxxxx accetta che L'Acquirente, a sua discrezione, possa decidere di acquistare una parte o la totalità dei Beni in eccesso, in conformità con i termini dell'ordine d'acquisto applicabile e con le presenti Condizioni Generali d'Acquisto.

h) PASSAGGIO DI PROPRIETA E TRASFERIMENTO DEL RISCHIO

h.1) Se non diversamente concordato per iscritto dalle Parti, il passaggio di proprietà avrà luogo nel momento dell'arrivo dei Beni allo stabilimento dell'Acquirente o alla destinazione altrimenti concordata.

h.2) Ogni clausola di riserva di proprietà inserita dal Venditore si avrà per non scritta.

h.3) II trasferimento del rischio avrà luogo in conformità con le regole INCOTERMS 2000 applicabili alla fornitura. Se nessuna regola INCOTERMS 2000 è applicabile o se nessuna di esse è specificata, il passaggio del rischio seguirà il passaggio di proprietà.

i) GARANZIE

i.1) Se non diversamente concordato dalle Parti per iscritto, il Venditore garantirà per un periodo di 12 (dodici) mesi, che i Beni forniti sono conformi alle specifiche, i progetti, i disegni e le informazioni del Venditore o forniti dall'Acquirente ed accettati dal Venditore, o concordati in comune dalle Parti per iscritto, nonché a tutti i requisiti e le condizioni scritte sull'ordine d'acquisto, sono di buona manifattura e privi di qualsivoglia difetto di progettazione, di materiali, di fabbricazione e di funzionamento, sono di qualità adatta all'utilizzo richiesto dall'Acquirente. II Venditore è responsabile per la fornitura di tutte le parti necessarie per il pieno utilizzo dei Beni, anche se non espressamente menzionate dall'Acquirente.

i.2) Durante il periodo di garanzia, l'Acquirente informerà il Venditore per iscritto di ogni difetto o malfunzionamento dei Beni forniti ed il Venditore dovrà prontamente ed a sue spese sostituire o riparare i Beni o correggere il difetto o il malfunzionamento.

i.3) II Venditore fornirà una garanzia di ulteriori 12 (dodici) mesi per ogni sostituzione, riparazione o correzione effettuata durante il periodo di garanzia, a partire dal giorno in cui tale sostituzione, riparazione o correzione è completata con successo ed in maniera soddisfacente.

i.4) Se il Venditore non dovesse sostituire o riparare il Bene o correggere il difetto o il malfunzionamento in maniera soddisfacente, l'Acquirente avrà il diritto, a sua esclusiva scelta, di effettuare la sostituzione, riparazione o correzione in proprio, a spese esclusive del Venditore, o di far effettuare tale sostituzione, riparazione o correzione da un terzo a spese esclusive del Venditore, o di ottenere dal Venditore il rimborso totale del prezzo d'acquisto pagato per i Beni difettosi o con malfunzionamenti e restituire gli stessi.

i.5) II Venditore concorda che le garanzie qui specificate saranno in aggiunta ad ogni garanzia imposta dalla legge o espressamente fornita dal Venditore oltre a quelle qui specificate e ad ogni altra garanzia, sia essa espressa o implicita, applicabile al relativo acquisto. Tali garanzie sopravviveranno ad ogni ispezione, test, accettazione o pagamento da parte dell'Acquirente, così come ad ogni cancellazione di ordini o di accordi relativi ad ordini.

l) PROPRIETÀ INTELLETTUALE ED INDUSTRIALE

l.1) II Venditore garantisce che i Beni forniti ed ogni loro parte non violano alcun brevetto, licenza, diritto di brevetto industriale, modello o disegno industriale, copyright o qualunque altro diritto di proprietà intellettuale ed industriale di terzi. II Venditore garantisce di avere il pieno diritto di usare, produrre e vendere i Beni da fornire e che l'Acquirente avrà il pieno diritto di usare e rivendere tali Beni.

l.2) II Xxxxxxxxx accetta di tenere indenne l'Acquirente da ogni richiesta o azione per violazione di diritti di proprietà intellettuale o industriare di terzi, di pagare tutti i costi sostenuti dall'Acquirente per la difesa in caso di tale richiesta o azione, e di risarcire l'Acquirente per ogni danno, perdita o pregiudizio sofferto come conseguenza diretta o indiretta di tale richiesta o azione.

m) INFORMAZIONI RISERVATE E CONFIDENZIALITA’

m.1) Ogni dato, disegno, macchinario o altro materiale e informazione che siano forniti dall'Acquirente oppure forniti dal Venditore ma pagati dall'Acquirente come parte del prezzo d'acquisto dei Beni, saranno di proprietà esclusiva dell'Acquirente e saranno considerati informazioni riservate e confidenziali dell'Acquirente.

m.2) II Venditore si impegna a mantenere strettamente confidenziale tutto il materiale e le informazioni di cui al punto m.1, nonché ogni altro materiale o informazione riservati, di proprietà dell'Acquirente, ricevuti ai presenti fini e si impegna ad evitare ogni comunicazione o rilascio di tali materiali ed informazioni a terzi, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

m.3) Ogni informazione pubblicitaria o comunicazione scritta ed orale concernente l'ordine o i suoi dettagli è soggetta al previo consenso scritto dell'Acquirente.

m.4) Il Fornitore si impegna a non utilizzare il nome, il marchio o la denominazione sociale dell’Acquirente ed altresì a non fare riferimento in nessun momento a rapporti di affari intercorrenti con l’Aquirente per scopi pubblicitari, promozionali o di altra natura senza la previa autorizzazione scritta di questi ultimi.

m.5) 15.6 Tutti i suddetti obblighi di riservatezza resteranno comunque in vigore anche a seguito dell’esaurimento o della cessazione, per qualunque causa, del Contratto.

n) CANCELLAZIONE DELL’ORDINE

n.1) L'Acquirente avrà il diritto di cancellare l'ordine d'acquisto, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento,senza pagare al Venditore alcuna penalità nei seguenti casi:

- prima della conferma dell’ordine da parte del Venditore;

- mancata consegna da parte del Venditore dei Beni (inclusa la prestazione di eventuali servizi) entro le date indicate nell’ordine di d'acquisto, e il ritardo si prolunga per più di 1 (una) settimana senza essere approvato dall'Acquirente;

- il Venditore non rispetta gli impegni derivanti dalla garanzia;

- il Venditore rifiuta senza motivo di prestare il proprio consenso a modifiche dell'ordine d'acquist;

- il Venditore è inadempiente ad uno degli obblighi derivanti dalle presenti Condizioni Generali d'Acquisto o da un contratto fra le Parti al quale l'ordine d'acquisto è soggetto, e tale inadempienza non è sanata nel termine di 10 (dieci) giorni

dal ricevimento della contestazione scritta dell'inadempienza da parte dell'Acquirente;

- un procedimento per insolvenza, bancarotta o similare è iniziato nei confronti del Venditore;

- un evento che costituisce circostanza di forza maggiore secondo il seguente Art. 14 dà luogo ad un ritardo superiore a tre mesi dalla data di consegna stabilita.

n.2) Inoltre, salvo che sia diversamente concordato per iscritto, l'Acquirente si riserva il diritto di cancellare in qualsiasi momento l'ordine parzialmente o totalmente a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento e senza dover giustificare tale decisione. AI ricevimento della cancellazione dell'ordine di acquisto il Venditore interromperà immediatamente ogni lavorazione relativa a tale ordine d'acquisto, non piazzerà alcun ordine né assumerà alcun impegno ulteriore per materiali o servizi necessari per terminare il lavoro, e

adotterà ogni ragionevole misura per minimizzare i costi e le perdite dovute alla cancellazione. In caso di cancellazione non attribuibile a colpe del Venditore, il Venditore avrà il diritto di richiedere un indennizzo, l'ammontare del quale sarà deciso mediante mutuo accordo delle Parti tenendo conto del momento della cancellazione, delle quantità di lavoro già svolte e dei costi e delle spese già sostenuti dal Venditore in relazione all'ordine d'acquisto cancellato, salva la possibilità che il Venditore venda i Beni ad altri acquirenti.

o) RESPONSABILITÀ ED ASSICURAZIONE

o.1) II Xxxxxxxxx sarà esclusivamente responsabile verso l'Acquirente ed ogni terzo per qualsiasi danno a persone, a proprietà o altro danno materiale, perdita o pregiudizio, causato nell’esecuzione da parte del Venditore e del suo personale, dei suoi agenti o subcontraenti, delle obbligazioni derivanti dall'ordine d'acquisto.

o.2) II Venditore dovrà stipulare polizze assicurative adeguate a coprire ogni responsabilità che, in conformità alla precedente clausola o.1, possa insorgere nei confronti dell'Acquirente, e si impegna contestualmente a tenere l'Acquirente indenne da tali danni e responsabilità.

p) FORZA MAGGIORE

Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti risultanti da un evento od una circostanza che esula dal suo ragionevole controllo, inclusi, senza limitazione agli stessi, incidenti, caso fortuito, atti contro lo Stato, terremoti, incendi, alluvioni, dispute sindacali, sommosse, disordini civili, guerre (dichiarate o meno) richieste o atti del Governo o di autorità governative. La Parte in ritardo dovrà inviare all'altra Parte notizia scritta del ritardo e della ragione che lo giustifica non appena possibile dopo che la Parte in ritardo è venuta a conoscenza della causa del ritardo in questione.

q) LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE COMPETENTE

La legge applicabile è la legge dello Stato Italiano. In caso di controversia ed in assenza di soluzione amichevole, la sola giurisdizione competente sarà quella dello Stato Italiano ed il Foro competente sarà quello di Messina. La convenzione di Vienna del 1980 sulla Vendita Internazionale di Beni Mobili non è applicabile.

r) REGOLE GENERALI

r.1) Nullità parziale. Nell'eventualità che una o più clausole del presente Accordo fossero per qualunque ragione nulle, annullate, invalide, illegali o inapplicabili a qualsiasi titolo, esse si avranno per non scritte e ciò non inficerà la validità e l’applicabilità di alcun'altra disposizione del presente Accordo.

r.2) . Osservanza di leggi e regolamenti. XX Xxxxxxxxx si impegna a conoscere e rispettare pienamente ogni legge,decreto e regolamento emanato dalle autorità locali o da altre autorità, ed ogni norma e regolamento emanato da organizzazioni private o pubbliche e concernenti la sua attività nell'ambito dell'adempimento all'ordine d'acquisto. II Venditore, in particolare dovrà sopportare le conseguenze economiche e/o amministrative subite dall'Acquirente come conseguenza del mancato rispetto da parte del Venditore, il suo personale, i suoi agenti o fabbricanti, delle disposizioni di dette leggi, decreti, regolamenti o altri testi summenzionati.

r.3) Acquiescenza. La rinuncia di una Parte all'esercizio dei propri diritti nell'eventualità di un inadempimento dell'altra Parte ai termini del presente Accordo non costituirà rinuncia per alcun successivo inadempimento. II fatto che una Parte non faccia valere un termine od una condizione del presente Accordo non costituisce rinuncia a tale termine o condizione e non limiterà il diritto di far valere tale termine o condizione in un secondo tempo.

r.4) Sub-contraenti. II Venditore senza il pieno consenso scritto dell'Acquirente non affiderà direttamente o indirettamente a subcontraenti, a nessun livello, l'adempimento all'ordine d'acquisto o di alcuna sua parte. xx Xxxxxxxxx dovrà indennizzare e tenere l'Acquirente indenne da ogni possibile richiesta di risarcimento da arte dei suoi contraenti o fornitori.

r.5) Cessione. L'ordine d’acquisto non potrà essere ceduto senza il previo consenso scritto dell'Acquirente, ad eccezione dei casi di cessione a sussidiarie o affiliate delle Parti o a un successore universale delle stesse.

r.6) Cessione del credito e compensazione. E’ fatto assoluto divieto di cedere in tutto o in parte, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, i crediti derivanti dall’Ordine, salvo preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente. L’Acquirente si riserva, inoltre di compensare, a suo insindacabile giudizio, gli importi eventualmente dovuti al Fornitore con eventuali crediti vantati nei confronti del Fornitore e qualsiasi titolo anche fuori delle presenti condizioni: