MEMORANDUM ILLUSTRATIVO
N.B.: QUESTO DOCUMENTO HA SOLO FINI INFORMATIVI – L’ALLEGATO 1) DEVE ESSERE COMPILATO IN LINGUA INGLESE
MEMORANDUM ILLUSTRATIVO
relativo all’
ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
di Edison S.p.A. per
obbligazioni Euro 600.000.000 6,375% con scadenza 20 luglio 2007
emesse nell’ambito del Euro 1.500.000 Euro Medium Term Note Programme del 17 luglio 2000
da convocata per il 18 dicembre 2001 in
Xxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx
Il presente memorandum illustrativo è stato redatto da Edison S.p.A. (l’“Emittente”) in previsione di un’assemblea (l’“Assemblea”) dei portatori (gli “Obbligazionisti”) delle Euro 600.000.000 obbligazioni Garantite al 6,375% con scadenza 2007 emesse dall’Emittente (le “Obbligazioni”), che si terrà in data 18 dicembre 2001 in Xxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx. L’inizio dell’assemblea è previsto per le ore 15.30 (ora di Milano).
Ragioni della convocazione dell’assemblea
Approvazione della fusione
In data 30 ottobre 2001 i Consigli di amministrazione di Edison e Montedison S.p.A. (“Montedison”) hanno approvato, ai sensi della normativa italiana vigente, il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione in Montedison di Edison (la “Fusione ”) (operazione societaria che prevede altresì la fusione di Sondel S.p.A. e di Fiat Energia S.p.A. in Montedison) ed i documenti a questa propedeutici. Edison e Xxxxxxxxxx hanno deliberato che si proceda alla Fusione sulla base di un rapporto di cambio di diciassette azioni ordinarie Montedison per ogni cinque azioni ordinarie Edison. La Fusione avrà efficacia non appena espletate tutte le formalità prescritte dalla normativa italiana in materia che prevede, fra l’altro, che la Fusione sia approvata con una deliberazione degli azionisti di Edison (la “Delibera degli Azionisti”) da assumersi nel corso di una assemblea straordinaria prevista per il 19 dicembre 2001. Agli azionisti sarà richiesto di approvare la modificazione della denominazione sociale della società incorporante Montedison in Edison S.p.A. (“Nuova Edison”). La Fusione sarà attuata mediante la stipulazione di un atto di fusione che dovrà essere iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano. La Fusione avrà effetto dalla data di tale iscrizione (la “Data di Efficacia”) che si prevede intervenga entro il primo semestre del 2002. Nell’ambito del procedimento di Fusione, Edison ha deliberato di sottoporre la Fusione stessa agli Obbligazionisti per l’approvazione, così come previsto dalla normativa italiana, tramite una apposita deliberazione.
Edison ha valutato i possibili effetti della Fusione sulle Obbligazioni e sul Regolamento del Prestito. In particolare, il Regolamento del Prestito contiene riferimenti alla cessazione, alla minacciata cessazione dell’attività o di parte sostanziale dell’attività di Edison e all’adozione, da parte di Edison stessa, di deliberazioni aventi per oggetto lo scioglimento o la liquidazione della stessa. Edison non ritiene che le suddette clausole del Regolamento del Prestito possano in alcun modo essere interpretate nel senso che la Fusione determini una cessazione totale o parziale dell’attività di Edison e che la Delibera degli Azionisti determini lo scioglimento o la liquidazione di Edison, ai sensi e per gli effetti del Regolamento del Prestito, o che determini comunque una minacciata cessazione totale o parziale dell’attività di Edison stessa. Fermo restando il proprio motivato convincimento, il Consiglio di amministrazione di Edison ha stabilito che la deliberazione dell’assemblea che approva la Fusione debba anche dissipare qualsiasi incertezza relativamente a questo punto.
Modificazioni al Regolamento del Prestito
La Fusione potrebbe essere seguita da altre operazioni societarie. In particolare, vi potrebbe essere un’ulteriore fusione per incorporazione di Nuova Edison nella controllante Italenergia S.p.A.. In relazione a ciò, Edison ha deciso di sottoporre all’approvazione dell’assemblea alcune modificazioni al Regolamento del Prestito. Tali modificazioni hanno l’obiettivo di esplicitare in via definitiva che le fusioni o le operazioni societarie similari che coinvolgano Edison, Nuova Edison o qualsiasi altra società derivante da tali future operazioni (“Operazioni Societarie Ammesse”) non hanno alcun effetto sulle Obbligazioni purché Edison, Nuova Edison o le società derivanti da tali operazioni siano solvibili e purché Nuova Edison o qualsiasi altra società derivante da tali future operazioni continui a svolgere sostanzialmente l’attività di Edison.
Misure di protezione
Edison, inoltre, desidera assicurare agli Obbligazionisti alcune misure di protezione (le “Misure di Protezione ”) contro l’eventuale modificazione del merito di credito (rating) di Edison, Nuova Edison o qualsiasi altra società derivante dalle Operazioni Societarie Ammesse. Le Misure di Protezione entreranno in vigore, subordinatamente al perfezionamento della Fusione ai sensi della normativa italiana vigente, se e quando il rating relativo a Edison, Nuova Edison (o a qualsiasi altra società derivante da una delle Operazioni Societarie Ammesse) diverrà inferiore ad A3 (nel caso in cui la valutazione sia fatta da Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”)) o ad A- (nel caso la valutazione sia fatta da Standards & Poor’s Rating Services, una divisione della McGraw-Xxxx Companies Inc. (“Standard & Poor’s ”).
Le Misure di Protezione prevedono che, verificandosi le circostanze di cui sopra, sia corrisposto un interesse aggiuntivo (l’ ”Interesse Aggiuntivo”) rispetto all’interesse attualmente fissato al 6,375% annuo (l’ “Interesse Esistente”). Dal 16 novembre 2001 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea (l’“Avviso”)), l’Interesse Aggiuntivo sarà pagabile, in aggiunta all’Interesse esistente, per ogni giorno in cui il rating di Moody’s o Standard & Poor’s rimarrà ad un livello che preveda l’applicazione delle Misure di Protezione. Tranne che per quanto specificato di seguito, l’Interesse Aggiuntivo, relativo a ciascun periodo di maturazione di interessi (il “Periodo di Maturazione di Interessi”), sarà pagabile alla fine di ciascun Periodo di Maturazione di Interessi (la “Data di Pagamento di Interessi”), con le stesse modalità previste per l’Interesse Esistente.
L’Interesse Xxxxxxxxxx sarà calcolato sulla base di un tasso di interesse aggiuntivo aggregato (il “Tasso di Interesse Aggiuntivo Complessivo”) che sarà pari alla somma del tasso di interesse calcolato sul rating dato da Moody’s (il “Primo Tasso di Interesse Aggiuntivo”) e del tasso di interesse calcolato sul rating dato da Standard & Poor’s (il “Secondo Tasso di Interesse Xxxxxxxxxx”) come risulta dalle seguenti tabelle:
Rating di Moody’s | Primo Tasso di Interesse Aggiuntivo – cumulato (percentuale annua) |
A2 (rating attuale) o superiore | 0 |
A3 | 0 |
Baa1 | 0,25 |
Baa2 | 0,50* |
Baa3 o inferiore | 0,75** |
* Tasso derivante dal cumulo con l’ Interesse Aggiuntivo relativo alla valutazione Baa1 di Moody’s.
** Tasso derivante dal cumulo con gli Interessi Aggiuntivi relativi alle valutazioni Baa1 e Baa2 di Moody’s.
Rating di Standard & Poor’s | Secondo Tasso di Interesse Aggiuntivo – cumulato (percentuale annua) |
A- (rating attuale) o superiore | 0 |
BBB+ | 0,25 |
BBB | 0,50* |
BBB- o inferiore | 0,75** |
* Tasso derivante dal cumulo con l’Interesse Aggiuntivo relativo alla valutazione BBB+ di Standard & Poor’s.
** Tasso derivante dal cumulo con gli Interessi Aggiuntivi relativi alle valutazioni BBB+ e BBB di Standard & Poor’s.
Non sarà possibile corrispondere alcun Tasso di Interesse Aggiuntivo Complessivo prima del 16 novembre 2001. Il Tasso di Interesse Xxxxxxxxxx Complessivo aumenterà se diminuirà anche uno solo dei rating assegnati dalle agenzie e diminuirà se aumenterà anche uno solo di questi rating. Nel caso in cui entrambe le agenzie di rating abbiano dato una valutazione tale da richiedere l’applicazione delle Misure di Protezione, l’Interesse Aggiuntivo Complessivo sarà calcolato sommando il Primo Tasso di Interesse Aggiuntivo al Secondo Tasso di Interesse Aggiuntivo. In ogni caso, in conseguenza dell’applicazione delle Misure di Protezione, l’Interesse Esistente non potrà in alcun modo diminuire.
Due giorni lavorativi prima del termine di ogni Periodo di Maturazione di Interessi attualmente previsto (la “Data di Determinazione dell’Interesse Aggiuntivo”), il Fiscal Agent calcolerà l’Interesse Aggiuntivo per il Periodo di Maturazione di Interessi attualmente previsto. Il Tasso
di Interesse Aggiuntivo Complessivo, applicabile alla Data di Determinazione dell’Interesse Aggiuntivo, sarà applicabile, per i giorni residui del Periodo di Maturazione di Interessi, anche nel caso in cui intervengano, nel frattempo, modifiche del rating. Questa circostanza darà tempo sufficiente al Fiscal Agent per calcolare l’Interesse Aggiuntivo per l’intero Periodo di Maturazione di Interessi in modo tale che l’Interesse Aggiuntivo possa essere pagato lo stesso giorno dell’Interesse Esistente.
Per garantire un’ulteriore protezione agli Obbligazionisti, se e quando il rating di Edison, Nuova Edison o di altre società derivanti da Operazioni Societarie Ammesse sarà al di sotto della classificazione Baa3 (nel caso in cui la classificazione sia data da Moody’s) o BBB- (nel caso in cui la classificazione sia data da Standard & Poor’s), ciascun Obbligazionista potrà chiedere alla società di rimborsare al valore nominale, insieme con gli interessi e l’eventuale Interesse Xxxxxxxxxx fino a quel momento maturati, le Obbligazioni dallo stesso detenute (l’“Opzione Put”). Entro cinque giorni lavorativi dalla data dell’annuncio della diminuzione di rating da parte della relativa agenzia di rating, Edison comunicherà agli Obbligazionisti la possibilità di esercitare l’Opzione Put (la “Comunicazione di Opzione Put”) e gli Obbligazionisti stessi avranno sessanta giorni per esercitare l’Opzione Put. Il rimborso della parte di Obbligazioni per la quale è stata esercitata l’Opzione Put avverrà novanta giorni dopo la Comunicazione di Opzione Put.
Al fine di attuare le Misure di Protezione e l’Opzione Put, Edison desidera avere l’approvazione degli Obbligazionisti sulle relative proposte di modifica del Regolamento del Prestito di cui sopra. La concessione delle Misure di Protezione, inclusa l’Opzione Put, é subordinata al perfezionamento della Fusione da attuarsi ai sensi della normativa vigente italiana.
Nomina di un rappresentante comune
Sia il codice civile italiano che il Regolamento del Prestito prevedono la nomina di un rappresentante comune degli Obbligazionisti con lo scopo di rappresentare gli interessi degli stessi. Si propone pertanto di provvedere alla sua designazione e alla determinazione del suo compenso.
Si ricorda agli Obbligazionisti che le tre deliberazioni proposte dall’Emittente di cui sopra sono contenute in forma integrale nell’Avviso di cui è possibile ottenere copia secondo le modalità indicate oltre nel paragrafo “Ulteriori Informazioni”.
Come Votare
I moduli con le Istruzioni di Voto che gli Obbligazionisti devono utilizzare sono contenuti nell’Appendice I del presente documento di cui è possibile ottenere copia secondo le modalità indicate oltre.
Voto in prima persona
Dal momento che le Obbligazioni sono rappresentate da una Permanent Global Note detenuta in forma dematerializzata presso un depositario comune di Clearstream Banking, société anonyme,
Luxembourg (“Clearstream, Luxembourg”) e Euroclear Bank S.A./N.V. in qualità di operatore del sistema Euroclear (“Euroclear”), nel caso in cui un Obbligazionista desideri votare personalmente dovrà impartire istruzioni al sistema di clearing (sia direttamente che indirettamente attraverso il proprio depositario), affinché richieda al Fiscal Agent di rilasciare un certificato di voto a favore di tale Obbligazionista. Perché siano efficaci, le istruzioni devono pervenire al Fiscal Agent complete e nella forma prevista almeno ventiquattro ore prima dell’assemblea. Il modulo per le Istruzioni di Voto è contenuto nell’Allegato 1 del presente documento.
Voto per procura
Dal momento che le Obbligazioni sono rappresentate da una Permanent Global Note detenuta in forma dematerializzata presso un depositario comune di Clearstream, Luxembourg e Euroclear, nel caso in cui un Obbligazionista desideri partecipare all’assemblea tramite un rappresentante deve dare istruzioni, (direttamente o indirettamente attraverso il proprio depositario), alla società di gestione accentrata affinché il Fiscal Agent rilasci una Block Voting Instruction ad un soggetto da lui prescelto, indicandogli di votare nel senso richiesto dall’Obbligazionista. Perché siano efficaci, le istruzioni devono pervenire, complete e nella forma, prevista al Fiscal Agent almeno ventiquattro ore prima dell’assemblea. Il modulo per le Block Voting Instruction è contenuto nell’Allegato 1 del presente documento.
Blocco delle Obbligazioni
Ogni Obbligazionista che desideri ottenere un certificato di voto o che intenda impartire istruzioni di voto in relazione alla(e) propria(e) Obbligazione(i) deve, almeno cinque giorni prima dell’assemblea:
· dare istruzioni affinché la(e) propria(e) Obbligazione(i) venga(no) vincolata(e) presso Clearstream, Luxembourg o Euroclear;
· dare disposizioni affinché le istruzioni vincolanti di cui sopra venga(no) comunicate al Fiscal Agent unitamente all’istruzione per il rilascio di un certificato di voto o di una Block Voting Instruction.
Una volta vincolata(e) come sopra previsto, la(e) Obbligazione(i) non potrà(anno) essere liberata(e) dal sistema di clearing fino:
· alla conclusione dell’assemblea (o delle ulteriori convocazioni della stessa); o
· alla restituzione del(i) certificato(i) di voto al Fiscal Agent.
Un Obbligazionista che abbia già impartito istruzioni di voto relativamente alla(e) propria(e) Obbligazione(i) e che intenda successivamente revocare o modificare dette istruzioni di voto, dovrà assicurarsi che la comunicazione scritta contenente la revoca o la modifica pervenga al Fiscal Agent almeno quarantotto ore prima dell’inizio dell’assemblea (e quindi non più tardi delle 15.30 di Venerdì 14 dicembre 2001, in considerazione del fatto che nei giorni 15 e 16 dicembre 2001 le banche sono chiuse) o sue successive convocazioni. Qualora il Fiscal Agent riceva, dopo il termine stabilito, un modulo per le istruzioni di voto o una comunicazione di revoca o di modifica, dovrà comunicare all’Obbligazionista che i moduli e la comunicazione ricevuti sono invalidi e quindi ignorarli.
Quorum
Per ciascuna delibera proposta dall’Emittente, il quorum costitutivo per l’assemblea in prima convocazione è di metà più uno del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte.
Nel caso in cui decorsi quarantacinque minuti dall’ora fissata per l’assemblea non ci fosse un quorum costitutivo sufficiente, l’adunanza dovrà essere aggiornata ad una data (comunque non prima di trenta giorni) e luogo stabiliti dal Presidente dell’assemblea. In caso di ogni ulteriore convocazione dell’assemblea il quorum costitutivo deve essere:
· nel caso si tratti delle deliberazioni di cui ai punti 1. e 3. dell’Avviso di metà più uno delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte, anche in seconda ed in terza convocazione;
· nel caso si tratti della deliberazione di cui al punto 2. dell’Avviso di un terzo più uno delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte, in sede di seconda convocazione e di un quinto più uno in sede di terza convocazione.
Voto
Inizialmente, ciascuna deliberazione sottoposta all’assemblea sarà votata con alzata di mano. Nel caso in cui non sia stato chiesto alcuno scrutinio prima o nel momento in cui è dichiarato il risultato della votazione, la dichiarazione del Presidente circa il fatto che, sulla base di un voto per alzata di mano, una deliberazione è approvata, approvata con una maggioranza speciale, non approvata, non approvata da una maggioranza speciale è da ritenersi definitiva e non richiede che vi sia prova del numero dei voti espressi a favore o contro la deliberazione stessa.
La richiesta di scrutinio è valida se fatta dal Presidente, da Edison o da uno o più soggetti che rappresentino almeno un cinquantesimo delle Obbligazioni emesse.
Perché le deliberazioni siano approvate dall’assemblea in prima convocazione, sono necessari i seguenti quorum deliberativi:
· nel caso in cui si tratti delle deliberazioni di cui ai punti 1. e 3. dell’Avviso, due terzi più uno delle Obbligazioni rappresentate in assemblea (incluse le deleghe di voto);
· nel caso in cui si tratti della deliberazione di cui al punto 2. dell’Avviso, il maggiore tra:
(i) due terzi più uno del valore nominale delle Obbligazioni rappresentate in assemblea e (ii) metà più uno dell’ammontare aggregato complessivo delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte.
Perché le Deliberazioni siano approvate in convocazioni successive alla prima, sono necessari i seguenti quorum deliberativi:
· nel caso in cui si tratti delle deliberazioni di cui ai punti 1. e 3. dell’Avviso, due terzi più uno delle Obbligazioni rappresentate in assemblea (incluse le deleghe di voto);
· nel caso in cui si tratti della deliberazione di cui al punto 2. dell’Avviso, metà più uno delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte.
Nel caso in cui le deliberazioni siano approvate, queste saranno vincolanti nei confronti di tutti gli Obbligazionisti, anche se assenti e nei confronti di tutti i possessori di coupon relativi.
Avviso dell’esito di ciascun voto relativo alle deliberazioni sarà dato agli Obbligazionisti entro quattordici giorni dalla conclusione dell’assemblea.
Documenti
I seguenti documenti saranno disponibili presso gli uffici del Fiscal Agent per un eventuale ritiro da parte degli Obbligazionisti:
· il Memorandum Illustrativo in lingua inglese ed italiana;
· l’Avviso in lingua inglese ed italiana relativo alla convocazione dell’assemblea degli Obbligazionisti e di ogni eventuale ulteriore convocazione della stessa;
· i certificati di voto (in lingua inglese e, a solo scopo informativo, in lingua italiana) .
Inoltre, i seguenti documenti saranno disponibili presso gli uffici del Fiscal Agent e di Edison per essere visionati da parte degli Obbligazionisti:
· il Memorandum Illustrativo in lingua inglese ed italiana;
· l’Avviso ed ogni eventuale avviso di convocazioni dell’assemblea successive alla prima, sia in lingue inglese che italiana;
· l’offering circular del 17 luglio 2000 relativa all’Euro 1.500.000.000 Euro Medium Term Note Programme nell’ambito del quale le Obbligazioni sono state emesse;
· il Pricing Supplement del 17 luglio 2000 contenente i dettagli relativi alle Obbligazioni;
· l’Agency Agreement;
· il curriculum vitae del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx che è stato proposto per la nomina di rappresentante comune degli Obbligazionisti, sia in lingua inglese che italiana.
Varie
Il presente avviso è redatto sia in lingua inglese che in lingua italiana.
Questo documento è un riassunto delle deliberazioni contenute nell’Avviso e dell’Agency Agreement; per la completa comprensione di tali documenti si rimanda alla loro versione integrale.
Ulteriori Informazioni
Per ulteriori informazioni nonché per ottenere copia di questo documento (che contentiene il modulo da utilizzarsi per impartire le istruzioni di voto) si prega di contattare:
Xxxxxx S.p.A.
Xxxx Xxxxxxxxxx 00
00000 Xxxxxx Xxxxxx
Tel.: 0000 00 00000000
Fax: 0000 00 00000000
All’attenzione di: Finance Department
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0 00000 Xxxxxx
Xxxxxx
Tel.: 0000 00 0000 000
Fax: 0000 00 0000000
All’attenzione di: Fixed Income Sales
UBS Xxxxxxx Xxx 0-0 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx
Tel.: 0000 00 00000000
Fax: 0000 00 00000000
All’attenzione di: Debt Capital Markets
BNP Paribas Luxembourg
00X Xxxxxxxxx Xxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx Tel.: 00000 00000000
Fax: 00000 00000000
All’attenzione di: Custody and Paying Agency Services
Allegato 1
Modulo per le istruzioni di voto Xxxxxx S.p.A.
MODULO PER LE ISTRUZIONI DI VOTO
da utilizzarsi in relazione all’assemblea dei portatori (gli “Obbligazionisti”) di
Euro 600.000.000 Obbligazioni Garantite al 6,375% scadenza 2007 (le “Obbligazioni”)
di Edison S.p.A. (l’“Emittente”)
emesse nell’ambito del Euro 1.500.000.000 Euro Medium Term Note Programme di Edison S.p.A., Edison Termoelettrica S.p.A. e Selm Holding International S.A. del 17 luglio 2000
Codice ISIN:XSO114448144
convocata per il 18 dicembre 2001
presso Foro Buonaparte 31, 20121 Milano, Italia
A: ……………………………………………
…………………………………………… (Inserire nome del sistema di gestione accentrato e/o del depositario).
N.B.: Prima della compilazione del certificato di voto, leggere le note A e B sotto riportate.
OPZIONE 1 – CERTIFICATO DI VOTO
Il/i sottoscritto(i), portatore(i) della(di) Obbligazione(i) di valore nominale pari a quello di seguito specificato:
1. richiede(ono) di disporre affinché tale(i) Obbligazione(i) sia(no) tenuta(e) a disposizione o sotto il controllo del Fiscal Agent;
2. richiede(ono) di dare istruzioni al Fiscal Agent affinché rilasci un certificato di voto a mio/nostro favore; e
3. certifica(xxxx) che tale(i) Obbligazione(i) non è(sono) Obbligazione(i) per la(e) quale(i) sono state rilasciate block voting instructions tuttora valide per l’assemblea o l’eventuale aggiornamento della stessa.
OPZIONE 2 – VOTO PER PROCURA
Il/i sottoscritto(i), portatore(i) della(di) Obbligazione(i) 2009, di valore nominale pari a quello di seguito specificato:
1. richiede(ono) di disporre affinché tale(i) Obbligazione(i) sia(no) tenute a disposizione o sotto il controllo del Fiscal Agent;
2. richiede(ono) di dare istruzioni al Fiscal Agent di nominare la dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxx o il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx di BNP Paribas Securities Services Xxxxx Xxxxxx (disgiuntamente, il “Procuratore ”) come procuratore che partecipi all’assemblea o all’eventuale aggiornamento della stessa per mio/nostro conto e che voti, in relazione alle Obbligazione(i) di cui sopra:
(A)
A FAVORE
CONTRO
La delibera no.1 indicata nell’avviso di convocazione dell’assemblea datato 16 novembre 2001, essendo tali istruzioni irrevocabili e non modificabili per tutto il periodo intercorrente tra le quarantotto ore (come definito nell’Allegato 1 del Issue and Paying Agency Agreement relativo alle Obbligazioni) antecedenti l’inizio di tale assemblea o delle successive convocazioni della stessa e la conclusione, rispettivamente, di tale assemblea o delle successive convocazioni della stessa;
(B)
A FAVORE
CONTRO
La delibera no.2 indicata nell’avviso di convocazione dell’assemblea datato 16 novembre 2001, essendo tali istruzioni irrevocabili e non modificabili per tutto il periodo intercorrente tra le quarantotto ore (come definito nell’Allegato 1 nel Issue and Paying Agency Agreement relativo alle Obbligazioni) antecedenti l’inizio di tale assemblea o delle successive convocazioni della stessa e la conclusione, rispettivamente, di tale assemblea o delle successive convocazioni della stessa;
(C)
A FAVORE
CONTRO
La delibera no.3 indicata nell’avviso di convocazione dell’assemblea datato 16 novembre 2001, essendo tali istruzioni irrevocabili e non modificabili per tutto il periodo intercorrente tra le
quarantotto ore (come definito nell’Allegato 1 al Issue and Paying Agency Agreement relativo alle Obbligazioni) antecedenti l’inizio di tale assemblea o o delle successive convocazioni della stessa e la conclusione, rispettivamente, di tale assemblea o delle successive convocazioni della stessa;
3. certifica(ano) che tale(i) Obbligazione(i) non è(sono) Obbligazione(i) per la(e) quale(i) è stato rilasciato un certificato di voto tuttora valido per l’assemblea o il successivo aggiornamento della stessa.
FINE DELLE OPZIONI
Valore nominale della(e) Obbligazione(i): Euro ……………….
Addì del mese di , 2001
Firma(e) ....................................................
....................................................
Note – Come utilizzare il presente modulo per impartire istruzioni
A: Certificato di voto: Se si desidera ricevere un certificato di voto, si prega di barrare la casella dell’Opzione 1.
B: Delega: Se si desidera dare istruzioni al Fiscal Agent (direttamente o indirettamente tramite il proprio depositario) affinché nomini il Procuratore (come di seguito definito) che partecipi all’assemblea e voti secondo le istruzioni impartite, si prega di barrare la casella dell’Opzione 2.
Se non viene scelta alcuna Opzione, o se vengono scelte entrambe le Opzioni, il presente modulo per le istruzioni saranno non sarà valido.
C: Se si desidera dare istruzioni al Fiscal Agent affinché nomini il Procuratore che partecipi all’assemblea e voti secondo le istruzioni impartite:
• barrare la casella a fianco di “A favore” se si desidera che il Procuratore voti a favore della Delibera; e
• barrare la casella a fianco di “Contro” se si desidera che il Procuratore voti contro la Delibera.
Se viene scelta l’Opzione 2 e non viene barrata alcuna casella, o se vengono barrate entrambe le caselle, il presente modulo per le istruzioni di voto non sarà valido.
D: Un Obbligazionista che intenda utilizzare il presente modulo deve:
• non meno di cinque giorni prima della data dell’assemblea o di sue successive convocazioni, dare istruzioni a Clearstream, Luxembourg o Euroclear (direttamente o tramite il proprio depositario) affinché la(e) propria(e) Obbligazione(i) vengano vincolate sul proprio conto e siano tenute nella disponibilità del Fiscal Agent, e comunicare quanto sopra al Fiscal Agent; e
• compilare e firmare il presente modulo per le istruzioni di voto e inviarlo per posta, via fax o farlo altrimenti pervenire (direttamente o tramite il proprio depositario) al Fiscal Agent (nella cui disponibilità è(sono) tenute la(e) propria(e) Obbligazione(i) 2009) in modo che pervengano non meno di quarantotto ore prima dell’ora di convocazione dell’assemblea o dell’eventuale aggiornamento della stessa.
Il Fiscal Agent procederà poi al rilascio di un certificato di voto o alla compilazione di una block voting instruction e successiva nomina del Procuratore che partecipi e voti in relazione alla(e) Obbligazione(i), seguendo, in entrambi i casi, le istruzioni impartite dall’Obbligazionista.
E: Un Obbligazionista che intenda ottenere un certificato di voto o impartire istruzioni al Fiscal Agent affinché nomini il Procuratore, dovrà impartire tali istruzioni al proprio depositario, a Euroclear o a Cleastream, Luxembourg, a seconda dei casi, utilizzando il presente modulo o altre modalità comunicative che siano accettabili per il proprio depositario, Euroclear o Cleastream Luxembourg, a seconda dei casi.
Le seguenti restrizioni si applicano ogni qualvolta un Obbligazionista rilasci una delega: (i) non sono ammesse deleghe in bianco e cioè deleghe in cui non sia specificato il nome di colui a favore del quale la delega sia rilasciata; (ii) i dirigenti dell’Emittente e delle sue controllate, i suoi sindaci, i suoi dipendenti, i suoi revisori e i dipendenti delle società di gestione accentrata dei titoli; e (iii) nessuna singola delega può rappresentare più di 200 Obbligazionisti. I limiti di cui ai punti (ii) e (iii) si applicano anche nel caso in cui il titolare del certificato di voto non sia un Obbligazionista e quindi abbia validamente ricevuto una delega.