MICOPERI S.P.A.

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Signori Obbligazionisti,

in relazione al prestito obbligazionario non convertibile denominato “Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 - 2020” codice ISIN IT0005105900 (il “Prestito Obbligazionario”), costituito da n.

350 titoli obbligazionari al portatore (di seguito le “Obbligazioni”) ed emesso da Micoperi

S.p.A. (“Micoperi” o la “Società”), facendo seguito a quanto riportato nel comunicato del 8 novembre 2017 (pubblicato anche sul sito internet della Società nella sezione “Investor Relations”), si rende opportuno sottoporre agli Obbligazionisti riuniti in assemblea la seguente proposta per l'adozione di alcune deliberazioni di loro competenza.

Tutti i termini con la lettera maiuscola qui non diversamente definiti hanno lo stesso significato ad essi attribuiti nel Regolamento del Prestito.

La Società ha convocato gli Obbligazionisti in assemblea presso lo Studio Notarile Zabban, Notari, Rampolla in Xxxxxx xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0 per il giorno 27 novembre 2017 alle ore 17,00, in prima convocazione e, qualora occorra, in seconda convocazione per il giorno 28 novembre 2017 alle ore 15,30, medesimo luogo, (l’ “Assemblea degli Obbligazionisti”) con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del Delisting del prestito obbligazionario denominato «Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 - 2020» previa approvazione delle relative modifiche al Regolamento del prestito obbligazionario volte a consentire il Delisting delle obbligazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Proposta di modifica di termini e condizioni del Prestito Obbligazionario e conseguente riscadenzamento o moratoria; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3) Proposta di nomina di un legale o rappresentante degli obbligazionisti al fine di negoziare un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento insieme con le banche e gli intermediari finanziari creditori della Società.

4) Richiesta di waiver in riferimento al mancato rispetto del termine di pubblicazione del bilancio al 31 dicembre 2016 previsto dal vigente art. 12, punto (xi), del Regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti.

5) Richiesta di waiver in riferimento al mancato rispetto dei Parametri Finanziari al 31 dicembre 2016 previsti dal vigente art. 12, punto (vii), del Regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti.

6) Informativa in merito alla mancata certificazione dei documenti contabili come stabilito dal vigente art. 9, punto (xvii) e conseguente richiesta di waiver; deliberazioni inerenti e conseguenti.

7) Richiesta di waiver agli Obbligazionisti in relazione a quanto previsto dal vigente art. 9, punto (xiv) (Cross default dell'Emittente) del Regolamento del Prestito nonché dalle

lettere (e) ed (f) del vigente art. 9, punto (vi), del Regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti.

8) Proposta di modifica del Regolamento del Prestito in relazione alla previsione contenuta nel vigente art. 12, punto (xii) in materia di informative trimestrali e conseguente richiesta di waiver in relazione alle passate informative trimestrali; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Poiché in relazione a tutti i punti dell'ordine del giorno è richiesta una deliberazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, il Consiglio di Amministrazione, con il presente documento, presenta le seguenti proposte di delibera.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, considerati i costi organizzativi esterni ed interni relativi agli adempimenti di volta in volta necessari per il mantenimento della quotazione del Prestito Obbligazionario, ed anche in considerazione dell'andamento del mercato dei suddetti titoli la cui movimentazione negli ultimi dodici mesi è stata assolutamente irrisoria, nell'attuale fase economica del settore e vista la necessità della Società di rinegoziare il proprio debito con le banche, gli intermediari finanziari e gli Obbigazionisti stessi, si rende opportuno proporre agli Obbligazionisti e agli azionisti – competenti ex artt. 8 e 17 dello Statuto – l'esclusione delle Obbligazioni dalla negoziazione (c.d. delisting).

A tal fine, è necessaria:

(i) la modifica del Regolamento del Prestito volta a consentire il delisting del Prestito Obbligazionario e

(ii) l'autorizzazione espressa dell'Assemblea degli Obbligazionisti a procedere in tal senso, nonché

(iii) in pendenza delle iscrizioni nel Registro delle Imprese necessarie a rendere efficace la modifica del Regolamento del Prestito, la rinuncia da parte degli Obbligazionisti all'esercizio del diritto di rimborso anticipato e del rispetto dell'impegno a mantenere le Obbligazioni negoziate su tale mercato, così come previsto dagli articoli 9 e 12 del Regolamento del Prestito.

Si precisa che le proposte di modifica al Regolamento del Prestito volte a consentire il delisting

del Prestito Obbligazionario sono evidenziate nel testo sub Allegato 1.

In relazione secondo punto all’ordine del giorno, , il Consiglio di Amministrazione conferma che la situazione finanziaria della società rende necessario tra l'altro posticipare il pagamento della rata in conto capitale il cui termine di pagamento era il 29 ottobre 2017 e per la quale decorrono ora i 20 Xxxxxx Xxxxxxxxxx previsti dall'art. 9 punto (v) del Regolamento del Prestito. Pertanto, si ritiene di proporre agli Obbligazionisti una moratoria (standstill) per ogni rimborso di quota di capitale a qualunque titolo dovuto in base al Prestito Obbligazionario per il periodo compreso tra il 27 ottobre 2017 ed il 31 marzo 2018 sicché il termine per il pagamento della seconda rata in conto capitale per Euro 3.500.000,00 verrebbe posticipato a lunedì 2 aprile 2018 al fine di consentire il raggiungimento di un accordo con il ceto bancario e

– ove necessario – il raggiungimento di una ulteriore delibera degli Obbligazionisti relativa al riscandenzamento del Prestito Obbligazionario.

In relazione alla moratoria (standstill) dei pagamenti, allo scopo di garantire eguaglianza nella ripartizione degli effetti della moratoria tra Obbligazionisti e ceto creditorio bancario, la presente proposta prevede che, al verificarsi di una delle seguenti condizioni, verrà meno lo standstill e riacquisterà efficacia il vigente piano dei pagamenti con conseguente obbligo di pagamento a carico della Società per le (eventuali) rate che dovessero risultare scadute in base al piano di pagamento vigente:

(i) ove, nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2017 e il 31 marzo 2018, la Società dovesse effettuare pagamenti in conto capitale a istituti bancari o intermediari finanziari;

(ii) ove, entro il 31 marzo 2018, non sia formalizzato un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento con gli istituti bancari o intermediari finanziari creditori della società.

In relazione terzo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione, ritiene opportuno proporre agli Obbligazionisti il conferimento a uno studio legale dell'incarico di assistenza legale a favore degli Obbligazionisti e, se del caso, congiuntamente all'assistenza a favore degli istituti bancari ed intermediari finanziari creditori della Società, ai fini di negoziare un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento.

La Società, a tal riguardo, ha già richiesto allo Studio Pedersoli un preventivo per l'assistenza legale agli Obbligazionisti congiuntamente agli istituti bancari. Si precisa che gli onorari e le spese dello studio legale saranno in ogni caso a carico della Società.

In relazione al quarto e al quinto punto all’ordine del giorno, si dà atto che la Società non ha potuto approvare e pubblicare sul proprio sito internet il bilancio individuale della Società ed il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2016, quest'ultimo redatto per la prima volta, entro il termine del 30 giugno 2017 previsto dall'art. 12, punto (xi), del Regolamento del Prestito.

Il bilancio individuale e consolidato della Società sono stati infatti approvati in data 4 agosto 2017 e successivamente pubblicati sul proprio sito internet.

Ciò premesso si propone ai Sig.ri Obbligazionisti di fornire il consenso a che la mancata pubblicazione entro il 30 giugno 2017 del bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2016, come previsto dall'art. 12 punto (xi) del Regolamento del Prestito, non integri un Evento Rilevante (come definito nel Regolamento del Prestito).

Inoltre, alla luce dei risultati di bilancio che hanno attestato il mancato rispetto dei Parametri Finanziari al 31 dicembre 2016 (come comunicato tramite pubblicazione sul sito internet della Società della “Dichiarazione sui Parametri” ai sensi dell'art. 12 del Prestito Obbligazionario), si propone ai Sig.ri Obbligazionisti di fornire il consenso a che detto mancato rispetto dei Parametri Finanziari al 31 dicembre 2016, previsti dall'art. 12, punto (vii) del Regolamento del Prestito, non integri un Evento Rilevante (come definito nel Regolamento del Prestito).

In relazione al sesto punto all’ordine del giorno, come già indicato nella “Relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31/12/2016” pubblicato sul sito internet della Società nella sezione “Investor Relations”, la società incaricata della revisione del bilancio non è stata in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato

al 31/12/2016 per i motivi indicati nella relativa relazione pubblicata sul sito della Società, sezione “Investor Relations” - “Bilanci”).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto opportuno proporre ai Sig.ri Obbligazionisti di fornire il loro consenso a che la mancata certificazione da parte della società di revisione del bilancio non integri un Evento Rilevante (come definito nel Regolamento del Prestito) ai sensi dell'art. 9, punto (xvii) del Regolamento del Prestito.

In relazione al settimo punto all’ordine del giorno, la Società si trova, ad oggi, in una situazione di tensione finanziaria come peraltro da ultimo esposto dagli Amministratori nella “Relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31/12/2016” pubblicato sul sito internet della Società nella sezione “Investor Relations”.

Considerato pertanto l'attuale contesto finanziario e il volume di indebitamento della Società, tenuto anche conto dei contatti negoziali attualmente in essere tra la Società e il ceto creditorio bancario, il Consiglio di Amministrazione intende richiedere ai Sig.ri Obbligazionisti il loro consenso a che, fino al 31 marzo 2018, l'inadempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dall'indebitamento finanziario della Società diverso dalle Obbligazioni non integri un Evento Rilevante come definito dall'art. 9, punto (xiv) (Cross default dell'Emittente) del Regolamento del Prestito.

Inoltre, allo scopo di consentire la negoziazione e la definizione di un piano di risanamento con il ceto creditorio bancario, si ritiene di dover proporre agli Obbligazionisti di fornire il consenso a che l'eventuale negoziazione e formalizzazione, entro il 31 marzo 2018 di un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento non integri uno degli Eventi Rilevanti previsti alle lettere (e) ed (f) dell'art. 9, punto (vi), del Regolamento del Prestito.

In relazione all’ottavo punto all’ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario proporre una modifica del Regolamento del Prestito per quanto concerne gli obblighi di pubblicazione delle relazioni infrannuali, sia su base individuale che consolidata, entro trenta Giorni Lavorativi dalla chiusura di ciascun trimestre tramite pubblicazione delle informazioni meglio dettagliate in base al vigente Allegato “B” al Regolamento del Prestito.

In particolare il Consiglio di Amministrazione propone la seguente modifica punto (xii) all'art. 12 del Regolamento del Prestito ed il conseguente waiver per le informative precedenti:

“(xii) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione e far sì che restino pubblicate per tutta la durata del Prestito, copia delle relazioni infrannuali (ove redatte), sia su base individuale che consolidata nonché, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla chiusura di ciascun trimestre, le informazioni indicate in dettaglio in allegato al presente Regolamento del Prestito sub “B”, fermo restando che le informative relativa al 31 dicembre di ogni anno saranno sostituite dalla pubblicazione del bilancio di esercizio nei termini di legge e le informative al 30 giugno di ogni anno saranno sostituite dalla pubblicazione della relazione semestrale entro il 30 settembre di ogni anno”.

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Obbligazionisti, riuniti in Assemblea, l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione che per ragioni di connessione e di opportunità sono state accorpate come segue.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO:

“L'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 - 2020», codice ISIN IT0005105900, esaminata la Proposta del Consiglio di Amministrazione della Società:

DELIBERA

- di modificare il Regolamento del Prestito così come illustrato nell'allegato sotto lettera “[•]” del presente verbale e autorizzare espressamente la Società a procedere alla richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO di Borsa Italiana (delisting) e, di conseguenza, in pendenza delle iscrizioni nel Registro delle Imprese necessarie a rendere efficace la modifica del Regolamento del Prestito, di rinunciare ai sensi e per gli effetti degli articoli 9, punto (iv), e 12 del Regolamento del Prestito al rispetto delle rilevanti previsioni del Regolamento del Prestito, ivi incluso in particolare l'articolo 12, punti (xvii), (xviii), (xix) e (xx) del Regolamento del Prestito e al connesso esercizio del diritto di rimborso anticipato ai sensi dell'articolo 9, punto (iv), del Regolamento del Prestito, nonché di rinunciare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 9 del Regolamento del Prestito all'esercizio del diritto di rimborso anticipato ai sensi dell'articolo 9, punto (xiii), del Regolamento del Prestito.

- di conferire all'Amministratore Delegato, Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.”

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO:

“L'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 - 2020» codice ISIN IT0005105900, esaminata la Proposta del Consiglio di Amministrazione della Società:

DELIBERA

- di approvare una moratoria (standstill) avente ad oggetto ogni rimborso di quota di capitale a qualunque titolo dovuto in base al Prestito Obbligazionario fino a tutto il 31 marzo 2018, sicché il termine per il pagamento della seconda rata in conto capitale per Euro 3.500.000,00 viene posticipato dal 29 ottobre 2017 a lunedì 2 aprile 2018, al fine di consentire il raggiungimento di un accordo con il ceto bancario e – solo ove necessario – il raggiungimento di una ulteriore delibera degli Obbligazionisti relativa al riscandenzamento del Prestito Obbligazionario, moratoria risolutivamente condizionata al verificarsi di uno dei seguenti eventi:

(i) ove, nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2017 e il 31 marzo 2018, la Società dovesse effettuare pagamenti in conto capitale a istituti bancari o intermediari finanziari;

(ii) ove, entro il 31 marzo 2018, non sia formalizzato un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento con gli istituti bancari o intermediari finanziari creditori della società.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO:

DELIBERA

- di conferire allo studio legale [•] l'incarico di assistenza in favore degli Obbligazionisti avente ad oggetto la negoziazione, congiuntamente al ceto creditorio bancario, di un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento da approvarsi.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SUI PUNTI 4), 5), 6) e 7) ALL’ORDINE DEL GIORNO:

DELIBERA

- di fornire il consenso a che la mancata pubblicazione entro il 30 giugno 2017 del bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2016, come previsto dall'art. 12 punto (xi) del Regolamento del Prestito, non costituisca un Evento Rilevante (come definito nel Regolamento del Prestito);

- di prendere atto del mancato rispetto dei Parametri Finanziari;

- di fornire il consenso a che detto mancato rispetto dei Parametri Finanziari al 31 dicembre 2016, come previsto dall'art. 12 punto (vii) del Regolamento del Prestito, non costituisca un Evento Rilevante (come definito nel Regolamento del Prestito);

- di fornire il consenso a che la mancata certificazione da parte della società incaricata della revisione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31/12/2016 non integri un Evento Rilevante (come definito nel Regolamento del Prestito) ai sensi dell'art. 9, punto (xvii), del Regolamento del Prestito;

- di fornire il consenso a che fino al 31 marzo 2018 l'inadempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti da indebitamenti finanziari della Società diversi dalle Obbligazioni non sia considerato e non integri un Evento Rilevante come definito dall'art. 9, punto (xiv) (Cross default dell'Emittente) del Regolamento del Prestito;

- fornire il consenso a che l'eventuale negoziazione e formalizzazione entro il 31 marzo 2018 di un piano o accordo di moratoria e/o risanamento e/o ristrutturazione e/o riscadenzamento non integri uno degli Eventi Rilevanti previsti alle lettere (e) ed (f) dell'art. 9, punto (vi), del Regolamento del Prestito;

- di conferire all'Amministratore Delegato, Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale – ivi inclusa l'eventuale modifica del testo del Regolamento e della denominazione del Prestito Obbligazionario al fine di rappresentare la modifica del tasso di interesse – che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato.”

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SUL OTTAVO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO:

DELIBERA

- di modificare il punto (xii) all'art. 12 del Regolamento del Prestito aggiungendo dopo le parole “sub B”, le parole “fermo restando che le informative relativa al 31 dicembre di ogni anno saranno sostituite dalla pubblicazione del bilancio di esercizio nei termini di legge e le informative al 30 giugno di ogni anno saranno sostituite dalla pubblicazione della relazione semestrale entro il 30 settembre di ogni anno”.

- di fornire il consenso a che ogni precedente pubblicazione e/o tardiva o omessa pubblicazione da parte della Società delle informative previste dal punto (xii) dell'art. 12, come vigente nel testo del Regolamento del Prestito ante modifiche deliberate in data odierna, non costituisca un “Mancato rispetto degli impegni” e/o un Evento Rilevante ai sensi dell'art. 9 del Regolamento del Prestito;

Alla luce di quanto sopra si invitano i Signori Obbligazionisti a voler aderire alle proposte dell'organo amministrativo.

Copia della presente proposta sarà pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxx.xxx, sezione “Investor Relations / Prestito Obbligazionario”); gli Obbligazionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Allegato 1- Testo di Regolamento del Prestito con modifiche relative al delisting.

Ravenna, 17 novembre 2017

ALLEGATO 1 –Testo di Regolamento del Prestito con modiche relative al delisting

* * *

REGOLAMENTO DEL PRESTITO

«Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 -2020» DI NOMINALI EURO 35.000.000,00 CODICE ISIN IT0005105900

Micoperi S.p.A.

Sede legale: Xxxxxxx, xxx Xxxxxxx 000

Codice Fiscale e Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Ravenna 01350750392, P.IVA 01823211204, RA/137923

Capitale sociale deliberato e sottoscritto: € 11.000.000,00

Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:

“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 22.

“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti (ad eccezione dei crediti che vengano ceduti nell'ambito della operatività di factoring e/o anticipazioni bancarie, pro soluto e pro solvendo, attraverso operazioni standard ed effettuate a condizioni di mercato), azioni, partecipazioni societarie e strumenti finanziari detenuti dalla società stessa a titolo di proprietà e, ove applicabile, in leasing finanziario, con esclusione dei beni acquistati e venduti nell'ambito dell'ordinaria amministrazione d'impresa.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Cerved” indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Xxx X. Xxxxxxx x.0, 00000 - Xxxxxx, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI-2026783.

“Core Business” indica l'insieme delle attività svolte dall'Emittente che, alla Data di Emissione, contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell'Emittente stessa, quali la realizzazione di impianti e l'esecuzione di servizi e lavori marittimi, di trasporti e noli.

“Data di Calcolo” indica la data, che cade 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dopo la data di pubblicazione da parte dell'Emittente del bilancio d'esercizio (o consolidato, ove redatto) ai sensi del paragrafo (xii) del successivo Articolo 12, in cui sono calcolati e verificati i Parametri Finanziari.

“Data di Calcolo Rilevante” indica la Data di Calcolo in cui uno qualsiasi dei Parametri Finanziari risulti violato. “Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5.

“Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 5. “Data di Pagamento” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.

“Data di Rimborso Anticipato” indica la data di rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all'Emittente; restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del decimo Giorno Lavorativo successivo alla data di invio della suddetta Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 6.

“Data di Valutazione” indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2014. “Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 16. “Dichiarazione sui Parametri” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12.

“EBITDA” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, la somma algebrica delle seguenti voci di Conto Economico di cui all'articolo 2425 del codice civile:

1. (+) A) il valore della produzione;

2. (-) B) i costi della produzione;

3. (+) i costi della produzione per godimento di beni di terzi di cui al numero 8) della lettera B) (per la sola parte riferita ai canoni relativi ad operazioni di locazione finanziaria, relativa ai beni utilizzati in leasing, nell'ipotesi che il bilancio non sia già redatto secondo i criteri di cui allo IAS n. 17);

4. (+) gli ammortamenti e le svalutazioni di cui al numero 10) della lettera B), composto delle seguenti sottovoci:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;

d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e nelle disponibilità liquide;

5. (+) gli accantonamenti per rischi di cui al numero 12) della lettera B)

6. (+) gli altri accantonamenti di cui al numero 13) della lettera B).

“Emittente” indica Micoperi S.p.a., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx 000, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Ravenna, codice fiscale 01350750392 e partita IVA 01823211204, n. REA RA/137923, capitale sociale pari ad Euro 11.000.000,00 (undicimilioni/00) interamente versato.

“Enterprise Value” indica, con riferimento a operazioni di compravendita, totalitarie o parziali, di società o rami d'azienda, la somma tra l'Equity Value e l'indebitamento finanziario netto di pertinenza della relativa società o ramo d'azienda oggetto di compravendita.

“Equity Value” indica, con riferimento a operazioni di compravendita di società o rami d'azienda, il prezzo della relativa transazione.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

“Indebitamento Finanziario Netto” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, la somma algebrica complessiva di:

1. Voci iscritte nel Passivo (lettera D) dello Stato Patrimoniale di cui all'articolo 2424 del Codice Civile:

• (+) 1 – Obbligazioni;

• (+) 2 – Obbligazioni convertibili;

• (+) 3 – Debiti verso soci per finanziamenti;

• (+) 4 – Debiti verso banche;

• (+) 5 – Debiti verso altri finanziatori;

• (+) 8 – Debiti rappresentati da titoli di credito (per la quota parte di natura finanziaria);

• (+) 9 –Debiti netti verso imprese controllate (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria);

• (+) 10 – Debiti netti verso imprese collegate (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria);

• (+) 11 – Debiti netti verso controllanti (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria);

• (+) 14 – Altri debiti (sono da includersi nel calcolo esclusivamente le componenti di natura finanziaria).

Rimangono esclusi dalle precedenti voci qualsiasi forma di finanziamenti soci nella misura in cui siano subordinati e postergati.

2. Voci iscritte nell'Attivo (lettera C) dello Stato Patrimoniale di cui all'articolo 2424 del Codice Civile:

• (-) III 6) – Altri titoli (purché trattati su mercati regolamentati), restando inteso che in caso di titoli aventi una durata originaria superiore ad 1 (uno) anno, sono da includersi nel calcolo solo titoli di stato;

• (-) IV – Disponibilità liquide (quali depositi bancari e postali, assegni, denaro e valori in cassa);

• (-) con esclusivo riferimento al bilancio chiuso il 31/12/14 l'importo dei crediti finanziari verso il Socio di Xxxxxxxxxxx, eventualmente incassato alla data di approvazione del bilancio e l'importo dei titoli per la quota eventualmente ceduta ed incassata alla data di approvazione del bilancio;

3. (+) I debiti residui in linea capitale relativi ad operazioni di leasing in essere (calcolato secondo il principio contabile internazionale IAS 17) ove non già inclusi nelle voci di cui sopra.

“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.

“Interest Coverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, il rapporto tra:

(i) l'EBITDA; e

(ii) gli Oneri Finanziari Netti.

“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 3. “Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.

“Leverage Ratio” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, il rapporto di leva finanziaria tra:

(i) l'ammontare dell'Indebitamento Finanziario Netto; e

(ii) i Mezzi Propri.

“Mamta” indica il mezzo navale iscritto con il n. 56 nel Registro Internazionale della Capitaneria di Porto di Ravenna al numero IMO 9466453 e di proprietà dell'Emittente.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.

“Mezzi Propri” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, la somma algebrica degli importi relativi alle seguenti voci iscritte nello Stato Patrimoniale di cui all'articolo 2424 del Codice Civile:

1. (+) A) del Passivo - Patrimonio Netto;

2. (-) A) dell'Attivo - Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti;

3. (-) B.III.4 dell'Attivo - Azioni Proprie (tra le immobilizzazioni finanziarie);

4. (-) C.III.5 dell'Attivo - Azioni Proprie (tra l'attivo circolante); e in aggiunta

5. (+) Finanziamenti Soci (in qualsiasi forma) subordinati e postergati.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. “Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

“Oneri Finanziari Netti” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, la somma algebrica degli importi relativi alle seguenti voci iscritte nel Conto Economico di cui all'articolo 2424 del Codice Civile:

1. (+) C) 17, interessi e altri oneri finanziari;

2. (+) C) 17bis, perdite nette su cambi;

3. (-) C) 16, altri proventi finanziari;

4. (+) oneri finanziari derivanti dai contratti di leasing calcolati secondo il principio contabile internazionale IAS

n. 17 ove non già inclusi nelle voci di cui sopra.

“Operazioni Consentite” indica, in relazione all'Emittente e al Gruppo:

(i) la Quotazione (limitatamente all'Emittente);

(ii) operazioni di vendita, concessione in locazione, trasferimenti o disposizione dei Beni detenuti dall'Emittente, qualora il valore di realizzo cumulativo di dette operazioni (al netto degli oneri sostenuti) per l'intera durata del Prestito sia inferiore a Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), non comprendendosi in tale importo i proventi della cessione, che deve intendersi consentita, (i) delle operazioni sopra descritte il cui valore di realizzo, al netto degli oneri sostenuti, dall'Emittente sia stato o venga reinvestito rispettivamente nei precedenti o successivi sei mesi per l'acquisizione di Beni analoghi a quelli oggetto di disposizione, ovvero (ii) del contratto di leasing finanziario avente ad oggetto Remas ovvero (iii) di Remas a seguito dell'acquisizione dello stesso da parte dell'Emittente;

(iii) senza pregiudizio del precedente paragrafo (ii), operazioni di vendita a terzi di assets (intesi come navi e/o partecipazioni del Gruppo) per un controvalore maggiore di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) all'interno di un anno solare, in presenza di un rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA (come calcolato nell'ultima Dichiarazione sui Parametri) maggiore di 3,5, qualora (i) la vendita degli assets avvenga contro corrispettivo pagato in contanti o c.d. cash equivalent (vale a dire titoli obbligazionari con rating BBB- o superiore e scadenza inferiore a 5 anni o crediti esigibili entro 18 mesi) e (ii) il 25% del prezzo derivante dalla vendita di tali assets, quando incassato, sia destinato al rimborso del Prestito con conseguente deduzione della relativa somma dal calcolo dell'importo nominale del Prestito al momento in essere.

(iv) il noleggio di mezzi navali, sia propri sia di terzi, sia a scafo nudo sia armati ed equipaggiati, ad imprese operanti nel medesimo business;

(v) operazioni di riorganizzazione societaria realizzate tra l'Emittente e altre società del Gruppo (i.e. fusioni, e scissioni, conferimenti e cessioni d'azienda e rami d'azienda infragruppo) a condizione che in esito a tali operazioni risulti comunque rispettato l'impegno di cui al punto (v) dell'Articolo 12 (Impegni dell'Emittente);

(vi) operazioni preventivamente approvate dall'Assemblea degli Obbligazionisti;

(vii) acquisizione di Beni, il cui prezzo o Enterprise Value (in caso di acquisizione di aziende, società o rami d'azienda) in relazione al singolo Bene sia inferiore ad Euro 70.000.000,00 (settantamilioni/00); restando inteso che il prezzo di acquisto complessivo dei Beni per l'intera durata del Prestito dovrà essere inferiore ad Euro 140.000.000,00 (centoquarantamilioni/00).

“Opzione” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 17.

“Parametri Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 12. “Periodo di Esercizio” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 17. “Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

“Quotazione” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 17. “Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 22.

“Rating” indica il rating solicited pubblico attribuito all'Emittente da Cerved Rating Agency S.p.A. in data 27 marzo 2015 ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato, integrato e riassegnato.

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.

“Remas” indica il mezzo navale di tipo supply ship costruito nell'anno 2011 ed identificato dall'IMO n. 9586459, attualmente detenuto dall'Emittente ai sensi di un contratto di leasing finanziario sottoscritto tra l'Emittente, XXXXXXX S.p.A. e CENTRO LEASING S.p.A in data 25 luglio 2012 (e registrato in data 27 luglio 2012).

“Richiesta di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 9.

“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati determinati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

“Società Rilevanti” indica attualmente Micoperi de Mexico S.A. De C.V. e, per tutta la durata del Prestito, qualsiasi altra società che concorra oltre il 10% all'EBITDA del Gruppo.

“Socio di Maggioranza” indica Protan S.r.l., con sede legale in 00000 Xxxxxxx, C.F., P.IVA e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Ravenna n. 01037640396.

“Socio di Riferimento” indica il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Lugo (RA), il 6 gennaio 1945, C.F. BRTSLV45A06E730Z.

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. “Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.

“Vincoli Ammessi” indica, in relazione all'Emittente o ad altra società del Gruppo:

(a) i Vincoli Esistenti;

(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;

(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni acquistati dall'Emittente o da altra Società del Gruppo a garanzia dei finanziamenti erogati per l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società;

(d) la garanzia di solvenza concessa a fronte di operazioni di factoring pro solvendo e/o anticipazioni bancarie realizzate;

(e) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative; e

(f) qualsiasi vincolo concesso dall'Emittente sulla Mamta a garanzia di un qualsiasi nuovo finanziamento bancario, contratto dall'Emittente per fabbisogni aziendali, rispetto a quello attualmente garantito, a condizione che il 25% dell'importo del finanziamento così ottenuto sia destinato al rimborso del Prestito, con conseguente deduzione della relativa somma dal calcolo dell'importo nominale del Prestito al momento in essere.

"Vincoli Esistenti" indica il seguente Vincolo:

- ipoteca volontaria in primo grado, per un importo totale di Euro 60.000.000 (sessanta milioni), gravante sulla Mamta.

"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall'Emittente o da altra società del Gruppo nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall'Emittente o da altra società del Gruppo a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il “Prestito”) da parte di Micoperi S.p.A.

Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni/00) denominato

«Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 – 2020», è costituito da n. 350 (trecentocinquanta) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il “Valore Nominale”) in taglio non frazionabile (le “Obbligazioni”).

Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di

Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli “Investitori Professionali”).

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero

(ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.

4. Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso il 29 aprile 2015 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dal 29 aprile 2015 (la “Data di Godimento”).

6. Durata

Il Prestito ha una durata pari a 5 (cinque) anni, sino al 29 aprile 2020 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

7. Interessi

Le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi, calcolati al Tasso di Interesse, dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa) (gli “Interessi”).

“Tasso di Interesse” indica il tasso fisso nominale annuo lordo pari al 5,75%.

Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata su base trimestrale il 29 aprile, il 29 luglio, il 29 ottobre ed il 29 gennaio di ciascun anno (ciascuna una “Data di Pagamento”), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 29 luglio 2015.

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) la Data di Rimborso Anticipato, in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del diritto di rimborso anticipato previsto nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti);

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al

rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il valore nominale residuo di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli Interessi sono calcolati su base numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual(ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.

Per “periodo di interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).

L'Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di agente per il calcolo.

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà di tipo amortising e verrà rimborsato a partire dalla data che cade il 29 aprile 2017 e successivamente secondo il piano di ammortamento riportato nella tabella sottostante:

Piano di ammortamento Prestito					Piano di ammortamento singola Obbligazione
Data	Valore nominale residuo	Numero rate capitale	Rimborso quota capitale	% di rimborso quota capitale	Valore nominale residuo singola Obbligazione	Rimborso quota capitale singola Obbligazione
29.04.2017	35.000.000	1	3.500.000	10%	100.000	10.000
29.10.2017	31.500.000	2	3.500.000	10%	90.000	10.000
29.04.2018	28.000.000	3	5.250.000	15%	80.000	15.000
29.10.2018	22.750.000	4	5.250.000	15%	65.000	15.000
29.04.2019	17.500.000	5	7.000.000	20%	50.000	20.000
29.10.2019	10.500.000	6	7.000.000	20%	30.000	20.000
29.04.2020	3.500.000	7	3.500.000	10%	10.000	10.000

Qualora la Data di Scadenza coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

9. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) Cambio di controllo: il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza (diverso dalla Quotazione) in conseguenza del quale (a) la partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente del Socio di Maggioranza risulti inferiore all'81% (ottantuno per cento) e/o (b) la partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente

del Socio di Riferimento, detenuta direttamente o indirettamente, risulti inferiore al 64% (sessantaquattro per cento);

(ii) Parametri Finanziari: il mancato rispetto di uno qualsiasi dei Parametri Finanziari in conformità con quanto previsto nel paragrafo (vii) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 15 (quindici) Giorni Lavorativi a partire dalla data di pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri;

(iii) Bilanci di Esercizio e Dichiarazione sui Parametri: la mancata pubblicazione sul sito internet dell'Emittente della Dichiarazione sui Parametri o del relativo bilancio di esercizio consolidato entro i termini e secondo le modalità previsti, rispettivamente, nel paragrafo (viii) e (xi)(c) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente);

(iv) Mancato rispetto degli impegni: la violazione da parte dell'Emittente di uno qualsiasi degli altri obblighi previsti all'interno nel successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente), a condizione che tale violazione permanga per un periodo superiore a 20 (venti) Giorni Lavorativi a partire dalla prima tra (i) la data dell'invio da parte dell'Emittente della comunicazione relativa alla violazione del relativo obbligo effettuata ai sensi del paragrafo (xiv) del successivo Articolo 12 (Impegni dell'Emittente) e (ii) la data in cui gli Obbligazionisti abbiano contestato per iscritto all'Emittente la violazione del relativo obbligo, ed entro detto periodo non sia stata adottata dall'Assemblea degli Obbligazionisti una delibera con la quale gli stessi rinuncino all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e approvino un rimedio alternativo al rimborso anticipato;

(v) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

(vi) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente: (a) la presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell'articolo 5 del X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, a condizione che, tale istanza non risulti infondata entro 90 (novanta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla relativa data di presentazione; o (b) il venire meno della continuità aziendale dell'Emittente o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, o (f) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento esclusivamente nell'ambito di procedure di cui all'articolo 182bis Legge Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d), Legge Fallimentare e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;

(vii) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con cui si deliberi:

(a) la messa in liquidazione dell'Emittente stessa; ovvero

(b) la cessazione di tutta l'attività dell'Emittente; ovvero

(viii) Protesti di assegni o cambiari: l'elevazione nei confronti dell'Emittente di protesti cambiari e/o protesti di assegni;

(ix) Iscrizioni e trascrizioni: l'iscrizione di ipoteche giudiziali o la notifica di decreti ingiuntivi, provvisoriamente esecutivi, o di ordinanze emesse ai sensi dell'articolo 186ter del codice di procedura civile, nei confronti dell'Emittente per importi superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), salvo il caso in cui l'Emittente (i) abbia prontamente contestato, impugnato o opposto, secondo la relativa procedura applicabile, il titolo esecutivo sul quale è fondata l'iscrizione della relativa ipoteca giudiziale, del decreto ingiuntivo o della ordinanza, o (ii) abbia accantonato prontamente un importo equivalente al valore dell'ipoteca giudiziale iscritta o del decreto ingiuntivo o dell'ordinanza notificati;

(x) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;

(xi) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell'Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xii) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;

(xiii) Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento la cui conseguenza sia l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO (c.d. delisting);

(xiv)(xiii) Cross default dell’Emittente: il verificarsi di un inadempimento da parte dell'Emittente ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi indebitamento finanziario dell'Emittente, a condizione che l'importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 5,000.000,00 (cinquemilioni/00);

(xv)(xiv) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo; (xvi)(xv) Autorizzazioni, Permessi, Licenze: le autorizzazioni, i permessi e/o le licenze essenziali per lo

svolgimento della attività dell'Emittente siano revocate, xxxxxxxx o vengano comunque meno;

(xvii)(xvi) Mancata Certificazione Documenti Contabili: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio di esercizio consolidato non abbia proceduto alla certificazione dei suddetti documenti contabili per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione agli stessi;

(xviii)(xvii) Mancata Concessione dell’Opzione: la mancata adozione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente convocata per deliberare in merito alla Quotazione, della delibera di attribuzione agli Obbligazionisti del diritto di Opzione.

Attestazione dell'Evento Rilevante

L'attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante potrà avvenire esclusivamente mediante delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata a norma di legge, ad esclusione dell'Evento Rilevante di cui al paragrafo (v) del presente Articolo 9 (Mancato pagamento), il cui verificarsi costituirà automaticamente causa di rimborso anticipato del Prestito, senza la necessità di procedere con la Delibera di Rimborso Anticipato (come di seguito definita) da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti.

Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare:

(a) l'invio all'Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato secondo i termini previsti nel successivo paragrafo (la “Delibera di Rimborso Anticipato”); ovvero

(b) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni; ovvero

(c) la rinuncia al rimborso anticipato delle Obbligazioni condizionatamente all'accettazione da parte dell'Emittente di specifiche modifiche al Regolamento del Prestito.

Al verificarsi di un Evento Rilevante e comunque previa Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso anticipato delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all'indirizzo xxxxxxxx@xxx.xx almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, ovvero secondo le diverse modalità eventualmente richieste dalla Borsa (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”).

A seguito della Richiesta di Xxxxxxxx Anticipato le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla relativa Data di Rimborso Anticipato.

L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.

Resta inteso che, qualora entro 180 (centottanta) giorni dal verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti non si siano attivati per richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, il relativo Evento Rilevante

specificamente occorso deve intendersi sanato.

10. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società, senza pregiudizio per quanto previsto al successivo Articolo 17 (Opzione). Resta in ogni caso inteso che l'Opzione non comporta la qualificazione delle Obbligazioni come obbligazioni convertibili in azioni ai sensi dell'articolo 2420-bis del Codice Civile.

11. Garanzie

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti, inter alia, a:

(i) non cessare né modificare significativamente il proprio Core Business ed astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate con, il Core Business;

(ii) senza pregiudizio per quanto previsto al successivo punto (vi), ad eccezione delle Operazioni Consentite, non approvare né compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura, ivi incluse a titolo esemplificativo operazioni straordinarie sul proprio capitale, operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione;

(iii) non procedere alla costituzione di uno o più patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447 bis del codice civile;

(iv) (a) non distribuire riserve disponibili e (b) distribuire gli utili di esercizio nel limite massimo di Euro

1.200.000 all'anno, in ogni caso subordinatamente alla circostanza per cui, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun evento che possa determinare una causa di rimborso anticipato delle Obbligazioni;

(v) mantenere invariata, rispetto alla Data di Emissione, la propria partecipazione nelle Società Rilevanti facenti parte del Gruppo;

(vi) non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge; e nel caso in cui il capitale sociale dell'Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro e non oltre 45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell'Emittente esistente alla Data di Emissione;

(vii) far sì che i seguenti parametri finanziari (i “Parametri Finanziari”) siano rispettati alle rispettive Date di Valutazione come segue:

- al 31 dicembre 2016:

(a) Interest Coverage Ratio: pari o superiore a 2,70;

(b) Leverage Ratio: pari o inferiore a 4,70;

- dal 31 dicembre 2017:

(a) Interest Coverage Ratio: pari o superiore a 3,20;

(b) Leverage Ratio: pari o inferiore a 3,60;

(viii) ai fini dell'obbligo di cui al punto (vii) che precede, pubblicare sul sito internet dell'Emittente, entro e non oltre la data di pubblicazione dei propri bilanci ai sensi del successivo paragrafo (xi), una dichiarazione (predisposta sulla base del format allegato al presente Regolamento del Prestito sub “A”) firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei

Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza (“Dichiarazione sui Parametri”);

(ix) non costituire, né permettere la creazione di alcun Vincolo, ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

(x) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non vendere, concedere in locazione, trasferire o altrimenti disporre di alcuno dei propri Beni;

(xi) (a) far sì che i bilanci di esercizio relativi agli ultimi due esercizi annuali precedenti la Data di Emissione (al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013), dei quali almeno il secondo di essi sia sottoposto a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, restino pubblicati per tutta la durata del Prestito sul sito internet dell'Emittente; (b) sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del suddetto decreto legislativo e (c) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione (ma in ogni caso non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell'anno finanziario cui è riferito), il bilancio di esercizio consolidato relativo a ciascun esercizio annuale fino al rimborso totale delle Obbligazioni;

(xii) pubblicare sul proprio sito internet, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla relativa data di approvazione e far sì che restino pubblicate per tutta la durata del Prestito, copia delle relazioni infrannuali (ove redatte), sia su base individuale che consolidata nonché, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla chiusura di ciascun trimestre, le informazioni indicate in dettaglio in allegato al presente Regolamento del Prestito sub “B”;

(xiii) fornire tutte le informazioni e i documenti necessari, nonché prestare la massima collaborazione possibile e fare tutto quanto necessario (ivi incluso permettere a Cerved di effettuare visite in azienda), al fine di consentire a Cerved di mantenere attiva l'assegnazione del rating all'Emittente ed effettuare il monitoraggio su base annuale dello stesso fino alla data in cui le Obbligazioni siano state interamente rimborsate;

(xiv) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;

(xv) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d'imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xvi) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall'Agenzia delle Entrate nei confronti dell'Emittente, a condizione che detti procedimenti possano causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xvii) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (c.d. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(xviii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l'esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni per decisione di Borsa Italiana;

(xix)(xvii) rispettare diligentemente tutti gli impegni previsti ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nonché tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(xx) comunicare prontamente agli Obbligazionisti l'eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni su provvedimento di Borsa Italiana;

(xxi)(xviii) far sì che la nota di rating rilasciata all'Emittente da Cerved prima della Data di Emissione (come di volta in volta aggiornata da Cerved medesima) resti pubblicata sul sito internet dell'Emittente stessa per tutta la durata del Prestito.

13. Parametri Finanziari

13.1. Violazione dei Parametri Finanziari

Qualora l'Emittente ritenga, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato ad una Data di Valutazione, ne darà pronta comunicazione agli Obbligazionisti (mediante la pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri) i quali avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano sulla base delle risultanze del bilancio consolidato, che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione, ne daranno pronta comunicazione all'Emittente tramite PEC al seguente indirizzo xxxxxxxx@xxx.xx e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), a meno che l'Emittente, entro i successivi 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, non contesti per iscritto detta violazione.

L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

In caso di contestazione da parte dell'Emittente, la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune ovvero del soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione) di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti ed il terzo di comune accordo dai primi due revisori, ovvero in caso di disaccordo tra di essi dal Presidente del Tribunale di Roma. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Roma.

La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ovvero l'Emittente proceda di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.

I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente.

14. Servizio del prestito

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

15. Ammissione alla negoziazione

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono state comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

Previa deliberazione di autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti e dell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente, quest'ultimo richiederà a Borsa Italiana l'esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO. La decisione di Borsa Italiana e la data di efficacia dell'esclusione dalle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso e comunicate dall'Emittente con apposito comunicato.

16. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L'emissione delle Obbligazioni e l'ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dall'assemblea straordinaria dell'Emittente con delibera del 30 marzo 2015 (la “Deliberazione di Emissione”).

Formatta

Nell'ottobre 2017, l'Assemblea degli Obbligazionisti e l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente hanno autorizzato l'Emittente a procedere alla richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

17. Opzione

Ciascun Obbligazionista avrà nei confronti dell'Emittente un diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie dell'Emittente (l'”Opzione”) per un ammontare pari al 10% (dieci per cento) rispetto al numero di azioni offerte in sede di collocamento finalizzato alla Quotazione.

L'Opzione verrà ad esistenza per effetto della delibera dell'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'Emittente con la quale vengono deliberati: (i) la Quotazione e (ii) l'aumento di capitale a servizio dell'Opzione. Resta inteso che qualora il Prestito venisse rimborsato integralmente ad una data precedente l'adozione della suddetta delibera, l'Opzione non verrà ad esistenza.

L'Opzione, una volta venuta ad esistenza, potrà essere liberamente trasferita da ciascun Obbligazionista, separatamente dalle proprie Obbligazioni, ad altri Obbligazionisti (di seguito, i soggetti che di volta in volta saranno titolari dell'Opzione, congiuntamente, i “Portatori dell’Opzione”) nei limiti e secondo le modalità previste nella delibera dell'Assemblea Straordinaria dei Soci relativa alla Quotazione ovvero deliberate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente su delega dell'Assemblea Straordinaria dei Soci. Del trasferimento dell'Opzione dovrà esser data pronta comunicazione all'Emittente mediante PEC all'indirizzo xxxxxxxx@xxx.xx.

L'Opzione potrà essere esercitata in caso di quotazione, da parte dell'Emittente, delle proprie azioni su un mercato regolamentato ovvero su un mercato non regolamentato, inclusi sistemi multilaterali di negoziazione quale il mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana (la ”Quotazione”), secondo le modalità ed i termini di seguito indicati:

(i) l'Opzione potrà essere esercitata da ciascun Portatore dell'Opzione nel periodo che verrà definito (contestualmente o successivamente alla concessione dell'Opzione stessa) dall'Assemblea Straordinaria dei Soci, ovvero dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente su delega dell'Assemblea Straordinaria dei Soci (il “Periodo di Esercizio”), restando inteso che il Periodo di Esercizio non potrà avere durata inferiore al periodo di collocamento delle azioni previsto nel contesto della Quotazione;

(ii) le azioni sottoscritte durante il Periodo di Esercizio in virtù dell'esercizio dell'Opzione (l'“Offerta in Opzione”), unitamente alle azioni collocate mediante offerta pubblica ovvero collocamento istituzionale nel contesto della Quotazione (l'“Offerta Pubblica”, unitamente all'Offerta in Opzione, l'“Offerta Globale”), verranno ammesse a negoziazione sul mercato azionario prescelto per la Quotazione in base alla normativa regolamentare ad esso applicabile;

(iii) l'Opzione potrà essere esercitata da ciascun Portatore dell'Opzione durante il Periodo di Esercizio secondo le modalità previste nella delibera dell'Assemblea Straordinaria dei Soci relativa alla Quotazione ovvero deliberate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente su delega dell'Assemblea Straordinaria dei Soci; resta inteso che gli effetti dell'esercizio dell'Opzione saranno sospensivamente condizionati alla Quotazione;

(iv) il prezzo di sottoscrizione delle azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta in Opzione sarà pari al prezzo di quotazione fissato in relazione all'Offerta Pubblica meno il 10% (dieci per cento) e dovrà essere versato nei termini previsti dall'Assemblea Straordinaria dei Soci ovvero dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente su delega dell'Assemblea Straordinaria dei Soci, senza aggravio di commissioni o spese a carico dei richiedenti;

(v) la comunicazione di esercizio dell'Opzione dovrà essere presentata a pena di decadenza, da ciascun Portatore dell'Opzione che intenda avvalersi dell'Opzione, entro la scadenza del Periodo di Esercizio; pertanto, in caso di mancato invio della suddetta comunicazione entro il Periodo di Esercizio, l'Opzione perderà efficacia;

(vi) l'Opzione verrà concessa agli Obbligazionisti senza il pagamento di alcun corrispettivo monetario.

18. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 24 (Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti.

19. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

20. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

21. Riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.

22. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).

I costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente soltanto nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.

L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

c) sulla proposta di concordato;

d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

e) sulla Richiesta di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx; e

f) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

In relazione alla lettera (b) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte. In relazione alla lettera (e) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di almeno 3 (tre) Obbligazionisti che rappresentino almeno il 35% delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente.

23. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Roma.

24. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

ALLEGATO A

FORMAT DI DICHIARAZIONE SUI PARAMETRI

***

Dichiarazione sui Parametri

ai sensi dell’Articolo 12 del Regolamento del Prestito

Facciamo riferimento al Prestito denominato ««Micoperi S.p.A. 5,75% 2015 -2020» per importo nominale complessivo di Euro 35.000.000 identificato con il CODICE ISIN IT0005105900 ed emesso in data 29 aprile 2015.

I termini qui impiegati in lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il significato di cui al Regolamento del Prestito.

La presente lettera costituisce Dichiarazione sui Parametri ai fini del Regolamento del Prestito.

Si conferma che, alla Data di Valutazione del [●], i seguenti parametri finanziari in relazione [all'Emittente / al Gruppo] e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato (annuale o semestrale) sono pari a:

	valore	valore di riferimento
Interest Coverage Ratio	[●]	> = [●]
Leverage Ratio	[●]	< = [●]
Rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e l'EBITDA	[●]	< = [●]

Con la presente si attesta quindi il [mancato] rispetto dei Parametri Finanziari e nel proseguo si dà evidenza completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

EBITDA pari a: [●]

Indebitamento Finanziario Netto: pari a: [●] Mezzi Propri: [●]

Oneri Finanziari Netti: [●]

***

Micoperi S.p.A.

[•], in qualità di [Legale Rappresentante]

ALLEGATO B INFORMATIVA TRIMESTRALE

***

Informativa trimestrale

ai sensi dell’Articolo 12 del Regolamento del Prestito

I termini qui impiegati in lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il significato di cui al Regolamento del Prestito.

La presente lettera costituisce l'informativa trimestrale ai fini del Regolamento del Prestito.

Si conferma che al termine del trimestre [●], le informazioni di cui all'art. 12 romanino (xii) in relazione al Gruppo, sono le seguenti:

INFORMATIVA TRIMESTRALE

Conto economico gestionale

Indebitamento Finanziario Netto ed investimenti effettuati

Dismissioni

Backlog ed eventi rilevanti su commesse

***

Micoperi S.p.A.

[•], in qualità di [Legale Rappresentante]

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MICOPERI S.P.A.

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