PROSPETTO

PROSPETTO

relativo alla quotazione di warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie Mediobanca

“WARRANT AZIONI ORDINARIE MEDIOBANCA 2009-2011”

Redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e

del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE

Prospetto depositato presso la Consob in data 19 novembre 2009 a seguito di autorizzazione alla pubblicazione comunicata con nota n. 9097119 del 18 novembre 2009.

L’adempimento della pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Lo stesso sarà disponibile sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx e presso la sede di Mediobanca in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx.

Nota di Sintesi

del prospetto relativo alla quotazione di warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie Mediobanca

“WARRANT AZIONI ORDINARIE MEDIOBANCA 2009-2011”

Redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e

dell’art. 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE

Indice

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I. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI DI MEDIOBANCA 5

II. ASSEGNAZIONE DEI WARRANT E IMPIEGO DEI PROVENTI 6

II.I Assegnazione dei Warrant 6

II.II Ragioni dell'assegnazione dei Warrant e impiego dei proventi 6

II.III Fattori di rischio 8

II.IV Emittente 9

II.V Storia e sviluppo dell'emittente 9

XX.XX Rating 9

II.VII Panoramica delle attività aziendali 9

III. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PROSPETTIVE 10

III.I Tendenze previste 10

III.II Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 10

IV. AMMINISTRATORI, ALTI DIRIGENTI E DIPENDENTI 11

X. XXXXXXXXXX XXXXXXXXX 00

XX. INFORMAZIONI FINANZIARIE 14

VI.I Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie al 30 giugno 2009 (bilancio annuale) 14

VI.II Cambiamenti significativi 17

VII. ASSEGNAZIONE E AMMISSIONE A QUOTAZIONE DEI WARRANT 18

VII.I Dettagli dell’assegnazione e caratteristiche dei Warrant 18

VII.II Ammissione a quotazione 18

VIII. INDICAZIONI COMPLEMENTARI 19

VIII.I. Capitale sociale 19

VIII.II. Statuto 19

VIII.III. Atto costitutivo 19

VIII.IV. Documenti accessibili al pubblico 19

La presente Nota di Xxxxxxx è stata redatta ai sensi dell'Articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetti") e deve essere letta come introduzione al Prospetto relativo alla quotazione di warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie Mediobanca.

La presente Nota di Sintesi contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell'Emittente (come successivamente definito), come pure i diritti connessi ai Warrant (come successivamente definiti). L’informativa completa sull’Emittente e sui Warrant può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.

Qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento. A seguito dell'implementazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in uno Stato Membro dell'Area Economica Europea, l'Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del Prospetto. Qualora venga presentata un'istanza dinanzi il tribunale di uno Stato Membro dell'Area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel Prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l'istanza, essere richiesto di sostenere i costi di traduzione del Prospetto prima dell'avvio del relativo procedimento.

Le espressioni definite all'interno del Prospetto manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato.

I. Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili di Mediobanca

Consiglio di Amministrazione

Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (Vice Presidente), Xxxxxx Xxxxx (Vice Presidente), Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.

Collegio Sindacale

Xxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx.

Direttore Generale e principali dirigenti

Xxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxxx Consigliere e Direttore Generale, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Consiglieri e dirigenti dell’Istituto e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Società di Revisione

Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede in Xxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.

II. Assegnazione dei warrant e impiego dei proventi

II.I Assegnazione dei Warrant

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., (di seguito anche “Mediobanca” o la “Società” o l’“Emittente”), riunitosi in data 18 settembre 2009, ha deliberato, tra l’altro:

Descrizione

Ha deliberato:

Aumento di capitale in forma gratuita

Per un ammontare nominale pari ad Euro 20.501.391,50 con emissione di n. 41.002.783 azioni di nominali Euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, da assegnare, con effetto dal giorno 28 settembre 2009, agli azionisti in ragione di 1 nuova azione ogni 20 azioni in circolazione.

Emissione di Warrant Emissione di complessivi n. 803.855.665 warrant da assegnare in

via gratuita agli azionisti - a seguito dell’attribuzione dei diritti spettanti alle n. 16.200.000 azioni proprie in misura proporzionale alle altre azioni in circolazione ai sensi dell’art. 2357 ter c.c. − in ragione di un “Warrant azioni ordinarie Mediobanca 2009 − 2011” (i “Warrant”) per ciascuna delle n. 803.855.665 azioni ordinarie Mediobanca in circolazione diverse dalle azioni proprie e prima dell’assegnazione delle azioni gratuite di cui sopra; detti Warrant sono validi per la sottoscrizione di nuove azioni da emettersi a valere sull’aumento di capitale di cui al successivo punto.

Aumento di capitale al Aumento di capitale sociale in via scindibile per un ammontare servizio dell’esercizio dei nominale massimo di Euro 57.418.261,50 mediante emissione di Warrant massime n. 114.836.523 nuove azioni ordinarie Mediobanca da nominali Euro 0,50 ciascuna (le “Azioni di Compendio”),

godimento regolare, da riservarsi al servizio dell’esercizio dei Warrant di cui al precedente punto, in ragione di 1 Azione di Compendio per ogni 7 Warrant esercitati.

Prezzo di esercizio dei Warrant

Prezzo stabilito in Euro 9,00, di cui Euro 8,50 a titolo di sovrapprezzo (si veda anche il Paragrafo IV.I.I della Nota Informativa).

II.II Ragioni dell'assegnazione dei Warrant e impiego dei proventi

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha ritenuto opportuno effettuare un aumento gratuito di capitale, anche attraverso l’assegnazione dei Warrant oggetto del presente Prospetto, nell’obiettivo di mantenere Mediobanca nel novero delle banche più solide e capitalizzate del sistema, anche internazionale.

L’operazione trova ragione nell’opportunità di dotare Mediobanca e il suo Gruppo delle risorse per sostenere le iniziative di sviluppo più di recente avviate, quali l’estensione dell’attività di

corporate ed investment banking anche sulle piazze estere e di retail banking sul mercato domestico. Per quanto riguarda il numero dei Warrant e il prezzo di esercizio delle Azioni di Compendio si veda in particolare il Paragrafo IV.I.I della Nota Informativa.

I Warrant sono stati assegnati gratuitamente e non daranno luogo direttamente ad alcun provento.

FATTORI DI RISCHIO

II.III Fattori di rischio

Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi all’Emittente e al mercato in cui opera, descritti in dettaglio nel Paragrafo III “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione e nel Paragrafo II “Fattori di Rischio” della Nota Informativa.

Rischi riferibili all'Emittente e al Gruppo Mediobanca

1) I risultati delle attività dell'Emittente possono essere condizionati in modo rilevante dalle fluttuazioni del mercato e da fattori economici o di altra natura.

2) I risultati delle attività dell’Emittente possono essere condizionati in modo rilevante dalla concorrenzialità del mercato.

3) La liquidità dell’Emittente può essere condizionata dalla volatilità del mercato e dalle difficoltà dell’accesso al credito.

RISCHI RELATIVI ALL’ASSEGNAZIONE E CONVERSIONE DEI WARRANT

8

1) Rischi connessi ai Warrant

II.IV Emittente

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (di seguito "Mediobanca" o l'"Emittente" o anche la "Capogruppo") è una società costituita ai sensi del diritto italiano, nella forma di società per azioni. Ai sensi dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 30 giugno 2050.

Mediobanca è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con numero d'iscrizione e partita IVA 00714490158. Essa è inoltre iscritta all'albo delle Banche e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca (il "Gruppo"), all'Albo dei Gruppi Bancari. Essa è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

La sede legale dell'Emittente si trova in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx, ed ivi si trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di Mediobanca è x00 00 00000.

II.V Storia e sviluppo dell'emittente

Mediobanca è un Gruppo di servizi finanziari attivo nella finanza aziendale, nell’investment banking e nel private banking, nonché nei servizi finanziari retail e nelle partecipazioni societarie. Mediobanca ha una capitalizzazione di mercato di circa 8 miliardi di euro.

Le aree di affari del Gruppo sono attualmente segmentate in tre divisioni: il corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di wholesale banking ed il leasing; il principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity; il retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di CheBanca! (retail banking) e del private banking (col consueto apporto pro-quota di Banca Esperia).

XX.XX Rating

Standard&Poor’s ha assegnato all’Emittente il rating, attribuendo all’Istituto la classe di merito AA-/ A-1+ con out look negativo - si veda il sito xxx.xxxxxxxxxx.xx -.

Agenzia di rating Debiti a breve termine Debiti a lungo termine Outlook

S&P’s A-1+ AA- Negativo

Il rating non costituisce una raccomandazione d’acquisto, di vendita ovvero per la detenzione di strumenti finanziari ed esso può essere oggetto di modifica ovvero addirittura ritirato in qualsiasi momento dall’agenzia di rating che ha provveduto al suo rilascio iniziale.

II.VII Panoramica delle attività aziendali

Le principali attività del Gruppo sono attualmente segmentate in tre divisioni: il corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di wholesale banking ed il leasing; il principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity; il retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di CheBanca! (retail banking) e del private banking (col consueto apporto pro-quota di Banca Esperia).

III. Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive

III.I Tendenze previste

Successivamente alla data del 30 giugno 2009 non si sono verificate variazioni significative né della posizione finanziaria né delle prospettive di Mediobanca e del gruppo ad essa facente capo.

L’Emittente non è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive di Mediobanca stessa per l’esercizio in corso.

Le previsioni per il prossimo esercizio restano condizionate dall’evoluzione della situazione congiunturale che permane critica soprattutto con riguardo al deterioramento del profilo di rischio di imprese e famiglie. In questo contesto il Gruppo dovrebbe confermare i ricavi dell’attività bancaria, cui dovrebbe aggiungersi il contributo positivo delle partecipazioni consolidate ad equity. Si prevedono ancora in crescita i costi e le rettifiche su crediti: i primi per il consolidamento di CheBanca! e per il rafforzamento della presenza estera di Mediobanca, le seconde per la persistente difficoltà di imprese e famiglie a servire con regolarità il proprio debito. Restano connesse all’andamento dei mercati le valorizzazioni del portafoglio titoli e partecipazioni. Il risultato netto, a meno di eventi oggi non prevedibili, dovrebbe mostrare una dinamica positiva.

III.II Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Né Mediobanca, né qualsivoglia società del Gruppo hanno effettuato operazioni che abbiano sostanzialmente influenzato, o che ragionevolmente si preveda possano sostanzialmente influenzare, la capacità dell’Emittente di tener fede agli impegni assunti verso terzi.

IV. Amministratori, alti dirigenti e dipendenti

Si veda Capitolo I.

V. Principali azionisti

Xxxxxxxx che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili al 10 novembre 2009, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale.

Denominazione Gruppo	Componenti Gruppo	azioni possedute	% su capitale
UNICREDIT S.p.A.	Unicredit S.p.A. Nazionalità Italia - Roma	74.531.792	8,6558
	Finecobank - Banca Fineco S.p.A. Nazionalità Italia - Milano	103.674	0,0120
	Bayerische Hypo und Vereinsbank AG Nazionalità Tedesca - Munchen	51.782	0,0060
	Totale gruppo Unicredit	74.583.574	8,6739
BOLLORE' XXXXXXX	Xxxxxxxxxx du Perguet SAS Nazionalità Francia - Parigi	43.002.652	4,9942
	Totale gruppo Bollore'	43.002.652	4,9942
GROUPAMA HOLDING SA	Groupama Vie Assurance Nazionalità Francia - Paris	665.193	0,0773
	Groupama S.A. Nazionalità Francia - Parigi	15.361.161	1,7840
	Groupama Vie S.A. Nazionalità Francia - Parigi	11.294.306	1,3117
	Gan Assurance Vie Nazionalità Francia - Parigi	15.109.500	1,7548
	Totale gruppo GROUPAMA	42.430.160	4,9277
PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI	Fondiaria - Sai S.p.A. Nazionalità Italia - Firenze	27.054.271	3,1420
	Finsai International SA Nazionalità Lussemburgo - Lussemburgo	2.858.568	0,3320
	Milano Assicurazioni S.p.A. Nazionalità Italia - Milano	3.107.047	0,3608
	Totale gruppo Premafin	33.019.886	3,8348
MEDIOLANUM S.p.A.	Mediolanum S.p.A. Nazionalità Italia - Basiglio	22.644.712	2,6299
	Mediolanum Vita S.p.A. Nazionalità Italia - Basiglio	6.450.398	0,7491
	Totale gruppo Mediolanum	29.095.110	3,3790
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO	Fondazione Cassa di Risparmio di Verona	27.004.604	3,1362
DI VERONA VICENZA BELLUNO	Vicenza Belluno e Ancona
E ANCONA		27.004.604	3,1362
	Totale gruppo Fondazione Cassa Risp.
	Verona Vicenza Bellino e Ancona

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA	Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna Nazionalità Italia - Bologna	21.315.648	2,4755
	Totale gruppo Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	21.315.648	2,4755
EFIPARIND BV	Italcementi S.p.A. Nazionalità Italia - Milano	12.099.146	1,4051
	Xxxxxx Xxxx S.r.l. Nazionalità Italia - Milano	10.469.846	1,2159
	Totale gruppo Efiparind	22.568.992	2,6211
EDIZIONE S.r.l.	Edizione S.r.l. Nazionalità Italia - Treviso	18.625.029	2,1630
	Totale gruppo Edizione	18.625.029	2,1630
XXXXXXXXXX XXXXXX	Xxxxxxxxxxx D'Investimento S.p.A. - Fininvest Nazionalità Italia - Roma	17.713.785	2,0572
	Totale gruppo Xxxxxxxxxx Xxxxxx	17.713.785	2,0572
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS	Barclays Global Investors NA Nazionalità USA - San Xxxxxxxxx	10.673.193	1,2395
	Barclays Global Fund Advisors Nazionalità USA - San Xxxxxxxxx	2.654.805	0,3083
	Barclays Global Investors AG Nazionalità Germania - Unterforhring	696.711	0,0809
	Barclays Global Investors Ltd Nazionalità Inglese - Londra	3.360.773	0,3903
	Totale gruppo Barclays	17.385.482	2,0191

Gli Azionisti di Mediobanca che rappresentano circa il 46% (alla data del Documento di Registrazione il 45,24%) delle azioni della Banca hanno sottoscritto, nel giugno del 2007, (successivamente emendato nell’ottobre 2008 per recepire il cambio di governance) un Patto di Sindacato con scadenza al 31 dicembre 2009 recentemente rinnovato per un ulteriore biennio fino al 31 dicembre 2011.

Il Patto, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, è un accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca nonché la rappresentatività degli organi di gestione a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’istituto. Per conseguire i suddetti obiettivi tali azionisti, suddivisi in tre gruppi, hanno concordemente ravvisato in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggior chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso.

Un estratto del Patto è disponibile sul sito dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx .

Mediobanca è la capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca. Nessun soggetto controlla Mediobanca ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

VI. Informazioni finanziarie

VI.I Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie al 30 giugno 2009 (bilancio annuale)

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 18 settembre 2009, ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2009.

Si riportano qui di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato al 30 giugno 2009 nel confronto con i medesimi dati relativi all’esercizio 2008 e quello 2007, nonché lo schema relativo ai principali indicatori consolidati.

Lo stato patrimoniale e il conto economico sono riclassificati secondo lo schema ritenuto maggiormente aderente alla realtà operativa del Gruppo.

Stato Patrimoniale Consolidato

30 giugno 2007 30 giugno 2008 30 giugno 2009

Attivo
Impieghi netti di tesoreria	6.993,0	10.247,1	12.753,5
Titoli disponibili per la vendita	5.573,2	3.778,7	6.653,4
di cui: a reddito fisso	1.622,4	1.725,6	4.997,6
azionari	3.335,7	1.588,3	1.247,1
Titoli immobilizzati (HTM & LR)	622,5	619,9	1.557,5
Impieghi a clientela	26.811,6	34.590,8	35.233,2
Partecipazioni	2.632,7	2.845,7	2.638,5
Attività materiali e immateriali	310,5	753,2	764,2
Altre attività	588,6	979,6	1.097,1
Di cui: attività fiscali	372,0	548,0	825,8
Totale Attivo	43.532,1	53.815,0	60.697,4
Passivo
Provvista	34.227,7	45.553,5	53.411,8
di cui: titoli in circolazione	25.702,6	32.192,9	36.867,8
Altre voci del passivo	1.227,9	1.187,6	1.288,0
di cui: passività fiscali	787,1	720,9	649,3
Fondi del passivo	185,4	210,1	188,3
Patrimonio netto	6.937,9	5.849,0	5.806,9
di cui:capitale	408,8	410,0	410,0
riserve	6.420,9	5.319,1	5.293,6
patrimonio di terzi	108,3	119,9	103,3
Utile dell’esercizio	953,2	1.014,8	2,4
Totale Passivo	43.532,1	53.815,0	60.697,4

Conto Economico Consolidato

	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009	Variazione 2009/2008
	(€ mln)			(%)
Margine di interesse	666,1	842,3	861,2	+2,2
Proventi da negoziazione	330,5	289,1	421,7	+45,9
Commissioni ed altri proventi/(oneri) netti	371,3	488,3	511,5	+4,8
Valorizzazione equity method	418,9	477,8	(18,8)	n.s.
Margine di Intermediazione	1.786,8	2.097,5	1.775,6	-15,3
Costi del personale	(236,4)	(320,8)	(360,1)	+12,3
Spese amministrative	(195,2)	(319,0)	(369,5)	+15,8
Costi di struttura	(431,6)	(639,8)	(729,6)	+14,0

(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti

(164,9) (273,7) (503,8) +84,1

(Rettifiche)/riprese di valore nette su altre attività finanziarie	(4,2)	(7,5)	(451,4)	n.s.
Accantonamenti straordinari	(6,0)	(22,7)	0	n.s.
Altri utili/(perdite)	0	0	(0,1)	n.s.
Risultato Lordo	1.180,1	1.153,8	90,7	n.s.
Imposte sul reddito	(214,1)	(130,9)	(88,8)	–32,2
Risultato di pertinenza di terzi	(12,8)	(9,5)	0,5	n.s.
Utile Netto	953,2	1.013,4	2,4	n.s.
	* * *

Principali Indicatori Consolidati

	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009
Patrimonio di base	6.202,2	5.669,8	5.431,4
Patrimonio di vigilanza	8.106,1	6.536,0	6.231,9
Core Tier one capital ratio	12,28%	10,29%	10,30%
Tier one capital ratio	12,28%	10,29%	10,30%
Total capital ratio	16,18%	11,87%	11,82%
Sofferenze lorde/impieghi	0,61%	1,43%	1,53%
Partite anomale lorde/impieghi	0,99%	2,10%	3,79%
Sofferenze nette/impieghi	0,30%	0,35%	0,40%
Sofferenze nette/ patrimonio di vigilanza	1,00%	1,87%	2,26%

Con riferimento al 30 giugno 2009 sono stati calcolati alcuni dei Principali Indicatori anche a livello individuale.

Principali Indicatori Individuali

	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009
Patrimonio di base	4.749,8	4.583,2	4.622,8
Patrimonio di vigilanza	7.152,5	5.468,4	5.390,6
Core Tier one capital ratio	10,62%	12,45%	12,28%
Tier one capital ratio	10,62%	12,45%	12,28%
Total capital ratio	16,09%	14,86%	14,32%

* * *

La tabella che segue riporta per gli anni 2007 e 2008 e 2009 il Coefficiente di solvibilità e il Free Capital. Per Free Capital si intende il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili calcolato come differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili comunque detenuti.

Coefficiente di solvibilità e free capital*

Gruppo Mediobanca (importi in €	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009
Free Capital	3.090,1	2.084,1	2.190,5

Coefficiente di solvibilità

16,18% 11,87% 11,82%

* Pari alla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e attivo immobilizzato (partecipazioni e immobili).

Coefficiente di solvibilità e free capital*

Mediobanca S.p.A. (importi in €	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009
Free Capital	2.040,6	1.196,6	1.847,8

Coefficiente di

16,09% 14,86% 14,32%

                             solvibilità                             

* Pari alla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e attivo immobilizzato (partecipazioni e immobili).

Il coefficiente di solvibilità stabilito da Banca d’Italia per le banche è l’8% a livello consolidato e 6% a livello individuale.

Successivamente alla chiusura del bilancio annuale al 30 giugno 2009, è stata redatta e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2009, la relazione trimestrale del Gruppo Mediobanca al 30 settembre 2009.

VI.II Cambiamenti significativi

Successivamente all’approvazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2009, non sono intervenuti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di Mediobanca o delle altre società facenti parte del gruppo.

VII. Assegnazione e ammissione a quotazione dei Warrant

VII.I Dettagli dell’assegnazione e caratteristiche dei Warrant

I Warrant sono stati assegnati gratuitamente agli azionisti di Mediobanca, mediante messa a disposizione degli aventi diritto, tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, il 1° ottobre 2009, previo stacco in data 28 settembre 2009 dalle azioni ordinarie in circolazione della cedola n. 27, in ragione di 1 Warrant ogni azione ordinaria Mediobanca posseduta (cfr. Capitolo II della Nota di Sintesi).

I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, salvo le consuete sospensioni del periodo di esercizio (cfr. Paragrafo IV.I.VII della Nota Informativa) – a partire dal 1° gennaio 2010 e fino al 18 marzo 2011 – azioni ordinarie Mediobanca, in ragione di 1 Azione di Compendio ogni 7 Warrant presentati per l’esercizio, al prezzo di Euro 9,00 per Azione di Compendio, salvo quanto previsto al Paragrafo IV.II.IV della Nota Informativa. I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 18 marzo 2011 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

VII.II Ammissione a quotazione

La Società ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione dei Warrant alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

I Warrant sono stati ammessi a quotazione con provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. n. 6437 del 16 novembre 2009.

VIII. Indicazioni complementari

VIII.I.Capitale sociale

Alla data del presente documento il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 430.529.2241, rappresentato da n. 861.058.448 azioni da nominali 0,50 Euro cadauna.

VIII.II. Statuto

Lo Statuto sociale dell’Emittente è disponibile presso la sede sociale in piazzetta Xxxxxx Xxxxxx 1 Milano e sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx .

XXXX.XXX. Atto costitutivo

L’Atto Costitutivo è stato stipulato in data 10 aprile 1946, atto a rogito notaio Xxxxxx Xxxxxx n. 30421/52378 di repertorio.

VIII.IV. Documenti accessibili al pubblico

Presso la sede dell'Emittente in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx, è possibile consultare lo statuto dell'Emittente, copia dei fascicoli relativi ai bilanci civilistici e consolidati dell’Emittente, copia delle informazioni contabili infrannuali, nonché copia del presente Prospetto.

A partire dall’esercizio 2001/2002 i bilanci, le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca e del Gruppo Mediobanca sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il sito verrà aggiornato trimestralmente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.

     1)         Dato   aggiornato   al   28   settembre   2009.                       

SOCIETÀ PER AZIONI

Capitale versato Euro 430.529.224,00

Sede sociale in Xxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0 iscritta nel registro delle imprese di milano Codice Fiscale e Partita IVA 00714490158

Iscritta all’albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 106310.

Capogruppo del gruppo Bancario Mediobanca S.p.A.

Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2009

Redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e

dell’art. 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE

Indice

I INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PERSONE RESPONSABILI 6

I.I. PERSONE RESPONSABILI 6

I.II. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 6

II REVISORI LEGALI DEI CONTI 7

II.I. SOCIETÀ DI REVISIONE E REVISORI RESPONSABILI DELLA REVISIONE 7

II.II. INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL’INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL’INCARICO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI REVISORI RESPONSABILI DELLA REVISIONE 7

III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 8

III.I. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 8

III.II. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE A PERIODI INFRANNUALI10

IV FATTORI DI RISCHIO 12

IV.I. RISCHI RIFERIBILI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO MEDIOBANCA 1

V INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 14

V.I. STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE 14

V.I.I. Denominazione 14

V.I.II. Estremi di iscrizione al Registro delle Imprese e luogo di registrazione 14

V.I.III. Data di costituzione e durata dell’Emittente 14

V.I.IV. Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 14

V.I.V. Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 14

V.II. INVESTIMENTI 14

V.II.I. Principali investimenti relativi agli esercizi passati 14

V.II.II. Principali investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00

X.XX.XXX. Informazioni relative ai principali investimenti futuri 15

VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 16

VI.I. PRINCIPALI ATTIVITÀ 16

VI.I.I. Attività del Gruppo Mediobanca 16

VI.I.II. Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie

di prodotti venduti e/o di servizi prestati 20

VI.II. PRINCIPALI MERCATI 20

VI.II.I. Indicazione dei risultati consolidati al 30 giugno 2009 20

VI.II.II. Indicazione dei risultati divisionali al 30 giugno 2009 22

VI.III. FATTORI ECCEZIONALI 26

VI.IV. INFORMAZIONI SINTETICHE IN MERITO ALL’EVENTUALE DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE 26

VI.V. LA BASE DI QUALSIASI DICHIARAZIONE FORMULATA DALL’EMITTENTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RIGUARDO ALLA SUA POSIZIONE CONCORRENZIALE 26

VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 27

VII.I. DESCRIZIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL’EMITTENTE 27

VII.II. SOCIETÀ CONTROLLATE E PRINCIPALI SOCIETÀ PARTECIPATE 28

VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 30

VIII.I. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 30

VIII.II. EVENTUALI PROBLEMI AMBIENTALI 30

IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 31

X RISORSE FINANZIARIE 32

X.I. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE 32

X.II. INDICAZIONE DELLE FONTI E DEGLI IMPORTI E DESCRIZIONE DEI FLUSSI DI CASSA DELL’EMITTENTE 33

X.III. INDICAZIONE DEL FABBISOGNO FINANZIARIO E DELLA STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE 34

X.IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE 35

X.V. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI RELATIVI AGLI INVESTIMENTI FUTURI E ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 35

XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 36

XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 37

XII.I. INFORMAZIONE SULLE TENDENZE RECENTI 37

XII.II. INFORMAZIONI SU TENDENZE INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO 37

XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 38

XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 39

XIV.I. INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI 39

XIV.II. CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 51

XV REMUNERAZIONI E BENEFICI 52

XV.I. AMMONTARE DELLA REMUNERAZIONE 52

XV.II. AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI 53

XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 54

XVI.I. PERIODO DI PERMANENZA IN CARICA 54

XVI.II. CONTRATTI DI LAVORO 54

XVI.III. COMITATI 54

XVI.IV. NORME IN MATERIA DI GOVERNANCE 55

XVII DIPENDENTI 56

XVII.I. INFORMAZIONI SUI DIPENDENTI 56

XVII.II. PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION 56

XVII.III. PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELL’EMITTENTE 59

XVIII PRINCIPALI AZIONISTI 60

XVIII.I. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 60

XVIII.II. DIRITTI DI VOTO DEGLI AZIONISTI 62

XVIII.III. CONTROLLO SULL’EMITTENTE 62

XVIII.IV. DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL’EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE. 62

XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 63

XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 65

XX.I. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 65

XX.II. INFORMAZIONI FINANZIARIE PROFORMA 65

XX.III. BILANCI 65

XX.IV. REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 66

XX.IV.I. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione 66

XX.V. EVENTUALI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CONTROLLATE DAI REVISORI DEI CONTI 66

XX.XX. DATI FINANZIARI CONTENUTI NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE EVENTUALMENTE NON ESTRATTI DAI BILANCI DELL’EMITTENTE SOTTOPOSTI A REVISIONE 66

XX.VII. DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE 66

XX.VIII. INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE 66

XX.IX. POLITICA DEI DIVIDENDI 67

XX.X. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 67

XX.XI. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 67

XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 68

XXI.I. CAPITALE AZIONARIO 68

XXI.I.I. Ammontare del capitale emesso 68

XXI.I.II. Azioni non rappresentative del capitale 68

XXI.I.III. Numero e valore delle azioni detenute 68

XXI.I.IV. Obbligazioni convertibili, scambiabili e warrant 68

XXI.I.V. Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato 68

XXX.X.XX. Capitale in opzione 68

XXI.I.VII. Evoluzione del capitale azionario 69

XXI.II. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO 69

XXI.II.I. Oggetto sociale 70

XXI.II.II. Disposizioni relative ai ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 70

XXI.II.III Diritti, privilegi e restrizioni 72

XXI.II.IV .Modifica dei diritti 72

XXI.II.V Assemblee degli azionisti 72

XXX.XX.XX. Modifica dell’assetto di controllo dell’emittente 72

XXI.II.VII Obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 72

XXI.II.VIII Modifica del capitale 73

XXII CONTRATTI IMPORTANTI 74

XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 75

XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 76

XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 77

I. Informazioni relative alle persone responsabili

I.I. Persone responsabili

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (di seguito anche “Mediobanca”, l’”Emittente” o la “Società”), con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0, è responsabile delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione

I.II. Dichiarazione di responsabilità

Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 19 novembre 2009 a seguito di autorizzazione alla pubblicazione comunicata con nota n. 9097119 del 18 novembre 2009.

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

II. Revisori legali dei conti

II.I. Società di revisione e revisori responsabili della revisione

Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede a Xxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxx 0, ha assoggettato a revisione i bilanci d’esercizio e consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2009 (si veda successivo par. XX.IV.I).

L’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca tenutasi in data 27 ottobre 2007 aveva inoltre deliberato di estendere la durata dell’incarico di revisione agli esercizi al 30 giugno 2010, 2011 e 2012 per la revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati, delle relazioni semestrali, per le altre attività previste dall’art. 155 del D.Lgs. 58/98 e per la sottoscrizione dei modelli Unico e 770.

II.II. Informazioni circa dimissioni, revoche dall’incarico o mancato rinnovo dell’incarico della società di revisione e dei revisori responsabili della revisione

Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie oggetto di revisione.

III. Informazioni finanziarie selezionate

III.I. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 18 settembre 2009, ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2009.

Si riportano qui di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato al 30 giugno 2009 nel confronto con i medesimi dati relativi all’esercizio 2008 e quello 2007, nonché lo schema relativo ai principali indicatori consolidati.

Lo stato patrimoniale e il conto economico sono riclassificati secondo lo schema ritenuto maggiormente aderente alla realtà operativa del Gruppo.

Stato patrimoniale consolidato 30 giugno 2007 30 giugno 2008 30 giugno 2009

Attivo
Impieghi netti di tesoreria	6.993,0	10.247,1	12.753,5
Titoli disponibili per la vendita	5.573,2	3.778,7	6.653,4
di cui: a reddito fisso	1.622,4	1.725,6	4.997,6
azionari	3.335,7	1.588,3	1.247,1
Titoli immobilizzati (HTM & LR)	622,5	619,9	1.557,5
Impieghi a clientela	26.811,6	34.590,8	35.233,2
Partecipazioni	2.632,7	2.845,7	2.638,5
Attività materiali e immateriali	310,5	753,2	764,2
Altre attività	588,6	979,6	1.097,1
di cui: attività fiscali	372,0	548,0	825,8
Totale Attivo	43.532,1	53.815,0	60.697,4
Passivo
Provvista	34.227,7	45.553,5	53.411,8
di cui: titoli in circolazione	25.702,6	32.192,9	36.867,8
Altre voci del passivo	1.227,9	1.187,6	1.288,0
di cui: passività fiscali	787,1	720,9	649,3
Fondi del passivo	185,4	210,1	188,3
Patrimonio netto	6.937,9	5.849,0	5.806,9
di cui: capitale	408,8	410,0	410,0
riserve	6.420,9	5.319,1	5.293,6
patrimonio di terzi	108,3	119,9	103,3
Utile dell’esercizio	953,2	1.014,8	2,4
Totale Passivo	43.532,1	53.815,0	60.697,4

Conto economico consolidato	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009	Variazione 2009/2008
		(€ mln)		(%)
Margine di interesse	666,1	842,3	861,2	+2,2
Proventi da negoziazione	330,5	289,1	421,7	+45,9
Commissioni ed altri proventi/(oneri) netti	371,3	488,3	511,5	+4,8
Valorizzazione equità method	418,9	477,8	(18,8)	n.s.
Margine di intermediazione	1.786,8	2.097,5	1.775,6	-15,3
Costi del personale	(236,4)	(320,8)	(360,1)	+12,3
Spese amministrative	(195,2)	(319,0)	(369,5)	+15,8
Costi di struttura	(431,6)	(639,8)	(729,6)	+14,0
(Rettifiche)/riprese di valore nette su
crediti	(164,9)	(273,7)	(503,8)	+84,1
(Rettifiche)/riprese di valore nette su altre attività finanziarie	(4,2)	(7,5)	(451,4)	n.s.
Accantonamenti straordinari	(6,0)	(22,7)	0	n.s.
Altri utili/(perdite)	0	0	(0,1)	n.s.
Risultato lordo	1.180,1	1.153,8	90,7	n.s.
Imposte sul reddito	(214,1)	(130,9)	(88,8)	–32,2
Risultato di pertinenza di terzi	(12,8)	(9,5)	0,5	n.s.
Utile netto	953,2	1.013,4	2,4	n.s.
	* * *

Principali Indicatori Consolidati 30 giugno 2007 30 giugno 2008 30 giugno 2009

Patrimonio di base	6.202,2	5.669,8	5.431,4
Patrimonio di vigilanza	8.106,1	6.536,0	6.231,9
Core Tier one capital ratio	12,28%	10,29%	10,30%
Tier one capital ratio	12,28%	10,29%	10,30%
Total capital ratio	16,18%	11,87%	11,82%
Sofferenze lorde/impieghi	0,61%	1,43%	1,53%
Partite anomale lorde/impieghi	0,99%	2,10%	3,79%
Sofferenze nette/impieghi	0,30%	0,35%	0,40%
Sofferenze nette/ patrimonio di vigilanza	1,00%	1,87%	2,26%
Utile per azione (EPS)	1,17	1,25	0,003
Utile per azione diluito (EPS dil)	1,14	1,24	0,003
Dividendo unitario	0,65	0,65	0

Con riferimento al 30 giugno 2009 sono stati calcolati alcuni dei Principali Indicatori anche a livello individuale.

Principali Indicatori Individuali 30 giugno 2007 30 giugno 2008 30 giugno 2009

Patrimonio di base	4.749,8	4.583,2	4.622,8
Patrimonio di vigilanza	7.152,5	5.468,4	5.390,6
Core Tier one capital	10,62%	12,45%	12,28%
Tier one capital	10,62%	12,45%	12,28%
Total capital	16,09%	14,86%	14,32%

* * *

La tabella che segue riporta per gli anni 2007 e 2008 e 2009 il Coefficiente di solvibilità e il Free Capital. Per Free Capital si intende il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili calcolato come differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili comunque detenuti.

Coefficiente di solvibilità e free capital*

Gruppo Mediobanca (importi in € mln)
30 giugno 2007
30 giugno 2008
30 giugno 2009

Free Capital 3.090,1 2.084,1 2.190,5

Coefficiente di solvibilità 16,18% 11,87% 11,82%

* Pari alla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e attivo immobilizzato (partecipazioni e immobili).

Coefficiente di solvibilità e free capital*

Mediobanca S.p.A. (importi in € mln)
30 giugno 2007
30 giugno 2008
30 giugno 2009

Free Capital	2.040,6	1.196,6	1.847,8
Coefficiente di solvibilità	16,09%	14,86%	14,32%

* Pari alla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e attivo immobilizzato (partecipazioni e immobili).

Il coefficiente di solvibilità stabilito da Banca d’Italia per le banche è l’8% a livello consolidato e 6% a livello individuale.

Le previsioni per il prossimo esercizio restano condizionate dalla evoluzione della situazione congiunturale che permane critica soprattutto con riguardo al deterioramento del profilo di rischio di imprese e famiglie. In questo contesto il Gruppo dovrebbe confermare i ricavi dell’attività bancaria, cui dovrebbe aggiungersi il contributo positivo delle partecipazioni consolidate ad equity. Si prevedono ancora in crescita i costi e le rettifiche su crediti: i primi per il consolidamento di CheBanca! e per il rafforzamento della presenza estera di Mediobanca, le seconde per la persistente difficoltà di imprese e famiglie a servire con regolarità il proprio debito. Restano connesse all’andamento dei mercati le valorizzazioni del portafoglio titoli e partecipazioni. Il risultato netto, a meno di eventi oggi non prevedibili, dovrebbe mostrare una dinamica positiva.

III.II. Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali

Le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca e del Gruppo Mediobanca (incluso il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009), sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il sito è aggiornato periodicamente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.

Il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009, si considera incorporato by reference al presente Documento di Registrazione, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e dell’art. 7 comma 4 del Regolamento Emittenti Consob.

Si riporta di seguito lo schema di Conto Economico consolidato estratto dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre2009:

	30 settembre 2008	Esercizio 2008/09	30 settembre 2009	Variazione 9/09-9/08
	€ mln			(%)
Dati economici
Margine di interesse	222,7	861,2	213,9	–4,–
Proventi da negoziazione	163,8	421,7	266,3	+62,6
Commissioni ed altri proventi/(oneri) netti	111,–	511,5	144,6	+30,3
Valorizzazione equity method	96,2	(18,8)	53,3	–44,6
Margine di intermediazione	593,7	1.775,6	678,1	+14,2
Costi del personale	(87,5)	(360,1)	(96,–)	+9,7
Spese amministrative	(71,8)	(369,5)	(85,8)	+19,5
Costi di struttura	(159,3)	(729,6)	(181,8)	+14,1

(75,9)	(503,8)	(140,9)	+85,6
—	(451,4)	(73,5)	n.s.

(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti

(Rettifiche)/riprese di valore nette su

altre attività finanziarie Altri utili/(perdite)	—	(0,1)	5,4	—
Risultato lordo	358,5	90,7	287,3	–19,9
Imposte sul reddito	(46,6)	(88,8)	(85,6)	–83,7
Risultato di pertinenza di terzi	(2,–)	0,5	(1,1)	–45,–
Utile Netto	309,9	2,4	200,6	–35,3
					*

Per le modalità di riclassificazione dei dati cfr. anche la sezione “criteri di redazione”

IV. Fattori di rischio

FATTORI DI RISCHIO

IV.I. Rischi riferibili all'Emittente e al Gruppo Mediobanca

1) I risultati delle attività dell'Emittente possono essere condizionati in modo rilevante dalle fluttuazioni del mercato e da fattori economici o di altra natura

I profitti e le attività dell'Emittente sono stati condizionati in passato, e potrebbero esserlo in futuro, da diversi fattori a carattere globale fra cui: condizioni politiche, economiche e di mercato, disponibilità e costo del capitale, livello e volatilità del prezzo dei titoli azionari ed obbligazionari, del prezzo delle materie prime e dei tassi di interesse, valore delle valute e di altri indici di mercato, innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia, disponibilità e costo del credito, inflazione; percezione e grado di fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari.

I risultati dell'Emittente sono influenzati anche dalla situazione economica e finanziaria e sono altresì, soggetti a fluttuazioni dovute a fattori di varia natura che l'Emittente non può controllare né prevedere. Tra questi si evidenziano l’estrema volatilità che i mercati dei capitali e del credito stanno subendo di recente, sia in Italia sia all'estero, nonché le forti variazioni nell'andamento di prodotti azionari e obbligazionari e la scarsa liquidità dei mercati domestici ed internazionali. Sulle fluttuazioni influiscono anche i ridotti livelli dell'attività di mercato di tutto il mondo, i quali hanno tra l'altro riflessi sulla portata, il numero e i tempi dei mandati nel settore dell'investment banking, sulle attività di brokeraggio e sulle commissioni di intermediazione.

Per una valutazione specifica sui risultati delle attività dell’Emittente, relativamente agli ultimi tre esercizi, si vedano anche infra i Capitoli VI “Panoramica delle attività”, IX “Resoconto della situazione gestionale e finanziaria”, X “Risorse finanziarie“ e XX “Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’emittente”.

2) I risultati delle attività dell’emittente possono essere condizionati in modo rilevante dalla concorrenzialità del mercato

L'Emittente affronta un'intensa concorrenza, soprattutto sul mercato italiano, di altre aziende che operano nel settore dei servizi finanziari, settore fortemente competitivo sul mercato interno, dove si concentra maggiormente l'attività dell'Emittente. L'Emittente è, anche, in concorrenza con banche commerciali, banche di investimento e altre aziende, sia italiane sia estere, che operano in Italia e tale circostanza potrebbe influire sulla sua competitività.

Come precisato infra al Paragrafo VI.V, nel Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

3) La liquidità dell’emittente può essere condizionata dalla volatilità del mercato e dalle difficoltà dell’accesso al credito

Nel caso in cui l’estrema volatilità sperimentata dai mercati domestici ed internazionali nei mesi recenti dovesse continuare anche in futuro, la liquidità dell’emittente potrebbe esserne condizionata. In particolare, in assenza di una rete di sportelli già sviluppata, l’attività di provvista dell’emittente è principalmente costituita da emissioni obbligazionarie a medio e lungo termine, le quali, a seconda dei casi, vengono offerte al pubblico in Italia tramite le reti di intermediari finanziari terzi sulla base di accordi di distribuzione stipulati caso per caso,

FATTORI DI RISCHIO

oppure collocate ad investitori istituzionali esteri tramite offerte pubbliche o piazzamenti privati. Conseguentemente, la volatilità, in Italia e all’estero, del mercato dei capitali e di quello obbligazionario, in particolare, potrebbe inficiare la possibilità dell’emittente di finanziarsi mediante l’emissione di strumenti di debito e pregiudicare, nel lungo periodo, la sua liquidità. Inoltre, i credit spread più elevati attualmente presenti sul mercato possono comportare un incremento del costo complessivo della provvista dell’emittente e avere di conseguenza riflessi negativi sui proventi dell’emittente.

Recentemente è stata avviata anche una presenza sul mercato retail con CheBanca! la cui raccolta da clientela ha raggiunto al 30 giugno 2009 i 6,5 miliardi di euro. Questa forma di provvista, che integra quella tradizionale dell’Emittente, ha principalmente la forma tecnica del deposito vincolato: il suo mantenimento è pertanto soggetto alle decisioni dei depositanti in funzione della remunerazione offerta e dell’andamento dei tassi di mercato.

Si veda in particolare infra il Capitolo X “Risorse Finanziarie”.

Non si evidenziano attività del Gruppo Mediobanca che possano rappresentare un rischio per l’Emittente.

V. Informazioni sull’emittente

V.I. Storia ed evoluzione dell’Emittente

V.I.I. Denominazione

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca").

V.I.II. Estremi di iscrizione al Registro delle Imprese e luogo di registrazione

Mediobanca è iscritta al n. 00714490158 del Registro delle Imprese di Milano.

V.I.III. Data di costituzione e durata dell’Emittente

Mediobanca è stata costituita in data 10 aprile 1946, per atto a rogito del Notaio Xxxxxx Xxxxxx n. 3041/52378 di Repertorio. La durata di Mediobanca è fissata sino al 30 giugno 2050.

V.I.IV. Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

Mediobanca è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia con Sede sociale ed amministrativa in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx, N. telefonico: x00 00 00000.

Mediobanca opera in base alla legislazione italiana; il foro competente per ogni controversia è il foro di Milano.

V.I.V. Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Successivamente alla data del 30 giugno 2009, non si sono verificate variazioni negative né della posizione finanziaria né delle prospettive di Mediobanca e del Gruppo ad essa facente capo.

Né Mediobanca, né qualsivoglia società del Gruppo hanno effettuato operazioni che abbiano sostanzialmente influenzato, o che ragionevolmente si preveda possano sostanzialmente influenzare, la capacità dell’Emittente di tener fede agli impegni assunti verso terzi.

Standard&Poor’s ha assegnato a MEDIOBANCA il rating, attribuendo all’Istituto la classe di merito AA-/Negative/A-1+ (1 ottobre 2009) - si veda il sito xxx.xxxxxxxxxx.xx -.

X.XX. Investimenti

V.II.I. Principali investimenti relativi agli esercizi passati

Gli investimenti riguardano principalmente le partecipazioni e le attività materiali ed immateriali. Si riportano in tabella l’evoluzione delle poste negli ultimi tre esercizi.

	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009
Partecipazioni	2.632,7	2.845,7	2.638,5
Attività materiali	298,5	312,7	317,5
Attività immateriali	12,-	440,6	446,7
di cui avviamento:	-	404,3	365,9

La variazione principale riguarda l’iscrizione dell’avviamento riveniente dall’acquisto del gruppo Linea, società operante nel credito al consumo, avvenuta nel giugno 2008.

V.II.II. Principali investimenti in corso di realizzazione

Alla data del Documento di Registrazione non vi sono in corso di realizzazione investimenti significativi per l’Emittente.

V.II.III. Informazioni relative ai principali investimenti futuri

Alla data del Documento di Registrazione non vi sono in programma investimenti significativi per l’Emittente.

VI. Panoramica delle attività

VI.I. Principali Attività

Le affari principali attività del Gruppo sono attualmente segmentate in tre divisioni: il corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di wholesale banking ed il leasing; il principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity; il retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di CheBanca! (retail banking) e del private banking (col consueto apporto pro-quota di Banca Esperia).

VI.I.I. Attività del Gruppo Mediobanca

Mediobanca è un Gruppo di servizi finanziari attivo nella finanza aziendale, nell’investment banking e nel private banking, nonché nei servizi finanziari retail e nelle partecipazioni societarie. Mediobanca ha una capitalizzazione di mercato di circa 8 miliardi di euro.

Dati bilancio consolidato al 30/06/2009

€ mln	CIB	PI	RPB	Totale
	Coverage e	Assicurazioni Generali RCS MediaGroup Telco -11 -12 -260 -236	Credito al consumo Retail banking Private banking 495 766 -24 11
	corporate
	finance
	Lending &
	structured
	finance
	Capital markets
Conto economico	378
Margine di interesse				861
Margine di intermediazione	1.061			1.776
Risultato lordo	378			91
Risultato netto	230			2

Corporate ed investment banking (CIB)

Mediobanca si propone di offrire alla clientela corporate i servizi di consulenza e di supporto finanziario di cui essa necessita per la crescita e lo sviluppo.

La divisione di wholesale banking include tre strutture:

Coverage e corporate finance

Ha il compito di mantenere rapporti con la clientela per soddisfarne le esigenze di crescita e sviluppo attraverso i mandati di finanza aziendale. E’ organizzata in gruppi dedicati a singole industries per consentire una più efficace specializzazione.

La finanza aziendale si articola nelle seguenti attività:

⬥ definizione degli obiettivi strategici delle aziende e individuazione delle operazioni di finanza straordinaria che rispondono a tali obiettivi;

⬥ operazioni di finanza straordinaria: fusioni e acquisizioni, joint venture e accordi di collaborazione, dismissioni e scissioni;

⬥ ristrutturazioni del passivo: analisi finanziaria e degli utili delle società o dei gruppi oggetto delle ristrutturazioni; elaborazione di scenari di riequilibrio finanziario; trattative con i principali creditori;

⬥ ristrutturazioni societarie: leveraged buy-out, management buy-out, scissioni e problematiche fiscali e successorie;

⬥ valutazione di azienda stand-alone e ai fini della determinazione dei rapporti di concambio;

⬥ rapporti con gli organi istituzionali: assistenza nei rapporti con le autorità di mercato in primo luogo Consob e Borsa Italiana.

Lending & structured finance

Ha il compito di strutturare le erogazioni di crediti e le relative operazioni di compravendita nei mercati secondari.

I prodotti principali sono:

⬥ corporate lending: operazioni di finanziamento, generalmente a medio e lungo termine, concessi per soddisfare le esigenze finanziarie della clientela derivanti da specifici progetti e da fabbisogni strutturali legati al processo di crescita. I finanziamenti possono essere erogati ad aziende operanti nei settori industriali o dei servizi, italiane o estere, di grandi o medie dimensioni. I finanziamenti non hanno generalmente strutture predefinite e non vi sono limiti d’importo; quelli più consistenti sono sindacati tra un ristretto numero di banche di relazione o attraverso una più ampia partecipazione di banche nazionali e internazionali;

⬥ finanza strutturata: operazioni caratterizzate da un ricorso consistente alla leva finanziaria. Tali operazioni generalmente sono correlate a investimenti industriali o infrastrutturali oppure alle acquisizioni di aziende quotate o non quotate, ivi comprese quelle promosse da investitori istituzionali. Tali finanziamenti, che anche sotto il profilo contrattuale e delle garanzie hanno strutture complesse al fine di contenere il profilo di rischio entro limiti accettabili per il mercato bancario, per le loro dimensioni sono spesso affidate a consorzi di banche.

Leasing

Mediobanca controlla indirettamente, tramite Compass, il 60% di SelmaBipiemme Leasing (il residuo 40% è posseduto dalla Banca Popolare di Milano) che detiene il 100% di Palladio Leasing, attiva esclusivamente nel Nord-Est, e l’80% di Teleleasing (il residuo 20% è posseduto da Telecom Italia), attiva prevalentemente nella locazione operativa.

Il Gruppo SelmaBipiemme Leasing che opera con filiali, agenti e soprattutto con reti bancarie tra cui Banca Popolare di Milano e Banca Popolare di Vicenza si colloca tra i primi 10 operatori del settore.

Nell’esercizio 2008/2009 il Gruppo ha erogato circa 1,4 miliardi di euro.

Al 30 giugno 2009 gli impieghi leasing erano pari a circa euro 4,8 miliardi, l’organico era pari a 233 dipendenti, distribuiti tra la sede e 12 filiali.

Capital Markets

Mediobanca è attiva, sul mercato primario e sul secondario, nelle negoziazioni di titoli azionari e a reddito fisso, di valute estere e di prodotti derivati sul rischio di credito, di tasso d’interesse e di tasso di cambio.

Per quanto riguarda il mercato primario, l’attività è ripartita sulle seguenti aree operative:

⬥ equity capital market: strutturazione e collocamento per conto dei clienti di prodotti equity (IPO ivi aumenti di capitale), e i prodotti equity linked (obbligazioni convertibili warrant);

⬥ debt capital market: strutturazione e collocamento di titoli di debito (obbligazioni e/o titoli

asset-backed) emessi dalla clientela corporate o da istituti finanziari;

⬥ raccolta: struttura le emissioni di titoli di debito (strutturati e non strutturati) effettuate da Mediobanca a supporto delle proprie esigenze finanziarie.

Per quanto riguarda il mercato secondario, ivi compresi tutti i mercati regolamentati (fisici e telematici) e non regolamentati (over-the-counter) in cui i titoli sono negoziati dopo l’emissione, Mediobanca svolge le seguenti attività:

⬥ partecipazioni e azioni disponibili per la vendita, investimenti nel capitale di primarie società, generalmente leader nei rispettivi settori di attività e quotate in Italia e all’estero con l’obiettivo, attraverso la partecipazione agli organi sociali, di concorrere alla crescita di valore in un orizzonte temporale di medio termine; al 30 giugno 2009 le principali partecipazioni in portafoglio erano le seguenti:

Partecipazioni IAS 28
Settore
% del capitale valore di libro al 30.06.09 (€ mln) valore di borsa al 30.06.09 (€ mln)

Gemina	Trasporti	12,53%	211,3	96,8
Pirelli & C.	Tyre	4,49%	115,7	60,1

Azioni AFS
Settore
% del capitale
valore di libro al 30.06.09 (€ mln) Componente di riserva da valutazione dei titoli disponibili per la vendita (€ mln)

Fiat	Automotive	0,87%	79,9	16,0
Italmobiliare	Cemento	5,47%	50,5	15,9

⬥ negoziazione in conto proprio di azioni e prodotti derivati su azioni;

⬥ negoziazione e raccolta ordini di strumenti finanziari per conto della clientela e elaborazione di analisi/studi;

⬥ ALM (asset-liability management), ossia gestione del rischio tasso inerente le attività e le passività della Banca e negoziazione in conto proprio di titoli a reddito fisso e di prodotti derivati su tassi e valute.

Principal investing (PI)

In considerazione dell’entità del possesso e del ruolo svolto dall’Istituto nella governance, al 30 giugno 2009, i valori delle partecipazioni in Generali, RCS MediaGroup e Telco sono i seguenti:

Società
Settore % del capitale valore di libro al 30.06.09 (€ mln) valore di borsa al 30.06.09 (€ mln)

Partecipazioni strategiche/permanenti

Generali
RCS Mediagroup	Editoriale - media	14,36%	208,5 96,8
Telco	Telefonia	10,64%	364,2

Assicurazioni

Assicurativo 14,61% 1.576,2 2.934,9

Retail e Private Banking (RPB)

Mediobanca opera, tramite sue controllate, nell’attività di credito al consumo (Compass), nella gestione dei crediti per conto terzi (Creditech), nell’acquisto di crediti in contenzioso (Cofactor), di CheBanca! (retail banking) e del private banking (col consueto apporto pro-quota di Banca Esperia).

Credito al consumo

Compass è tra i principali operatori indipendenti italiani nel settore del credito al consumo. La società eroga finanziamenti per l’acquisto di autoveicoli e altri beni di consumo durevoli, prestiti personali, credito revolving mediante carte di credito e finanziamenti contro cessione del quinto.

Il gruppo Compass, nato dalla fusione Compass-Linea (quest’ultima acquisita il 27 giugno 2008 da Banca Popolare di Vicenza, Banco Popolare e altri soci bancari), è presente su tutto il territorio nazionale con una rete di 146 filiali ed è convenzionata con circa 27 mila esercizi commerciali. Nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2009 ha erogato circa euro 3,8 miliardi.

Al 30 giugno 2009 gli impieghi erano pari a euro 8 miliardi e l’organico era di 1.284 dipendenti.

Retail Banking - CheBanca! (già Micos Banca)

Nell’aprile 2008 l’Assemblea dei Soci ha deliberato la variazione di denominazione sociale di Micos Banca in CheBanca!. Nel maggio 2008 è stata avviata la piattaforma di retail banking CheBanca! con l’attivazione di un canale remoto (web e call center), l’apertura di filiali di nuova concezione (inizialmente 9) e l’ampliamento della gamma prodotti estesa a conti correnti, depositi e carte, in aggiunta ai mutui ipotecari già distribuiti. La rete, tra filiali CheBanca! e CheBanca! Divisione Casa (già Micos Banca) conta oggi 55 filiali.

Al 30 giugno 2009 gli impieghi erano pari a euro 3,2 miliardi e la raccolta diretta a euro 6,2 miliardi; l’organico ammonta a 730 dipendenti.

Private banking

L’offerta alla clientela comprende i servizi di private banking, affidati a: Banca Esperia e Compagnie Monégasque de Banque.

⬥ Banca Esperia è stata creata nel luglio del 2000 come joint venture tra Mediobanca e Mediolanum, con l'obiettivo di diventare l’istituto italiano di riferimento nel settore del private banking. La sua offerta, rivolta a clienti con elevate disponibilità patrimoniali, comprende servizi di gestione di portafoglio, consulenza e finanziamento. Autonomia gestionale, specializzazione nel private banking, eccellenza e qualità del servizio sono i punti di forza di Banca Esperia, che attualmente gestisce patrimoni per un valore di circa 8,5 miliardi di euro nelle filiali di Bergamo, Bologna, Brescia, Firenze, Genova, Milano, Modena, Napoli, Padova, Parma, Roma e Torino.

⬥ Compagnie Monégasque de Banque ("CMB"), è interamente controllata da Mediobanca. I patrimoni affidati in gestione a Compagnie Monégasque de Banque, leader nel settore del private banking nel Principato di Monaco, ammontano a oltre 8 miliardi di euro. La collocazione geografica, la profonda conoscenza dei mercati e la reputazione di assoluta riservatezza ne fanno un operatore di assoluto rilievo nel settore del private banking, in grado di fornire alla clientela un ventaglio completo di servizi esclusivi, dai finanziamenti agli investimenti immobiliari.

VI.I.II. Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati

Conformemente a quanto indicato nell’art. 3 dello Statuto, oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

Fatto salvo quanto descritto al Paragrafo VI.I.I che precede, non vi sono nuovi prodotti e/o servizi introdotti significativi da segnalare né è stato reso pubblico alcuno sviluppo di nuovi prodotti o servizi.

VI.II. Principali mercati

Come già indicato al Paragrafo VI.I che precede, le aree di affari del Gruppo sono attualmente segmentate in tre divisioni:

1. il corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di leasing e wholesale banking, queste ultime oggetto negli ultimi anni di un processo di allargamento geografico del perimetro di attività al fine di diversificare la base di clientela e meglio supportare le esigenze della clientela stessa: nel 2004 ha preso avvio la filiale di Parigi, seguita nel 2007 da quelle di Francoforte e Madrid nonché, nel 2008, da quella di Londra. Le attività internazionali rappresentavano, a fine giugno, circa il 20% del margine di interesse e delle commissioni dell’attività CIB;

2. il principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity;

3. il retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di CheBanca! (retail banking) e del private banking (col consueto apporto pro-quota di Banca Esperia); le attività retail sono pressoché interamente svolte sul mercato domestico fatta eccezione per le 5

filiali di CheBanca – Divisione casa operative sul territorio francese e le attività monegasche di Compagnie Monegasque de Banque (private banking).

VI.II.I. Indicazione dei risultati consolidati al 30 giugno 2009

L'andamento dell'esercizio ha coinciso con la crisi finanziaria internazionale – sfociata nella recessione economica tuttora in corso – ed è stato condizionato dalla connessa caduta dei valori mobiliari. Pur in questo contesto negativo, i ricavi dell'attività bancaria (margine di intermediazione, escluso l'apporto delle partecipazioni ad equity) hanno mostrato un incremento dell'11% con un apporto positivo di tutte le voci: margine di interesse (+2,2%), commissioni (+4,8%) e proventi da negoziazione (+45,9%). Per contro, gli effetti della crisi hanno fortemente penalizzato le altre componenti del conto economico attraverso: l'azzeramento del contributo delle partecipazioni ad equity (–18,8 milioni contro +477,8 milioni), il forte aumento delle rettifiche su crediti (503,8 milioni contro 273,7 milioni), le ampie svalutazioni del portafoglio azionario (451,4 milioni), in parte connesse agli "automatismi" dei criteri IAS; l’utile netto del Gruppo si riduce pertanto a 2,4 milioni.

In dettaglio:

⬥ il margine di interesse cresce del 2,2% (da 842,3 a 861,2 milioni) beneficiando dell’apporto dell’attività wholesale (+13,3%, da 334,2 a 378,5 milioni) che ha assorbito il calo del segmento retail (–5,3%, da 522,5 a 494,9 milioni) attribuibile, oltre che all'avvio dell'operatività di CheBanca!, all'aumento del costo della provvista osservato nel secondo e terzo trimestre;

⬥ i profitti da negoziazione sono cresciuti da 289,1 a 421,7 milioni, soprattutto per il rilevante apporto dell’attività di trading (da 73 a 229,5 milioni); i proventi da titoli disponibili per la vendita registrano infatti una flessione (192 milioni contro 216,1 milioni) per effetto di minor dividendi (17 milioni contro 43,5 milioni);

⬥ le commissioni ed altri proventi si incrementano del 4,8% (da 488,3 a 511,5 milioni) per l'apporto positivo delle componenti retail (+13,5%) e corporate ed investment banking (+3,3%) che hanno più che compensato il rallentamento del private banking (–24,6%), attribuibile alla negativa dinamica dei mercati;

⬥ il concorso delle società consolidate ad equity è negativo per 18,8 milioni (a fronte di un provento di 477,8 milioni) sostanzialmente per il minor apporto di Assicurazioni Generali (da 455,7 a 8 milioni) e per una parallela significativa riduzione della redditività delle altre partecipazioni.

I costi mostrano una crescita del 14% (da 639,8 a 729,6 milioni) attribuibile al rafforzamento dell’organico (225 collaboratori in più nel periodo) e ai maggiori costi operativi (da 319 a 369,5 milioni). L’aumento riflette i costi connessi all’avvio dell’operatività di CheBanca! e lo sviluppo estero della Capogruppo. Al netto di queste componenti – che valgono circa 100 milioni – la voce segnerebbe un calo del 2,2%.

Le rettifiche di valore su crediti scontano il diffuso peggioramento del profilo di rischio di imprese e famiglie e sono pressoché raddoppiate da 273,7 a 503,8 milioni; riguardano per 324,7 milioni i servizi finanziari alle famiglie (237,9 milioni), per 134,8 milioni (22,8 milioni) il wholesale banking e per 44,2 milioni (13,2 milioni) il leasing.

Le consistenti svalutazioni delle attività finanziarie (451,4 milioni) si riferiscono per 144 milioni alla partecipazione Telco/Telecom, per 93,8 milioni a RCS MediaGroup, per 25,5 milioni a Pirelli & C. mentre i residui 186,6 milioni riguardano possessi del portafoglio titoli disponibili per la vendita. Dopo tali rettifiche, ai valori del 30 giugno, la riserva da valutazione del patrimonio netto permane

negativa sia per il comparto azionario (28 milioni) che per quello obbligazionario e altri titoli (104,7 milioni).

Le imposte beneficiano di un effetto positivo di circa 46 milioni connesso all’affrancamento del valore di avviamento iscritto in Compass dopo l’incorporazione di Linea ed Equilon (in applicazione dall’art. 15, comma 10 del D.Lgs. n. 185/08). Le imposte lorde di 134,7 milioni scontano l’indeducibilità delle svalutazioni sul portafoglio azionario e delle rettifiche su crediti (quest’ultime ai soli fini IRAP).

Sul piano patrimoniale, si segnala l’aumento della raccolta del 17,3% (da 45,6 a 53,4 miliardi) che beneficia di 6,1 miliardi provenienti dal canale retail CheBanca!; parallelamente crescono i possessi di titoli di debito disponibili per la vendita ed immobilizzati (complessivamente da 2,3 a 6,6 miliardi) nonché gli attivi di tesoreria (da 10,2 a 12,8 miliardi); pressoché stabili gli impieghi a clientela (da 34,6 a 35,2 miliardi). In relazione all’andamento dei mercati e delle svalutazioni dell’esercizio, si riducono i valori delle azioni disponibili per la vendita e delle partecipazioni (complessivamente 3,9 miliardi contro 4,4 miliardi). Resta confermata l’assenza dal bilancio del Gruppo di attivi (quali mutui subprime Alt-A statunitensi, CDO e CLO). Le masse gestite nel private banking scendono da 13,5 a 12,4 miliardi, principalmente per l’effetto negativo delle valorizzazioni di mercato.

Il grado di patrimonializzazione rimane inalterato con il Core Tier 1 pari a 10,3% ed il Total Capital pari al 11,8%.

VI.II.II. Indicazione dei risultati divisionali al 30 giugno 2009 Corporate & Investment Banking (“CIB”)

Il Corporate ed Investment Banking (CIB) supera il miliardo di ricavi (+21,4%) beneficiando della crescita del margine di interesse e dei proventi da negoziazione in presenza di una tenuta delle commissioni. Il risultato netto (230,2 milioni) sconta svalutazioni per oltre 380 milioni connesse alla crisi dei mercati, di cui 179,1 milioni sul portafoglio crediti, 26,7 milioni sulle partecipazioni ed il residuo (176,1 milioni) sul portafoglio azionario dei titoli disponibili per la vendita.

L’attività creditizia e di finanza strutturata - in un periodo di forte incertezza, è continuata, seppur in misura contenuta, la crescita dei prestiti alle imprese (+1,6%, da 17.985,8 a 18.274 milioni). L’esposizione è per circa il 30% sull’estero, in particolare verso Francia (9%), Spagna (8,2%) e Germania (5,8%). L’operatività nel comparto dei prestiti sindacati (partecipazione con ruolo di bookrunner e clubdeal) ha riguardato nel periodo operazioni per un volume complessivo di 15,4 miliardi (9,5 miliardi), in linea con l'andamento del mercato. L’area ha generato oltre il 27% dei ricavi del CIB tra margine d interesse e commissioni, quest’ultime in aumento del 30% a 101 milioni (da 78 milioni).

M&A e Capital Market — in un mercato notevolmente ridimensionato, l’Istituto ha rafforzato la propria leadership sul mercato domestico, cui si è aggiunta un’apprezzabile crescita dell’attività nei paesi in cui è presente con proprie sedi. Le commissioni del capital market salgono del 20% (da 89 a 107 milioni) mentre quelle dell’M&A scendono a 78 milioni (da 107) in linea con l'andamento del mercato. L’area rappresenta il 17% dei ricavi del CIB.

La tesoreria registra una crescita del 50% - da 8.954 a 13.418 milioni – anche a seguito della maggiore raccolta, cresciuta nel periodo da 36.180 a 43.250 milioni (+19,5%). Significativo il contributo del trading (224,2 milioni di cui 130 milioni nel quarto trimestre) che, unito all’apporto al margine di interesse, porta quest’area a contribuire per circa un terzo ai ricavi del CIB.

Il leasing — l’esercizio chiude con un lieve utile (0,6 milioni) rispetto ai 9,6 milioni dello scorso anno, dopo rettifiche su crediti per 44,2 milioni (13,2 milioni) di cui 19,5 milioni relativi ad una singola posizione oggetto di ristrutturazione. I ricavi migliorano (da 80,7 a 85,1 milioni) per la crescita del margine di interesse (+6,3%, da 74,8 a 79,5 milioni). Gli impieghi a clientela passano da 4.770,2 a 4.833,8 milioni, con un erogato del periodo di 1.413,7 milioni (1.812,4 milioni) che riflette la generalizzata flessione del mercato (–20% circa nei 12 mesi 2008; –40 % nel primo semestre 2009 sulla base dei dati di Assilea).

Principal Investing (“PI”)

Il Principal Investing (PI) chiude con una perdita di 236,3 milioni dopo rettifiche per 241 milioni (Telco e RCS MediaGroup) e valorizzazioni ad equity negative per 0,9 milioni (contro utili per 484,7 milioni).

Il risultato dell'esercizio è stato condizionato dalla crisi dei mercati che si è riflessa in un azzeramento dei risultati delle partecipazioni ad equity (rispetto ad utili per 484,7 milioni dello scorso anno) e in svalutazioni (241 milioni) operate in funzione della riduzione dei flussi attesi di redditività.

Gli utili da valorizzazione ad equity di Assicurazioni Generali (8 milioni), RCS MediaGroup (2,3 milioni) e Telco (1,5 milioni) non compensano le perdite di Athena Private Equity (12,5 milioni) collegate alla svalutazione del portafoglio partecipativo.

Le rettifiche di valore nette riguardano per la quasi totalità l’allineamento al valore d’uso delle partecipazioni in Telco (144 milioni) e RCS MediaGroup (93,8 milioni).

I saldi patrimoniali includono la voce partecipazioni per 2.175,5 milioni, in riduzione rispetto a 2.670,4 milioni dello scorso anno riflettendo, oltre ai movimenti già citati, variazioni patrimoniali per 255,8 milioni delle partecipazione consolidate ad equity, di cui 29,7 milioni per dividendi incassati nell’esercizio. Il residuo portafoglio (investimenti merchant banking e private equity iscritti nel comparto disponibili per la vendita) salda in 122,2 milioni (60,7 milioni) dopo acquisti per 68,9 milioni, rettifiche a conto economico per 3 milioni ed adeguamenti negativi al fair value per 4,7 milioni.

Quanto alle singole partecipate:

⬥ Assicurazioni Generali: al 30 giugno la partecipazione, pari al 14,61% del capitale - in aumento rispetto al 14,05% dello scorso anno dopo l’assegnazione delle azioni proprie in sede di distribuzione del dividendo - è in carico per 1.576,2 milioni (1.813,5 milioni) incluso il pro-quota degli utili di periodo (8 milioni) ed al netto del dividendo incassato (29,7 milioni) e delle rettifiche patrimoniali (215,5 milioni) connesse alla variazione delle riserve da valutazione.

⬥ Telco: la quota del 10,64% è in carico a 364,2 milioni dopo utili di consolidamento ad equity per 1,5 milioni, rettifiche patrimoniali per 6,3 milioni e svalutazioni per 144 milioni che recepiscono l’allineamento delle azioni Telecom Italia, anche nel bilancio del socio Telco, al valore d’uso di € 2,2 per azione; tale valore è stato calcolato sulla base delle prospettive della partecipata presentate alla comunità finanziaria lo scorso dicembre, confermate dai risultati dei primi due trimestri dell’anno; in virtù di questo scenario non è stato predisposto, nel secondo semestre, alcun ulteriore impairment test, ancorché la valorizzazione teorica ai corsi di borsa di fine giugno azzererebbe il patrimonio contabile della società.

⬥ RCS MediaGroup: il possesso, pari al 14,94% del capitale ordinario e al 14,36% di quello complessivo è in carico per 208,5 milioni, allineato al valore d’uso determinato in € 1,9 per

azione con una svalutazione a conto economico di 93,8 milioni, dopo utili di periodo per 2,3 milioni e rettifiche patrimoniali negative per 3,8 milioni.

⬥ Athena Private Equity: la quota del fondo è pari al 24,47% in carico a 25,1 milioni dopo aver contabilizzato perdite per 12,5 milioni collegate a write-off del portafoglio partecipativo.

Retail & Private Banking (“RPB”)

Il Retail e Private Banking (RPB) mostra ricavi stabili (766,2 milioni contro 781,7 milioni) malgrado il rallentamento del private banking (–18,6%). L'aumento dei costi (da 387,1 a 457,4 milioni) sconta l’avvio di CheBanca!, mentre le rettifiche sui crediti aumentano da 237,9 a 324,7 milioni; il segmento chiude tuttavia in utile per 11 milioni, grazie al citato effetto straordinario sulle imposte (45,9 milioni).

Credito al consumo

⬥ Utile lordo in calo (-26% a 86m) per il maggior costo della raccolta e del rischio creditizio.

⬥ Progressivo recupero del margine d’interesse negli ultimi trimestri.

⬥ Costo del rischio salito a 360bps (da 270bps); stabili l’incidenza delle sofferenze nette su crediti all’1,2% e la copertura delle stesse al 85%.

⬥ Importanti sinergie di costo dalla fusione Compass-Linea: costi -4% (a 222m), cost/income

sceso al 37%.

Il credito al consumo mostra ricavi in crescita da 592,1 a 605,3 milioni per effetto principalmente di maggiori proventi netti (da 149,6 a 168,8 milioni), principalmente commissioni assicurative, a fronte della tenuta del margine di interesse (436,6 milioni contro 438,5 milioni). I costi di struttura, in calo da 231,7 a 221,8 milioni, beneficiano dei risparmi ottenuti dall’integrazione Compass/Linea che segna una riduzione di organico per 240 collaboratori. Il risultato netto si attesta a 84,7 milioni (31,6 milioni) dopo maggiori rettifiche su crediti (297,7 milioni contro 224,2 milioni), parzialmente compensate dal già riferito effetto straordinario sulle imposte (45,9 milioni).

L’erogato dell'esercizio, pari a 3.794,1 milioni (in calo del 26% rispetto ai 5.162 milioni, comprensivo delle attività del gruppo Linea), sconta il rallentamento del mercato e il graduale riposizionamento della produzione post integrazione Linea. Gli impieghi pari a 8.108,4 milioni sono in calo del 3,2% rispetto allo scorso anno (8.373 milioni).

Retail Banking

Ottimi risultati commerciali nel primo anno di attività di CheBanca!, sviluppo più rapido del previsto:

⬥ 6,2 mld di raccolta, pari al 12% dei depositi del gruppo.

⬥ Oltre 165.000 clienti.

⬥ Oltre 200.000 prodotti venduti.

L’attività di banca retail mostra una perdita netta di 99,9 milioni (29,6 milioni) dopo imposte differite attive per 36 milioni (15 milioni) a causa dei costi (155,5 milioni contro 80,4 milioni) che

includono oneri di sviluppo per il lancio della nuova iniziativa. I ricavi rimangono stabili (46,6 milioni contro 49,1 milioni), tenuto conto che la flessione del margine di interesse (da 44,8 a 23,6 milioni) è stata quasi interamente bilanciata da utili sul portafoglio titoli (17,1 milioni) e dal miglioramento del flusso commissionale (da 4,3 a 5,9 milioni). I mutui immobiliari hanno registrato un incremento di erogato ed impieghi rispettivamente del 2,6% (da 819 a 840,3 milioni) e del 19,3% (da 2.706,6 a 3.227,9 milioni). La provvista retail ha superato i 6 miliardi ed è affluita alla Capogruppo per la parte eccedente i fabbisogni caratteristici.

Private Banking

⬥ Masse gestite a 12,4mld, pressoché stabili sui livelli di dicembre (12,7mld).

⬥ Utile netto a 26m (-54%) per il calo della componente commissionale.

La crisi dei mercati ha penalizzato il private banking in termini di minori commissioni (65,1 milioni contro 86,3 milioni) e di proventi di negoziazione (14,5 milioni contro 15 milioni): calano pertanto il margine di intermediazione di CMB (82,1 milioni contro 92,1 milioni) e di Banca Esperia (da 41,6 a 25,9 milioni) che risente della maggior esposizione alle performance fees. L’apporto netto si riduce da 56,9 a 26,2 milioni dopo costi di struttura in aumento da 75 a 80,1 milioni e rettifiche sul portafoglio disponibile per la vendita per 7,5 milioni. Gli attivi gestiti/amministrati ammontano a 12,4 miliardi (13,5 miliardi a giugno 2008), di cui 8,1 miliardi per la Compagnie (8,2 miliardi) e 4,3 miliardi per Banca Esperia (5,3 miliardi). Nel periodo la partecipazione in Banca Esperia è salita dal 48,5% al 50% avendo rilevato, specularmente a Mediolanum, l’1,5% del capitale dal terzo socio uscente.

Mediobanca SpA

L’esercizio chiude con un risultato netto di 20,8 milioni, in vistoso calo rispetto ai 622,6 milioni dello scorso anno, poiché sconta rettifiche di valore per oltre 550 milioni che riflettono l’andamento negativo del mercato mobiliare e dell'economia reale. I ricavi sono pressoché stabili (da 979,9 a 980 milioni): le crescite dell’utile da trading (da 55,3 a 227,5 milioni), del margine di interesse (+8,4%, da 246,7 a 267,5 milioni) e delle commissioni ed altri proventi (da 275,9 a 283,3 milioni) compensano la diminuzione dei dividendi su partecipazioni (27,5 milioni contro 187 milioni, confronta infra) e degli utili da cessione dei titoli disponibili per la vendita (da 171,8 a 157,1 milioni). L'aumento dei costi di struttura (+7,6%, da 254,9 a 274,3) riflette, da un lato, la crescita dimensionale (26 collaboratori in più, concentrati nelle sedi estere) e, dall’altro, il calo delle spese di funzionamento (scese da 94,9 a 88,1 milioni). Le rettifiche di valore riguardano per 134,9 milioni il portafoglio crediti, per 179,1 milioni gli investimenti azionari disponibili per la vendita con un fair value significativamente al di sotto del costo originario e per 236,8 milioni le partecipazioni allineate ai valori d’uso (in particolare Telco, RCS MediaGroup e Pirelli & C.). Pur in presenza di un risultato lordo in flessione, la prevalente indeducibilità fiscale delle predette svalutazioni ha determinato l'incremento del carico fiscale da 72,1 a 134 milioni. Da notare che i risultati non includono, in adesione ad un’interpretazione meramente formale dei criteri contabili, il dividendo distribuito dalle Assicurazioni Generali, ossia n. 7,3 milioni di azioni proprie assegnate a titolo gratuito ed accompagnate dal pagamento della ritenuta. Si tratta di 115,2 milioni che se contabilizzati avrebbero incrementato i dividendi su partecipazioni a 142,7 milioni, i ricavi a 1.095,2 milioni e l’utile netto a

136 milioni. I principali aggregati patrimoniali mostrano l'incremento degli impieghi netti di tesoreria (da 8,8 a 13,1 miliardi), delle partecipazioni (da 2,7 a 2,8 miliardi, anche per effetto di riclassifiche di alcune partite dal portafoglio azioni disponibili per la vendita), degli investimenti obbligazionari disponibili per la vendita ed immobilizzati (da 1,9 a 4,3 miliardi) e della provvista (da 33,7 a 40,2 miliardi). Per contro diminuiscono le azioni disponibili per la vendita (da 1,6 a 1,2 miliardi), principalmente per effetto delle riclassifiche e, lievemente, i finanziamenti (da 24,2 a 23,3 miliardi).

VI.III. Fattori eccezionali

Non vi sono fattori eccezionali da segnalare.

VI.IV. Informazioni sintetiche in merito all’eventuale dipendenza da brevetti o licenze

In considerazione del settore di attività non vi è alcuna dipendenza dell’Emittente da brevetti e le licenze.

VI.V. La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale

Nel Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

VII.Struttura organizzativa

VII.I. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente

Gruppo Bancario Mediobanca

Il Gruppo Mediobanca è iscritto all’Albo dei Gruppi bancari presso la Banca d’Italia.

Il diagramma seguente illustra la struttura del Gruppo Mediobanca alla data del presente documento.

Compag nie

Monégasque de

Banque*

CMG Compag nie

Monegasque de

Géstion

Mediobanca

100%

Compass

100%

100% 99%

60%

99,70%

100% 100%

100%

100%

100% 69%

90%

80%

99,50%

99,99% 100%

95%

50%

100% 100%

100%

90%

100%

90%

100%

50%

Ducati F.S.

Banca Esperia

CheBanca!

Quarzo Lease

Consortium

Palladio Leasing

Teleleasing

SelmaBipiemme Leasing

Futuro

Quarzo

Creditech

Cofactor

Seteci

CMB Asset Management

Prominvestment

CMB Banque Privée Suisse

Spafid

MB Securities USA

Mediobanca Covered Bond

Mediobanca

(Luxembourg)

International

Sade Finanziaria Intersomer

Ricerche e Studi

Technostart

Prudentia Fiduciaria

Appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca Non appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca

Banca Esperia in joint venture con Mediolanum; Ducati F.S. in joint venture con Ducati Motor Holding

* Compagnie Monégasque de Banque controlla inoltre: C.M.I. Compagnie Monégasque Immobiliare (99,94%), S.M.E.F. Soc. Monégasque des Etudes Financieres (99,92%), Monoeci(99%), appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca, nonché Moulins 700 (99.80%)

Mediobanca è la capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca. Nessun soggetto controlla Mediobanca ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

VII.II. Società controllate e principali società partecipate

Di seguito si riporta l’elenco delle società del Gruppo incluse nel Bilancio consolidato:

COMPASS S.p.A.	Italia	100%	(dir)
CHEBANCA! S.p.A.	Italia	100%	(indir)
SELMABIPIEMME LEASING S.p.A.	Italia	60%	(indir)
PALLADIO LEASING S.p.A.	Italia	100%	(indir)
TELELEASING S.p.A.	Italia	80%	(indir)
Compagnie Monegasque de Banque X.X.X.	Xxxxxxxxxx di Monaco	100%	(dir)
MEDIOBANCA INTERNATIONAL S.A.	Lussemburgo	99%	(dir)
SPAFID S.p.A.	Italia	100%	(dir)
MEDIOBANCA SECUIRITIES USA LLC	Stati Uniti	100%	(dir)
PRUDENTIA FIDUCIARIA S.p.A.	Italia	100%	(dir)
COFACTOR S.p.A.	Italia	100%	(indir)
CREDITECH S.p.A.	Italia	100%	(indir)
RICERCHE E STUDI S.p.A.	Italia	100%	(dir)
SETECI S.c.p.A	Italia	99,995%	(dir)
FUTURO S.p.A.	Italia	100%	(indir)
TECHNOSTART S.p.A. in liquidazione	Italia	69%	(dir)
PROMINVESTMENT S.p.A. in liquidazione	Italia	100%	(dir)
SADE FINANZIARIA – INTERSOMER S.r.l.	Italia	100%	(dir)
CONSORTIUM S.r.l.	Italia	100%	(dir)
QUARZO S.r.l.	Italia	90%	(indir)
MB COVERD BOND S.r.l.	Italia	90%	(indir)
QUARZO LEASE S.r.l.	Italia	90%	(indir)
C.M.B. ASSET MANAGEMENT X.X.X.	Xxxxxxxxxx di Monaco	99,50%	(indir)
C.M.I. COMP. MONEG. IMM. S.C.I.	Principato di Monaco	100%	(indir)
C.M.G. COMP. MONEG. D.G. S.A.M.	Principato di Monaco	99,95%	(indir)
C.M.B. BANQUE PRIVEE’ S.A.	Svizzera	100%	(indir)
S.M.E.F. SOC. MONEG. DE ET.FIN. X.X.X.	Xxxxxxxxxx di Monaco	99,96%	(indir)
MONOECI SOC.CIV.IMMOB.	Principato di Monaco	100%	(indir)
MOULINS 700 X.X.X. Xxxxxxxxxx di Monaco		99,90%	(indir)

In considerazione dell’entità del possesso e del ruolo svolto dall’Istituto nella governance, al 30 giugno 2009, i valori delle partecipazioni in Generali, RCS MediaGroup e Telco sono i seguenti:

Società
Settore
% del capitale valore di libro al 30.06.09 (€ mln) valore di borsa al 30.06.09 (€ mln)

Partecipazioni strategiche/permanenti

Generali
RCS Mediagroup	Editoriale - media	14,36%	208,5	96,8
Telco	Telefonia	10,64%	364,2

Assicurazioni

Assicurativo 14,61% 1576,2 2.934,9

Si veda il precedente Paragrafo VI.I.I.

VIII. Immobili, impianti e macchinari

VIII.I. Immobilizzazioni materiali

L’andamento delle immobilizzazioni materiali è riportato al Capitolo V del presente documento. Si riporta di seguito l’elenco aggiornato delle proprietà immobiliari del Gruppo al 30 giugno 2009, pressoché invariato negli ultimi 3 esercizi:

mq. Valore di carico Valore di carico al mq.

Milano:

- Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx n. 1 - Via Filodrammatici n. 3, Piazzetta Bossi n. 1	5,	7	-	6.874 11.093	16.184,5 64.171,–	2,3 5,8
- Piazza Xxxxx Xxxxxxx n. 6				1.967	4.213,6	2,1
- Foro Buonaparte n. 10				3.918	7.937,1	2,–
- Via Siusi n. 1-7				5.300	4.324,2	0,8
Roma:
- Piazza di Spagna n. 15				8.228	28.215,1	3,4
- Via Nomentana n. 146				1.790	9.114,–	5,2
Vicenza:
- Via Btg. Framarin n. 4, 14				4.239	5.025,1	1,2
Principato di Monaco				8.166	130.451,1	16,–
Altre minori				6.627	4.241,3	0,6
				58.202	273.877,–

VIII.II. Eventuali problemi ambientali

Alla data del presente documento, anche in considerazione dell'attività svolta da Mediobanca, non sussistono problematiche ambientali tali da influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali.

IX. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria

Le informazioni relativi alla situazione gestionale e finanziaria sono ampliamente illustrate nelle relazioni sulla gestione consolidate contenute nei bilanci degli esercizi chiusi al 30 giugno 2007, 2008 e 2009.

In particolare nelle relazioni si ritrovano le principali operazioni poste in essere dal gruppo, i fatti più importanti che hanno caratterizzato gli ultimi esercizi nonché il commento alla variazione delle poste di bilancio.

Il Fascicolo di bilancio al 30 giugno 2007, al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2009 ed i relativi allegati comprensivi della relazione di revisione della società di revisione, nonché i fascicoli delle relazioni infrannuali di Mediobanca (incluso il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009) sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il Fascicolo di bilancio al 30 giugno 2007, al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2009 e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009, si considerano incorporati by reference al presente Documento di Registrazione, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e dell’art. 7 comma 4 del Regolamento Emittenti Consob.

Si riporta nella seguente tabella il dettaglio delle informazioni che si intendono incorporate by reference al presente Documento di Registrazione:

Relazione di gestione consolidata

Bilancio al 30 giugno 2007 Da pag. 9 a 41

Bilancio al 30 giugno 2008 Da pag. 9 a 49

Bilancio al 30 giugno 2009 Da pag. 9 a 53

Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre2009

Da pag. 5 a 26

X. Risorse finanziarie

X.I. Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’emittente

Le risorse finanziarie dell’Emittente sono prevalentemente rappresentate da titoli di propria emissione collocati sul mercato degli investitori istituzionali e retail, oltre che da finanziamenti da altre banche.

	30 giugno 2007	30 giugno 2008	30 giugno 2009
Raccolta diretta	34.227,7	45.553,5	53.411,8
di cui: obbligazioni	23.489,1	31.615,1	35.512,4
di cui:Euro CD e Commercial paper	2.213,5	577,9	1.355,4
di cui: raccolta retail	−	51,2	6.212,6
Impieghi di tesoreria	6.993	10.247,1	12.753,5
di cui: attività interbancaria	(2.403,9)	1.049,8	2.347

X.II. Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’emittente

Si attesta che, a giudizio dell’Emittente, i flussi di cassa sono sufficienti per i correnti fabbisogni finanziari. I flussi di cassa dell’emittente sono di seguito riportati:

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Metodo diretto

		Xx xx xxx
		00 giugno 2009	30 giugno 2008	30 giugno 2007
A.	ATTIVITA' OP ERATIVA
1.	Gestio ne	1. 59 3.12 3	1.16 5 .7 8 1	8 14 .9 5 8
	- interessi attivi incassati (+)	6.740.282	4.308.108	3.283.658
	- interessi passivi pagati (-)	(5.022.986)	(3.160.310)	(2.412.380)
	- dividendi e proventi simili (+)	48.089	126.290	253.785
	- commissioni nette (+/-)	117.021	89.212	253.072
	- spese per il personale (-)	(308.601)	(253.161)	(203.783)
	- premi netti incassati (+)	—	—	—
	- altri proventi/oneri assicurativi (+/-)	(126.231)	(39.145)	2.336
	- altri costi (-)	(1.006.996)	(266.153)	(730.976)
	- altri ricavi (+)	1.289.701	496.373	000.000
	- xxxxxxx x xxxxx (-)	(137.156)	(135.433)	(129.229)
	- costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale	—	—	—
2 .	Liquidità generata (asso rbita) dalle attività finanziarie	8.00 5.6 2 7	( 4 . 2 2 8 .9 7 1)	( 8 .9 2 8 . 14 5 )
	- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(1.568.942)	1.672.915	(3.198.236)
	- attività finanziarie valutate al fair value	—	—	—
	- attività finanziarie disponibili per la vendita	(5.738.540)	(726.851)	(762.194)
	- crediti verso clientela	(8.216.350)	(2.185.579)	(3.786.326)
	- crediti verso banche: a vista	13.443.588	(1.745.933)	(459.620)
	- crediti verso banche: altri crediti	11.143.504	(1.213.662)	(297.947)
	- altre attività	(1.057.633)	(29.861)	(423.822)
3 .	Liquidità generata ( asso rbita) dalle passività f inanziarie	(9 . 0 6 6 .3 16 )	3.96 9.6 8 0	8 .68 0.26 8
	- debiti verso banche: a vista	(1.211.675)	5.178	1.930.793
	- debiti verso banche: altri debiti	(5.211.451)	(2.195.302)	4.232.627
	- debiti verso clientela	6.520.592	129.408	(1.655.354)
	- xxxx xx in circolazione	(8.376.701)	5.857.929	4.087.359
	- passività finanziarie di negoziazione	158.298	295.325	(161.715)
	- passività finanziarie valutate al fair value	—	—	—
	- altre passività	(945.379)	(122.858)	246.558
	Liquidità netta generata ( asso rbita) dall' attività o perativa	53 2.4 3 4	9 0 6 .4 9 0	56 7. 08 1
B.	ATTIVITA' DI IN VEST IM EN TO
1.	Liquidità generata da:	30 .3 9 2	2 8 6 .5 8 4	6 2 .7 7 2
	- vendite partecipazioni	1	—	5.375
	- dividendi incassati su partecipazioni	29.725	200.435	10.214
	- vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	637	85.863	47.072
	- vendite attività materiali	29	286	111
	- vendite attività immateriali	—	—	—
	- vendite di società controllate e di rami d'azienda	—	—	—
2 .	Liquidità asso rbita da:	( 2 1.49 8)	( 4 4 1.9 6 2 )	( 3 4.64 7)
	- acquisti di partecipazioni	(3.241)	(424.967)	(23.765)
	- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza	(920)	—	(1)
	- acquisti di attività materiali	(7.978)	(9.629)	(9.084)
	- acquisti di attività immateriali	(9.359)	(7.366)	(1.797)
	- acquisti di società controllate e di rami d'azienda	—	—	—
	- Liquidità netta generata (asso rbita) dall' attività d' investimento	8.8 9 4	( 15 5 .3 7 8 )	2 8 . 12 5
C.	ATTIVITA' DI P R OVVIST A
	- emissione/acquisti di azioni proprie	—	(191.448)	50.747
	- emissione/acquisti strumenti di capitale	—	—	12.891
	- distribuzione dividendi e altre finalità	(542.658)	(542.041)	(659.746)
	Liquidità netta generata ( asso rbita) dall' attività di pro vvista	(5 4 2 .6 5 8 )	( 7 3 3 .4 8 9 )	( 5 9 6 . 10 8 )
	LIQUID IT A' NETT A GENERATA ( A SSORBITA) NELL' ESERCIZ IO	(1.3 3 0 )	17 .6 2 3	( 9 0 2 )

1) Di cui 407.004 relativi all’acquisto di Linea.

X.III. Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’emittente

La determinazione e il fabbisogno di liquidità dell’Emittente viene misurato attraverso indicatori basati sui flussi certi in entrata e uscita nei mesi futuri integrati con le previsioni:

⬥ di nuove erogazioni/rimborsi anticipati/rinnovi dell’Area Crediti;

⬥ di nuove emissioni/rimborsi anticipati relativi al funding;

⬥ di altre poste non ricorrenti rilevanti (esempio compravendita partecipazioni, pagamento dividendi ecc.).

Tali dati vengono utilizzati per produrre un profilo temporale dei futuri fabbisogni di cassa, che avviene con frequenza giornaliera per le misure basate sui flussi certi (che non includono ipotesi su rinnovi/rimborsi anticipati) e con cadenza settimanale con la componente previsionale. Quest’ultima analisi viene utilizzata come base per un confronto con l’ammontare della liquidità disponibile definita sia in modo restrittivo come il complesso di titoli in portafoglio stanziabili in operazioni di rifinanziamento presso le autorità monetarie, sia includendo le attività meno liquide (obbligazioni non consegnabili, azioni, crediti consegnabili) a cui vengono applicati forti haircut.

Oltre al prudenziale approccio nella stima dei flussi futuri (ad esempio, non ipotizzando nessun rinnovo automatico delle scadenze sull’interbancario) vengono inoltre condotti su base settimanale degli stress test che ipotizzano dei tiraggi straordinari di linee committed concesse alla clientela e fortemente ridimensionata ogni forma di nuova raccolta.

Tipo lo gia/Durata res idua	A vis ta	Da o ltre 1 gio rno a 7 gio rni	Da o ltre 7 gio rni a 15 gio rni	Da o ltre 15 gio rni a 1 mes e	Da o ltre 1 mes e fino a 3 mes i	Da o ltre 3 mes i fino a 6 mes i	Da o ltre 6 mes i fino ad 1anno	Da o ltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata inde term ina t a
Attività per cassa A.1 T itoli di Stato A.2 T itoli di debito quotati A.3 Altri titoli di debito A.4 Quote O.I.C.R. A.5 Finanziamenti – Banche – Clientela Passiv ità per cassa B.1 Depositi – Banche – Clientela B.2 T itoli di debito B.3 Altre passività Operazioni " fuori bilancio" C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale – posizioni lunghe – posizioni corte C.2 Depositi e finanziamenti da ricevere – posizioni lunghe – posizioni corte C.3 Impegni irrevocabili a erogare fondi – posizioni lunghe – posizioni corte	5.060.810	2.558.248	1.921.147	1.627.569	1.653.498	3.761.966	5.860.148	17.556.545	13.606.267	1.911.583
	351.727	2.872	—	—	445.408	675.122	1.832.791	1.190.034	2.319.293	—
	—	42.104	1.049	9.245	85.012	201.736	191.780	2.920.562	1.508.341	—
	—	—	1.685	206.461	2.174	231.061	203.611	75.529	616.133	776.506
	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	4.709.083	2.513.272	1.918.413	1.411.863	1.120.904	2.654.047	3.631.966	13.370.420	9.162.500	1.135.077
	1.987.196	209.478	39	101.692	17.961	13.078	32.537	513.159	20.311	59.594
	2.721.887	2.303.794	1.918.374	1.310.171	1.102.943	2.640.969	3.599.429	12.857.261	9.142.189	1.075.483
	3.270.981	1.957.810	334.426	2.286.738	2.608.874	2.786.991	7.105.717	26.810.293	10.691.511	19.189
	3.265.212	1.951.727	226.927	2.110.000	1.774.150	708.001	5.399.005	2.889.538	953.293	19.130
	2.315.402	745.752	190.118	1.405.719	468.620	186.156	876.192	2.339.411	522.721	8.005
	949.810	1.205.975	36.809	704.281	1.305.530	521.845	4.522.813	550.127	430.572	11.125
	4.428	5.972	107.499	176.738	830.976	2.078.103	1.705.462	23.772.271	9.476.086	59
	1.341	111	—	—	3.748	887	1.250	148.484	262.132	—
	4.537.706	5.538.774	1.614.860	922.215	2.816.912	1.116.116	1.719.610	15.935.838	1.994.303	—
	2.240.802	3.380.552	1.614.860	743.922	1.733.182	603.548	195.894	434.051	206.092	—
	707.118	1.317.434	19.933	610.283	438.685	299.182	84.904	181.917	63.003	—
	1.533.684	2.063.118	1.594.927	133.639	1.294.497	304.366	110.990	252.134	143.089	—
	503.608	1.013.907	—	—	420.566	130.312	447.432	30.955	488.249	—
	503.608	1.013.907	—	—	—	—	—	—	—	—
	—	—	—	—	420.566	130.312	447.432	30.955	488.249	—
	1.793.296	1.144.315	—	178.293	663.164	382.256	1.076.284	15.470.832	1.299.962	—
	—	—	—	178.293	648.164	337.256	871.284	8.032.561	1.075.462	—
	1.793.296	1.144.315	—	—	15.000	45.000	205.000	7.438.271	224.500	—

X.IV. Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie

Non vi sono limitazioni all’uso delle risorse finanziarie.

X.V. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi agli investimenti futuri e alle immobilizzazioni materiali

Alla data del Documento di Registrazione non sono in programma investimenti significativi per l’Emittente (si veda Paragrafo V.II.III), né sono previsti impegni finanziari relativi alle immobilizzazioni materiali di cui al Paragrafo VIII.I.

XI. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze

In considerazione del settore di attività dell’Emittente, non sono svolte attività di ricerca e sviluppo, né costituiscono elemento di rilevanza i brevetti e le licenze.

XII. Informazioni sulle tendenze previste

XII.I. Informazione sulle tendenze recenti

Successivamente alla data del 30 giugno 2009 non si sono verificate variazioni significative né della posizione finanziaria né delle prospettive di Mediobanca e del gruppo ad essa facente capo.

Le previsioni per il prossimo esercizio restano condizionate dalla evoluzione della situazione congiunturale che permane critica soprattutto con riguardo al deterioramento del profilo di rischio di imprese e famiglie. In questo contesto il Gruppo dovrebbe confermare i ricavi dell’attività bancaria, cui dovrebbe aggiungersi il contributo positivo delle partecipazioni consolidate ad equity. Si prevedono ancora in crescita i costi e le rettifiche su crediti: i primi per il consolidamento di CheBanca! e per il rafforzamento della presenza estera di Mediobanca, le seconde per la persistente difficoltà di imprese e famiglie a servire con regolarità il proprio debito. Restano connesse all’andamento dei mercati le valorizzazioni del portafoglio titoli e partecipazioni. Il risultato netto, a meno di eventi oggi non prevedibili, dovrebbe mostrare una dinamica positiva.

XII.II. Informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Mediobanca non è a conoscenza di informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive di Mediobanca stessa per l’esercizio in corso.

XIII.Previsioni o stime degli utili

Salvo quanto riportato nel Paragrafo “Il prevedibile andamento della gestione” della Nota Integrativa del Bilancio al 30 giugno 2009 nel Documento di Registrazione non è contenuta alcuna previsione o stima degli utili. Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione del 18 settembre 2009 ha dato atto che il piano Triennale 2008-2011 del Gruppo Mediobanca – approvato nel marzo 2008 – alla luce delle incertezze che caratterizzano il mercato finanziario, non è più ritenuto rappresentativo delle effettive prospettive reddituali del Gruppo per i prossimi due esercizi.

XIV. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

XIV.I. Informazioni concernenti gli organi sociali

L’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca tenutasi in data 28 ottobre 2008 ha approvato, in sede straordinaria, l’adozione di un nuovo statuto sociale basato sul “modello tradizionale” che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, entrambi nominati dall’Assemblea dei Soci, ritenendolo il sistema di governo societario più idoneo a coniugare l’efficienza della gestione con l’efficacia dei controlli, e nel contempo perseguire il soddisfacimento degli interessi degli azionisti e la piena valorizzazione del management.

Il nuovo testo di statuto apporta tratti significativamente innovativi al sistema di governo di Mediobanca ante dualistico e alla prassi più diffusa. Il nuovo sistema di governance va interpretato come un’evoluzione che fa propria la positiva esperienza di Mediobanca col sistema dualistico, superandone, nel contempo, alcune problematiche applicative.

Di seguito si riportano i punti principali dello Statuto che è stato approvato all’Assemblea:

⬥ Il Consiglio di Amministrazione (“CdA”), eletto dall’Assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che rappresentano una quota del capitale almeno pari a quella indicata dalle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti (ad oggi l’1%), è composto da un massimo di ventitré consiglieri, di cui uno riservato alla minoranza. Dei consiglieri nominati, cinque devono essere dirigenti da almeno tre anni del Gruppo Bancario Mediobanca, due possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana e tre i requisiti di indipendenza di cui all’art.148, comma terzo del D.Lgs. 58/98.

⬥ La gestione degli affari sociali spetta al CdA che la eserciterà tramite il Comitato Esecutivo (“CE”), l’Amministratore Delegato (“AD”) e il Direttore Generale (“DG”).

⬥ Al CdA sono riservate, oltre alle materie non delegabili per legge o normativa secondaria, la movimentazione per quote superiori al 15% del possesso risultante all’inizio di ciascun esercizio delle partecipazioni in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup e Telco, e l’assunzione o cessione di partecipazioni che comportino la variazione del perimetro del Gruppo Bancario di importo superiore a 500 milioni o comunque di partecipazioni di importo superiore a 750 milioni.

⬥ Il CdA nomina il CE, l’AD e il DG, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità.

⬥ Il CdA delibera di norma su proposta del CE o dell’AD, con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, mentre è previsto il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica nelle delibere di nomina del CE, dell’AD e del DG.

⬥ Il CdA costituisce nel proprio ambito tre Comitati:

⬥ un Comitato per il Controllo Interno, composto da tre consiglieri indipendenti, con funzioni consultive ed istruttorie sul sistema dei controlli interni, sulla gestione dei rischi, sull’assetto informatico contabile;

⬥ un Comitato per le Remunerazioni, composto da sette componenti non esecutivi, con funzioni consultive ed istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e del DG e che si esprime altresì sulle politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale del Gruppo;

⬥ un Comitato Nomine, composto da sei componenti del quale fanno parte di diritto il Presidente del CdA, il Vice Presidente del CE e l’AD che delibera sulle proposte formulate dall’AD, sentito il Presidente, in merito alla nomina degli organi sociali di Assicurazioni Generali, RCS Mediagroup e Telco. Il Comitato ha inoltre funzioni istruttorie per le proposte circa la presentazione delle liste del CdA, per la nomina del CE, dell’AD e del DG di Mediobanca; per tali incombenze il Comitato è integrato da un consigliere indipendente, ove già non ne faccia parte.

⬥ Il CE è composto da nove componenti di cui fanno parte di diritto il Presidente del CdA e i cinque Consiglieri dirigenti del Gruppo Mediobanca. Al CE - che elegge tra i propri componenti un Vice Presidente Xxxxxxx – è delegata la gestione corrente della Banca. In particolare il CE cura l’andamento della gestione, delibera sull’erogazione del credito e sulla movimentazione delle partecipazioni in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup e Telco e delle altre partecipazioni per importi e quote non eccedenti quelli rientranti nelle competenze esclusive del CdA. Il CE delibera con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

⬥ All’AD, scelto tra i consiglieri dirigenti del Gruppo Mediobanca, è affidata la responsabilità dell’esecutivo, la gestione del personale, l’attuazione delle delibere del CdA e del CE, i poteri di proposta nei confronti di questi ultimi, con particolare riferimento agli indirizzi di gestione, alle proposte di piani strategici e di budget, al progetto di bilancio, alle situazioni periodiche e alle determinazioni da assumere nelle assemblee di Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup e Telco.

⬥ Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Anche la nomina del Collegio Sindacale viene effettuata sulla base di liste presentate da azionisti che rappresentino una quota del capitale almeno pari a quella indicata dalle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti (ad oggi l’1%). Il meccanismo di nomina prevede che il Presidente del Collegio sia tratto dalla lista di minoranza.

L’assemblea del 28 ottobre ha altresì nominato i nuovi organi sociali.

Consiglio di amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione al 30 ottobre 2009:

Nominativo
Funzione Luogo e data di nascita Scadenza mandato Principali incarichi svolti dagli Amministratori al di fuori di Mediobanca (**)

Xxxxxx Xxxxxxx *	Presidente	Marino, 15/02/1935	30/6/11
Xxxxxx Xxxxx	Vice Presidente	Monaco, 05/09/1947	30/6/11	Presidente UniCredit Presidente del Supervisory Board Xxxxxx & Xxxxx
				Presidente del Supervisory Board Bayerische Börse
				Membro del Supervisory Board FC Bayern München
				Independent Director of KKR Guernsey GP Limited
				Presidente del Managing Board HYPO- KULTURSTIFTUNG
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Vice Presidente	Milano, 18/01/1948	30/6/11	Presidente Pirelli & C. Presidente Xxxxxx
Provera				Presidente Xxxxxxx & C. Real Estate
				Presidente Gruppo Partecipazioni Industriali
				Consigliere ALITALIA
				Consigliere F.C. Internazionale Milano
Xxxxxxx Xxxxx*	Amministrat ore Delegato ***	Milano, 07/06/1965	30/6/11	Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo Assicurazioni Generali Consigliere Banca Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx *	Direttore Generale ***	Milano, 20/02/1957	30/6/11	Consigliere Pirelli & C. Vice-Presidente e Membro del Comitato Esecutivo RCS Mediagroup
				Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo di Telecom Italia
				Consigliere Burgo Group
Xxxx Xxxxx	Consigliere	Pantin, 23/02/1953	30/6/11	Direttore Generale Groupama Direttore Generale Federation Nationale Groupama
				Consigliere Société Générale
				Rappresentante Permanente nel Consiglio Bolloré
				Consigliere Véolia Environnement

Xxxxx Xxx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Consigliere Tunis, 12/06/1949

Consigliere Treviso, 19/06/1941

Consigliere Milano, 10/08/1966

Consigliere Parigi, 04/09/1924

Consigliere Guastalla, 10/12/1942

30/6/11 Consigliere Telecom Italia Presidente e Direttore Generale

Quinta Communications

Chief Executive Officer (Ceo) Europa Tv

Chief Executive Officer (Ceo) Prima Tv

Managing Director Carthago Film

Chief Executive Officer (Ceo) Andromeda Tunisie S.A.

Presidente Eagle Pictures S.p.A.

30/6/11 Presidente Edizione Presidente Autogrill Consigliere Sintonia

Consigliere Benetton Group Consigliere Pirelli & C. Consigliere Atlantia Consigliere Allianz

30/6/11 Presidente Finanziaria d’Investimento

Fininvest

Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx Editore Consigliere Mediaset

30/6/11 Presidente Assicurazioni Generali Vice Presidente Alleanza Assicurazioni

Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza IntesaSanpaolo

Vice Presidente LVMH Consigliere AMB Generali Holding Consigliere Ciments Français Consigliere Xxxxxxxxx Xxxx

Membro del Consiglio di Sorveglianza Eurazeo

Vice-Presidente Bollorè Consigliere B.S.I (Banca della Svizzera

Italiana)

Représentant d'Assicurazioni Generali in Banco Santander Central Hispano

Consigliere Havas

30/6/11 Presidente Smeg Consigliere RCS MediaGroup

Presidente e Amministratore Delegato Erfin - Eridano Finanziaria

Presidente e Amministratore Delegato Cofiber

Xxxxxxx Xxxxxxx *	Consigliere	Boulogne Billancourt, 01/04/1952	30/6/11	Presidente e Direttore Generale Xxxxxxx Presidente e Direttore Generale Bollore Partecipations
				Presidente Financière De L’Odet
				Presidente Havas
				Consigliere Matin Plus
				Consigliere Direct Soir
				Consigliere di Sorveglianza Natixis
				Presidente e Amministratore Delegato Financiere du Champ de Mars
				Consigliere Chemins De Fer Et Tramways du Var et Du Gard
				Consigliere Societe Industrielle et Financiere De L’Artois
				Consigliere Financiere Privee
				Consigliere Società Financiere Luxembourgeoise – Socfinal
Xxxxxx Xxxx *	Consigliere	Milano, 11/08/1940	30/6/11	Presidente Collegio Sindacale Benetton Group
				Presidente Collegio Sindacale Edizione
				Presidente Collegio Sindacale Vittoria Assicurazioni
				Presidente Collegio Sindacale Indesit Company
				Presidente Collegio Sindacale Fiditalia
				Presidente Collegio Sindacale Bracco
				Presidente Collegio Sindacale Vestal Capital Partners Italia
				Sindaco Effettivo Barclays Private Equity
Xxxxxxxx Xxxxxx *	Consigliere ***	Milano, 07/01/1964	30/6/11	Consigliere Ansaldo STS Consigliere Enervit
Xxxxxxx Xx Xxxxx *	Consigliere ***	Rovereto, 25/06/1963	30/6/11
Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	Tombolo, 03/07/1940		Amministratore Delegato Mediolanum Presidente Banca Mediolanum
				Consigliere Banca Esperia
				Consigliere Safilo Group
				Consigliere Safilo

Xxxxxxx Xxxxxxxx Consigliere Milano,

23/03/1967

30/6/11 Presidente e Membro del Comitato

Esecutivo Fondiaria - Sai

Presidente Sai Holding Italia

Vice-Presidente Fondazione Fondiaria-Sai

Vice Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Consigliere Milano Assicurazioni Consigliere Rcs MediaGroup Consigliere Italmobiliare

Consigliere Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Consigliere Novi Ligure, 01/09/1953

30/6/11 Vice Presidente Unicredit Group

Presidente Aeroporti di Roma Presidente Aviva Italia

Consigliere Fondazione Cassa Di Risparmio di Alessandria

Xxxxx Xxxxxxxxxx Consigliere Siena,

20/02/1960

Xxxxx Xxxxxxx Consigliere Milano,

30/03/1963

Xxxx Xxxxxx * Consigliere Mainz,

13/12/1964

30/6/11 Direttore Generale Fondazione Monte

dei Paschi di Siena

Consigliere F2I- Fondi italiani per le infrastrutture società di gestione del risparmio

30/6/11 Direttore Generale, Consigliere e

Membro del Comitato Esecutivo

Italmobiliare

Consigliere Delegato e Membro del Comitato Esecutivo Italcementi

Vice Presidente Ciments Français Consigliere UniCredit

Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo RCS MediaGroup

Consigliere Ambienta Societa' di Gestione del Risparmio

30/6/11 Membro del Board of Managing

Directors di Commerzbank

Membro del Supervisory Board ABB

Vice Presidente di Commerzbank Auslandsbanken Holding

Membro del Supervisory Board Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova

Membro del Supervisory Board RWE Power

Membro del Board of Directors SdB Sicherungseinrichtungsgesellschaft deutscher Banken

Membro del Board of Directors WM- Gruppe Wertpapier-Mitteilungen,

				Xxxxxxx, Xxxxxxx Presidente del Supervisory Board Commerzbank Inlandsbanken Holding
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx *	Consigliere ***	Milano, 10/11/1962	30/6/11	Consigliere Banca Esperia Consigliere Duemme Hedge Società di gestione del risparmio
				Consigliere Duemme Sicav
				Consigliere Italmobiliare
				Consigliere Perseo

(*) Membro del Comitato esecutivo.

(**) L’elenco completo delle cariche ricoperte al 30 giugno 2009 in altre società è consultabile sul sito internet dell’Istituto

(***) Dirigente Mediobanca

L’indirizzo di tutti i Consiglieri d’amministrazione per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Xxxxxxxxx X. Xxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente documento, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, nei cinque anni precedenti la data del Documento di Registrazione: (i) ha subito condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; e (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro dell’organo di amministrazione, direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, ad eccezione di quanto di seguito indicato:

DR. XXXXXX XXXXXXX

Procedimento penale n. 20340/03 R.G. n.r., pendente avanti il Tribunale di Roma (concorso esterno in bancarotta Cirio in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca di Roma, poi Capitalia S.p.A.).

Procedimento penale n. 190/2006 R.G. n.r., pendente avanti il Tribunale di Parma (concorso esterno in bancarotta Parmalat/Ciappazzi in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca di Roma, poi Capitalia S.p.A.).

Procedimento penale n. 34179/08 R.G. n.r., pendente avanti il Giudice dell’Udienza Preliminare di Roma (concorso esterno in bancarotta Parmalat/Eurolat, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca di Roma, poi Capitalia S.p.A.).

Procedimento penale n. 4534/04 R.G. n. r. per reato di cui all’art. 644 c.p. in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca di Roma, poi Capitalia S.p.A.. Per tale procedimento, assoluzione con formula ampia “per non aver commesso il fatto” dal Tribunale di Palmi con sentenza dell’8.11.2007 (dep. il 27.11.2007). Attualmente pendente avanti la Corte d’Appello di Reggio Calabria.

Provvedimento sanzionatorio per € 39.800,00. Decreto n. 18922 del 24.02.2005 del Ministero dell’Economia e delle Finanze, su proposta della Consob, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca di Roma, poi Capitalia S.p.A., a seguito dell’accertamento di talune

violazioni della normativa del settore finanziario per fatti avvenuti nel periodo 18.05.2000/30.06.2002 (art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. n. 58/98 - per non essersi l’intermediario dotato di procedure interne idonee ad assicurare l’efficiente, ordinata e corretta prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio - e art. 26, comma 1, lett. e) - per non avere l’intermediario acquisito una conoscenza degli strumenti finanziari adeguata al tipo di prestazione fornita, ossia alla negoziazione in conto proprio, art. 27 - per non avere l’intermediario rappresentato alla clientela retail situazioni di conflitto di interessi -, art. 28, comma 2, - per avere l’intermediario effettuato operazioni nei confronti di clientela retail senza aver fornito agli investitori informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni della specifica operazione -, art. 29 - per non essersi l’intermediario astenuto dall’effettuare operazioni non adeguate al profilo degli investitori e art. 56 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne - del Regolamento Consob n. 11522/98).

Misura cautelare interdittiva temporanea ex art. 290 c.p.p. emessa il 21.02.2006 dal Giudice per le indagini preliminari presso il Tribunale di Parma nell’ambito del procedimento penale n. 190/06

R.G. n.r. (concorso in bancarotta Parmalat/Ciappazzi in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca di Roma, poi Capitalia S.p.A.). L’Assemblea dei soci di Capitalia in data 20.04.2006, conferma la propria fiducia e delibera di non revocare il Presidente dalla carica.

DR. XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX

Sanzioni amministrative pecuniarie di € 22.700,00 per la carica ricoperta in Banca Commerciale Italiana S.p.A. relativamente al periodo novembre 1999 –aprile 2001 per violazione dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. n. 58/98 - per non essersi l’intermediario dotato di procedure interne idonee ad assicurare l’efficiente, ordinata e corretta prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio - e degli art. 26, comma 1, lett. e) - per non aver l’intermediario acquisito una conoscenza degli strumenti finanziari adeguata al tipo di prestazione fornita, ossia alla negoziazione in conto proprio -, art. 28, comma 2 – per aver l’intermediario effettuato operazioni nei confronti di clientela retail senza aver fornito agli investitori informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni della specifica operazione - e art. 56 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne- del Regolamento Consob n. 11522/98, e € 21.200,00 e 10.300,00 per la carica ricoperta in Banca Intesa S.p.A. relativamente al periodo gennaio 2001 – aprile 2002 per violazione dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. n. 58/98 e degli art. 26, comma 1, lett. e), art. 27 - per non essersi l’intermediario astenuto dall’effettuare operazioni in conflitto di interessi, art. 28, comma 2, art. 56 e art. 69, comma 1, lett.b) e c) - per non aver l’intermediario adempiuto agli obblighi di conservazione della documentazione - del Regolamento Consob n. 11522/98 di cui al Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 19409 del 25.02.2005.

DR. XXXXXXX XXXXX

Sanzione amministrativa pecuniaria di € 6.000,00 comminata dalla Banca d’Italia con delibera n. 551 del 29.07.2009, per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni, ai sensi dell’ art. 53, comma 1, lett. b) e d) ed art. 67, comma 1, lett. b) e d) del D. Lgs. 385/93 e del titolo IV cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza e del titolo I cap. 1, parte IV, delle disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche, in qualità di Amministratore di Banca Esperia S.p.A..

DR. XXXXX XXXXX

Sanzione amministrativa pecuniaria di € 29.300,00 comminata dalla Consob con delibera n. 16658 del 15.10.2008, per irregolarità ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. 58/98, - che impone agli intermediari di dotarsi di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare

l’efficiente svolgimento dei servizi -, in qualità di Presidente di Banca Mediolanum S.p.A. dal 1.01.2006 al 2.06.2007.

Sanzione amministrativa pecuniaria di € 6.000,00 comminata dalla Banca d’Italia con delibera n. 551 del 29.07.2009, per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni, ai sensi dell’ art. 53, comma 1, lett. b) e d) ed art. 67, comma 1, lett. b) e d) del D. Lgs. 385/93 e del titolo IV cap. 11 delle Istruzioni di Vigilanza e del titolo I cap. 1, parte IV, delle disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche, in qualità di Amministratore di Banca Esperia S.p.A..

DR. XXXXXXXX XXXXXXXXX

Sanzione amministrativa pecuniaria, non definitiva, di € 12.300,00 irrogata dalla Consob con delibera n. 16069 del 1.08.2007, per irregolarità ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. 58/98 - per non essersi l’intermediario dotato di procedure interne idonee a garantire l’ordinata e corretta prestazione dei servizi di investimento - e dell’art. 56 del Regolamento Consob n. 11522/98 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne -, in qualità di amministratore della allora UniCredit Banca Mobiliare per il periodo dal 1.01.2003 al 28.04.2005.

XXX. XXXXX XXXXXXX

Sanzione amministrativa pecuniaria, non definitiva, di € 22.900,00 di cui al Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 25.02.2005 prot. 19409 per violazione dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. n. 58/98 - per non essersi l’intermediario dotato di procedure interne idonee ad assicurare l’efficiente, ordinata e corretta prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio -, e degli art. 26, comma 1, lett. e) - per non aver l’intermediario acquisito una conoscenza degli strumenti finanziari adeguata al tipo di prestazione fornita, ossia alla negoziazione in conto proprio -, art. 28, comma 2, - per aver l’intermediario effettuato operazioni nei confronti di clientela retail senza aver fornito agli investitori informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni della specifica operazione -, e art. 56 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne - del Regolamento Consob n. 11522/98, relativamente al periodo 15.10.1999/30.04.2001, in cui ha ricoperto la carica di Amministratore della Banca Commerciale Italiana, in solido con Banca Intesa e con altre 55 persone fisiche.

DR. XXXX XXXXXX

Sanzioni amministrative pecuniarie di € 22.800,00 e € 11.000,00, di cui al Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 25.02.2005 prot. 19409 per violazione dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. n. 58/98 - per non essersi l’intermediario dotato di procedure interne idonee ad assicurare l’efficiente, ordinata e corretta prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio - e degli art. 26, comma 1, lett. e) - per non aver l’intermediario acquisito una conoscenza degli strumenti finanziari adeguata al tipo di prestazione fornita, ossia alla negoziazione in conto proprio -, art. 27 - per non essersi l’intermediario astenuto dall’effettuare operazioni in conflitto di interessi -, art. 28, comma 2 - per aver l’intermediario effettuato operazioni nei confronti di clientela retail senza aver fornito agli investitori informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni della specifica operazione -, art. 56 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne - e art. 69, comma 1, lett.b) e c) del Regolamento Consob n. 11522/98 - per non aver l’intermediario adempiuto agli obblighi di conservazione della documentazione -, relativamente al periodo 01.01.2001/30.11.2002, in cui ha ricoperto la carica di Amministratore della Banca Intesa.

DR. XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX

Sanzione amministrativa pecuniaria di € 6.000,00 comminata dalla Banca d’Italia con del. n. 552 del 29.07.2009, per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni, ai sensi dell’art. 6, comma 2 bis del D. Lgs. 58/98 e della parte 2 titolo I e parte 5 tit. I e II, Capo I, del Regolamento Banca d’Italia e Consob del 29.10.07, in qualità di Amministratore di Duemme SGR S.p.A..

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione indicati nelle tabelle sopra riportate ha rapporti di parentela con alcuno degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale e/o con i principali dirigenti dell'Emittente.

Collegio sindacale

Composizione del Collegio sindacale:

Funzione
Nominativo Luogo e data di nascita Scadenza del mandato
Principali attività svolte (*)

Presidente Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, 21/04/1955

Esercizio 30/6/11

Consigliere Blu Holding S.p.A.

Sindaco supplente CIR – Compagnie Industriali Riunite S.p.A.

Sindaco effettivo – Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A.

Consigliere ENI S.p.A.

Sindaco effettivo

Villa Xxxxxxxx Xxxxxx, 18/06/1964

Esercizio 30/6/11

Sindaco effettivo Gruppo Lactalis Italia S.p.A.

Consigliere Interpump Group S.p.A.

Consigliere Luxottica Group S.p.A.

Sindaco effettivo Credito Artigiano Sindaco effettivo Finecobank Sindaco effettivo Xxxx X.x.x.

Sindaco effettivo Xxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo XX.XX.XX

Revisore dei conti Fondazione Accademia d’arti e mestieri dello spettacolo teatro alla Scala

Consigliere Calcestruzzi

Amministratore Unico Immobiliare Cinca

Amministratore Unico Immobiliare Delvin

Sindaco effettivo

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Roma, 18/06/1948

Esercizio 30/6/11

Consigliere ADR – Associazione per le Alternative Dispute Resolution

Sindaco supplente

Xxxxx Xxxxx Milano, 4/03/1959

Esercizio 30/6/11

Amministratore Unico Xxxxxxx Consigliere FPZ

Presidente Pegaso

Presidente Collegio Sindacale Xxxxxxxxxx.xxx

Presidente Collegio Sindacale Avvenire Società di intermediazione Mobiliare per azioni

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Presidente Collegio Sindacale Philips Medical Capital

Presidente Collegio Sindacale RCS Digital

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx RCS Produzioni

Presidente Collegio Sindacale Sfera Editore

Presidente Collegio Sindacale SG Asset Management Italia SGR

Presidente Collegio Sindacale SG Finance Italia

Presidente Collegio Sindacale SG Infrastructure Italia

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Sind International

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Société Générale Asset Finance Italia

Presidente Collegio Sindacale Société Générale Italia Holding

Presidente Collegio Sindacale Société Générale Mutui Italia

Sindaco supplente

Xxxxxxx Xxxxxxx

Bologna, 13/07/1956

Esercizio 30/6/11

Amministratore Unico Evergreen

Amministratore Unico Evergreen Servizi

Amministratore Unico San Camillo Consigliere Cias Acciai

Consigliere Fidelitas Audit

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Appennino Risorse

Presidente Collegio Sindacale CTE – Centro Terminal Europa

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx General Sider Italiana – G.S.I.

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Meda – Vita

Presidente Collegio Sindacale Museo della città di Bologna

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Riveco Generalsider

Presidente Collegio Sindacale Sintra – Società Intermodale Trasporti

Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx TAG – General Air Transport

Sindaco Effettivo Xxxxx Xxxxx Sindaco Effettivo Starday Sindaco Effettivo Xtel

* L’elenco delle cariche ricoperte in altre società è consultabile sul sito internet dell’Istituto

L’indirizzo di tutti i Sindaci per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Xxxxxxxxx X. Xxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente documento, nessuno dei membri effettivi del Collegio Sindacale, nei cinque anni precedenti la data del Documento di Registrazione:

(i) ha subito condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro dell’organo di amministrazione, direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, ad eccezione di quanto di seguito indicato:

XXXX. XXXXX XXXXX

Sanzione amministrativa pecuniaria irrogata con delibera Consob n. 15698 del 21.12.2006, per irregolarità ai sensi dell’art. 40, comma 1 del D. Lgs. 58/98 (violazione in tema di regole di comportamento nella gestione collettiva del risparmio) e art. 56 commi 2 e 7 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne -, della delibera Consob 11522/98, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Nextra Investment Management SGR S.p.A..

Sanzione amministrativa pecuniaria di € 19.600 irrogata con decreto del 25.02.2005 del Dipartimento del Tesoro (n. 19409), per irregolarità ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. d) del D. Lgs. 58/98 - per non essersi l’intermediario dotato di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l’efficiente svolgimento dei servizi e delle attività -, dell’art. 26, comma 1, lett. e)

- per non aver l’intermediario acquisito una conoscenza degli strumenti finanziari adeguata al tipo di prestazione fornita -, dell’art. 28, comma 2 - per aver l’intermediario effettuato operazioni nei confronti di clientela retail senza aver fornito agli investitori informazioni adeguate sulla natura, sui rischi e sulle implicazioni della specifica operazione - e dell’ art. 56 - per non essersi l’intermediario dotato di adeguate procedure interne - del Regolamento Consob n. 11522/98, quale componente dell’organo di controllo di Banca Commerciale Italiana S.p.A. nel periodo 15.10.1999 al 13.4. 2009.

Nessuno dei membri effettivi del Collegio Sindacale indicati nelle tabelle sopra riportate ha rapporti di parentela con alcuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri componenti del Collegio Sindacale e/o con i principali dirigenti dell'Emittente.

Direttore generale e principali dirigenti

Xxxxxxx Xxxxx Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxxx Consigliere e Direttore Generale, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Consiglieri e dirigenti dell’Istituto e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente documento e ad eccezione di quanto sopra indicato per i principali dirigenti che rivestono un ruolo anche nel Consiglio di Amministrazione, nessuno dei principali dirigenti della Società, nei cinque anni precedenti la data del Documento di Registrazione: (i) ha subito condanne in relazione a reati di frode; (ii) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata o procedura di liquidazione; e (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro dell’organo di amministrazione, direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Nessuno dei principali dirigenti indicati nelle tabelle sopra riportate ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione, degli componenti del Collegio Sindacale e/o con alcuno dei principali dirigenti dell'Emittente.

XIV.II. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Taluni componenti il Consiglio di Amministrazione (si veda la tabella di cui al Paragrafo XIV.I) ricoprono cariche in altre istituzioni creditizie italiane e estere. Tale fattispecie potrebbe ingenerare conflitti di interesse che, qualora dovessero verificarsi, verranno gestiti nel rispetto della legislazione vigente.

L’assemblea del 28 ottobre 2008 ha autorizzato ad assumere la carica, ai sensi dell’art. 2390 c.c., i consiglieri con incarichi in imprese bancarie. Annualmente il Consiglio di Amministrazione valuta le cariche ricoperte in tali imprese segnalando alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun consigliere informa il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività in concorrenza con Mediobanca assunte in corso di mandato.

Mediobanca inoltre adotta la procedura prescritta dall’art. 136 TUB per deliberare le operazioni nei confronti di soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo o nei confronti delle società laddove questi siano amministratori o sindaci.

XV. Remunerazioni e benefici

XV.I. Ammontare della remunerazione

Si riportano di seguito i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche (ai sensi dell’art. 78 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999):

Soggetto	Descrizione carica			Compensi
Cognome e Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolume nti per la carica	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Altri compensi

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

XXXXXXX Xxxxxx (1) (2) (3)....... Presidente (*)

XXXXX Xxxxxx (2) Vice Presidente (*)

XXXXXXXXXX XXXXXXX Xxxxx (2) Vice Presidente (*) XXXXX Xxxxxxx (1) (2) Amministratore Delegato (§)

XXXXXXXX Xxxxxx (1) (2) Direttore Generale (§)

XXXXX Xxxx ................. Consigliere (*)

XXX XXXXX Xxxxx (3) (4)........ Consigliere (*)

XXXXXXXX Xxxxxxxx ........... Consigliere (*) XXXXXXXXXX Xxxxxx ........... Xxxxxxxxxxx XXXXXXXX Xxxxxxx ............ Consigliere (*) XXXXXXXXXX Xxxxxxx (2) (3) (4) ... Consigliere (*)

BOLLORE’ Xxxxxxx (1) (2) (3) ..... Consigliere (*)

CASO’ Xxxxxx (1) (3) (4) ......... Consigliere (*)

XXXXXX Xxxxxxxx (1) ........... Consigliere (§)

DI XXXXX Xxxxxxx (1) .......... Consigliere (§)

XXXXX Xxxxx ................. Consigliere (*)

XXXXXXXX Xxxxxxx (3) ........... Consigliere (*) XXXXXXXXX Xxxxxxxx .......... Consigliere (*) XXXXXXXXXX Xxxxx ........... Consigliere XXXXXXX Xxxxx (3) ............. Consigliere (*)

XXXXXX Xxxx (1) ............... Consigliere (*)

XXXXX Xxxxxxxxx Xxxxxxx (1) ..... Consigliere (§)

DIRIGENTI con responsabilità

strategiche (5) COLLEGIO SINDACALE

XXXXX Xxxxx Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

XXXXXX XXXXXXX Xxxxxxxx .... Sindaco Effettivo VILLA Xxxxxxxx Xxxxxxx Effettivo (*)

30.06.09

28.10.08 - 30/06/2011	3.282	24
28.10.08 - 30/06/2011	266
28.10.08 - 30/06/2011	217
28.10.08 - 30/06/2011	150	4		2.410
28.10.08 - 30/06/2011	150	4		2.410
28.10.08 - 30/06/2011	150
28.10.08 - 30/06/2011	234
28.10.08 - 30/06/2011	150
28.10.08 - 30/06/2011	101
28.10.08 - 30/06/2011	150
28.10.08 - 30/06/2011	217
28.10.08 - 30/06/2011	251
28.10.08 - 30/06/2011	284
28.10.08 - 30/06/2011	150	4		1.577
28.10.08 - 30/06/2011	150	4		1.654
28.10.08 - 30/06/2011	150
28.10.08 - 30/06/2011	183
28.10.08 - 30/06/2011	150
28.10.08 - 30/06/2011	101
28.10.08 - 30/06/2011	151
28.10.08 - 30/06/2011	217
28.10.08 - 30/06/2011	150	5		1.654
= =		4	260	280
28.10.08 - 30/06/2011 28.10.08 - 30/06/2011	81

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09

30.06.09	61
28.10.08 -
30.06.09	126

30/06/2011

(*) Membri del Consiglio di Sorveglianza dall’1.7.08 al 28.10.08, ad eccezione del Consigliere Xxxxx Xxxxxxx che ha ricoperto la carica di Consigliere di Sorveglianza dall’1.7.08 al 29.8.08.

(§) Membri del Consiglio di Gestione dall’1.7.08 al 28.10.08.

(1) Membri del Comitato Esecutivo. I Dirigenti componenti del Comitato non percepiscono compensi per tale incarico.

(2) Membri del Comitato Nomine. I Dirigenti componenti del Comitato non percepiscono compensi per tale incarico. Il componente indipendente percepisce i compensi in relazione alla sua partecipazione alle riunioni ai sensi dell’art. 18 dello Statuto.

(3) Membri del Comitato Remunerazioni.

(4) Membri del Comitato per il Controllo Interno.

(5) Dati aggregati.

N.B. Per i Consiglieri AZEMA, Xxxxx XXXXXXXXXX, Xxxxx XXXXXXX, Xxxxx XXXXXXXXXX XXXXXXX i relativi compensi sono stati versati direttamente alle Società di appartenenza.

XV.II. Ammontare degli importi accantonati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Non vi sono importi accantonati a questo fine.

XVI. Prassi del Consiglio di Amministrazione

XVI.I. Periodo di permanenza in carica

Il mandato dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci in carica avrà scadenza il 30 giugno 2011.

XVI.II. Contratti di lavoro

I Consiglieri dirigenti di Mediobanca, nominati ai sensi dell’art. 14 dello Statuto Sociale, hanno un contratto di lavoro dipendente a tempo indeterminato con l’Istituto. La loro remunerazione è articolata in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Il pacchetto retributivo è strutturato in tre componenti per diversificare temporalmente il conseguimento dei benefici economici: retribuzione fissa; bonus annuale erogabile a discrezione della Banca in ragione dell’opera prestata e dei risultati raggiunti che potrà essere corrisposto anche sotto forma di stock option o altri strumenti finanziari; MBO (management by object) calcolato su base triennale e collegato al sostanziale raggiungimento quantitativo e qualitativo degli obbiettivi reddituali del piano triennale 2008-2011.

Sulla base di accordi aggiornati nel 2008, i dirigenti della Banca Consiglieri di Amministrazione hanno diritto a ricevere, in caso di uscita concordata o di licenziamento senza giusta causa o dimissioni a seguito di giusta causa, limitazione delle proprie attribuzioni, scioglimento anticipato del Patto di Sindacato, un’indennità pari a quattro annualità della retribuzione fissa e variabile e dell’emolumento per la carica di consigliere, oltre al mantenimento dei diritti di sottoscrizione di azioni Mediobanca dagli stessi detenuti alla data della risoluzione del rapporto di lavoro.

XVI.III. Comitati

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo composto da nove amministratori, stabilendone i poteri.

Sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i cinque amministratori dirigenti di Mediobanca ed eletti dalla lista che ha ricevuto il maggior numero di voti.

Il Consiglio delega al Comitato Esecutivo la gestione corrente della Società con tutti i poteri che non siano riservati – dalla legge o in conformità al presente statuto – alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che quest’ultimo non abbia altrimenti delegato all’Amministratore Delegato.

In ogni caso, il Comitato Esecutivo:

1) cura, di regola attraverso le proposte dell’Amministratore Delegato ed in coordinamento col medesimo, l'andamento della gestione;

2) delibera, secondo le linee e gli indirizzi generali adottati dal Consiglio, sull'erogazione del credito e sulle materie di cui ai punti 3 e 4 di cui al 2° comma dell’art. 17 dello statuto per importi e/o quote non eccedenti quelle rientranti nella competenza esclusiva del Consiglio;

3) predispone i regolamenti interni, da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione;

4) in attuazione degli indirizzi strategici deliberati dal Consiglio di Amministrazione, determina i criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo.

In caso d’urgenza il Comitato Esecutivo può assumere di concerto comunque con il Presidente del Consiglio di Amministrazione deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, riferendone al Consiglio in occasione della prima riunione successiva.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere prese con la partecipazione e il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

Il Comitato Esecutivo può delegare proprie facoltà deliberative a comitati composti da Dirigenti della Società o a singoli Dirigenti entro limiti predeterminati.

Relativamente ai tre Comitati aventi funzioni consultive costituiti dal Consiglio di Amministrazione al proprio interno si rinvia al Paragrafo XIV.I del presente documento.

XVI.IV. Norme in materia di governance

Mediobanca si attiene alle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e di governo societario delle banche emanate da Banca d’Italia nel 2008 e si uniforma ai principi generali di governo societario degli emittenti contenuti nel Codice di Autodisciplina pubblicati da Borsa Italiana nel 2006.

L’illustrazione del modello di corporate governance adottato da Mediobanca è reperibile sul sito della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xx.

XVII. Dipendenti

XVII.I. Informazioni sui dipendenti

Il dato puntuale alla fine di ogni esercizio è il seguente:

n. dipendenti	CIB	RPB	Gruppo	Di cui Compagnie Monegasque de Banque
Esercizio 2006/07	679	1.146	1.783 153
Esercizio 2007/08	834	2.306	3.046 181
Esercizio 2008/09	850	2.359	3.105 205

Il dato del retail e private banking (RPB) include pro-forma i dipendenti del gruppo Esperia, non compresi nel totale, rispettivamente per 89, 101 e 104.

La principale variazione riguarda l’acquisto del Gruppo Linea avvenuta nel giugno 2008. La maggioranza dei dipendenti è dislocata in Italia dove il gruppo opera principalmente; Compagnie Monegasque de Banque opera nel principato di Monaco. I dipendenti delle filiali estere - dislocate in Francia, Germania, Spagna e Gran Bretagna - sono, nel triennio di riferimento, rispettivamente pari a 11, 46 e 69.

XVII.II. Partecipazioni azionarie e stock option

Si riportano di seguito le partecipazioni degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche al 30 giugno 2009 (ai sensi dell’art. 79 della delibera Consob n. 11971 del 14/5/99):

Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2009

Cognome e Nome Società Partecipata Numero Azioni possedute alla fine Numero azioni acquistate Numero Azioni vendute Numero azioni possedute alla fine

XXXXXXXX Xxxxxxxx	Mediobanca	536.000	- -	536.000
XXXXXXXX Xxxxxxx	Mediobanca	60.000	- -	60.000
XXXXXXXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx	1.000.000	- -	1.000.000
BOLLORE’ Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx	40.954.907	- -	40.954.907
XXXXXX Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	590.000	- -	590.000
DI XXXXX Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx	530.000	- -	530.000
XXXXX Xxxxx	Xxxxxxxxxx	1.732.273	- -	1.732.273
XXXXX Xxxxxxx	Mediobanca	2.501.000	- -	2.501.000
XXXXXXXX Xxxxxx	Xxxxxxxxxx	2.600.000	- -	2.600.000
XXXXXXXXXX Xxxxx (1)	Mediobanca	300	- -	300
VINCI Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx	900.000	- -	900.000
XXXXXX Xxxxx (2)	Mediobanca	25.531.765	- 16.340.765	9.191.000
DIRIGENTI con responsabilità strategiche (*)	Mediobanca	92.500	- -	92.500

N.B. per i Consiglieri nominati o cessati nel corso dell’esercizio il possesso iniziale/finale si intende riferito rispettivamente alla data di assunzione o di cessazione dalla carica.

(1) Nominato dall’Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2008.

(2) Cessato con l’Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2008.

57

Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2009

STOCK-OPTION ATTRIBUITE AGLI AMMINISTRATORI, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(ai sensi dell’art. 78 della delibera Consob n. 11971 del 14/5/99)

Nome e Cognome

Carica ricoperta

Opzioni detenute all’inizio dell’esercizio

Opzioni assegnate nel corso dell’esercizio

Opzioni esercitate nel corso dell’esercizio

Opzioni scadute nell’esercizio

Opzioni detenute alla fine dell’esercizio

Prezzo Numero opzioni medio di

Scadenza media

Numero opzioni

Prezzo medio di esercizio

Scadenza media

Numero opzioni

Prezzo medio di esercizio

Prezzo medio di mercato all’esercizio

Numero opzioni

Numero opzioni

Prezzo medio di esercizio

Scadenza media

esercizio

300.000	15,261 > 5 anni 275.000	11,043 > 5 anni	— — — —	575.000	13,244	> 5 anni
300.000	15,261 > 5 anni 275.000	11,043 > 5 anni	— — — —	575.000	13,244	> 5 anni
300.000	15,261 > 5 anni 275.000	11,043 > 5 anni	— — — —	575.000	13,244	> 5 anni
300.000	15,261 > 5 anni 275.000	11,043 > 5 anni	— — — —	575.000	13,244	> 5 anni
300.000	15,261 > 5 anni 275.000	11,043 > 5 anni	— — — —	575.000	13,244	> 5 anni
140.000	15,261 > 5 anni 100.000	11,043 > 5 anni	— — — —	240.000	13,504	> 5 anni

Xxxxxxx XXXXX Amministratore Delegato

Xxxxxx XXXXXXXX Direttore Generale Membro del CdA

Xxxxxxxx XXXXXX Dirigente Membro del CdA

Massimo DI XXXXX Dirigente Membro del CdA

del CdA

Xxxxxxxxx Xxxxxxx XXXXX Dirigente Membro

DIRIGENTI con responsabilità strategiche (*)

(*) Dati aggregati

58

XVII.III. Partecipazione al capitale dell’emittente

Non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale di Mediobanca.

XVIII. Principali azionisti

XVIII.I. Informazioni relative agli assetti proprietari

Xxxxxxxx che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili al 10 novembre 2009, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale:

Denominazione Gruppo	Componenti Gruppo	azioni possedute	% su capitale
UNICREDIT S.p.A.	Unicredit S.p.A. Nazionalità Italia - Roma	74.531.792	8,6558
	Finecobank - Banca Fineco S.p.A. Nazionalità Italia - Milano	103.674	0,0120
	Bayerische Hypo und Vereinsbank AG Nazionalità Tedesca - Munchen	51.782	0,0060
	Totale gruppo Unicredit	74.583.574	8,6739
BOLLORE' XXXXXXX	Xxxxxxxxxx du Perguet SAS Nazionalità Francia - Parigi	43.002.652	4,9942
	Totale gruppo Bollore'	43.002.652	4,9942
GROUPAMA HOLDING SA	Groupama Vie Assurance Nazionalità Francia - Paris	665.193	0,0773
	Groupama S.A. Nazionalità Francia - Parigi	15.361.161	1,7840
	Groupama Vie S.A. Nazionalità Francia - Parigi	11.294.306	1,3117
	Gan Assurance Vie Nazionalità Francia - Parigi	15.109.500	1,7548
	Totale gruppo GROUPAMA	42.430.160	4,9277
PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI	Fondiaria - Sai S.p.A. Nazionalità Italia - Firenze	27.054.271	3,1420
	Finsai International SA Nazionalità Lussemburgo - Lussemburgo	2.858.568	0,3320
	Milano Assicurazioni S.p.A. Nazionalità Italia - Milano	3.107.047	0,3608
	Totale gruppo Premafin	33.019.886	3,8348
MEDIOLANUM S.p.A.	Mediolanum S.p.A. Nazionalità Italia - Basiglio	22.644.712	2,6299
	Mediolanum Vita S.p.A. Nazionalità Italia - Basiglio	6.450.398	0,7491
	Totale gruppo Mediolanum	29.095.110	3,3790
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VERONA VICENZA BELLUNO E ANCONA	Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona	27.004.604	3,1362
	Totale gruppo Fondazione Cassa Risp. Verona Vicenza Bellino e Ancona	27.004.604	3,1362
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA	Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna Nazionalità Italia - Bologna	21.315.648	2,4755
	Totale gruppo Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	21.315.648	2,4755
EFIPARIND BV	Italcementi S.p.A. Nazionalità Italia - Milano	12.099.146	1,4051
	Xxxxxx Xxxx S.r.l. Nazionalità Italia - Milano	10.469.846	1,2159
	Totale gruppo Efiparind	22.568.992	2,6211
EDIZIONE S.r.l.	Edizione S.r.l. Nazionalità Italia - Treviso	18.625.029	2,1630
	Totale gruppo Edizione	18.625.029	2,1630
XXXXXXXXXX XXXXXX	Xxxxxxxxxxx D'Investimento S.p.A. - Fininvest Nazionalità Italia - Roma	17.713.785	2,0572
	Totale gruppo Xxxxxxxxxx Xxxxxx	17.713.785	2,0572
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS	Barclays Global Investors NA Nazionalità USA - San Xxxxxxxxx	10.673.193	1,2395
	Barclays Global Fund Advisors Nazionalità USA - San Xxxxxxxxx	2.654.805	0,3083
	Barclays Global Investors AG Nazionalità Germania - Unterforhring	696.711	0,0809
	Barclays Global Investors Ltd Nazionalità Inglese - Londra	3.360.773	0,3903
	Totale gruppo Barclays	17.385.482	2,0191

Alcuni Azionisti di Mediobanca che rappresentano circa il 46% (alla data del Documento di Registrazione il 45,24%) delle azioni della Banca hanno sottoscritto nel giugno del 2007 (successivamente emendato nell’ ottobre 2008 per recepire il cambio di governance) un Patto di Sindacato con scadenza al 31 dicembre 2009 recentemente rinnovato per un ulteriore biennio fino al 31 dicembre 2011.

Il Patto, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, è un accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca nonché la rappresentatività degli organi di gestione a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’istituto. Per conseguire i suddetti obiettivi tali azionisti, suddivisi in tre gruppi, hanno concordemente ravvisato in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggior chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso.

Un estratto del Patto è disponibile sul sito dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx .

XXXXX.XX. Diritti di voto degli azionisti

Ogni azione detenuta da diritto ad un voto.

XVIII.III. Controllo sull’emittente

Nessun soggetto controlla Mediobanca ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.

XVIII.IV. Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.

Alla data del Documento di Registrazione, Mediobanca non è a conoscenza di accordi diretti a determinare variazioni future in ordine all’assetto proprietario di Mediobanca.

XIX. Operazioni con parti correlate

I rapporti con le parti correlate rientrano nella normale operatività delle società appartenenti al Gruppo, sono regolati a condizioni di mercato e posti in essere nell’interesse delle singole società. Non esistono operazioni atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d’impresa effettuate con queste controparti. Tra le parti correlate rientrano anche i consiglieri e le società da questi controllate, nonché i dirigenti strategici i cui dati sui compensi sono indicati in calce alla tabella. Il rapporto con lo scorso esercizio mostra una riduzione dell’esposizione (attività più garanzie ed impegni) verso tali soggetti che scende da 7,8 a 6,2 miliardi; complessivamente i rapporti con le parti correlate rappresentano circa il 10% del totale degli aggregati patrimoniali e circa il 10% degli interessi attivi.

Situazione al 30 giugno 2009

Consiglieri e dirigenti strategici
Collegate Altre parti correlate
Totale

	(€ mln)	(€ mln)	(€ mln)	(€ mln)
Attività	282,5	1.841,2	3.431,2	5.555,–
di cui: altre attività	77,4	133,–	362,7	573,1
impieghi	205,1	1.708,3	3.068,5	4.981,9
Passività	3,7	2,7	141,4	147,8
Xxxxxxxx e impegni	133,9	35,8	508,2	677,8
Interessi attivi	9,7	85,–	218,9	313,6
Interessi passivi	(0,3)	(6,5)	(52,5)	(59,3)
Commissioni nette ed altri proventi/(oneri)	0,3	12,2	69,6	82,1
Proventi (costi) diversi	(17,3)1	209,6	0,9	193,2

(1) Di cui benefici a breve termine per (18) milioni, stock option per (1,8) milioni.

Successivamente al 30 giugno 2009 e fino alla data del presente documento non sono state deliberate operazioni con parti correlate atipiche o inusuali, nonché di importo rilevante rispetto alla normale all’attività bancaria

Situazione al 30 giugno 2008

Consiglieri e dirigenti strategici
Collegate Altre parti correlate
Totale

	(€ mln)	(€ mln)	(€ mln)	(€ mln)
Attività	757,6	1.555,7	3.903,6	6.216,9
di cui: impieghi	616,7	1.598,9	2.610,7	4.826,3
Passività	100,5	5,2	544,8	650,5
Xxxxxxxx e impegni	419,5	82,1	1.125,9	1.627,5
Interessi attivi	30,4	64,5	331,7	426,6
Interessi passivi	(0,4)	(3,2)	(220,4)	(224,–)
Commissioni nette	1,9	16,–	26,9	44,8
Proventi (costi) diversi	(24,6) (1)	(208,9)	(171,4)	(404,9)
Situazione al 30 giugno 2007

Consiglieri e dirigenti strategici
Collegate Altre parti correlate
Totale

	(€ mln)	(€ mln)	(€ mln)	(€ mln)
Attività	687,6	608,6	3.900,5	5.196,7
di cui: impieghi	621,2	584,4	2.474,1	3.679,7
Passività	12,8	56,7	1.534,2	1.603,7
Xxxxxxxx e impegni	507,4	1.726,4	1.903,1	4.136,7
Interessi attivi	51,2	68,4	332,5	452,1
Interessi passivi	(20,2)	(30,8)	(288,6)	(339,6)
Commissioni nette .................	5,3	13,5	11,5	30,3
Proventi (costi) diversi	(27,3) (1)	(25,9)	242,7	189,5

Di cui benefici a breve termine per (24,9) milioni, stock option per (1,6) milioni.

XX. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’emittente

XX.I. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Mediobanca ha ritenuto di omettere “Informazioni Finanziarie Selezionate” riferite ai propri dati individuali, non ritenendo che le stesse forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo (si veda in particolare il Capitolo III).

Salvo diversa indicazione, qualsiasi riferimento del presente Documento di Registrazione a bilanci annuali al 30 giugno 2007, 2008 e 2009, si intende fatto ai bilanci consolidati annuali al 30 giugno 2007, 2008 e 2009, che siano stati riclassificati unificando talune voci dei bilanci e/o riformulando alcune voci pubblicate nei bilanci e nella relazione di gestione di Mediobanca.

XX.II. Informazioni finanziarie pro-forma

Non sono riportate nel presente Documento di Registrazione informazioni finanziarie pro-forma.

XX.III. Bilanci

Il Fascicolo di bilancio al 30 giugno 2007, al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2009 ed i relativi allegati comprensivi della relazione di revisione della società di revisione, nonché i fascicoli delle relazioni infrannuali di Mediobanca (incluso il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre2009), sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il Fascicolo di bilancio al 30 giugno 2007, al 30 giugno 2008 e al 30 giugno 2009 e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre2009, si considerano incorporati by reference al presente Documento di Registrazione, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e dell’art. 7 comma 4 del Regolamento Emittenti Consob.

Si riporta nella seguente tabella il dettaglio delle informazioni che si intendono incorporate by reference al presente Documento di Registrazione:

Stato Patrimoniale Conto Rendiconto Economico Finanziario Nota Integrativa Relazione Soc. Revisione

Bilancio al 30 giugno 2007		pag 48-49	pag 50	pag 54-55	pag 59-177	pag 45
Bilancio al 30 giugno 2008		pag 56-57	pag 58	pag 62-63	pag 65-207	pag 53
Bilancio al 30 giugno 2009		pag 62-63	pag 64	pag. 68-69	pag 71-217	pag. 59
Resoconto Intermedio	di
Gestione al 30 settembre 2009		pag 39-40	pag 41	-	-	-

XX.IV. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

XX.IV.I. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione

L’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca tenutasi in data 27 ottobre 2007 ha deliberato di estendere la durata dell’incarico a Reconta Xxxxx & Young S.p.A. per la revisione del bilancio di Mediobanca e del bilancio consolidato di Gruppo, agli esercizi al 30 giugno 2010, 2011 e 2012 per la revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati, delle relazioni semestrali, per le altre attività previste dall’art. 155 del D.Lgs. 58/98 e per la sottoscrizione dei modelli Unico e 770.

Si attesta che:

⬥ Reconta Xxxxxx & Xxxxx S.p.A., con sede in Milano, a cui era stato conferito l’incarico di revisione dei bilanci d’esercizio e consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2009, ha rilasciato, relativamente al Bilancio consolidato al 30 giugno 2009, l’apposita relazione esprimendo un giudizio senza rilievi;

⬥ Reconta Xxxxxx & Young S.p.A., con sede in Milano, a cui era stato conferito l’incarico di revisione dei bilanci d’esercizio e consolidato di Mediobanca per i precedenti esercizi al 30 giugno 2006/2008 e della Relazione Semestrale consolidata al 31 dicembre 2006/2008, ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo un giudizio senza rilievi.

XX.IV.II. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti

Ad eccezione dei dati di bilancio d’esercizio e consolidato non sono riportate nel Documento di Registrazione dati o notizie sottoposte a verifica della società di revisione.

XX.IV.III. Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione eventualmente non estratti dai bilanci dell’emittente sottoposti a revisione

I dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono stati estratti dai bilanci dell’emittente sottoposti a revisione.

XX.V. Data delle ultime informazioni finanziarie

Il Bilancio consolidato al 30 giugno 2009 e la Relazione Trimestrale al 30 settembre 2009 contengono le ultime informazioni finanziarie approvate dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 18 settembre 2009 e 28 ottobre 2009.

XX.XX. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Successivamente alla chiusura del bilancio annuale al 30 giugno 2009 è stata redatta e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2009, la relazione trimestrale del Gruppo Mediobanca al 30 settembre 2009. Le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca e del Gruppo Mediobanca sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il sito verrà aggiornato periodicamente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.

XX.VII. Politica dei dividendi

In sede di presentazione del Piano Industriale 2008 – 2011 del Gruppo è stato indicato l’obiettivo di destinare a dividendo il 75% degli utili aventi manifestazione monetaria (escludendo gli utili di registro sulle partecipazioni consolidate ad equity e includendo i dividendi incassati). Questo criterio puramente indicativo viene determinato di anno in anno, in funzione delle esigenze di patrimonializzazione e delle prospettive reddituali del Gruppo.

L’evoluzione del dividendo unitario negli ultimi tre esercizi è il seguente:

2007 2008 2009

0,65€ 0,65€ -

XX.VIII. Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla data del presente Documento di Registrazione Mediobanca e le sue controllate consolidate non sono, o non sono state implicate, in procedimenti intentati da autorità pubbliche, controversie legali, arbitrati o procedure amministrative aventi ad oggetto richieste di risarcimento o esborsi di denaro che potrebbero determinare, o abbiano determinato nel recente passato, conseguenze di rilievo sulla posizione finanziaria o sulla redditività del Gruppo né vi sono, per quanto a conoscenza di Mediobanca controversie, arbitrati o procedure amministrative imminenti o preannunciate.

Con riferimento alle cause per il preteso mancato lancio di un’OPA su Fondiaria nel 2002 promosse a carico di Mediobanca, in solido con altri soggetti, sono ad oggi dodici per una richiesta di risarcimento di 153 milioni e presentano la seguente situazione:

⬥ due cause con sentenza favorevole all’Istituto della Corte di Appello di Milano, già impugnate in Cassazione;

⬥ otto cause con giudizio sfavorevole all’Istituto del Tribunale di Milano, di cui sei già appellate;

⬥ una causa con sentenza favorevole all’Istituto del Tribunale di Firenze, appellata da controparte;

⬥ una causa in attesa di giudizio presso il Tribunale di Milano.

Il Bilancio al 30 giugno 2009 riporta un “Fondo per rischi ed oneri” pari ad euro 180,8 milioni, a copertura, tra l’altro, di rischi non necessariamente connessi al mancato rimborso di crediti o finanziamenti che possano comportare oneri futuri.

XX.IX. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente

Successivamente alle ultime informazioni finanziarie, bilancio al 30 giugno 2009, non sono intervenuti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di Mediobanca o delle altre società facenti parte del gruppo.

XXI. Informazioni supplementari

XXI.I. Capitale azionario

XXI.I.I. Ammontare del capitale emesso

Alla data del presente documento il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 430.529.224,002 , costituito da n. 861.058.448 azioni da nominali € 0,50 cadauna.

XXI.I.II. Azioni non rappresentative del capitale

Alla data del Prospetto, l’Emittente non ha emesso azioni diverse dalle azioni ordinarie o non rappresentative del capitale sociale.

XXI.I.III. Numero e valore delle azioni detenute

Le azioni proprie in portafoglio sono n. 17.009.999 a bilancio per € 213.400.000.

XXI.I.IV. Obbligazioni convertibili, scambiabili e warrant

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 18 settembre 2009 ha tra l’altro deliberato l’assegnazione di n. 803.855.665 Warrant in via gratuita agli azionisti in ragione di un Warrant per ciascuna delle n. 803.855.665 azioni in circolazione diverse dalle azioni proprie e dalle predette azioni gratuite. I Warrant sono validi per richiedere la sottoscrizione, a partire dal 1 gennaio 2010 ed entro il 18 marzo 2011, di nuove azioni da emettere per massimi € 57.418.261,50, mediante emissione di massime n. 114.836.523 nuove azioni da nominali € 0,50 ciascuna, godimento regolare, da riservarsi al servizio dell’esercizio dei Warrant, in ragione di n. 1 azione di nuova emissione per ogni n. 7 Warrant esercitati al prezzo di € 9,00.

Non sono state emesse obbligazioni scambiabili o convertibili.

XXI.I.V. Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato

Non esistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale.

XXX.X.XX. Capitale in opzione

Alla data del presente Documento di Registrazione le stock option assegnate ai dipendenti del Gruppo Mediobanca sono 24.920.750 di cui 2.875.000 ai dipendenti che sono anche amministratori della Società.

Gli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option (ex art. 2441, ottavo e quinto comma, del codice civile) deliberati presentano la seguente situazione:

2 Dato aggiornato al 28 settembre 2009.

Assemblea Straordinaria N. massimo di azioni deliberate Scadenza massima delle assegnazioni Scadenza massima dell'esercizio N. di azioni assegnate

Amministratori (0)	0.000.000	Scaduto	1° luglio 2020	3.375.000 (2)
27 giugno 2007	40.000.000	27 giugno 2012	1° luglio 2022	—
TOTALE	108.130.000			67.060.000

29 marzo 1999	3.130.000	Scaduto	31 dicembre 2011	3.130.000
30 luglio 2001	50.000.000	Scaduto	1° luglio 2015	49.634.000
28 ottobre 2004 di cui ad	15.000.000	Scaduto	1° luglio 2020	14.296.000

(1) L’Assemblea del 27 Giugno scorso ne ha previsto l’assegnazione ai Consiglieri di amministrazione

(2) Assegnate ad ex amministratore.

I piani prevedono una durata massima decennale e un vesting di trentasei mesi.

I Piani sono stati avviati con un duplice scopo, da un lato favorire la fidelizzazione dei dipendenti con ruoli essenziali e/o critici del Gruppo incentivandone la permanenza nell’azienda e dall’altro rendere maggiormente variabile e flessibile il pacchetto remunerativo.

La scelta dei destinatari e del quantitativo di opzioni assegnate avviene considerando il ruolo ricoperto nella struttura organizzativa e la rilevanza sotto il profilo della creazione di valore.

XXI.I.VII.Evoluzione del capitale azionario

Si riporta di seguito una tabella esplicativa dell’evoluzione del capitale azionario negli ultimi 3 esercizi:

Bilancio al 30/06/2007* Bilancio al 30/06/2008* Bilancio al 30/06/2009

N. azioni in circolazione	817.562.915	820.055.665	820.055.665
Capitale sociale	408.781.457,00	000.000.000,00	000.000.000,50

* l’incremento è dovuto all’esercizio di stock option.

XXI.II. Atto costitutivo e statuto

L’Atto Costitutivo è stato stipulato in data 10 aprile 1946, con atto a rogito notaio Xxxxxx Xxxxxx n. 30421/52378 di repertorio.

Lo Statuto sociale vigente dell’Emittente è disponibile presso la sede sociale in piazzetta Xxxxxx Xxxxxx 1 Milano e sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx .

XXI.II.I. Oggetto sociale

Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell’art. 61, comma 4 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo stesso (art. 3 dello Statuto Sociale).

XXI.II.II. Disposizioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i componenti degli organi sociali:

Consiglio di amministrazione

Requisiti

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Almeno tre Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998. Almeno due Consiglieri (che possono coincidere con quelli muniti dei sopra citati requisiti di indipendenza) devono possedere anche i requisiti di indipendenza per gli stessi espressamente previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. Il venire meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito.

Cinque Consiglieri sono scelti tra i dipendenti che da almeno tre anni siano Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca.

Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni attinenti alla nomina e ai requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

I componenti del Consiglio di Amministrazione uscenti sono rieleggibili.

Compensi

L’Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all’atto della nomina per l’intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione.

Comitato esecutivo

Requisiti

Sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i cinque amministratori che siano da almeno tre anni Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca ed eletti dalla lista che ha ricevuto il maggior numero di voti.

I componenti del Comitato Esecutivo da almeno tre anni Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Mediobanca sono tenuti a dedicarsi in via esclusiva allo svolgimento delle attività inerenti alla carica e – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altre società o enti che non siano partecipati da Mediobanca. Gli altri componenti del Comitato Esecutivo – salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione – non possono svolgere incarichi di amministrazione, direzione, controllo o di altra natura in altri gruppi bancari o assicurativi.

I componenti del Comitato Esecutivo decadono inoltre dalla carica di amministratore in caso di violazione degli obblighi di cui al precedente periodo. La decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori che siano anche Dirigenti del Gruppo Bancario e, in tale qualità, siano stati chiamati a far parte del Comitato Esecutivo cessano dalla carica di amministratore in caso di cessazione del rapporto di lavoro con la società di appartenenza del Gruppo Bancario.

Collegio sindacale

Requisiti

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi, per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In particolare per quanto attiene ai requisiti di professionalità, si intendono attività strettamente attinenti a quella della società quelle di cui all’art. 1 del Testo Unico Bancario, nonché la prestazione di servizi di investimento o la gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. n. 58 del 1998.

I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo nonché in società nelle quali Mediobanca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia.

Inoltre, non possono essere eletti, e se eletti decadono dall’ufficio, i candidati che ricoprano l’incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque

collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.

Compensi

L’Assemblea fissa l’emolumento per esercizio spettante a ciascun sindaco.

XXI.II.III. Diritti, privilegi e restrizioni

I diritti connessi alle azioni esistenti sono quelli previsti per legge.

XXI.II.IV.Modifica dei diritti

Lo statuto non prevede modalità di modifica dei diritti patrimoniali e sociali dei possessori delle azioni diverse da quelle previste per legge.

XXI.II.V. Assemblee degli azionisti

La convocazione delle assemblee è effettuata secondo le modalità di legge. Il diritto di intervento e di voto in Assemblea è regolato dalla legge.

Possono intervenire all’Assemblea gli aventi diritto al voto sempre che:

⬥ esibiscano copia della comunicazione che l’intermediario, a norma delle disposizioni vigenti, effettua alla società presso la sede legale;

⬥ la suddetta comunicazione sia stata ricevuta dalla Società almeno due giorni non festivi precedenti la data fissata per la riunione.

Ogni azionista può farsi rappresentare nell’Assemblea, mediante delega scritta, salve le incompatibilità e i limiti previsti dalla legge (art. 7 dello Statuto Sociale).

XXI.II.VI.Modifica dell’assetto di controllo dell’emittente

Non esistono disposizioni dello Statuto di Mediobanca che possano avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’emittente.

XXI.II.VII. Obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta

Non esiste alcuna disposizione dello Statuto di Mediobanca che disciplina la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta. Vigono le disposizioni di legge (Banca d’Italia e Consob).

XXI.II.VIII. Modifica del capitale

Per la modifica del capitale si applicano i quorum di legge.

XXII. Contratti importanti

Nell’ultimo biennio né Mediobanca né qualsivoglia società controllata da Mediobanca hanno stipulato o partecipano a contratti che esulano dall’ordinario xxxxx xxxxx xxxxxx.

XXIII. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi

Nel Documento di Registrazione non sono inseriti o riportati pareri o relazioni attribuibili a terzi.

XXIV. Documenti accessibili al pubblico

Presso la sede dell'Emittente in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx, è possibile consultare lo statuto dell'Emittente, copia dei fascicoli relativi ai bilanci chiusi al 30 giugno 2007, 2008 e 2009, documenti incorporati mediante riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE, al presente Documento di Registrazione, nonché copia del Documento di Registrazione stesso.

A partire dall’esercizio 2001/2002 i bilanci, le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca e del Gruppo Mediobanca sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il sito verrà aggiornato trimestralmente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.

XXV. Informazioni sulle partecipazioni

Si veda il precedente Paragrafo VII.II.