The Goldman Sachs Group, Inc.
Condizioni Definitive N. F-782 al Prospetto di Base datato 16 aprile 2019, come supplementato
The Goldman Sachs Group, Inc.
obbligazioni a Medio Termine, Serie F
Emissione per un importo fino a USD 50.000.000 di obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza a ottobre 2024
(denominato dal Collocatore "GS Step Up Callable USD ottobre 2024") Termini Contrattuali:
I termini usati nel presente documento devono intendersi con il significato loro attribuito ai fini delle Condizioni Generali delle obbligazioni contenute nel Prospetto di Base datato 16 aprile 2019, come eventualmente supplementato (il “Prospetto di Base”), che costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetti. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle obbligazioni ai sensi dell’Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto e interpretato congiuntamente al Prospetto di Base. L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta delle obbligazioni risulta esclusivamente dalla combinazione delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base è disponibile sul sito xxx.xxxxxx.xx e, durante il normale orario lavorativo, presso la sede dell’Emittente, e può ottenersene copia presso la sede specificata dell’Agente per i Pagamenti in Lussemburgo. Le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx.
Una nota di sintesi delle obbligazioni (che comprende la nota di sintesi del Prospetto di Base come modificata in virtù delle previsioni delle presenti Condizioni Definitive) è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Numero di Tranche F-782
Valore Nominale (Valore Nominale Complessivo)
Fino a USD 50.000.000
Taglio USD 2.000
Investimento Minimo USD 2.000
Tipologia di Obbligazione obbligazioni a Tasso Fisso Serie F
Valuta Specifica USD
Data di Trade (trade date) La data di chiusura del Periodo di Offerta, prevista per il 28 ottobre 2019
Data di Emissione Originaria (Data di Regolamento)
31 ottobre 2019
Codice ISIN XS1970474703
Common code 197047470
Numero Valoren 49385862
Data di Scadenza Prevista 31 ottobre 2024
Prezzo di Emissione Originario 100 per cento del Valore Nominale
Proventi Netti per l’Emittente Tra un minimo pari al 97,50 per cento (97,50%) e un massimo pari al 97,60 per
cento (97,60%) del Valore Nominale
Sconto di Emissione Originario Non Applicabile
Importo Dovuto alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale)
100% del Valore Nominale residuo alla Data di Scadenza Prevista
Rendimento a Scadenza 1,71403% annuo
Disposizioni relative al Tasso d’Interesse delle obbligazioni
Importo di Rimborso Anticipato Non Programmato
Applicabile
Per tutte le Date di Pagamento degli Interessi Tasso Fisso: Applicabile
Si vedano “Condizioni Generali delle obbligazioni — Tassi d’Interesse
— obbligazioni a Tasso Fisso”
Tasso di Interesse:
Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente previste per il: | Tasso di Interesse annuo: |
30 aprile 2020 | 1,65% |
31 ottobre 2020 | 1,65% |
30 aprile 2021 | 1,65% |
31 ottobre 2021 | 1,65% |
30 aprile 2022 | 1,70% |
31 ottobre 2022 | 1,70% |
30 aprile 2023 | 1,75% |
31 ottobre 2023 | 1,75% |
30 aprile 2024 | 1,80% |
31 ottobre 2024 | 1,80% |
Frazione di Computo Giorni: 30/360 (ISDA) Alla Pari più gli Interessi Maturati
Data di Decorrenza degli Interessi
31 ottobre 2019
Data di Pagamento degli Interessi
Il 30 aprile e il 31 ottobre di ciascun anno, a partire dal 30 aprile 2020 fino a, e ivi inclusa, la Data di Scadenza Prevista
Periodo di Interesse Il periodo a partire da una Data di Pagamento degli Interessi originariamente
prevista (inclusa) (o dalla Data di Decorrenza degli Interessi, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino alla successiva Data di Pagamento degli Interessi originariamente prevista (esclusa) (o fino alla Data di Scadenza Prevista originariamente stabilita, nel caso del Periodo di Interesse finale)
Base di Calcolo Per Denominazione
Date di Registrazione Normali 1 Giorno Lavorativo
Diritti di Rimborso Aggiuntivi a Scelta dell'Emittente
Applicabile
Le obbligazioni saranno rimborsabili ad opzione dell’Emittente a ciascuna Data di Rimborso dell’Emittente specificata nella seguente tabella al relativo Importo di Rimborso dell’Emittente, fatta salva qualunque approvazione di carattere regolamentare richiesta:
Data(e) di Rimborso dell’Emittente | Importo di Rimborso dell’Emittente |
30 aprile 2022 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile |
31 ottobre 2022 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile |
30 aprile 2023 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile |
31 ottobre 2023 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile |
30 aprile 2024 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile |
Avviso di Rimborso dell’Emittente: 10 Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Rimborso a Scelta del Detentore
Rimborso a seguito di Modifica Legislativa
Lordizzazione (Gross-up) fiscale per detentori qualificati e Call in Caso di Modifiche del Diritto Tributario
Non Applicabile Applicabile Non Applicabile
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Euro, New York e Londra
Convenzione del Giorno Lavorativo
Procedura CGL Finale (Final BDC Procedure)
Destinato ad essere detenuto in modo da consentire l'ammissibilità all'Eurosistema
Modificata, Non Rettificata Non Applicabile
No
Forma delle Obbligazioni Solo certificati globali nominativi (registered global notes), registrati a nome del
soggetto designato dal depositario comune (common depositary) ovvero dal custode (safekeeper) che agisce per Euroclear e Clearstream, Luxembourg
Altro/i Sistema/i di Compensazione diverso/i da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme e il/i relativo/i numero/i identificativo/i
Non Applicabile
Agente di Calcolo Goldman Sachs International
Quotazione e Ammissione alle Negoziazioni
MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (“MPS CS” o il “Responsabile del Collocamento”) presenterà una richiesta per l'ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni presso EuroTLX®, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (“MTF”) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2014/65/UE relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari. MPS CS prevede che la negoziazione delle obbligazioni sul MTF EuroTLX® venga avviata, al più tardi, entro cinque (5) Giorni Lavorativi Euro dalla Data di Emissione, ma non si può fornire alcuna garanzia circa la concessione dell’ammissione alle negoziazioni (ovvero che, se concessa, venga concessa entro la Data di Emissione). MPS CS svolgerà il ruolo di liquidity provider (specialist) in conformità con le condizioni previste dal Regolamento di EuroTLX®, consultabile sul sito xxx.xxxxxxx.xxx. L’esecuzione degli ordini di compravendita sul MTF EuroTLX® avverrà secondo le regole di funzionamento proprie del sistema così come pubblicate sul sito xxx.xxxxxxx.xxx.
Condizioni Definitive datate 19 settembre 2019
Le obbligazioni non sono state, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”). Le obbligazioni non possono essere offerte né vendute negli Stati Uniti ovvero a, o per conto o a favore di, U.S. persons (tali termini come definiti nel Regulation S del Securities Act). Le presenti Condizioni Definitive non possono essere utilizzate negli, consegnate agli, o all'interno degli, Stati Uniti
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Periodo di Offerta: un’offerta delle obbligazioni può essere effettuata dal Responsabile del Collocamento tramite Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il “Collocatore”) in casi diversi da quelli previsti dall’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica nel periodo che inizia il 19 settembre 2019 (incluso) e che termina il 28 ottobre 2019 (incluso) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto di seguito nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”).
Prezzo di Offerta: 100% del Prezzo di Emissione Originario.
Il Prezzo di Offerta include la Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione descritte al paragrafo “Collocamento - Stima delle spese complessive”
Condizioni dell’Offerta: l’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento, chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Qualora il Periodo di Offerta venga chiuso anticipatamente, sarà pubblicato un apposito avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali, una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione Originaria, e dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento. A fini di chiarezza, qualora sia stata presentata richiesta di adesione da parte di un potenziale investitore e l’Emittente eserciti il diritto di cui sopra, nessun potenziale investitore avrà diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo le obbligazioni.
L’Emittente prevede di depositare presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la “CSSF”) un supplemento al Prospetto di Base prima dell’emissione delle Obbligazioni, che comporterà il riconoscimento del diritto di recesso a favore degli investitori che hanno sottoscritto le obbligazioni. L’Emittente depositerà un supplemento per incorporare il proprio Current Report on Form 8-K (il “Form 8-K”) relativo al trimestre fiscale concluso il 30 settembre 2019. Una volta approvato, il supplemento verrà pubblicato dalla Borsa del Lussemburgo sul proprio sito web xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Si invita a prendere visione anche della sezione “Documenti Incorporati Mediante Riferimento” (“Documents Incorporated by Reference”) di cui al Prospetto di Base per ulteriori informazioni su
come ottenere copia del Form 8-K e dei relativi supplementi e di altri documenti rilevanti. Gli investitori che abbiano sottoscritto le obbligazioni avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni nei due giorni lavorativi successivi al giorno di pubblicazione del supplemento relativo al Form 8-K, che si prevede essere il, o intorno al, 15 ottobre 2019 o poco dopo.
Descrizione del processo di adesione: i potenziali investitori nelle obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: non applicabile.
Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione: l’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a USD 2.000 in ammontare nominale delle obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è USD 50.000.000, salvo un eventuale aumento, previa consultazione con il Responsabile del Collocamento, a seguito della pubblicazione di un avviso sui siti internet www.goldman- xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx.
Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle obbligazioni: le obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.
Gli investitori saranno informati dal Collocatore delle obbligazioni a loro allocate in conformità agli accordi aventi ad oggetto la sottoscrizione e il collocamento degli strumenti finanziari, esistenti tra il Collocatore e i propri clienti.
L’Emittente stima che le obbligazioni saranno accreditate sul conto titoli di ciascun sottoscrittore alla o intorno alla Data di Emissione Originaria.
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: i risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta.
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei dirittidi sottoscrizione non esercitati: non applicabile.
Tranche riservate ad alcuni stati: non applicabile.
Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica:
Ciascun investitore sarà informato dal Collocatore delle obbligazioni allo stesso allocate in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i suoi clienti, in relazione al collocamento e alla sottoscrizione degli strumenti finanziari.
La negoziazione delle obbligazioni non potrà avere luogo prima della Data di Emissione Originaria.
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente:
Si prega di fare riferimento al paragrafo “Italy” nella sezione denominata “Taxation” del Prospetto di Base.
Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove ha luogo l'offerta: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in qualità di Collocatore, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, collocherà le obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta in sede.
Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese: Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx; Banque Internationale à Luxembourg, 69 route d’Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx.
Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base:
Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Il Responsabile del Collocamento ed il Collocatore.
Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle obbligazioni da parte degli intermediari finanziari: dal 19 settembre 2019 (incluso) al 28 ottobre 2019 (incluso) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”).
Condizioni a cui è soggetto il consenso:
(a) L’Emittente, il Responsabile del Collocamento e il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo Quadro di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni secondo le quali il consenso (i) è valido soltanto durante il Periodo di Offerta ed (ii) è soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo Quadro di Collocamento, il Responsabile del Collocamento e il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni nella Repubblica Italiana tramite il Collocatore.
(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive da parte del Responsabile del Collocamento, del Collocatore e degli Offerenti Autorizzati (i “Manager”) è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
L'Emittente potrà, a seguito di previa consultazione con il Responsabile del Collocamento, (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) rimuovere o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi delle presenti Condizioni Definitive e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di pubblicazione da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (www.goldman- xxxxx.xx), da parte del Responsabile del Collocamento sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e da parte del Collocatore sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxx.xx). Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del Prospetto di Base da parte del Collocatore, del Responsabile del Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data delle presenti Condizioni Definitive, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.goldman- xxxxx.xx), da parte del Responsabile del Collocamento sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e da parte del Collocatore sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxx.xx).
COLLOCAMENTO
Metodo di Collocamento: Non-sindacato
Nome e indirizzo del Dealer: Goldman Sachs International Plumtree Court
00 Xxxx Xxxx Xxxxxx
XX0X 0XX
Xxxxx Xxxxx
Offerta Non Esente: Un’offerta di obbligazioni potrà essere effettuata dal Responsabile del Collocamento tramite il Collocatore in casi diversi da quelli previsti dall’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nella Repubblica Italiana (la “Giurisdizione dell’Offerta Pubblica”) nel periodo che inizia il 19 settembre 2019 e che termina il 28 ottobre 2019 (il “Periodo di Offerta”) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”). Si rimanda altresì al precedente paragrafo intitolato “Termini e Condizioni dell’Offerta”.
Ragioni dell’offerta L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali.
Stima dei ricavi netti: Fino a USD 50.000.000 al netto delle commissioni descritte di seguito
Stima delle spese complessive: In relazione alla vendita delle obbligazioni, Goldman Sachs
International pagherà (i) una commissione di vendita compresa tra un minimo dell’1,92 per cento (1,92%) e un massimo del 2,00 (2,00%) per cento del valore nominale delle obbligazioni al Collocatore tramite il Responsabile del Collocamento (la “Commissione di Vendita”) e
(ii) una commissione di direzione per un importo compreso tra un minimo dello 0,48 per cento (0,48%) e un massimo dello 0,50 (0,50%) per cento del valore nominale delle obbligazioni al Responsabile del Collocamento (la “Commissione di Direzione”).
La Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione saranno pubblicate sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), del Responsabile del Collocamento (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e del Collocatore (xxx.xxxxxxxxx.xx) entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta.
Denominazione(i) e indirizzo(i) di ciascun agente di pagamento e di deposito in ciascun paese:
Divieto di vendita agli Investitori al Dettaglio (Retail) dello SEE
The Bank of New York Mellon
00 Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Banque Internationale à Luxembourg 69 route d’Xxxx
X-0000
Xxxxxxxxxxx Non applicabile
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE
Il Collocatore ed il Responsabile del Collocamento potrebbero avere un interesse in conflitto con il collocamento delle obbligazioni dal momento che ai medesimi verranno corrisposte la Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione da parte dell’Emittente, rispettivamente, in entrambi i casi determinate come percentuale dell’ammontare nominale delle obbligazioni collocate, come indicato nella sezione “Collocamento” di cui sopra.
Inoltre, un conflitto di interessi potrebbe verificarsi rispetto al collocamento delle obbligazioni conseguentemente al fatto che il Responsabile del Collocamento agirà (a) come controparte di copertura di Goldman Sachs International, che fa parte dello stesso gruppo dell’Emittente, in relazione all’emissione delle obbligazioni e (b) come liquidity provider, fornendo quotazioni acquisto/vendita per le obbligazioni a beneficio dei detentori delle obbligazioni. Verrà fatta richiesta per l’ammissione delle obbligazioni alla negoziazione su Euro TLX, sul quale il Responsabile del Collocamento agisce come specialist.
Il Collocatore ed il Responsabile del Collocamento, o le loro società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo, potrebbero, nell’ordinario svolgimento della loro attività, svolgere attività che coinvolgono altri titoli emessi dall’Emittente o altre entità appartenenti al gruppo dell’Emittente e, in tale contesto, possono ricevere informazioni relative all’Emittente o al suo gruppo. Il Collocatore, il Responsabile del Collocamento e le loro società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo , a seconda del caso, non saranno tenuti a, e gli potrà essere impedito di, divulgare tali informazioni a potenziali investitori.
Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita, il che potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle obbligazioni.
Il Responsabile del Collocamento e il Collocatore, e le loro società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo
, potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, all’Emittente e alle sue società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo nell’ordinario svolgimento della loro attività.
NOTA DI SINTESI DELLA SPECIFICA EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le note di sintesi sono costituite da obblighi di informativa conosciuti come 'Elementi'. Questi elementi sono numerati nelle Sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di sintesi relativa agli strumenti finanziari e all’Emittente. Poiché alcuni elementi non devono essere trattati, vi possono essere intervalli nella sequenza numerica degli Elementi
Anche qualora l'inclusione di un Elemento nella nota di sintesi sia richiesta in ragione della tipologia dello strumento finanziario e dell'Emittente, è possibile che nessuna informazione rilevante possa essere fornita in merito a quell'Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell'Elemento è inclusa nella nota di sintesi con la menzione 'Non applicabile'
Sezione A— Introduzione e Avvertenze | ||
Elemento | Obbligo di informativa | Informativa |
A.1 | Avvertenza | La presente nota di sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nelle obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto di Base nel suo complesso, comprese le informazioni incluse mediante riferimento. Qualora sia proposta un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base dinanzi all'autorità giudiziaria, l'investitore ricorrente, ai sensi della legislazione nazionale dello Stato membro dello Spazio Economico Europeo, potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno preparato la nota di sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, ma solo quando la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base oppure, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nello stabilire se investire nelle obbligazioni. |
A.2 | Autorizzazioni | Fatte salve le condizioni di seguito indicate in relazione ad un’Offerta Non Esente (come di seguito definita) di obbligazioni, l’Emittente acconsente all’utilizzo del Prospetto di Base da parte di: (1) MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (il “Responsabile del Collocamento”); (2) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il “Collocatore”); e nei casi (1) o (2) sopra, nella misura e per il tempo in cui tali intermediari siano autorizzati ad effettuare tali offerte ai sensi della Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2014/65/UE) (ciascuno, un “Offerente Autorizzato” e, congiuntamente, gli “Offerenti Autorizzati”). Il consenso dell’Emittente è soggetto alle seguenti condizioni: (i) l'autorizzazione è valida solo nel periodo dal 19 settembre 2019 al 28 ottobre 2019 (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”) (il “Periodo di Offerta”); e (ii) l'autorizzazione è valida solo per l'uso del Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti (come di seguito definite) della tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana. (iii) L’autorizzazione è soggetta alle ulteriori seguenti condizioni: l’Emittente, il Responsabile del Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo Quadro di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (a) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (b) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo Quadro di Collocamento, il Responsabile del Collocamento e Il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni nella Repubblica Italiana tramite il Collocatore. Per “Offerta non Esente” di Strumenti Finanziari si intende qualsiasi offerta di Strumenti Finanziari che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come modificata (anche dalla Direttiva 2010/73/UE). Qualsiasi persona (un "Investitore") che intenda acquistare o che |
acquisti Obbligazioni da un Offerente Autorizzato lo farà, e le offerte e le vendite di Obbligazioni a un Investitore da parte di un Offerente Autorizzato saranno svolte, in conformità ai termini e agli accordi esistenti tra tale Offerente Autorizzato e tale Investitore, compresi gli accordi in relazione al prezzo, alle allocazioni e al regolamento. L'Emittente non sarà una parte in tali accordi con gli Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione all'offerta o alla vendita delle Obbligazioni e, di conseguenza, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive (Final Terms) non conterranno tali informazioni e un Investitore dovrà ottenere tali informazioni dall'Offerente Autorizzato. Le informazioni in relazione ad un'offerta al pubblico saranno rese disponibili al momento in cui tale sub-offerta venga svolta, e tali informazioni saranno fornite anche dal relativo Offerente Autorizzato al momento di tale offerta. | |||
Sezione B—Emittente | |||
Elemento | Obbligo di informativa | Obbligo di informativa | |
B.1 | Denominazione legale e commerciale | The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”). | |
B.2 | Domicilio, forma giuridica, legislazione in base alla quale opera e paese di costituzione | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita e operante ai sensi della Delaware General Corporation Law. La sede legale dell'Emittente è 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, Xxxxx Xxxxx. | |
B.4b | Una descrizione di tutte le tendenze note che riguardano l'emittente e i settori in cui opera | Le prospettive dell'Emittente per la restante parte del corrente anno finanziario saranno influenzate, potenzialmente in modo negativo, dagli sviluppi delle economie globali, regionali e nazionali, compresi gli Stati Uniti, dai movimenti e dai livelli di attività, nei mercati finanziari, delle materie prime, delle valute e in altri mercati, dai movimenti dei tassi di interesse, dagli sviluppi politici e militari in tutto il mondo, dai livelli di attività dei clienti e dagli sviluppi legislativi e regolamentari negli Stati Uniti e in altri paesi in cui opera l'Emittente. | |
B.5 | Descrizione del Gruppo | The Goldman Sachs Group, Inc. è una holding bancaria e una holding finanziaria regolata dal Board of Governors of the Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La controllata ente depositario americano dell'Emittente, Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una State- chartered bank di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la holding a capo del Gruppo Goldman Sachs (il “Gruppo”). Al dicembre 2018, il Gruppo aveva uffici in oltre 30 paesi e il 46% dell’organico era basato al di fuori delle Americhe. Il Gruppo ha clienti in tutto il mondo e il Gruppo è un partecipante attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. L'emittente segnala le proprie attività in quattro segmenti di business: Investment Banking, Institutional Client Services, Investing & Lending and Investment Management. | |
B.9 | Previsione o stima degli utili | Non applicabile; l'Emittente non ha fatto alcuna previsione o stima degli utili nel Prospetto di Base. | |
B.10 | Xxxxxxx contenuti nella relazione di revisione | Non applicabile; non ci sono rilievi nella relazione di revisione dell'Emittente contenuta nel Prospetto di Base. | |
B.12 | Informazioni finanziarie chiave | Si riporta nelle seguenti tabelle una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata storica relative agli esercizi passati di The Goldman Sachs Group, Inc., che riassumono la posizione finanziaria consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. alla data del e per gli esercizi chiusi al 31-12-2018 e 31-12-2017 e per i 6 mesi chiusi al 30-06-2019 e 30-06-2018 e al 31-03-2019: | |
Per l'esercizio chiuso al 31 Informazioni sul conto economico dicembre | Per i 6 mesi chiusi al 30-06 2019 2018 (Non (Non sottoposto a sottoposto a revisione revisione | ||
(In milioni di dollari USA) 2018 2017 | |||
contabile) contabile)
Totale ricavi non da interesse | 32.849 | 29.798 | 15.979 | 17.796 |
I ricavi netti, inclusi gli interessi netti | 36.616 | 32.730 | 18.268 | 19.716 |
Utile/(perdita) prima delle imposte | 12.481 | 11.132 | 5.846 | 6.695 |
Informazioni patrimoniali Al 31 dicembre
Al 30-06-2019
(Non sottoposto a
(In milioni di dollari USA) | revisione | ||
2018 | 2017 | contabile) | |
Totale attivo | 931.796 | 916.776 | 944.903 |
Totale del passivo | 841.611 | 834.533 | 854.011 |
Totale patrimonio netto | 90.185 | 82.243 | 90.892 |
Dichiarazione sull’assenza di cambiamenti negativi sostanziali
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31-12-2018.
Dichiarazione su cambiamenti significativi
Non applicabile; non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 30-06-2019.
Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento Prospetti, i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni.
B.13
B.14
B.15
Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità
Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo
Principali attività
Non applicabile — non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
Si veda Elemento B.5.
L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito
Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti:
(1) Banca d’Affari (Investment Banking):
• Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, ristrutturazioni e scissioni, gestione del rischio e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e
• Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni locali o internazionali e finanziamenti di acquisizioni di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela.
(2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services):
• Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di
credito, mutui ipotecari, valute e materie prime, sia in cash che in strumenti derivati; e • Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over- the-counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti, comprese le attività di credito del Gruppo Goldman Sachs, per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo Goldman Sachs effettua investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, direttamente attraverso la sua attività di Merchant Banking e il suo Gruppo Situazioni Speciali (Special Situations Group), e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati, infrastrutture e veicoli immobiliari. Il Gruppo Goldman Sachs emette altresì prestiti non garantiti tramite la propria piattaforma digitale. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale. | |||||
B.16 | Proprietà e controllo dell’Emittente | Non applicabile; l’Emittente è una società a partecipazione pubblica quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti. | |||
B.17 | Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito | La tabella che segue riporta i rating di credito non garantito dell'Emittente alla data del 16-04-2019. Un rating non è una raccomandazione ad acquistare, vendere o detenere le obbligazioni. Tali rating, uno qualunque o tutti, sono soggetti in qualsiasi momento a revisione o revoca da parte dell'organizzazione di rating che li assegna. Ogni rating dovrebbe essere valutato in modo indipendente dagli altri rating: | |||
Debito a Breve Termine | Debito a Lungo Termine | Debito subordinato | Azioni privilegiate | ||
Dominion Bond Rating Service Limited ........................................................ | R-1 (medio) | A (alto) | A | BBB (alto) | |
Fitch, Inc. ..................................................... | F1 | A | A- | BB+ | |
Moody’s Investors Service .......................... | P-2 | A3 | Baa2 | Ba1 | |
Standard & Poor’s ....................................... | A-2 | BBB+ | BBB- | BB | |
Rating and Investment Information, Inc. ............................................................... | a-1 | A | A | N/A | |
Sezione C—Strumenti finanziari | |||||||
Elemento | Obbligo di Informativa | Informativa | |||||
C.1 | Descrizione obbligazioni / ISIN | delle | Fino a USD 50.000.000 Obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza prevista a ottobre 2024. Il codice ISIN delle obbligazioni è XS1970474703. Il common code delle obbligazioni è 197047470. Il numero valoren delle obbligazioni è 49385862. | ||||
C.2 | Valuta di emissione degli strumenti finanziari | La valuta delle obbligazioni è il dollaro statunitense (“USD”). | |||||
C.5 | Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari | Non applicabile. Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni. Il collocamento e il ricollocamento delle obbligazioni potrebbero essere soggetti a restrizioni derivanti dalla legge applicabile in varie giurisdizioni. | |||||
C.8 | Diritti connessi alle obbligazioni, compreso il ranking e qualsiasi loro limitazione | Diritti Le obbligazioni saranno emesse ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Il contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore. | |||||
Fusioni e Operazioni Simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra società o persona giuridica, salvo che non siano soddisfatte determinate condizioni. | |||||||
Dismissione e Accordo di Dismissione Se vi è un cambiamento nella legislazione fiscale federale statunitense applicabile, l'Emittente avrà il diritto, nel caso di tutte le obbligazioni a tasso fisso pagabili in dollari USA, di liberarsi da ogni obbligo ai sensi delle obbligazioni, ferme restando determinate condizioni. Inoltre, l'Emittente avrà il diritto, nel caso di tutte le obbligazioni a tasso fisso pagabili in dollari USA, di liberarsi da ogni altro accordo restrittivo relativo alle obbligazioni, ferme restando condizioni analoghe a quelle di cui sopra. | |||||||
Rettifica in caso di Cambiamento Legislativo Se vi è un cambiamento nella legge applicabile con conseguente aumento significativo dei costi a carico dell’Emittente o delle sue società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo per poter svolgere i propri obblighi in relazione alle obbligazioni e/o mantenere qualsiasi relativa posizione di copertura, l’agente di calcolo dovrà determinare eventuali opportune rettifiche da apportare a qualsiasi o più termini delle obbligazioni come determinato opportuno dall’agente di calcolo in considerazione del cambio legislativo. | |||||||
Eventi di Inadempimento Le condizioni delle obbligazioni inadempimento: | contengono | i | seguenti | eventi | di | ||
• mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi sulle obbligazioni entro i 30 giorni successivi alla data di scadenza; | |||||||
• mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti; e | |||||||
• presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The Goldman Sachs Group, Inc. | |||||||
Legge applicabile | |||||||
Le obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. | |||||||
Ranking Le obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti | |||||||
e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti • Nonostante le obbligazioni siano indicizzate all’andamento dell’attività sottostante/i, i detentori delle obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto all’attività sottostante/i. • Ciascun contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari delle obbligazioni e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni interessate, e pertanto i detentori delle obbligazioni possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. • Al ricorrere di determinati eventi, in determinate circostanze e senza il consenso dei detentori delle obbligazioni, i termini e le condizioni delle obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente di Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle obbligazioni, di riscattare le obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o i pagamenti previsti dalle obbligazioni, di cambiare la valuta in cui sono denominate le obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le obbligazioni e il sottostante/i (se presente). | ||
C.9 | Previsioni sugli interessi, tasso di rendimento e rappresentante dei titolari | Si veda Elemento C.8. Interessi Le obbligazioni corrisponderanno interessi alle date di pagamento degli interessi, che sono il 30 aprile e il 31 ottobre di ciascun anno, a partire dal 30 aprile 2020 fino al 31 ottobre 2024. Le obbligazioni matureranno i seguenti interessi: Indicazione del Rendimento: Il rendimento è calcolato al 31 ottobre 2019 (la “Data di Emissione”) sulla base del Prezzo di Emissione Originario per il 100% del Valore Nominale. Non è una indicazione del futuro rendimento. Il rendimento è del 1,71403% annuo. Riscatto e Rimborso Anticipato Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. |
Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente previste per il: | Tasso di Interesse annuo: |
30 aprile 2020 | 1,65% |
31 ottobre 2020 | 1,65% |
30 aprile 2021 | 1,65% |
31 ottobre 2021 | 1,65% |
30 aprile 2022 | 1,70% |
31 ottobre 2022 | 1,70% |
30 aprile 2023 | 1,75% |
31 ottobre 2023 | 1,75% |
30 aprile 2024 | 1,80% |
31 ottobre 2024 | 1,80% |
Le obbligazioni saranno rimborsabili ad opzione dell’Emittente a ciascuna Data di Rimborso dell’Emittente specificata nella seguente tabella al relativo Importo di Rimborso dell’Emittente, fatta salva qualunque approvazione di carattere regolamentare richiesta: | ||||
Data/e di Rimborso dell'Emittente | Importo di Rimborso dell'Emittente | |||
30 aprile 2022 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile | |||
31 ottobre 2022 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile | |||
30 aprile 2023 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile | |||
31 ottobre 2023 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile | |||
30 aprile 2024 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile | |||
Rimborso conseguente al Cambio della Normativa L’Emittente può rimborsare, interamente ma non parzialmente, le obbligazioni in circolazione se, in qualsiasi momento a partire dalla, o successivo alla, data di regolamento l’agente di calcolo determina che l’Emittente e/o una delle sue società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo, saranno soggetti ad un sostanziale aumento del costo dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi delle obbligazioni oppure se tale adempimento diviene illegale, in tutto o in parte, per effetto (i) dell’adozione o della modifica di una legge o di un regolamento applicabile oppure (ii) di una diversa o nuova interpretazione di legge o regolamento applicabile da parte di un tribunale o di un’autorità regolamentare competente in materia. In tali casi, l’Importo di Rimborso Anticipato Non Programmato pagabile in caso di tale rimborso anticipato non programmato sarà pari al 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati ma non pagati Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, vale a dire un importo fino a USD 50.000.000, unitamente agli interessi maturati ma non corrisposti alla data di rimborso. Rappresentante dei detentori delle obbligazioni Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente. | ||||
C.10 | Componenti derivati nei pagamenti di interessi | Si veda Elemento C.9 Non applicabile – non c’è una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi. |
C.11 | Ammissione alla Negoziazione su un Mercato Regolamentato | Non applicabile. |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Obbligo di Informativa | Informativa |
D.2 | Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l'Emittente e per il Gruppo | Con l’acquisto delle obbligazioni, gli investitori assumono il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Questi fattori includono i seguenti rischi specifici del Gruppo: • Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale. • Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale. • Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito. • Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato. • Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti (investment management) sono state influenzate negativamente e possono in futuro essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli. • Le attività di gestione degli investimenti del Gruppo possono essere influenzate dalla scarsa performance dei propri prodotti di investimento ovvero dalla preferenza dei propri clienti per prodotti diversi da quelli offerti dal Gruppo o per prodotti che generano commissioni inferiori. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci. • La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini (spread) relativi al credito. • Le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei potenziali conflitti di interesse. • Una carenza nei sistemi operativi o nelle infrastrutture del Gruppo, o |
in quelle di terze parti, così come errori umani o illeciti, potrebbero mettere in pericolo la liquidità del Gruppo, interrompere le sua attività, comportare la divulgazione di informazioni riservate, danneggiare la sua reputazione e causare perdite. • Il fallimento nel proteggere i sistemi informatici, il network e le informazioni, e le informazioni su clienti del Gruppo, da attacchi informatici o minacce simili che possono mettere in pericolo la capacità del Gruppo di svolgere le sue attività, portando alla divulgazione, al furto o alla distruzione di informazioni confidenziali, può danneggiare la reputazione del Gruppo e causare perdite. • L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni. • L’applicazione di strategie e requisiti di natura regolamentare negli Stati Uniti d’America e in giurisdizioni non U.S. per facilitare un’ordinata dissoluzione dei grandi istituti finanziari può aumentare il rischio di perdite in capo ai detentori degli strumenti finanziari dell’Emittente. • L’applicazione della strategia di risoluzione proposta dall’Emittente potrebbe comportare perdite maggiori per i detentori dei titoli dell’Emittente. • Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dalla Brexit. • Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o obbligazioni esso detiene. • La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo. • Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso. • Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati. • I risultati del Gruppo possono essere influenzati negativamente dalla composizione della sua clientela. • Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. • Alcune delle attività, dei finanziamenti del Gruppo e dei prodotti finanziari potrebbero essere influenzati negativamente da variazioni o dalla cessazione degli Interbank Offered Rates (IBORs), in particolare del LIBOR. • Alcune delle attività e dei finanziamenti del Gruppo potrebbero essere influenzati negativamente da variazioni di altri tassi di riferimento, delle valute, degli indici, dei panieri o degli ETF a cui sono collegati i prodotti offerti dal Gruppo o i finanziamenti raccolti dal Gruppo. • Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. • Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. Significative responsabilità di natura civile o penale del, o significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo. • L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. • Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare e comportano determinati rischi potenziali, inclusi rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi significativi. • Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è |
soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti Paesi. • Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali. | ||
D.3 | Informazioni fondamentali sui rischi specifici per le obbligazioni | Esistono altresì una serie di rischi connessi alle obbligazioni. Questi includono: • Le obbligazioni che possiamo emettere non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. • Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. • I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. • I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. • Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, connesse al possesso o allo scambio delle obbligazioni. • Salvo che sia diversamente previsto nelle condizioni definitive applicabili, non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni. • La ritenuta d’imposta Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) può essere applicata ai pagamenti corrisposti sulle obbligazioni, anche in caso di mancata comunicazione di informazioni alle autorità fiscali da parte della banca o dell’intermediario attraverso il quale sono detenute le obbligazioni. • Qualora si procedesse al rimborso delle obbligazioni, ovvero si verificassero delle rettifiche a seguito di un cambiamento della normativa, è possibile che sia corrisposto un valore inferiore all’investimento iniziale. • Se le condizioni definitive applicabili specificano che l’Emittente ha il diritto di rimborsare le obbligazioni a propria opzione, il valore delle obbligazioni potrebbe essere negativamente impattato. • I collocatori o altre entità coinvolte nell’offerta o nella quotazione delle obbligazioni possono essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto. • Le offerte al pubblico di obbligazioni possono essere prorogate, posticipate e/o terminate. • Le offerte e le emissioni dei Titoli in Italia attraverso il MOT possono essere soggette a termini e condizioni che differiscono dalle tipiche offerte di titoli di debito in Italia, inclusa in certi casi la condizione che l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul MOT sia approvata da Borsa Italiana e la facoltà di Goldman Sachs Group Inc. di cancellare l’offerta prima dell’emissione. Sussistono inoltre alcuni rischi particolari connessi a strategie regolamentari di risoluzione e requisiti per il debito a lungo a termine. Questi includono: • L’applicazione di strategie di risoluzione regolamentari potrebbe incrementare il rischio di perdite per i detentori dei titoli di debito dell’Emittente nel caso di liquidazione dell’Emittente. • L’applicazione della strategia di risoluzione proposta dall’Emittente potrebbe comportare un perdita maggiore per i detentori di nostri titoli di debito. • L’impatto finale delle Rules recentemente adottate dal Consiglio dei Governatori della Federal Reserve che richiede alle U.S. G-SIBs di mantenere un ammontare minimo di debito a lungo termine con determinati requisiti di idoneità, è allo stato incerto. • Le Obbligazioni attribuiscono solo limitati diritti di risoluzione anticipata ed esecuzione forzata. • I Detentori delle obbligazioni dell’Emittente saranno esposti ad un |
rischio maggiore, in quanto strutturalmente subordinate, qualora l’Emittente venda o trasferisca sostanzialmente tutte le attività ad una o più delle sue società controllate. Sussistono inoltre rischi connessi al ruolo dell’Emittente e delle sue società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo. Tali rischi includono: • Trading e altre operazioni concluse dall’Emittente in strumenti collegati a un sottostante o ai componenti di un sottostante potrebbero ridurre il prezzo di mercato di un’obbligazione indicizzata. • L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un conflitto d’interessi con l’interesse dell’Investitore. • In qualità di agente di calcolo, Goldman Sachs International potrà effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato di un’obbligazione a tasso variabile o di una obbligazione c.d. range accrual, la scadenza delle stesse e l’importo pagabile alla data di scadenza. Vi sono anche rischi connessi alle obbligazioni pagabili o collegate a valute diverse dalla vostra valuta principale. Questi includono: • Un investimento in obbligazioni denominate in valuta straniera comporta rischi legati alla valuta. • Le variazioni dei tassi di cambio possono essere volatili e imprevedibili. • La politica del governo può influenzare negativamente i tassi di cambio delle valute straniere e un investimento in obbligazioni denominate in valuta straniera • Potremmo non essere in grado di adeguare le obbligazioni per compensare le variazioni nei tassi di cambio delle valute straniere. • La manipolazione dei tassi di cambio pubblicati e possibili riforme che riguardano la determinazione o la pubblicazione dei tassi di cambio o la supervisione del commercio di valuta potrebbe avere un impatto negativo sulle obbligazioni. | ||||||||
Sezione E—Offerta | ||||||||
Elemento | Obbligo di Informativa | Informativa | ||||||
E.2b | Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi | L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali. | ||||||
E.3 | Termini e condizioni dell'offerta | Un Investitore che acquisti o intenda acquistare qualsiasi obbligazione dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e l’offerta e la vendita delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore dovranno avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. | ||||||
Prezzo di Offerta | Prezzo di Emissione Originario | |||||||
Condizioni subordinata: | alle | quali | l'offerta | è | L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento, chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Qualora il Periodo di Offerta venga chiuso anticipatamente, sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle | |||
prospettive, una modifica della | |||||||
legge applicabile o una proposta di | |||||||
modifica della legge applicabile, in | |||||||
qualsiasi momento successivo alla | |||||||
pubblicazione delle presenti | |||||||
Condizioni Definitive e prima della | |||||||
Data di Emissione Originaria e | |||||||
dopo aver consultato il | |||||||
Responsabile del Collocamento. A | |||||||
fini di chiarezza, qualora sia stata | |||||||
presentata richiesta di adesione da | |||||||
parte di un potenziale investitore e | |||||||
l’Emittente eserciti il diritto di cui | |||||||
sopra, nessun potenziale | |||||||
investitore avrà diritto di | |||||||
sottoscrivere o acquistare in altro | |||||||
modo le obbligazioni. | |||||||
L’Emittente prevede di depositare | |||||||
presso la Commission de | |||||||
Surveillance du Secteur Financier | |||||||
(la “CSSF”) un supplemento al | |||||||
Prospetto di Base prima | |||||||
dell’emissione delle obbligazioni, | |||||||
che comporterà il riconoscimento | |||||||
del diritto di recesso a favore degli | |||||||
investitori che hanno sottoscritto le | |||||||
obbligazioni. L’Emittente | |||||||
depositerà un supplemento per | |||||||
incorporare il proprio Current | |||||||
Report on Form 8-K (il “Form 8-K”) | |||||||
relativo al trimestre fiscale | |||||||
concluso il 30 settembre 2019. | |||||||
Una volta approvato, il | |||||||
supplemento verrà pubblicato | |||||||
dalla Borsa del Lussemburgo sul | |||||||
proprio sito web | |||||||
xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Si invita a | |||||||
prendere visione anche della | |||||||
sezione “Documenti Incorporati | |||||||
Mediante Riferimento” | |||||||
(“Documents Incorporated by | |||||||
Reference”) di cui al Prospetto di | |||||||
Base per ulteriori informazioni su | |||||||
come ottenere copia del Form 8-K | |||||||
e dei relativi supplementi e di altri | |||||||
documenti rilevanti. Gli investitori | |||||||
che abbiano sottoscritto le | |||||||
obbligazioni avranno il diritto di | |||||||
recedere dalle sottoscrizioni nei | |||||||
due giorni lavorativi successivi al | |||||||
giorno di pubblicazione del | |||||||
supplemento relativo al Form 8-K, | |||||||
che si prevede essere il, o intorno | |||||||
al, 15 ottobre 2019 o poco dopo. | |||||||
Periodo di Offerta: | A partire dal 19 settembre 2019 | ||||||
(incluso) fino al 28 ottobre 2019 | |||||||
(incluso) (salvo un’eventuale | |||||||
chiusura anticipata come descritto | |||||||
sopra nella sezione “Termini e | |||||||
Condizioni dell’Offerta – | |||||||
Condizioni dell’offerta”). | |||||||
Descrizione | della | procedura | di | I potenziali investitori nelle | |||
adesione: | obbligazioni sono invitati a | ||||||
contattare il Collocatore per i | |||||||
dettagli relativi alle modalità di | |||||||
acquisto delle obbligazioni durante | |||||||
il Periodo di Offerta. I potenziali | |||||||
investitori sottoscriveranno le | |||||||
obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale. | ||||
Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione: | L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a USD 2.000 in ammontare nominale delle obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è USD 50.000.000, salvo un eventuale aumento, previa consultazione con il Responsabile del Collocamento, a seguito della pubblicazione di un avviso sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e | |||
Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai richiedenti: | Non applicabile | |||
Dettagli del metodo e delle modalità e la data in cui i risultati dell'offerta devono essere resi pubblici | I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xx entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta. | |||
Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: | Non applicabile | |||
Se la(e) tranche(s) siano state riservate per alcuni paesi: | Non applicabile | |||
Procedura di notifica ai richiedenti dell'importo assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione: | Ciascun investitore sarà informato dal Collocatore delle obbligazioni allo stesso allocate in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i suoi clienti, in relazione al collocamento e alla sottoscrizione degli strumenti finanziari. La negoziazione delle obbligazioni non potrà avere luogo prima della Data di Emissione Originaria. | |||
Importo di eventuali spese ed imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell'acquirente | Non applicabile | |||
E.4 | Interessi di persone fisiche e giuridiche coinvolte nell’emissione/offerta | In connessione alla vendita delle obbligazioni, Goldman Sachs International pagherà (i) la Commissione di Vendita per un importo compreso tra un minimo dell’1,92 per cento (1,92%) e un massimo del 2,00 per cento (2,00%) del valore nominale delle obbligazioni al Collocatore tramite il Responsabile del Collocamento e (ii) la Commissione di Direzione per un importo compreso tra un minimo dello 0,48 per cento (0,48%) e un massimo dello 0,50 per cento (0,50%) del valore nominale delle obbligazioni al Responsabile del Collocamento. Il Collocatore e il Responsabile del Collocamento possono avere un conflitto di interessi in relazione alla distribuzione delle obbligazioni, in quanto riceveranno rispettivamente la Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione dall'Emittente, in ogni caso determinata in percentuale rispetto del valore nominale delle obbligazioni collocate. | ||
Inoltre, possono insorgere conflitti di interesse in relazione alla distribuzione delle obbligazioni in quanto il Responsabile del Collocamento agisce (a) come controparte di copertura (hedging counterparty) di Goldman Sachs International, che fa parte dello stesso gruppo dell'Emittente, in relazione all'emissione delle obbligazioni e (b) come sostenitore di liquidità, fornendo quotazioni bid/ask delle obbligazioni a beneficio dei detentori delle obbligazioni stesse. Sarà presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni su Euro TLX®, dove il Responsabile del Collocamento agisce in qualità di specialista. La Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione saranno pubblicate, entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta, sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), del Responsabile del Collocamento (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e del Collocatore (xxx.xxxxxxxxx.xx). Il Collocatore e il Responsabile del Collocamento, o le loro società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo possono, nel corso del normale svolgimento dell'attività, svolgere attività riguardanti altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o da altre entità appartenenti al gruppo dell'Emittente e, in tale contesto, possono avere accesso a informazioni riguardanti l'Emittente o il suo gruppo, ma il Collocatore, il Responsabile del Collocamento o le loro società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo, a seconda dei casi, non saranno obbligate a mettere tali informazioni a disposizione dei potenziali investitori e potrà essere impedito loro di farlo. Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita, il che potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle obbligazioni Il Responsabile del Collocamento e il Collocatore, e le loro società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo, potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, all’Emittente e alle sue società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo, nell’ordinario svolgimento della loro attività. | ||
E.7 | Spese addebitate all'investitore dall'Emittente o da un offerente | Non Applicabile – L’Emittente o il Collocatore o un Offerente Autorizzato non porranno alcuna spesa a carico degli investitori. |