SCHEMA CONTRATTO DI COMPRAVENDITA
SCHEMA CONTRATTO DI COMPRAVENDITA
L’anno … il giorno … del mese di … presso …
la Provincia di Venezia, con sede legale in Venezia, palazzo Ca’ Corner, Xxx Xxxxx 0000, codice fiscale 80008840276, rappresentata dal Dott. …, nato a …, il giorno …, codice fiscale.., domiciliato per la carica presso la Provincia di Venezia, in qualità di Dirigente del Servizio Società Partecipate, a tale carica nominato con decreto del Presidente della Provincia di Venezia del …, n. … , in esecuzione a quanto deliberato con i provvedimenti amministrativi di cui si dirà oltre;
il/la … (dovranno essere inseriti i dati identificativi dell’acquirente, nonché gli estremi degli atti che autorizzano e legittimano il potere di sottoscrizione del contratto)
con questo atto convengono e stipulano quanto segue, premesso: ---------------------
a) che la Società del Patrimonio per la Mobilità Veneziana (di seguito anche “PMV” o “Società”) è una società di diritto italiano con sede legale in Venezia- Marghera, via Martiri della libertà n. 396, cap 30170, con codice fiscale 034493940278 e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Venezia, VE- 312980 di Repertorio Economico Amministrativo, con capitale sociale nominale pari ad euro 39.275.352,00 interamente sottoscritto e versato, composto da n.
530.748 azioni ordinarie, di nominali euro 74 ciascuna; ---------------------------------
b) che PMV ha per oggetto sociale quello definito nel proprio statuto sociale;------
c) che con deliberazione del Consiglio della Provincia di Venezia numero 46 del 5 giugno 2012, veniva autorizzata l’alienazione mediante procedura ad evidenza pubblica della partecipazione societaria, detenuta dalla Provincia di Venezia, rappresentativa del 18,207% del capitale sociale della Società, e composta da n. 96.635 azioni ordinarie;
d) che con determina dirigenziale n. … del …, prot. n. …, del dirigente del Servizio Società Partecipate della Provincia di Venezia, esecutiva ai sensi di legge, in attuazione della delibera consigliare sopra citata, veniva bandita la gara per la vendita di n. 96.635 azioni della Società, approvando contestualmente il relativo disciplinare di gara;
e) che la documentazione di gara veniva pubblicato sull’albo pretorio on-line della Provincia di Venezia, nonché sul sito internet di quest’ultima;--------------------------
f) che in data …, entro il termine stabilito nel disciplinare, veniva presentata da (dovrà essere inserito il nominativo dell’acquirente) un’offerta vincolante per l’acquisto dell’intera quota azionaria, indicante come prezzo complessivo l’importo di euro … (…), ossia euro … (…) per ciascuna azione; ----------------------------------
g) che con determina dirigenziale n. … del …, prot. n. …, del dirigente del Servizio Società Partecipate, esecutiva ai sensi di legge, veniva disposta l’aggiudicazione provvisoria del contratto di vendita, avente per oggetto la quota societaria composta da n. 96.635 azioni, a favore di (dovrà essere inserito il nominativo dell’acquirente),
h) che, ai sensi degli artt. 7 e 8 dello statuto della Società, veniva comunicata dalla
Provincia di Venezia, a quest’ultima, l’offerta formulata dall’aggiudicatario provvisorio, al fine di consentire l’avvio della procedura finalizzata all’esercizio del gradimento e della prelazione;
i) che nel corso della procedura di cui al punto precedente, veniva dal consiglio di amministrazione manifestato il gradimento e al contempo non veniva esercitato da alcun socio il diritto di prelazione;
l)
che la quota societaria risulta pertanto liberamente trasferibile;
m) che con determina n. … in data …, del dirigente del Servizio Società Partecipate, esecutiva ai sensi di legge, veniva disposta l’aggiudicazione definitiva del contratto di vendita a favore di (dovrà essere inserito il nominativo dell’acquirente);
Tutto ciò premesso, fra le Parti si conviene e si stipula quanto segue: -----------------
Articolo 1 Premesse e allegati
1. Le premesse e gli allegati al presente contratto costituiscono parte integrante ed essenziale dello stesso e sono vincolanti per le parti. --------------------------------------
Articolo 2 Definizioni
1. In aggiunta ai termini altrove definiti nel testo del presente contratto e nei suoi allegati, i termini e le espressioni contraddistinte dalla lettera iniziale maiuscola avranno il significato rispettivamente indicato di seguito: --------------------------------
“Contratto” significa il presente contratto di comparavendita, i suoi allegati e il
complesso delle definizioni, termini e condizioni in esso contenuti. -------------------
“Parte Venditrice” significa la Provincia di Venezia, con sede legale in Venezia, palazzo Ca’ Corner, San Marco n. 2662, codice fiscale 80008840276. ----------------
“Parte Acquirente” significa (dovrà essere inserito il nominativo dell’acquirente) - “Parti” significa la Parte Venditrice e la Parte Acquirente. -------------------------------
“Parte” significa la Parte Venditrice o la Parte Acquirente. ------------------------------
“Allegati” significa gli allegati al presente Contratto. -------------------------------------
“Società” significa la Società del Patrimonio della Mobilità Veneziana spa con sede legale in Venezia-Marghera, via Martiri della libertà, codice fiscale e numero 03493940278 di iscrizione del Registro delle Imprese di Venezia, con capitale sociale nominale pari ad euro 39.275.352,00, interamente sottoscritto e versato, composto da n. 530.748 azioni di nominali euro 74 ciascuna; --------------------------
“Quota Azionaria” significa, come indicato nella lettera c) della premessa, la quota societaria composta da n. 96.635 azioni, rappresentativa del 18,207% del capitale della Società di cui è proprietaria in modo pieno ed esclusivo la Parte Venditrice, la cui vendita è stata autorizzata con delibera del Consiglio della Provincia di Venezia numero 46 del 5 giugno 2012.
“Titolo Azionario” significa il
“Disciplinare” significa il disciplinare di gara, approvato con determina dirigenziale n. … del … , del dirigente del Servizio Società Partecipate, esecutiva ai sensi di legge.
“Offerta Vincolante” significa l’offerta presentata dalla Parte Acquirente, in data
…, entro il termine stabilito nel Disciplinare, comprensiva della domanda di partecipazione all’asta pubblica, dell’offerta economica. ---------------------------------
“Data del Contratto” significa il giorno in cui le Parti hanno sottoscritto il presente Contratto.
“Prezzo d’Acquisto” significa il prezzo proposto nell’Offerta Vincolante per l’acquisto della Quota Azionaria e pattuito all’articolo 3 del Contratto. ---------------
“Statuto Sociale” significa lo statuto sociale, vigente alla Data del Contratto, della Società.
“Oggetto Sociale” significa l’oggetto sociale della Società, come definito nello Statuto Sociale.
“Spese Contrattuali” significa le spese, i costi, le tasse e le imposte di cui all’articolo 18 del Contratto.
Articolo 3 Oggetto del Contratto
1. La Parte Xxxxxxxxxx vende alla Parte Acquirente, che accetta, la Quota Azionaria, al Prezzo d’Acquisto, nei termini e condizioni del Contratto.--------------
2. Il Prezzo d’Acquisto della Quota Azionaria convenuto e accettato dalle Parti, conformemente a quanto indicato nell’Offerta Vincolante, è di complessivi € … (…), pari ad € … (…) per ciascuna delle n. 96.635 azioni oggetto della vendita. ---
3. La Parte Acquirente corrisponde la somma di euro … (…) alla Parte Venditrice la quale accetta e dichiara di ricevere dalla Parte Acquirente la suddetta somma, versata mediante … (dovrà essere indicato il mezzo di pagamento) . La Parte Acquirente fornisce adeguata prova dell’eseguito pagamento e la Parte Venditrice ne rilascia, con la sottoscrizione del presente atto, legale quietanza. -------------------
Il Contratto non è soggetto ad IVA ai sensi del Decreto del Presidente della Repubblica del 26 ottobre 1972, n. 633, e al medesimo si applica l’imposta di
registro determinata in misura fissa, secondo quanto disposto dall’art. 11 della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica del 26 aprile 1986, n. 131.
Articolo 4 Trasferimento della Quota Azionaria
1. La proprietà della Quota Azionaria, e quindi di ogni azione che la compone, è trasferita con la sottoscrizione del Contratto. ----------------------------------------------
Articolo 5
Nessun aggiustamento del Prezzo d’Acquisto
1. Le Parti dichiarano che nessun aggiustamento del Prezzo d’Acquisto sarà richiesto dalla Parte Acquirente successivamente alla sottoscrizione del Contratto, avendo lo stesso, relativamente al Prezzo d’Acquisto, carattere aleatorio ai sensi dell’art. 1469 c.c..
Articolo 6
Dichiarazioni e garanzie della Parte Venditrice
1. La Parte Xxxxxxxxxx presta alla Parte Acquirente esclusivamente le garanzie e le dichiarazioni di seguito elencate, fermo restando che con il Contratto garantisce che le dichiarazioni e le garanzie che seguono sono veritiere e corrette alla Data del Contratto. Resta, altresì, inteso che nessuna dichiarazione e garanzia è prestata in ordine a eventi futuri e in particolare alla consistenza patrimoniale prospettica della Società.
Articolo 7 Costituzione ed esistenza
1. La Società è una società italiana regolarmente costituita e validamente esistente
secondo la legge italiana.
Articolo 8
Potere di sottoscrivere ed eseguire il Contratto
1. La Parte Xxxxxxxxxx ha la capacità ed è dotata di tutti i poteri necessari per sottoscrivere ed eseguire il Contratto e per assumere le obbligazioni da esso nascenti.
2. La sottoscrizione e l’esecuzione del Contratto è stata debitamente autorizzata.
Assumendo che il Contratto sia stato debitamente autorizzato e sottoscritto, il Contratto contiene obbligazioni valide e vincolanti per la Parte Venditrice, in conformità a quanto ivi previsto.
Articolo 9 Assenza di vincoli
1. La sottoscrizione del Contratto e la sua esecuzione non comportano l’inadempimento di alcuna obbligazione contrattuale sussistente in capo alla Parte Venditrice, la violazione di una qualsiasi delibera della Parte Venditrice, decisione, ordine o provvedimento giudiziario od arbitrale, reso nei confronti della Parte Venditrice, né la violazione di provvedimenti normativi o amministrativi. -----------
Articolo 10 Partecipazione nella Società
1. La Parte Xxxxxxxxxx ha la piena ed esclusiva proprietà della Quota Azionaria e può legittimamente trasferirla.
2. La Quota Azionaria è libera da altrui diritti di godimento o di garanzia, da sequestri, pignoramenti, pegni, altre trascrizioni o iscrizioni pregiudizievoli e da qualsiasi altro diritto di terzi o vincolo che ne possa limitare il godimento. ----------
3. La Quota Azionaria è liberamente trasferibile, avendo il consiglio di amministrazione manifestato il gradimento e non avendo gli altri soci della Società esercitato il loro diritto di prelazione, ai sensi dello Statuto Sociale. -------------------
Articolo 11
Dichiarazioni e garanzie della Parte Acquirente
1. La Parte Acquirente presta alla Parte Venditrice le garanzie e le dichiarazioni di seguito elencate, fermo restando che, salvo ove diversamente previsto, essa garantisce che le dichiarazioni e le garanzie che seguono sono veritiere e corrette alla Data del Contratto.
Articolo 12 Costituzione ed esistenza
1. La Parte Acquirente è regolarmente costituita e validamente esistente secondo la legge.
Articolo 13
Potere di sottoscrivere ed eseguire il Contratto
1. La Parte Acquirente ha la capacità ed è dotata di tutti i poteri necessari per sottoscrivere, eseguire il Contratto e per assumere le obbligazioni da esso nascenti.
2. La sottoscrizione e l’esecuzione del Contratto è stata debitamente autorizzata ai sensi dello statuto sociale della Parte Acquirente. Assumendo che il Contratto sia stato debitamente autorizzato e sottoscritto, esso contiene obbligazioni valide e vincolanti per la Parte Acquirente, in conformità a quanto ivi previsto. ---------------
3. Tutti gli atti e gli adempimenti societari richiesti per la stipula e l’esecuzione del Contratto sono alla Data del Contratto debitamente e validamente posti in essere.--
Articolo 14
Assenza di vincoli, consenso di terzi ed autorizzazioni
1. La sottoscrizione del Contratto e la sua esecuzione, non comportano la violazione dello statuto sociale della Parte Acquirente, l’inadempimento di alcuna obbligazione contrattuale sussistente in capo alla medesima, la violazione di una qualsiasi delibera, decisione, ordine o provvedimento giudiziario od arbitrale, reso nei confronti della Parte Acquirente, né la violazione di provvedimenti normativi od amministrativi.
2. La sottoscrizione del Contratto, la sua esecuzione e l’adempimento delle obbligazioni ivi previste in capo alla Parte Acquirente non richiedono il consenso, l’autorizzazione, l’approvazione, il nulla osta od il rilascio di concessioni o licenze da parte di pubbliche amministrazioni o di privati, né conferiscono a terzi diritti di alcun tipo, che potrebbero avere un impatto negativo sul Contratto. ------------------
Articolo 15 Assenza di intermediari
1. Le Parti dichiarano che per la conclusione del Contratto non sono intervenuti intermediari o agenti.
Articolo 16 Dichiarazione generale
1. La Parte Acquirente dichiara di conoscere ed avere piena e completa contezza dell’assetto economico, finanziaria e patrimoniale della Società. ----------------------
2. La Parte Acquirente dichiara, altresì, di riconoscere che la Parte Venditrice né direttamente né indirettamente, ha rilasciato alcuna dichiarazione e garanzia relativamente alle prospettive future della Società, stime provvisionali o di redditività.
Articolo 17 Spese, tasse e imposte
1. Tutte le spese, i costi, le tasse e le imposte, sostenute in relazione al presente Contratto sono a carico della Parte Acquirente.---------------------------------------------
2. Le Spese Contrattuali, quantificate in via presuntiva in euro … (…), vengono pagate mediante …. (dovrà essere indicato il mezzo di pagamento) -------------------
Articolo 18 Modifiche del Contratto
1. Nessuna modifica al Contratto sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalla Parte nei cui confronti la stessa viene invocata. -------------------
Articolo 19 Cessione del Contratto
1. Il Contratto non è cedibile da alcuna delle Parti. ---------------------------------------
Articolo 20
Nullità, invalidità o inefficacia parziale del Contratto
1. Nel caso in cui una qualsiasi disposizione del Contratto fosse dichiarata nulla, invalida o inefficace, le restanti disposizioni del Contratto conserveranno pieno vigore ed efficacia, a meno che l’eliminazione della disposizione nulla, invalida o inefficace distorca in modo rilevante la volontà e la finalità espresse dalle Parti nella stipulazione del Contratto. In tal caso, le Parti tenteranno di sostituire in buona fede le disposizioni in difetto, ridefinendo i rispettivi diritti ed obblighi nel contesto della nuova situazione.
Articolo 21 Tolleranza
1. L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell’altra Parte posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel Contratto, non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previsti. ----------------------------------
Articolo 22 Rubriche
1. La rubrica degli articoli del Contratto è presente a scopo meramente indicativo e non può essere utilizzata dalle Parti o da terzi a fini interpretativi. ---------------------
Articolo 23 Legge applicabile
1. Il Contratto è disciplinato e regolato dalla legge italiana.-----------------------------
Articolo 24 Foro competente
1. Per qualsiasi controversia fra le Parti comunque derivante od occasionata dal Contratto, sarà competente in via esclusiva il Foro di Venezia. -------------------------
Articolo 25 Accettazione clausole vessatorie
1.Le Parti approvano specificatamente, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del codice civile, apponendo la firma sottostante il presente articolo, le clausole vessatorie contenute nei seguenti articoli del Contratto: 5 rubricato “Nessun aggiustamento del prezzo”, 16 rubricato “Dichiarazione generale”, 17 rubricato ”Spese, tasse e imposte” e 19 rubricato “Cessione del Contratto”.