PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
FINLOGIC S.p.A.
PROCEDURA RELATIVA ALLA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Documento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Finlogic S.p.A. in data 30 marzo 2022
Premessa
La presente procedura (la Procedura) è volta a disciplinare la gestione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come infra definite) riguardanti Finlogic S.p.A. (la Società o Finlogic) e le società dalla stessa controllate in virtù della quotazione degli strumenti finanziari di Finlogic su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Euronext Growth Milan).
La Procedura è stata adottata in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 114 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico della Finanza o TUF) e dagli artt. 7, 17 e 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il Regolamento (UE) 596/2014), dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 (il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347) e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016 (il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055).
La Società riconosce il valore implicito nei principi di efficienza e trasparenza del mercato.
La Società comunica con il mercato nel rispetto dei criteri di correttezza, chiarezza e parità di accesso all’informazione.
La presente Procedura, entrata in vigore a far tempo dalla presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni emesse dalla Società alla negoziazione su Euronext Growth Milan, è stata da ultimo modificata in data 30 marzo 2022 per riflettere il cambio di denominazione del mercato “AIM Italia” in “Euronext Growth Milan”.
Per quanto non espressamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione dell’informativa price sensitive previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La Procedura rappresenta uno standard di riferimento per tutte le Controllate (come infra definite), che sono tenute a recepirne i contenuti e a curarne l’adeguata diffusione all’interno delle singole società, al fine di garantire, per quanto di competenza, il rispetto della Procedura e delle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia.
Articolo 1 Definizioni
1. I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:
Amministratore Delegato: ciascun consigliere di amministrazione della Società munito di deleghe di gestione.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.
Controllate: le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 del cod. civ. e dell’art. 93 TUF.
Elenco Insider: ha la definizione di cui all’Articolo 10.
Gruppo: la Società e le sue Controllate.
Informazione Privilegiata: ai sensi dell’art. 7, paragrafo 1, lett. a) del Regolamento (UE) 596/2014, indica un’informazione avente carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o una delle sue Controllate o uno o più Strumenti Finanziari della Società, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari. Ai fini della presente definizione:
− un’informazione è di “carattere preciso” se:
(a) si riferisce a una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
(b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui al punto (a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari.
A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nella presente definizione di “informazione privilegiata”;
− per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento.
Investor Relator: il responsabile della funzione investor relation della Società.
Euronext Growth Advisor: l’Euronext Growth Advisor della Società.
Responsabile: ha il significato indicato nell’Articolo 5 della presente Procedura.
SDIR: servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata ai sensi della normativa applicabile CONSOB.
Soggetti Rilevanti: indica:
(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
(b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera a), abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo;
(c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società;
(d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società;
(e) i soggetti che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate nell’esercizio della propria
occupazione, professione o funzione;
(f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.
Quando un Soggetto Rilevante è una persona giuridica, la presente definizione trova applicazione anche nei confronti delle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l’acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione.
Strumenti Finanziari: strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, come definiti nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15) della direttiva 2014/65/UE.
Articolo 2 Destinatari della Procedura
1. La presente Procedura è destinata ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate, le modalità di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate, nonché le disposizioni relative all’istituzione e all’aggiornamento dell’Elenco Insider.
Articolo 3
Obblighi e divieti dei destinatari
1. I Soggetti Rilevanti, al fine sia di tutelare l’interesse della Società e del Gruppo al riserbo sui propri affari sia di evitare abusi di mercato, devono trattare con la massima riservatezza tutte le Informazioni Privilegiate di cui vengono a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni.
2. E’ fatto divieto ai Soggetti Rilevanti:
i. di utilizzare Informazioni Privilegiate al fine di acquisire o cedere gli Strumenti Finanziari cui tali informazioni si riferiscono, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente o divulgandole a terzi, e prima della loro diffusione ai sensi della Procedura e secondo le disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
ii. di utilizzare Informazioni Privilegiate, annullando o modificando un ordine concernente uno Strumento Finanziario al quale le informazioni si riferiscono, qualora tale ordine sia stato inoltrato prima che lo stesso Xxxxxxxx Rilevante entrasse in possesso di dette Informazioni Privilegiate;
iii. di raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari cui tali Informazioni Privilegiate si riferiscono.
4. La Società comunica al pubblico quanto prima possibile le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società e le sue Controllate, secondo le modalità previste dall’Articolo 9.
5. La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato.
Articolo 4
Valutazione del carattere “privilegiato” delle informazioni
1. I responsabili degli uffici e gli Amministratori Delegati della Società e delle Controllate devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Investor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le Controllate che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero i Fatti Rilevanti (come definiti all’Articolo 6) di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte.
2. La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione al mercato, è effettuata:
i. dall’organo collegiale, contestualmente al momento di valutazione della stessa, per quanto concerne le informazioni emergenti nel corso delle riunioni di organi collegiali, mentre la gestione della comunicazione all’esterno avverrà a cura degli Amministratori Delegati, di concerto con l’Euronext Growth Advisor;
ii. dal Presidente dell’assemblea, contestualmente al momento di valutazione della stessa, per quanto concerne le informazioni emergenti nel corso delle assemblee dei soci, mentre la gestione della comunicazione all’esterno avverrà a cura degli Amministratori Delegati;
iii. dagli Amministratori Delegati, di concerto con l’Euronext Growth Advisor, per quanto concerne i dati contabili e di periodo; e
iv. dagli Amministratori Delegati, di concerto con l’Euronext Growth Advisor, per quanto concerne ogni altra informazione.
3. I Soggetti Rilevanti, quanto ai casi di cui ai punti iii. e iv. che precedono, dovranno comunicare tempestivamente il contenuto dell’Informazione Privilegiata agli Amministratori Delegati e, in seguito, informare gli stessi in merito allo stato di avanzamento, qualora l’Informazione Privilegiata abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva, da aggiornare periodicamente, almeno una volta ogni 7 (sette) giorni, o con la diversa cadenza richiesta dalla natura dell’evento o dell’operazione.
4. Le Controllate, e in particolare i soggetti responsabili in virtù dell’organizzazione interna dell’ente, sono tenute ad informare prontamente l’Amministratore Delegato della Società dell’insorgere di un complesso di circostanze o di un evento che costituisca o possa costituire un’Informazione Privilegiata. La valutazione in merito al carattere privilegiato di un’informazione è comunque rimessa agli Amministratori Delegati di concerto con l’Euronext Growth Advisor.
Articolo 5
Trattamento delle Informazioni Privilegiate
1. Spetta all’Amministratore Delegato provvedere al trattamento e gestione delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società e le sue Controllate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in assenza di quest’ultimo, l’Investor Relator. Ciascuno di essi, nei momenti di competenza, assume il compito di responsabile del trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Responsabile).
2. Il Responsabile provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati, e vigila affinché la circolazione all’interno della Società di dette informazioni sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.
3. Il Responsabile, ove lo ritenga opportuno, informa il Consiglio di Amministrazione sui contenuti e le modalità di diffusione delle informazioni che intende adottare.
4. E’ fatto divieto ai Soggetti Rilevanti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società o del Gruppo di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società o del Gruppo.
Articolo 6
Possibili eventi generatori di Informazioni Privilegiate
1. Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della presente Procedura (ciascuno, il “Fatto Rilevante”):
- assetti proprietari;
- composizione del management;
- piani di incentivazione del management;
- attività dei revisori;
- operazioni sul capitale;
- emissione di strumenti finanziari;
- caratteristiche degli strumenti finanziari emessi;
- acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.;
- ristrutturazioni e riorganizzazioni;
- operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building;
- procedure concorsuali;
- contenzioso legale;
- revoca di affidamenti bancari;
- svalutazioni/rivalutazioni di attività o di strumenti finanziari in portafoglio;
- brevetti, licenze, diritti, ecc.;
- insolvenze di importanti debitori;
- distruzione o danneggiamento di beni non assicurati;
- vendita di asset;
- andamento della gestione;
- variazioni dei risultati di periodo attesi (profit warning e earning surprise);
- ricevimento o annullamento di ordini importanti;
- ingresso in nuovi (o uscita da) mercati;
- modifica dei piani di investimento;
- policy di distribuzione di dividendi.
Articolo 7
Riservatezza in fase di formazione di Informazioni Privilegiate
1. I Soggetti Rilevanti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
- evitare l’accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
- utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni;
- assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.
2. I Soggetti Rilevanti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
3. Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura italiana “STRETTAMENTE RISERVATO”.
4. I Soggetti Rilevanti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti ne informano senza indugio il Responsabile, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.
Articolo 8
Comunicazione confidenziale di Informazioni Privilegiate
1. La Società può comunicare confidenzialmente, per il tramite degli Amministratori Delegati, le Informazioni Privilegiate, previa registrazione scritta dei loro dati e delle Informazioni Privilegiate da questi richieste sull’Elenco Insider e accertandosi che i destinatari delle stesse siano consapevoli che non possono negoziare gli Strumenti Finanziari prima che le Informazioni Privilegiate siano state rese pubbliche, alle seguenti categorie di destinatari, i quali saranno di conseguenza soggetti agli obblighi e divieti di cui all’articolo 3 che precede:
(a) consulenti della Società e consulenti di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;
(b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;
(c) soggetti con i quali la Società sta negoziando, o intende negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei
propri Strumenti Finanziari);
(d) le banche, nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;
(e) le agenzie di rating;
(f) rappresentanti dei dipendenti o sindacati che li rappresentano;
(g) qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Borsa Italiana e ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.
2. I soggetti di cui al paragrafo 8.1 che precede sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia e all’estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società e alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. A tale scopo, la Società conclude prima della messa a disposizione di tali Informazioni Privilegiate idonei accordi di riservatezza, in modo tale che tali soggetti acconsentano espressamente per iscritto a (i) ricevere le Informazioni Privilegiate, (ii) a non utilizzare tali Informazioni Privilegiate, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario e (iii) a mantenere riservate tali Informazioni Privilegiate. L’obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle sedute consiliari.
3. Tuttavia, se gli Amministratori Delegati hanno ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che venga violato il vincolo di riservatezza, e in ogni caso, la questione è tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo degli Strumenti Finanziari, dovranno coordinarsi con l’Euronext Growth Advisor e l’Investor Relator affinché si proceda quanto prima a pubblicare tali Informazioni Privilegiate.
Articolo 9
Gestione e diffusione delle Informazioni Privilegiate
1. Quando l’informazione viene valutata dai soggetti individuati al precedente Articolo 4 come Informazione Privilegiata, la stessa dovrà essere resa pubblica quanto prima possibile, secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico, in conformità alla presente Procedura ed alla normativa di legge e regolamentare vigente. In particolare, la Società, avvalendosi dell’ufficio Investor Relator, deve procedere a comunicare al pubblico dette informazioni contemporaneamente, nel caso di divulgazione intenzionale, tempestivamente, nel caso di divulgazione non intenzionale.
2. La Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività.
3. Il Responsabile provvede, altresì, con l’ausilio dell’Investor Relator, a predisporre una bozza di comunicato completa e corretta rispetto alle Informazioni Privilegiate da pubblicare e la inviano all’Euronext Growth Advisor per sua opportuna conoscenza e commenti. Immediatamente dopo aver ricevuto l’assenso dell’Euronext Growth Advisor sul contenuto di tale comunicato, l’Investor Relator provvede a renderlo pubblico mediante SDIR.
4. Ai sensi dell’art. 17, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 596/2014, la Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate (anche nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare) a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
(a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
(b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
(c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
5. In tal caso, la Società notifica tale ritardo all’autorità competente1, immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico, fornendo una relazione conforme al modello di cui all’Allegato A contenente, tra l’altro, le motivazioni del ritardo e una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui al precedente paragrafo.
6. Nel caso di ritardo della comunicazione di Informazioni Privilegiate trova applicazione quanto disposto nel Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.
7. Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata e la riservatezza delle stesse non sia più garantita, la Società le comunica quanto prima al pubblico.
8. La Società pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno 5 anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuto tenuta a comunicare al pubblico. A riguardo trova applicazione il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055.
9. La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate relative alle altre società del Gruppo è in ogni caso responsabilità della Società. Le Controllate devono quindi astenersi dal diffondere al pubblico in autonomia proprie Informazioni Privilegiate.
Articolo 10
Elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate
1. Ai sensi dell’art. 18 del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347, la Società è tenuta ad istituire e regolarmente aggiornare - a cura del soggetto individuato dal Consiglio di Amministrazione che, sino a diversa indicazione del Consiglio di Amministrazione, è individuato nell’Investor Relator (il Responsabile dell’Elenco Insider) - un elenco di tutti coloro che, su base regolare od occasionale, hanno accesso a Informazioni Privilegiate e di tutti i soggetti con cui la Società o le persone che agiscono a nome o per conto della stessa abbiano un rapporto di collaborazione professionale (contratto di lavoro dipendente o altro) e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a Informazioni Privilegiate (quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito) (l’Elenco Insider).
2. L’Elenco Insider è diviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata, e indica la data di redazione del medesimo. Una nuova sezione all'Elenco Insider deve essere aggiunta ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata.
3. Fermo restando quanto sopra, la Società può aggiungere all'Elenco Insider una sezione supplementare, detta sezione degli accessi permanenti - di diversa natura rispetto alle altre perché non creata in funzione dell’esistenza di una specifica Informazione Privilegiata - in cui sono riportati i dati delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, i quali, una volta inseriti in tale sezione, non dovranno essere ulteriormente ripetuti nelle altre sezioni.
4. Ciascuna sezione dell’Elenco Insider deve riportare almeno le informazioni relative all’identità della
1 Via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Specificare come destinatario “Divisione Mercati” e indicare all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.
persona censita e alla ragione per cui è iscritta, la data e l’ora in cui tale persona ha avuto accesso a Informazioni Privilegiate, nonché le ulteriori informazioni di cui al Modello 1 e al Modello 2 dell’Allegato I al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 riportati nell’Allegato B.
5. L’Elenco Insider deve essere tenuto con modalità elettroniche che garantiscano:
(a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso all’Elenco Insider sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società, o ogni altro soggetto che agisce a suo nome o per suo conto, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
(b) l'esattezza delle informazioni riportate nell’Elenco Insider;
(c) l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’Elenco Insider.
6. L’Elenco Insider deve essere aggiornato tempestivamente quando: (i) interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’Elenco Insider; (ii) una nuova persona deve essere iscritta nell’Elenco Insider in quanto ha accesso a Informazioni Privilegiate; (iii) una persona iscritta nell’Elenco Insider non ha più accesso a Informazioni Privilegiate. Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
7. Subito dopo l’iscrizione di una persona nell’Elenco Insider, il Responsabile dell’Elenco Insider provvede ad informare per iscritto la stessa in merito: (i) alla sua iscrizione nell’Elenco Insider; (ii) agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dall’accesso a Informazioni Privilegiate; e (iii) alle sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate.
8. Il Responsabile dell’Elenco Insider rende, altresì, noti alle persone iscritte nell’Elenco Insider anche gli eventuali aggiornamenti che le riguardano e l’eventuale loro cancellazione dall’Elenco Insider, con comunicazione conforme in forma scritta.
9. I dati delle persone iscritte nell’Elenco Insider devono essere conservati per un periodo di almeno cinque anni successivi al venire meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
10. La Società trasmette2 l’Elenco Insider all’autorità competente non appena possibile dietro richiesta di quest’ultima.
Articolo 11 Sondaggi di mercato
1. Ove la Società determinasse di procedere, direttamente o per il tramite di soggetti terzi, con un sondaggio di mercato ai sensi dell’art. 11, paragrafo 5, del Regolamento (UE) 596/2014, ossia alla comunicazione, a uno o più potenziali investitori, di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni (dimensioni potenziali, prezzo, struttura dell’operazione stessa, etc.), il soggetto che effettua il sondaggio, prima di procedere allo stesso:
(a) deve valutare se il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate;
2 Via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o via posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Ulteriori indicazioni saranno fornite nella lettera di richiesta della Consob.
(b) registra per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa;
(c) ottiene il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate e la informa che (i) le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, per l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di strumenti finanziari cui si riferiscono tali informazioni, (ii) le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono tali informazioni, (iii) accettando di ricevere informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali informazioni.
(d) fornisce tali registrazioni scritte su richiesta dell’autorità competente;
(e) aggiorna le registrazioni scritte relative al sondaggio;
(f) conserva tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, ma non limitatamente, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione;
(g) conserva le registrazioni relative al sondaggio per 5 (cinque) anni.
2. Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere Informazioni Privilegiate, in base alla valutazione del soggetto che le ha comunicate, quest’ultimo, appena possibile, ne dà comunicazione al soggetto che ha ricevuto le predette informazioni.
3. La comunicazione di Informazioni Privilegiate da parte di una persona che intenda realizzare un’offerta pubblica di acquisto rispetto a titoli di una società o una fusione con una società di aventi diritto ai titoli, rappresenta altresì un sondaggio di mercato, a condizione che le informazioni siano necessarie per consentire agli aventi diritto ai titoli di formarsi un’opinione sulla propria disponibilità a offrire i loro titoli e la volontà degli aventi diritto ai titoli di offrire i loro titoli sia ragionevolmente necessaria per la decisione di presentare l’offerta di acquisizione o fusione.
Articolo 12
Violazioni del divieto di comunicazione di Informazioni Privilegiate
1. L’abuso e la comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate, nonché la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzione amministrativa e penale nei confronti di coloro che hanno commesso tali illeciti, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, e possono, altresì, dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della Società ex D. Lgs. n. 231/2001.
2. La violazione degli obblighi stabiliti dalla presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall’autorità giudiziaria, amministrativa e/o di vigilanza competenti, costituisce un grave danno per la Società anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La violazione implica inoltre la possibilità, per la Società, di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla stessa e/o dal Gruppo.
3. In caso di violazione degli obblighi di cui alla presente Procedura da parte di un Amministratore, l’Amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.
4. Se commessa da altri Soggetti Rilevanti (diversi dagli Amministratori), la violazione degli obblighi di cui alla presente Procedura può configurare, per i soggetti tenuti alla sua applicazione, illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento, esponendo inoltre la persona che ha commesso la violazione al rischio di sanzioni penali e amministrative.
5. Qualora la Società fosse sanzionata per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni, fatto salvo ogni ulteriore reclamo per danni, anche d’immagine.
Articolo 13
Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza ex Decreto 231
1. Le funzioni aziendali coinvolte nelle attività di cui alla presente Procedura sono tenute ad assicurare l’invio all’Organismo di Vigilanza ex Decreto 231 della Società di idonei flussi informativi in base alle modalità stabilite dalle specifiche linee guida aziendali e per il tramite della funzione Audit.
L’Organismo di Vigilanza ha la facoltà di svolgere controlli sull’effettiva applicazione della presente Procedura, richiedendo la documentazione necessaria alle funzioni coinvolte.
Articolo 14
Modifiche e integrazioni della Procedura
1. L’Amministratore Delegato della Società è stato autorizzato con delibera del 30 maggio 2017 ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari.
Allegato A
NOTIFICA DEL RITARDO
(ai sensi dell’articolo 17, comma 4, del Regolamento (UE) 596/2014 ed in conformità dell’articolo 4 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055)
1 | IDENTITA’ DELL’EMITTENTE | |||
a) | Denominazione Sociale Codice Fiscale | |||
2 | DATI IDENTIFICATIVI DEL SOGGETTO NOTIFICANTE | |||
a) | Nome e Cognome | Nome | Cognome | |
b) | Posizione /Qualifica presso l'Emittente | |||
c) | Contatti aziendali | Indirizzo di posta elettronica | Numero di Telefono | |
3 | INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PUBBLICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA OGGETTO DEL RITARDO3 | |||
a) | Oggetto dell’Informazione Privilegiata4 | |||
b) | Numero di Protocollo assegnato dal sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate [indicare Nome del sistema SDIR] | |||
c) | Data e ora della diffusione del comunicato stampa | Data | Ora | |
4 | IDENTIFICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA | |||
a) | Descrizione dell’Informazione Privilegiata | |||
3 La presente sezione viene compilata successivamente alla Diffusione al Mercato, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) N. 596/2014, del “Documento” contenente l’Informazione Privilegiata
4 Indicare le informazioni inserite nel campo oggetto previsto dal form “Nuovo Comunicato” del sistema SDIR
b) | data e ora dell’identificazione dell’Informazione Privilegiata | Data | Ora |
5 | INFORMAZIONI IN MERITO ALLA DECISIONE DI RITARDARE L’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA | |||
a) | Data e ora in cui è stata presa la decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata | Data | Ora | |
b) | Previsione in merito ai tempi di comunicazione al Pubblico dell’Informazione Privilegiata | |||
6 | IDENTITÀ DELLE PERSONE RESPONSABILI CHE HANNO PRESO LA DECISIONE DI RITARDARE LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELL'INFORMAZIONE PRIVILEGIATA | |||
Nome | Cognome | Posizione | ||
Nome | Cognome | Posizione | ||
Nome | Cognome | Posizione | ||
Nome | Cognome | Posizione | ||
7 | MOTIVAZIONE DEL RITARDO | |||
a) | Segnalare il motivo per cui si ritiene che la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata oggetto del ritardo possa pregiudicare il legittimo interesse della Società | |||
b) | Segnalare il motivo per cui si è ritenuto che il ritardo nella comunicazione non avesse l’effetto di fuorviare il pubblico. | |||
c) | Segnalare quali misure sono state adottate per i) impedire l’accesso, alle Informazioni Privilegiate, da parte di soggetti non autorizzati; ii) procedere alla tempestiva comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata qualora non fosse più garantita la riservatezza di tale informazione. | |||
Luogo e data | , |
Firma
Allegato B