PATTO PARASOCIALE

PATTO PARASOCIALE

Tra le parti:

Soci di CAFC ante operazione di conferimento parziale di Azioni di Acquedotto Poiana S.p.A.:

INSERIRE TUTTI I SOCI

di seguito, per brevità i “Soci CAFC”

e

Soci di Acquedotto POIANA S.p.A. ante operazione di conferimento parziale di Azioni di Acquedotto Poiana S.p.A. in CAFC S.p.A.

INSERIRE TUTTI I SOCI

di seguito, per brevità i “Soci POIANA”

nonché:

la società CAFC S.p.A., (X.Xxx e c.f. 00158530303) in persona del legale rappresentante pro tempore, società a partecipazione interamente pubblica, corrente in Udine, Viale Palmanova n. 192

di seguito, per brevità “CAFC” oppure “il

Socio CAFC”

di seguito, per brevità, tutte congiuntamente denominate le “Parti”

PREMESSO CHE:

a) i Soci Poiana, a seguito del conferimento parziale in CAFC delle azioni detenute nella società Acquedotto Poiana S.p.A. (di seguito per brevità “POIANA”) hanno acquisito tutti la qualità di socio della società CAFC S.p.A.; a seguito di tale operazione il capitale sociale di POIANA è così ripartito: 49% Soci POIANA, 51% Socio CAFC (di seguito, per brevità, l’ “Operazione”);

b) l’Operazione prevede che al 31.12.2033 POIANA verrà fusa per incorporazione in CAFC a condizioni da definirsi tra le Parti e i rispettivi soci;

c) il SII nel territorio dei soci CAFC e dei soci POIANA viene esercitato in forza della Convenzione unica già sottoscritta tra CAFC e AUSIR con validità fino al

2045, nota alle Parti del presente Patto Parasociale che si dispensano

reciprocamente dall’allegazione (di seguito, per brevità, la “Convenzione”);

d) le Parti hanno condiviso che, sino al 31.12.2033, il SII nel territorio corrispondente a quello dei Soci POIANA è espletato da POIANA, in qualità di subconcessionaria di CAFC, in forza di CONTRATTO di concessione di servizi sottoscritto tra CAFC e POIANA, noto alle Parti del presente Patto Parasociale che si dispensano reciprocamente dall’allegazione;

e) le società POIANA e CAFC hanno sottoscritto, in data       , l’Accordo Vincolante diretto a disciplinare i complessivi obblighi e le modalità dell’attuazione dell’Operazione, normando tutte le operazioni prodromiche a questo risultato e dando atto che esse comportano l’esecuzione di operazioni di natura assolutamente infungibile e intimamente collegate tra di loro e/o tra di loro dipendenti e/o conseguenti e ciò sulla base di parere preventivo ottenuto da AUSIR, Accordo Vincolante noto alle parti del presente Patto Parasociale che si dispensano reciprocamente dall’allegazione;

f) tale Accordo Vincolante ha disciplinato l’attuazione dell’Operazione, facendo sì

che tutti i Comuni oggi soci di POIANA diventino soci anche di CAFC; pertanto:

- le assemblee straordinarie dei soci di CAFC e POIANA hanno formalmente

approvato rispettivamente in data     Operazione;

e   la succitata

- al perfezionamento dell’Operazione, i Comuni soci di POIANA sono risultati titolari di azioni CAFC;

- il capitale sociale di POIANA è così ripartito: 49% Soci POIANA, 51% Socio CAFC;

- CAFC e POIANA mantengono la propria natura giuridica di società “in house”.

ciò premesso, le Parti convengono quanto segue:

1. Richiamo delle premesse

1.1 Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente patto parasociale e rivestono esse stesse natura negoziale.

2. Oggetto

2.1 Il presente Patto Parasociale contiene le regole di governance e di controllo analogo congiunto da porre in essere, oltre a quanto previsto dagli Statuti di POIANA e CAFC, società entrambe operanti secondo il modello “in house providing” in conformità a quanto stabilito dalla normativa dell’Unione Europea e dall’ordinamento interno, e così, in particolare, dell'art. 16 del Decreto Legislativo 19 agosto 2016, n. 175 (il "D. Lgs. 175/2016") e dell'art. 5 del D. Lgs. 50/2016, demandando a ulteriori regolamenti le concrete modalità di esercizio del controllo analogo.

2.2 I Comuni Soci di POIANA e di CAFC si danno reciprocamente atto che il presente Patto Parasociale è stato deliberato da ciascuno di essi nelle forme e secondo le procedure stabilite nei relativi ordinamenti interni e che nessuna modifica potrà essere apportata agli stessi se non con le forme e le procedure stabilite dai rispettivi ordinamenti.

3. Accordo per la “governance” di XXXXXX

3.1 Le Parti concordano che l’amministrazione di XXXXXX sarà affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) componenti, di cui due componenti (fra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione) espressione dei Comuni soci di POIANA ed un componente espressione di CAFC

3.2 In sede di Coordinamento dei Soci di POIANA o altro organo equivalente, e successivamente di Assemblea dei Soci di POIANA, CAFC ha diritto di designare un componente del Consiglio di Amministrazione di POIANA stessa (non il Presidente) mentre i Comuni soci di POIANA hanno diritto di designare gli altri componenti (compreso il Presidente). I candidati designati dovranno godere di tutti i requisiti stabiliti dalla legge e dallo statuto di POIANA per l’esercizio della carica di Consigliere di Amministrazione in detta società o altra norma tempo per tempo vigente, ai fini della nomina.

3.3 Nell’indicazione dei candidati CAFC ed i Comuni Soci di POIANA dovranno, inoltre, tener conto degli ulteriori vincoli normativi vigenti, nel tempo, per POIANA, stante la natura di società a totale partecipazione pubblica, affidataria di servizi “in house” e, laddove per sopravvenuta disposizione di legge, il numero massimo degli amministratori fosse ridotto le Parti negozieranno in buona fede una soluzione che tenga conto degli equilibri dell’azionariato e delle previsioni dei presenti Xxxxx Xxxxxxxxxxx nell’espressione degli amministratori nominati.

3.4 I Comuni soci di XXXXXX si impegnano ad approvare, in sede di “Coordinamento dei Soci” di cui all’art. 24 dello Statuto di POIANA, la candidatura del nominativo indicato da CAFC e reciprocamente CAFC in tale sede di impegna ad approvare la candidatura del nominativo indicato dai Comuni soci di POIANA.

I Comuni soci di XXXXXX e CAFC si impegnano a votare in Assemblea dei soci di POIANA la nomina degli amministratori designati dai Comuni soci di POIANA e da CAFC in conformità alla volontà espressa dal Coordinamento dei Soci di POIANA.

3.5 Le Parti dichiarano fin d’ora che gli impegni innanzi assunti devono intendersi estesi anche all’eventuale sostituzione, in corso di mandato, degli Amministratori come sopra indicati dai Comuni soci di POIANA e da CAFC.

3.6 Le Parti si impegnano a garantire a CAFC un Amministratore alla prima occasione

utile successiva all’Operazione.

3.7 Le Parti convengono che CAFC ed i Soci POIANA rappresentano ai fini della presente clausola due parti distinte. Laddove CAFC non trovi un’intesa per l’indicazione del proprio componente nel Consiglio di Amministrazione di POIANA, la

nomina di quest’ultimo competerà ai Comuni soci di POIANA i quali non saranno responsabili per la mancata indicazione di questo amministratore da parte di CAFC; pertanto, in questo caso non si considererà violata la presente clausola.

4. Accordo per la designazione di un componente del Collegio Sindacale di POIANA

4.1 In sede di Coordinamento dei Soci di POIANA o altro organo equivalente, e successivamente di Assemblea dei Soci di POIANA, CAFC ha diritto di designare un componente effettivo del Collegio Sindacale di POIANA stessa, mentre i Comuni soci di POIANA hanno diritto di designare gli altri componenti effettivi (compreso il Presidente). I candidati dovranno godere di tutti i requisiti stabiliti dalla legge e dallo statuto di POIANA per l’esercizio della carica di componente del Collegio Sindacale in detta società o altra norma tempo per tempo vigente, ai fini della nomina.

4.2 Nell’indicazione dei candidati CAFC ed i Comuni Soci di POIANA dovranno, inoltre, tener conto degli ulteriori vincoli normativi vigenti, nel tempo, per POIANA, stante la natura di società, a totale partecipazione pubblica, affidataria di servizi “in house” e, laddove per sopravvenuta disposizione di legge, il numero massimo dei componenti del Collegio Sindacale fosse ridotto le Parti negozieranno in buona fede una soluzione che tenga conto degli equilibri dell’azionariato e delle previsioni dei presenti Patti Parasociali nell’espressione degli componenti del Collegio Sindacale nominati.

4.3 I Comuni soci di XXXXXX si impegnano ad approvare, in sede di “Coordinamento dei Soci” di cui all’art. 24 dello Statuto di POIANA, la candidatura del nominativo indicato da CAFC e reciprocamente CAFC in tale sede di impegna ad approvare la candidatura del nominativo indicato dei nominativi dai Comuni soci di POIANA. I Comuni soci di XXXXXX e CAFC si impegnano, a votare in assemblea di POIANA la nomina dei componenti del Collegio Sindacale designati dai Comuni soci di POIANA e da CAFC in conformità alla volontà espressa dal Coordinamento dei Soci di POIANA.

4.4 Le Parti si impegnano a garantire a CAFC un componente del Collegio Sindacale alla prima occasione utile successiva all’ Operazione e, comunque, entro i termini dell’approvazione del bilancio 2022.

4.5. Le Parti convengono che CAFC ed i Soci POIANA rappresentano ai fini della presente clausola due parti distinte. Laddove CAFC non trovi un’intesa per l’indicazione del proprio componente effettivo nel Collegio Sindacale di POIANA, la nomina di quest’ultimo competerà ai Comuni soci di POIANA i quali non saranno responsabili per la mancata indicazione di questo Sindaco effettivo da parte di CAFC; pertanto, in questo caso non si considererà violata la presente clausola.

5. Accordo per l’individuazione della Società di Revisione legale del Bilancio

5.1 Le Parti concordano che le attività di revisione legale dei bilanci di esercizio di CAFC e POIANA verranno svolte da un’unica società revisione individuata da CAFC così come previsto dalla normativa di riferimento.

5.2 In sede di Coordinamento dei Soci di POIANA o altro organo equivalente e successivamente di Assemblea dei Soci di POIANA verrà nominata la Società di Revisione legale del Bilancio di esercizio di POIANA indicata da CAFC.

6. Accordo per la designazione del Direttore Generale di POIANA

6.1 In sede di Coordinamento dei Soci di POIANA o altro organo equivalente e successivamente di Consiglio di Amministrazione di POIANA, i Comuni soci di POIANA hanno diritto di designare il Direttore Generale di POIANA stessa. Il candidato designato dai Comuni soci di POIANA dovrà godere di tutti i requisiti stabiliti dalla legge e dallo statuto di POIANA per l’esercizio della carica di Direttore Generale in detta società o altra norma tempo per tempo vigente, ai fini della nomina.

6.2 Nell’indicazione del candidato, i Comuni di POIANA dovranno, inoltre, tener conto degli ulteriori vincoli normativi vigenti, nel tempo, per XXXXXX, stante la natura di società, a totale partecipazione pubblica, affidataria di servizi “in house”.

6.3 CAFC si impegna ad approvare, in sede di “Coordinamento dei Soci” di cui all’art. 24 dello statuto, la candidatura del nominativo indicato dai Comuni soci di POIANA. Le Parti si impegnano a votare in Consiglio di Amministrazione di POIANA la nomina del Direttore Generale designato dai Comuni soci di POIANA, conformemente alla volontà espressa dal Coordinamento dei soci.

6.4 Le Parti si impegnano a garantire ai Comuni soci di POIANA l’indicazione del

Direttore Generale alla prima occasione utile successiva all’Operazione.

6.5 Rimane beninteso che i Comuni soci di POIANA rappresentano ai fini della presente clausola un’unica parte. Laddove i Comuni soci di POIANA non trovino tra di loro un’intesa comune per la nomina del Direttore Generale, CAFC non sarà responsabile per la mancata nomina di questo e, pertanto, non si considererà violata la presente clausola.

6.6 Le Parti concordano che il Direttore Generale di XXXXXX come sopra indicato e nominato parteciperà al Comitato di Direzione di CAFC (comitato dirigenti e responsabili chiave di CAFC – tavolo decisioni operative) con l’obiettivo di omogeneizzare l’operatività di CAFC e POIANA.

7 Partecipazione dei Comuni soci di POIANA al controllo analogo su CAFC

7.1 Le Parti si impegnano a garantire ai Comuni soci di POIANA l’estensione della “Convenzione ex art. 30 del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267 (testo unico delle leggi sull’organizzazione degli enti locali) ed art. 21 della L.R. Friuli Venezia Giulia 9 gennaio 2006, n. 1 fra gli enti locali soci in CAFC S.p.A., per la conferma e la piena attuazione della configurazione della società quale organismo “in house providing”, dedicato allo svolgimento di compiti di servizio pubblico” disciplinante il controllo analogo su CAFC o alla stipula di un nuovo accordo in modo da assicurare ai Comuni medesimi l’esercizio di effettivi poteri di controllo congiunto sulla gestione del SII da parte di CAFC.

7.2 Le Parti di impegnano a garantire ai Comuni di POIANA la designazione di un proprio componente (non Presidente) all’interno della Commissione per l’esercizio del controllo analogo di cui alla “Convenzione ex art. 30 D.Lgs. n. 267/2000 tra i soci di CAFC Regolamento del coordinamento e della Commissione dei Soci” o alla stipula di un nuovo accordo in modo da garantire che un rappresentante dei Soci POIANA possa far parte di tale Commissione.

8. Partecipazione dei Comuni soci di CAFC al controllo analogo su POIANA

8.1 Le Parti si impegnano a garantire ai Comuni soci di CAFC la partecipazione di un proprio componente (non Presidente) all’interno del Coordinamento dei Soci di POIANA di cui al “Regolamento di attuazione del controllo analogo di cui all’art. 113 del D.Lgs. n. 267/2000)” disciplinante il controllo analogo su POIANA o alla stipula di un nuovo accordo in modo da assicurare ai Comuni soci di CAFC l’esercizio di effettivi poteri di controllo congiunto sulla società POIANA.

9. Modalità di esercizio del controllo analogo in POIANA

9.1 Controllo preventivo

Le Parti concordano che, tanto nell’ambito del “Coordinamento soci” di POIANA, quanto nell’ambito del Consiglio di Amministrazione di POIANA, quanto nella Assemblea dei soci di POIANA, CAFC voterà in conformità alle determinazioni assunte dalla maggioranza dei Comuni soci POIANA e ciò in relazione alle materie di seguito elencate e previa tempestiva trasmissione dei relativi documenti ai Comuni soci di Poiana ed a CAFC ai fini del controllo:

1) pianificazione e programmazione annuale e pluriennale;

2) indirizzi di Budget di POIANA (Budget annuale, relativo alle attività non strettamente regolare da ARERA e AUSIR: ad esempio la decisione del prezzo dell’acqua nelle casette dell’acqua, dei costi di voltura contrattuale, di pulizia caditorie, ecc.);

3) Programma degli Interventi (PdI) e Piano Opere Strategiche (POS) relativi ai territori dei Comuni soci di POIANA, che verranno redatti dalla struttura del POIANA risultando coerenti con la pianificazione storica di POIANA secondo i principi ARERA. Le Parti concordano che i suddetti Piani saranno successivamente integrati da CAFC nei propri Piani ai fini dell’approvazione degli stessi da parte degli organi competenti;

4) l’acquisizione ed alienazione di beni immobili ad opera di POIANA con il limite di

500.000 €;

5) determinazioni inerenti la sede legale di POIANA;

6) determinazioni inerenti il personale di XXXXXX.

9.2 Controllo contestuale

Le Parti concordano che, tanto nell’ambito del “Coordinamento soci” di POIANA, quanto nell’ambito del Consiglio di Amministrazione di POIANA, quanto nella

Assemblea dei soci di POIANA, i Comuni soci POIANA che rappresentano, anche cumulativamente, almeno il 25% delle azioni di POIANA, hanno diritto di veto rispetto a:

1) modifiche dello Statuto di POIANA;

2) modifiche del “Regolamento di Attuazione del Controllo Analogo” di POIANA;

3) modifiche del presente Patto Parasociale;

4) ogni determinazione dei soci che si ponga in chiaro contrasto con il presente Patto Parasociale o costituisca violazione dello stesso.

Il veto posto ai sensi del punto 4) dovrà essere motivato dai proponenti. In tale situazione le parti, costituite dai soci di POIANA che hanno posto il veto, gli altri soci di XXXXXX e CAFC, si impegnano a negoziare in buona fede una soluzione condivisa. Le Parti concordano che tanto i Comuni soci POIANA, quanto CAFC, in qualunque momento hanno diritto di richiedere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di POIANA ogni elemento, dato documento, informazione ritenuti necessari e, in particolare, di richiedere relazioni su specifici argomenti.

9.3 Controllo successivo

Le Parti concordano che tale forma di controllo verrà esercitata attraverso l’approvazione del bilancio corredato degli allegati obbligatori, ivi inclusa la relazione sul governo societario prevista dall’art. 6 comma 4, del D.Lgs. 175/2016.

10. Obblighi

10.1 Le Parti sono obbligate a rispettare il contenuto del presente Patto Parasociale.

I Comuni soci di POIANA ed i Comuni soci di CAFC in particolare si obbligano a votare nelle rispettive Assemblee sociali nel rispetto del presente Patto Parasociale ed al fine di dare attuazione in buona fede allo stesso, e a far sì -per quanto di competenza- che i membri dei rispettivi Consigli di Amministrazione votino in modo conforme alle determinazioni assunte dal Coordinamento dei Soci secondo quanto previsto ai precedenti articoli (anche qualora assenti o dissenzienti dalla relativa determinazione) o a quanto altrimenti previsto dal presente Patto Parasociale.

11. Validità dei patti

11.1 In deroga alle previsioni dell’art. 2341 bis del codice civile, come da art. 16 comma 2 del D.Lgs. 175/2016, i Soci sottoscrittori convengono che il presente Patto Parasociale ha la durata fino al 31.12.2033, sempre che non cessi, già precedentemente, il requisito del possesso di azioni in CAFC o in POIANA da parte dei Comuni soci di entrambe le Società.

12. Comunicazioni

12.1 Tutte le comunicazioni inerenti e conseguenti il presente Patto Parasociale dovranno avvenire in forma scritta ed essere trasmesse mediante raccomandata, con ricevuta di ritorno o P.E.C.

13. Spese

13.1 Ciascuna delle Parti assumerà a proprio carico le competenze e spese dei professionisti che la hanno assistita anche ai fini del presente atto.

14. Foro Esclusivamente Competente

14.1 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione, validità, efficacia o risoluzione del presente Patto Parasociale, ovvero connessa al, o comunque dipendente dal presente, le Parti potranno adire esclusivamente il Foro di Udine, fatta salva l’eventuale competenza inderogabile del Tribunale delle Imprese di Trieste.

14.2 Le Parti concordemente riconoscono che il contenuto del presente accordo è stato specificatamente negoziato tra le stesse e non sono applicabili pertanto gli artt. 1341 e 1342 c.c.

15. Modifiche ai presenti Patti Parasociali

Ogni modifica del presente Patto Parasociale dovrà essere approvata dalle Parti tutte. Le Parti convengono che CAFC, i Soci Poiana ed i Soci di CAFC rappresentano ai fini della presente clausola tre parti distinte.

16 - Norma in materia di registrazione e pubblicità

Il presente Patto Parasociale è soggetto a registrazione in caso d’uso, ai sensi del

D.P.R. 131/1986 – Tariffa Parte II. Fino a quando la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio il presente Patto Parasociale non è soggetto a obblighi di pubblicità e deposito presso il Registro delle Imprese.