CONTRATTO DI FORNITURA DATI
Gentili Signori,
Facendo seguito alle precedenti comunicazioni intercorse, alleghiamo la nostra proposta contrattuale:
29/04/2021
CONTRATTO DI FORNITURA DATI
Il presente contratto è concluso tra:
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, con capitale sociale pari a € 11.000.000,00 i.v., partita IVA di Gruppo IT10977060960, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese 12066470159, numero REA MI - 1522426, società soggetta alla direzione e al coordinamento di Euronext Holding Italia S.p.A., rappresentata dal xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, nella sua qualità di Global Head of ETP and Fixed Income Markets, munito dei necessari poteri (di seguito, “Borsa Italiana” e “Provider”);
e
, CF , con sede legale in , , rappresentata ai fini del presente Contratto da _ , nella sua qualità di debitamente autorizzato a concludere il presente Contratto (qui di seguito il “Contraente””)
PREMESSO CHE
• Borsa Italiana è una società che ha per oggetto l’istituzione, l’organizzazione, la gestione
e il funzionamento di mercati finanziari, regolamentati e non, nonché lo svolgimento di
ogni attività finalizzata allo sviluppo e alla promozione dell’immagine dei relativi mercati;
• A partire dal 1° gennaio 2010, EuroTLX SIM S.p.A. ha gestito il Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX®, ai sensi del Decreto Legislativo n. 58/1998; in seguito alla fusione per incorporazione di EuroTLX SIM S.p.A. in Borsa Italiana S.p.A. il Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX® è gestito da Borsa Italiana a far data dal 1° gennaio 2020;
• Pertanto, il Provider, in qualità di gestore del Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX®, produce Dati di Mercato e intende concedere licenza d’uso non esclusiva e non trasferibile sugli stessi, nei termini ed alle condizioni descritte qui di seguito (di
seguito il “Contratto”);
• Il Contraente ha sottoscritto il Contratto di Adesione, è autorizzato ad operare su EuroTLX®, in qualità di Liquidity Provider ovvero Intermediario/Broker ed è interessato ad ottenere dal Provider i Dati di Mercato alle condizioni stabilite nel presente Contratto.
Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue:
Articolo 1: Allegati
1.1 Le premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
Articolo 2: Definizioni
A meno che non sia diversamente concordato, ai sensi del presente Contratto, i seguenti termini avranno il seguente significato:
Audit: l’ispezione svolta da parte del Provider presso il Sito nei termini e alle condizioni previste dall’art. 11 che segue.
Codice di Identificazione: chiave sicura ed univoca attribuita dal Contraente a ciascun Utente
Finale per consentire l’accesso ai Dati di Mercato.
Compenso/Compensi: le somme dovute dal Contraente al Provider, come indicato nell’Articolo
10 che segue ed in ogni Allegato pertinente.
Contratto di Adesione: un contratto tra Borsa Italiana S.p.A. e il Contraente che disciplina
l’adesione al Mercato.
Contratto di Distribuzione Dati: il Contratto di Distribuzione Dati con cui il Provider autorizza la distribuzione dei Dati di Mercato a soggetti terzi. Il Contratto di Distribuzione Dati e il relativo tariffario sono resi disponibili dal Provider su richiesta del Contraente.
Dati Derivati: i dati ottenuti in tutto o in parte tramite elaborazione o modificazione dei Dati di Mercato; tali Dati Derivati non possono essere: (i) sottoposti a reverse engineering al fine di riottenere i Dati di Mercato, né (ii) utilizzati per creare altri dati simili ai Dati di Mercato.
Dati di Mercato: qualsiasi informazione, sia in tempo reale che ritardato, relativa al Mercato EuroTLX®, come meglio descritta negli Allegati 1, 2, 3. I Dati di Mercato sono di Borsa Italiana S.p.A..
Dati di Mercato in Tempo Reale: qualsiasi Dato di Xxxxxxx che è disponibile per essere utilizzato entro 15 minuti successivi dalla sua creazione.
Dati di Mercato Ritardati: qualsiasi Dato di Xxxxxxx disponibile per essere utilizzato con un ritardo di oltre 15 minuti successivi alla sua creazione.
Diritti di Proprietà Intellettuale: qualsiasi brevetto, marchio, marchio di servizio,
denominazione commerciale e di servizio, diritto d’autore, diritto di “mask work”, diritti topografici, diritti relativi ai database ed ai disegni (che siano o meno registrati), diritti morali, segreti commerciali, know how, diritti confidenziali, diritti di immagine e di privacy, pubblicità o personalità e tutti i diritti o forme di protezione che ovunque, attualmente o in futuro abbiano simile natura o effetto simile o equivalente.
Display Pubblico: la visualizzazione dei Dati di Mercato su schermi posti nei locali del Contraente aperti al pubblico.
Help Desk: il supporto tecnico fornito dal Provider al Contraente (sia attraverso call center sia via e-mail) in lingua inglese, che per tale scopo ha accesso ai Dati di Mercato ai sensi di quanto previsto dall’Articolo 5 e dall’Allegato 4 di riferimento (Supporto Dati).
Informazioni Confidenziali: tutte le informazioni commerciali, tecniche e/o finanziarie rivelate da una Parte all’altra ai sensi e per la durata del presente Contratto, inclusi, ma senza limitazione, disegni, software e know-how, indipendentemente dal modo in cui sono state rivelate e che sono definite come o possono essere ragionevolmente considerate come confidenziali. Le seguenti informazioni non saranno considerate Informazioni Confidenziali ai sensi del presente Contratto:
(i) informazioni che sono o diventano di pubblico dominio come risultato della normale operatività delle Parti, a meno che tale distribuzione non sia dovuta ad una condotta illegale e/o non autorizzata di una Parte o di un soggetto terzo;
(ii) informazioni che erano già conosciute dall’altra Parte prima che il presente Xxxxxxxxx diventasse efficace, a meno che non siano dovute ad una condotta illegale e/o non autorizzata della stessa o di un soggetto terzo;
(iii) informazioni rivelate previo consenso scritto della Parte interessata;
(iv) informazioni che vengono sviluppate in autonomia da una delle Parti.
Intermediario/Broker: indica il Contraente autorizzato ad operare su EuroTLX®, per conto dei propri clienti.
Liquidity Provider: indica il Contraente autorizzato ad operare su EuroTLX®, per conto proprio e che si impegna a rispettare gli obblighi di liquidità, come indicati nel Regolamento di EuroTLX.
Mercato: l’MTF EuroTLX® .
Parti: il Provider e il Contraente.
Periodo di Prova Gratuito: indica un periodo di 30 giorni, decorrente dalla Data di Efficacia, durante il quale il Contraente ha la facoltà di utilizzare a titolo gratuito i Dati di Mercato, per testarli, nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al presente Contratto.
Sistema: le piattaforme hardware e software di base e gli applicativi necessari per accedere e utilizzare i Dati di Mercato.
Sito: la sede legale, la sede principale e la sede secondaria, le filiali, nonchè ulteriori locali e pertinenze ed i servers delle Società del Gruppo presso i quali sono resi disponibili o vengono utilizzati i Dati di Mercato diffusi dal Provider ai sensi del presente Contratto.
Società del Gruppo: il Contraente e le società appartenenti al medesimo gruppo del Contraente
indicate nell’Allegato 8.
Uso Non-Display: utilizzo di Dati di Mercato in Tempo Reale per finalità di trading elettronico, ad esempio in sistemi che automaticamente, o semi-automaticamente, generano ordini, avvisi o segnali di trading senza la visualizzazione delle informazioni originali in tempo reale o ritardate.
Uso per Altre Applicazioni: significa l’utilizzo di Dati di Mercato in Tempo Reale in applicazioni non aventi finalità di trading, comprendenti una o più delle seguenti attività di business: risk management; compliance, quantitative analysis; fund administration; portfolio management and applications; instrument pricing.
Utenti Finali: Utenti Professionali e/o Non-Professionali che, ai sensi del presente Contratto, hanno accesso, ma non distribuiscono i Dati di Mercato.
Utenti Non-Professionali: qualsiasi soggetto che riceve i Dati di Mercato e che non rientra nella definizione di Utente Professionale.
Utente Professionale: qualsiasi soggetto, che riceve i Dati di Mercato nell’ambito della propria
attività imprenditoriale o professionale.
Venditore: una persona giuridica che conclude il Contratto di Distribuzione Dati con il Provider e che a fronte del pagamento dei canoni stabiliti, ha facoltà ai sensi del Contratto di Distribuzione Dati di distribuire i Dati di Mercato.
Articolo 3: Oggetto e beneficiari del Contratto
3.1 Il presente Contratto disciplina la licenza d’uso non esclusiva e non trasferibile e la fornitura di Dati di Mercato da parte del Provider al Contraente ed in particolare i termini e le condizioni ai sensi dei quali il Contraente riceverà ed utilizzerà i Dati di Mercato.
3.2 Il Contraente potrà sottoscrivere il presente Contratto anche in favore delle Società del Gruppo, le quali riceveranno i Dati di Mercato direttamente dal Contraente e acquisteranno i diritti di utilizzo dei Dati di Mercato previsti dal presente Contratto, come indicati nell’art. 6 che
segue. In tal caso, il Contraente all’atto della sottoscrizione del presente Contratto consegnerà al Provider l’elenco delle Società del Gruppo che beneficeranno della fornitura dei Dati di Mercato (Allegato 8). Nel caso in cui qualsiasi Società del Gruppo richieda di avere accesso ai Dati di Mercato in un momento successivo alla sottoscrizione del Contratto, durante il periodo di efficacia dello stesso, il Contraente informerà per iscritto il Provider di tale richiesta e l’Allegato 8 sarà modificato dalle Parti in maniera corrispondente. In tal caso, non si applicherà l’art. 14 che segue.
3.3 Nel caso di cui al punto precedente, il Contraente sarà interamente responsabile verso il
Provider del rispetto, da parte delle Società del Gruppo indicate nell’allegato 8, di tutti gli obblighi e i divieti concernenti l’utilizzo dei Dati di Mercato, previsti dal presente Contratto e, in particolare, dell’obbligo di consentire al Provider l’accesso al Sito delle medesime per lo
svolgimento dell’Audit.
Articolo 4: Durata
4.1 Il presente Contratto sarà efficace per un periodo iniziale di 12 mesi a decorrere dal [●]
(“Data di Efficacia”) salvo recesso delle Parti da comunicarsi per iscritto con un preavviso non inferiore a 90 giorni precedenti alla scadenza. In mancanza, si rinnoverà automaticamente per successivi periodi di eguale durata, fatta salva la facoltà di recesso delle Parti, da comunicarsi con un preavviso scritto non inferiore a 90 giorni precedenti alla scadenza.
4.2 Durante il Periodo di Prova Gratuito, il Contraente avrà il diritto di recedere dal presente Contratto dandone comunicazione scritta (anticipata via e-mail) al Provider con un preavviso non inferiore a [●] rispetto alla scadenza del Periodo di Prova Gratuito.
4.3 Le Parti hanno, inoltre, la facoltà di recedere dal presente Contratto nel caso in cui il Contratto di Adesione sia sciolto e cessi di essere vincolante per le Parti, per qualsiasi ragione. Il recesso dovrà essere comunicato per iscritto e sarà efficace dalla data di ricevimento della relativa comunicazione.
Articolo 5: Fornitura dei Dati di Mercato
5.1 La predisposizione e la connessione del Sistema avverrà in conformità alle specifiche tecniche indicate sul sito internet del Provider (le “Specifiche Tecniche”) e sarà ad esclusivo carico e responsabilità del Contraente.
5.2 Il Contraente potrà inviare richieste di supporto tecnico relative alla fornitura dei Dati di Mercato all’indirizzo email e/o numero di telefono dell’Help Desk messo a disposizione dal Provider, come indicato nell’Allegato 4.
Articolo 6: Utilizzo dei Dati di Mercato
6.1. Il Contraente potrà (i) utilizzare i Dati di Mercato per finalità interne, (ii) utilizzare i Dati di Mercato in Tempo Reale per Uso Non-display (iii) utilizzare i Dati di Mercato in Tempo Reale per Uso per Altre Applicazioni, (iv) mettere a disposizione i Dati di Mercato agli Utenti Finali, (v) mettere a disposizione i Dati di Mercato tramite Display Pubblico, e (vi) modificare e/o cambiare e/o elaborare i Dati di Mercato al fine di ottenere i Dati Derivati.
6.2 La distribuzione dei Dati di Mercato a soggetti diversi dagli Utenti Finali sarà consentita solo a fronte della conclusione di un separato Contratto di Distribuzione Dati sottoscritto dal Contraente, in qualità di Venditore, e dal Provider. In mancanza, salvo il risarcimento del maggior danno subito, il Contraente sarà immediatamente tenuto a corrispondere al Provider una somma pari al compenso previsto dal Contratto di Distribuzione Dati al momento in cui è stata commessa la violazione.
7. Doveri del Contraente
7.1. L’utilizzo dei Dati di Mercato con scopi o modalità diversi da quelli previsti dall’art. 6.1 che precede dovrà essere comunicata preventivamente dal Contraente al Provider, con un preavviso scritto di 30 giorni. Il Provider potrà autorizzarla, con comunicazione scritta, stabilendo eventualmente un ulteriore compenso fisso e/o variabile in aggiunta a quanto previsto
dall’Allegato 5. In caso di mancata risposta, l’autorizzazione si intende negata.
7.2 Salvo quanto previsto dall’art. 6.1 che precede, i Dati di Mercato non potranno essere
falsificti, cancellati, elaborati e/o altrimenti modificati.
7.3 Il Contraente attribuirà chiaramente la fonte e la proprietà dei Dati di Mercato al Provider e eviterà ogni possibile confusione e/o associazione dei Dati di Mercato con dati e informazioni provenienti da una fonte diversa dal Provider.
7.4 Il Contraente dovrà sempre indicare l’orario dell’ultimo aggiornamento dei Dati di Mercato.
7.5 Il Contraente adotterà tutte le misure necessarie a evitare che gli Utenti Finali, le Società del Gruppo indicate nell’Allegato 8 o qualsiasi altro soggetto terzo pongano in essere comportamenti o atti in contrasto con obblighi posti dal presente Contratto e informeranno immediatamente il Provider stesso non appena abbiano il ragionevole sospetto o la certezza che tali comportamenti siano stati posti in essere.
7.6 Il Contraente dovrà dotare gli Utenti Finali di Codici di Identificazione/password di accesso ai Dati di Mercato e assicurarsi che questi a) non siano condivisi, trasmessi, inviati o altrimenti compromessi nella loro natura di strumenti di identificazione personale, e b) non siano impiegati in maniera fraudolenta per rendere pubblici i Dati di Mercato.
Articolo 8: Modifiche
8.1 Il Provider distribuirà i Dati di Xxxxxxx con riguardo a tutti gli strumenti finanziari in qualsiasi momento negoziati sul proprio Mercato nel corso della durata del presente Contratto. Il Provider si riserva il diritto di aggiungere, modificare o cancellare qualsiasi parte dei Dati di Mercato a sua esclusiva discrezione con un preavviso scritto al Contraente di almeno 5 giorni di calendario.
Ogni attività legata alla normale operatività del Mercato, tra cui a titolo esemplificativo
l’ammissione alla negoziazione, la sospensione o la revoca di strumenti finanziari, la modifica di ISIN o TLX Code di strumenti finanziari non sarà considerata aggiunta, modifica o cancellazione dei Dati di Mercato, ai sensi del presente Contratto e pertanto non sarà soggetta ad alcun termine di preavviso.
8.2 Il Provider si riserva il diritto apportare delle modifiche o delle integrazioni alle Specifiche Tecniche, in tal caso darà al Contraente un preavviso scritto di almeno 90 giorni di calendario.
8.3 Le Parti riconoscono e concordano che nessun preavviso sarà inviato dal Provider nel caso in cui tali modifiche siano conseguenza dell’emanazione di leggi e/o regolamenti applicabili all’attività del Provider.
8.4 In caso di modifiche alle Specifiche Tecniche, di cui al precedente comma del presente articolo, qualora per comprovati motivi non sia possibile per il Contraente modificare il proprio equipaggiamento tecnico e/o il software entro un ragionevole periodo di tempo, il Contraente avrà diritto di recedere dal presente Contratto con un preavviso scritto al Provider di 30 giorni.
Articolo 9: Compenso/Compensi
9.1 Terminato il Periodo di Prova Gratuito, il Contraente corrisponderà al Provider, a fronte della licenza e fornitura dei Dati di Mercato (i) un compenso mensile in conformità a quanto previsto nell’Allegato 5 (il “Canone di Sottoscrizione”) e (ii) un importo variabile, commisurato
all’utilizzo dei Dati di Mercato effettuato dal Contraente e/o dalle Società del Gruppo, come
dichiarato dal Contraente su base trimestrale, da calcolarsi in conformità con le previsioni
dell’Allegato 5 e dell’Articolo 9.2 che segue (il “Canone Variabile”).
9.2 Ai fini dell’Articolo 9.1 che precede, il Contraente fornirà al Provider entro e non oltre il 10 gennaio, 10 aprile, 10 luglio e 10 ottobre di ciascun anno un rapporto (il/i “Rapporto/i”), da redigersi in conformità allo schema allegato al presente Contratto, quale Allegato 6, relativo all’utilizzo e/o fornitura dei Dati di Mercato nel corso del trimestre precedente, essendo concordato che:
(i) in caso di ritardo nella consegna del citato Rapporto il Compenso sarà pari alla somma
corrisposta sulla base dell’ultimo Rapporto fornito, maggiorata del 20%;
(ii) il Compenso così calcolato sarà regolato nella fattura successiva alla ricezione del Rapporto dovuto;
(iii) in caso di invio di un Rapporto contenente errori od omissioni, segnalati dallo stesso Contraente attraverso l’utilizzo dello specifico schema contenuto nell’Allegato 6, il Compenso verrà rettificato nella fattura successiva senza costi aggiuntivi per il Contraente.
9.3 Il pagamento del Compenso e qualsiasi altro pagamento dovuto al Provider ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuato entro e non oltre il trentesimo giorno successivo al ricevimento della fattura, a mezzo di bonifico bancario sul seguente conto corrente bancario:
BORSA ITALIANA S.p.A., Banca: DEUTSCHE BANK S.P.A.
Indirizzo Banca: Xxx Xxx Xxxxxxxx, 0 – 00000 XXXXXX ABI: 03104, CAB: 01600
C/C bancario: 000000770111 BIC SWIFT: XXXXXXXXXXX, IBAN: XX00X0000000000000000000000.
9.4 Nel caso in cui il Contraente non riesca a pagare il Compenso o, in generale, ad effettuare qualsiasi pagamento dovuto ai sensi del presente Contratto entro il rispettivo termine, il relativo ammontare sarà maggiorato del tasso di interesse pari al tasso legale.
9.5 Il Provider avrà il diritto di modificare l’ammontare del Compenso pagabile ai sensi
dell’Allegato 5 e delle disposizioni previste ai sensi del presente Articolo una volta all’anno dando
al Contraente un preavviso scritto di 90 giorni.
9.6 Ai sensi della Legge n. 205 del 27 dicembre 2017 e del Provvedimento n. 89757 del 30 aprile 2018 dell’Agenzia delle Entrate, e successive modifiche e/o integrazioni, relativo all’obbligo della fattura elettronica, il Contraente (rientrante fra i soggetti residenti o stabiliti in Italia) comunica:
l’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC):
oppure
il Codice Destinatario:
al fine di ricevere la fattura elettronica tramite il c.d. Sistema di Interscambio (SdI) in base alla modalità sopra prescelta.
Articolo 10: Responsabilità
10.1 Il Contraente accetta e concorda che i Dati di Xxxxxxx non includono, né saranno interpretati nel senso di includere analisi, consigli, orientamenti, commenti, raccomandazioni ovvero opinioni da parte del Provider, né come un’offerta di acquisto o vendita di alcuno strumento finanziario. Similmente, il Provider non sarà ritenuto responsabile per le decisioni di investimento da parte del Contraente e/o di qualsiasi Società del Gruppo o di soggetti terzi e basate sugli stessi.
10.2 Il Contraente manleverà e manterrà il Provider indenne nei confronti di qualsiasi perdita, reclamo, azione, domanda, danno, costo o spesa di qualunque genere proposta, promossa o vantata da qualsiasi Utente Finale, Soggetto Controllato di cui all’Allegato 8 o da qualsiasi soggetto terzo, derivante da o relativa alla fornitura e/o visualizzazione e/o utilizzo dei Dati di
Mercato da parte di tale Utente Finale, Soggetto Controllato di cui all’Allegato 8 o di tali soggetti
terzi. Tale indennità sopravvivrà alla durata del presente Contratto.
10.3 Il Provider non sarà responsabile nei confronti del Contraente e/o delle Società del Gruppo di cui all’Allegato 8 per qualsiasi perdita o danno, diretti o indiretti, derivanti da o connessi con il presente Contratto, salvo il caso di dolo o colpa grave.
10.4 In particolare, e senza limitazione per quanto previsto del punto che precede, Il Provider, salvo il caso di dolo o colpa grave, non sarà responsabile di errori od omissioni nei Dati di mercato, né di interruzioni, sospensioni, ritardi o anomalie nella fornitura dei Dati di Mercato dovuti a motivi tecnici, virus del computer, attacchi di “hackers” sul sistema informatico, impegnandosi tuttavia a (i) fare quanto ragionevolmente possibile al fine di eliminarne al più presto gli errori, le omissioni o le cause dell’interruzione, e (ii) a darne tempestiva comunicazione al Contraente. Resta inteso che qualora tali eventi si producano per effetto di motivi tecnici riguardanti le apparecchiature (hardware, software e risorse di rete) utilizzate dal Contraente, il Provider non sarà tenuto a svolgere alcuna attività e che in caso di errori od omissioni, il Provider non si impegna a correggere retroattivamente il valore dei Dati di Mercato.
10.5 Il Contraente dovrà comunicare al Provider, a pena di decadenza, ogni pretesa di risarcimento entro e non oltre 10 giorni lavorativi dal giorno in cui il Contraente abbia avuto conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza usando l’ordinaria diligenza del prodursi
dell’evento dannoso, fornendo contestualmente una precisa indicazione e producendo la relativa
documentazione delle circostanze nelle quali l’evento dannoso e i danni si sono prodotti.
10.6 Le Parti riconoscono e concordano che non saranno responsabili per alcun danno o perdita derivante da forza maggiore (i.e. disordini, guerre o calamità naturali) od altri eventi al di là del loro controllo (i.e. scioperi, blocchi, disordini nel traffico, disposizioni di autorità nazionali o estere) così come problemi tecnici, quali problemi connessi con il sistema informatico, fintantoché tali problemi non siano attribuiti ad una delle Parti. La sospensione degli scambi sul Mercato ai sensi delle relative disposizioni del Regolamento di EuroTLX sarà considerata caso di forza maggiore.
Articolo 11: Audit
11.1 Le Parti riconoscono e concordano che il Provider (anche attraverso i propri consulenti) avrà il diritto di svolgere, una volta all’anno, a proprie spese, un Audit presso il Sito delle Società del Gruppo al fine di appurare quanto segue:
a) che i Rapporti inviati dal Contraente, e gli altri documenti rilevanti ai fini del Contratto
riflettano debitamente l’effettivo utilizzo dei Dati di Mercato.
b) la conformità dell’uso effettivo dei Dati di Mercato e dei citati documenti con le previsioni del
presente Contratto.
c) il rispetto dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Provider, secondo quanto previsto dal Contratto;
d) il corretto utilizzo delle passwords e dei Codici di Identificazione, secondo quanto previsto dal Contratto.
e) qualsiasi altro aspetto concernente la conformità con le disposizioni del presente Contratto.
11.2 Il Provider e/o i consulenti dallo stesso nominati potranno condurre l’Audit per un periodo di
18 mesi successivi allo scioglimento del presente Contratto per qualsivoglia ragione.
11.3 Il Contraente dovrà mantenere per un periodo non inferiore ai 5 anni in maniera completa, accurata ed aggiornata traccia dell’utilizzo dei Dati di Mercato, tale da consentire di dimostrare il rispetto delle previsioni del presente Contratto ed identificare le relative somme dovute nei confronti del Provider. La documentazione dovrà essere messa a disposizione del Provider a sua richiesta.
11.4 Il Provider potrà accedere al Sito al fine di compiere l’Audit a condizione che: (i) invii al Contraente un avviso di Audit (l’“Avviso”) con 30 giorni lavorativi di anticipo, per quanto riguarda l’attività di Audit ordinario, e con 60 giorni lavorativi di anticipo in casi di attività di
Audit più complesse (quale, a titolo esemplificativo, Audit da condurre presso un Sito distante), e
(ii) l’Audit sia svolto durante il normale orario lavorativo. Il Contraente si impegna a trasmettere tempestivamente l’Avviso alla Società del Gruppo interessata dall’attività di Audit. Le Parti concordano che il Provider sarà informato dal Contraente, non più tardi di 10 giorni lavorativi
successivi alla ricezione dell’Avviso, nel caso in cui non sia possibile ospitare l’Audit presso il Sito
alla sopra citata data e invierà al Provider una comunicazione con la fissazione di una data
confacente per l’esecuzione dell’Audit, che dovrà comunque svolgersi entro 30 giorni lavorativi
dalla data inizialmente annunciata.
11.5 Entro 30 giorni dalla conclusione dell’Audit, il Provider rilascerà ed invierà al Contraente un rapporto relativo ai risultati della sua attività (il “Rapporto di Audit”), il quale potrà essere contestato entro 60 giorni dalla ricezione dello stesso. In mancanza, il Rapporto di Audit sarà considerato approvato.
11.6 Salvo quanto previsto dall’art. 14 che segue, nel caso in cui la Società del Gruppo
interessata dall’Audit, (i) rifiuti di ospitare un Audit debitamente annunciato, (ii) non consenta l’accesso ai documenti o ai file dei dati elettronici, ritenuti rilevanti dal Provider, ovvero a
strutture tecniche presso il Sito dell’Aderente, (iii) abbia commesso una violazione, infrazione o irregolarità ai sensi di qualsiasi disposizione del presente Contratto, rilevata al termine dell’Audit, il Provider avrà il diritto diconsentire la prosecuzione del presente Contratto, salva la regolarizzazione dei Compensi dovuti, il pagamento dei costi dell’Audit, nonché il risarcimento degli eventuali ulteriori danni subiti.
11.7 Le Parti riconoscono e concordano che le informazioni che risultano dall’attività di Audit saranno considerate Informazioni Confidenziali, come indicato nell’Articolo 15 del presente Contratto.
Articolo 12: Recesso
12.1 In aggiunta a quanto previsto dagli Artt. 4 e 8 che precedono, il Provider potrà recedere con effetto immediato dal presente Contratto con comunicazione scritta, senza ulteriori obbligazioni nei confronti del Contraente:
(a) in caso questi entri in procedura concorsuale;
(b) in caso questi sia parte in una operazione straordinaria;
(c) in caso di vendita, affitto o altro trasferimento di almeno una parte rilevante dei beni del Contraente a qualsiasi soggetto;
(d) in caso di cambio di Controllo del Contraente (sia esso per effetto di fusioni, trasferimento azionario o altrimenti).
12.2 Il recesso dal presente Xxxxxxxxx non pregiudicherà i diritti e le responsabilità acquisiti dalle Parti derivanti da o relativi allo stesso, a decorrere dalla data del recesso e tutte le previsioni che è previsto espressamente o implicitamente che sopravvivano al presente Contratto resteranno in vigore, quali, a titolo esemplficativo, il pagamento dei Compensi dovuti dal Contraente al Provider.
Articolo 13: Risoluzione
13.1 Il Provider potrà risolvere di diritto il presente Contratto con comunicazione scritta al Contraente senza ulteriori obbligazioni nei confronti del questo in caso di violazione dei seguenti articoli:
(a) Articolo 3 (Oggetto e beneficiari del Contratto);
(b) Articolo 5 (Fornitura dei Dati di Mercato);
(c) Articolo 6 (Utilizzo dei Dati di Mercato);
(d) Articolo 11 (Audit);
(e) Articolo 15 (Diritti di proprietà intellettuale);
(f) Articolo 16 (Confidenzialità);
(g) Articolo 20 (Privacy – D- Lgs 231/2001 - Bribery Act – Modern Slavery Act).
13.2 La risoluzione del contratto nelle violazioni sopraelencate potrà essere preceduta dall’invio da parte del Provider dall’intimazione ad adempiere nel termine di 30 giorni di calendario, scaduti i quali, senza che alla violazione sia stato posto rimedio, il Contratto si intenderà risolto.
13.3 La risoluzione del presente Contratto non pregiudicherà i diritti e le responsabilità acquisiti dalle Parti, derivanti da o relativi al presente Contratto, alla data della risoluzione; inoltre tutte le previsioni, che è previsto espressamente o implicitamente che sopravvivano al presente Contratto, resteranno in vigore, quali, ma senza alcuna limitazione, il pagamento dei Compensi dovuti al Provider.
13.4 In aggiunta a quanto precede, in ogni caso di violazione del presente Contratto, il Provider potrà sospendere la fornitura dei Dati di Mercato in tutto o in parte, dando comunicazione scritta al Contraente, senza che ciò integri un inadempimento del Provider, fino a che alla violazione non sia stato posto rimedio.
Articolo 14: Modifiche
14.1 Il Provider potrà modificare il presente Contratto dando al Contraente comunicazione scritta con preavviso di 30 giorni di calendario.
14.2 Nel caso in cui il Contraente non concordi con le modifiche, così come comunicate dal Provider, avrà il diritto di recedere dal presente Contratto con un preavviso di 30 giorni di calendario.
14.3 Se il Provider non riceverà alcuna comunicazione di recesso entro il sopra indicato periodo, tutte le modifiche saranno ritenute accettate.
Articolo 15: Diritti di Proprietà Intellettuale
15.1 Il Provider garantisce che i Dati di Mercato forniti ai sensi del presente Contratto non violano il diritto d’autore o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale di qualsiasi soggetto. Tale garanzia non si applica nel caso in cui i Dati di Mercato, così come ricevuti dal Provider, siano modificati, elaborati o cambiati in altro modo.
15.2 Le Parti riconoscono e concordano che i Diritti di Proprietà Intellettuale sui Dati di Mercato forniti dal Provider sono, saranno e resteranno in capo al Provider.
Articolo 16: Confidenzialità
16.1 Ciascuna Parte si impegna a non rivelare, senza il preventivo consenso scritto dell’altra, le Informazioni Confidenziali, e a non utilizzarle per qualsiasi ragione, differente dall’esecuzione del presente Contratto. La presente obbligazione sopravvivrà al presente Contratto.
16.2 Nessun annuncio pubblico, comunicato stampa, comunicazione o circolare (per ragioni diverse da quelle richieste dalla legge o dai regolamenti) concernenti il contenuto del presente Contratto saranno effettuati o inviati da ciascuna Parte senza il preventivo consenso scritto dell’altra. Tale consenso non sarà ragionevolmente negato.
Articolo 17: Comunicazioni tra le Parti
17.1 Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Contratto saranno ritenute valide solo se effettuate in forma scritta a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o fax o PEC o e-mail ai seguenti indirizzi, che corrispondono ai domicili eletti dalle Parti ai fini del presente Contratto:
Se al Contraente
Denominazione:
Sede Legale:
Domicilio fiscale:
Partita Iva:
Codice Fiscale:
Indirizzo di spedizione della fattura:
Contatto amministrativo:
E-mail:
Fax:
PEC:
All’attenzione di:
Se al Provider
Borsa Italiana S.p.A. Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0 00000 - Xxxxxx
E-mail: xxxxxxxxxxXxxxXXX@xxxxxxxxxxxxx.xx
Fax:
PEC:
All’attenzione di: Xxxxxxxxx Xxxxxxx
17.2 Tali comunicazioni saranno considerate ricevute nel giorno in cui perverranno agli indirizzi sopra specificati.
Articolo 18: Miscellanea
18.1 Il presente Contratto costituisce l’accordo tra le Parti in relazione all’oggetto dello stesso e sostituisce tutte le proposte, offerte o i precedenti accordi, sia in forma orale che in forma scritta, relativi alla fornitura dei Dati di Mercato. Ciascuna Parte riconosce che non è stata indotta a concludere il presente Contratto da alcuna garanzia, impegno o promessa non espressamente prevista dal medesimo.
18.2 Il Contraente non potrà cedere in tutto o in parte i diritti e/o gli obblighi derivanti dal
presente contratto a terzi senza il preventivo consenso scritto del Provider. Le Parti riconoscono e concordano che il Provider potrà esternalizzare in tutto o in parte fornitura dei Dati di Mercato, come descritta dal presente Contratto.
18.3 L’invalidità o la nullità di una o più delle clausole del presente Contratto non comprometterà la validità delle rimanenti clausole che conserveranno in ogni caso pieno vigore ed efficacia
18.4 Il mancato o ritardato esercizio da parte di ciascuna delle Parti di qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del presente Xxxxxxxxx non si considererà come una rinuncia a tale diritto o rimedio né come un’accettazione del fatto che dà luogo a tale diritto o rimedio.
Articolo 19: Legge applicabile e giurisdizione
19.1 Il presente Contratto sarà interpretato e disciplinato dalla legge italiana.
19.2 Nel caso in cui qualsiasi controversia sorga da o in relazione al presente Contratto, essa sarà risolta in via definitiva da un collegio arbitrale nominato secondo quanto previsto nel presente Articolo.
19.3 Il Collegio Arbitrale sarà composto da tre membri designati come segue:
a. Il Reclamante comunicherà e richiederà alla Parte Inadempiente:
• la propria intenzione di ricorrere alla procedura arbitrale;
• la materia oggetto del contendere;
• il nome del proprio Xxxxxxx;
• di nominare l’altro Arbitro.
b. La Parte Inadempiente a cui è stata notificata tale comunicazione nominerà il proprio Arbitro entro 20 giorni dalla ricezione della suddetta comunicazione; in caso contrario si applicherà l’articolo 810 comma 2 del Codice di Procedura Civile.
c. Il terzo Xxxxxxx sarà nominato dai due Arbitri di comune accordo. Nel caso in cui essi non riescano a raggiungere un accordo, il terzo Arbitro sarà nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano entro 20 giorni. Il terzo Arbitro sarà il Presidente del Collegio Arbitrale.
19.4 Il procedimento arbitrale sarà condotto nella forma di arbitrato rituale e si svolgerà secondo quanto previsto dal Regolamento della Camera Arbitrale di Milano. Gli Arbitri decideranno ai sensi della legge italiana e la lingua utilizzata nel procedimento sarà quella italiana. La sede dell’arbitrato sarà Milano. Il luogo sarà stabilito dal Presidente del Collegio. Nel caso in cui sorga
qualsiasi controversia in relazione all’esecuzione o interpretazione del lodo arbitrale, il Tribunale
di Milano avrà competenza esclusiva.
Articolo 20: Privacy – D.Lgs 000/0000 - Xxxxxxx Xxx – Modern Slavery Act
20.1 Le Parti si impegnano rispettivamente a trattare i dati personali dell’altra parte e dei suoi dipendenti (in relazione a questi ultimi in particolare nome, cognome, indirizzo e-mail e posizione aziendale dei medesimi) nel rispetto dei principi e delle norme sul trattamento dei dati personali applicabili e in particolare il Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali, il "Codice"), come sostituito e/o integrato a partire dal 25 maggio 2018 dal Regolamento (UE) generale sulla protezione dei dati personali n. 679/2016 ("Regolamento Privacy") e dalla relativa normativa e provvedimenti nazionali e internazionali di attuazione e di integrazione, dichiarando, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, di aver adottato le misure tecniche e organizzative adeguate per garantire un livello di sicurezza appropriato rispetto al rischio in conformità all'art. 32 del Regolamento Privacy.
Per quanto possa occorrere, le Parti si danno reciprocamente atto di aver ricevuto l’informativa sul trattamento dei dati personali - per il Provider consultabile al seguente link xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxx- ai sensi della normativa sul trattamento dei dati personali applicabile.
20.2 Come parte integrante del sistema di controllo e secondo quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001 in materia di responsabilità delle persone giuridiche, Borsa Italiana ha adottato il relativo Modello di organizzazione gestione e controllo (di seguito, il “Modello 231”).
Tra i requisiti previsti dal Modello 231, al fine della propria efficacia, vi è l'adozione del Codice di Comportamento e la garanzia che tutti coloro che operano con l'azienda ne rispettino i principi e i contenuti basati su valori fondamentali quali l'integrità, la legalità, il rispetto e la responsabilità. A tal fine, una copia del Codice di Comportamento sarà inviata, su richiesta, al Contraente - e pubblicato sul sito di Borsa Italiana.
20.3 Il Contraente è, altresì, tenuta a conoscere e ad attenersi alla normativa britannica (UK Bribery Act, entrata in vigore il 1° luglio 0000 x Xxxxxx Xxxxxxx Xxx 0000). A tal fine, una copia dei suddetti documenti saranno inviati, su richiesta, al Contraente e pubblicati sul sito di Borsa Italiana.
Allegati
• Allegato 1
• Allegato 2
• Allegato 3
• Allegato 4
• Allegato 5
• Allegato 6
• Allegato 7
• Allegato 8
*****
Se concordate con la nostra proposta, vi chiederemmo cortesemente di riprodurre il presente Contratto sulla vostra carta intestata e sottoscriverlo per accettazione della nostra offerta.
Cordiali saluti,
Il Provider
Per accettazione:
Il Contraente
(Firma del Rappresentante Legale)
(Nome e cognome)
Ai sensi di quanto previsto dagli articoli. 1341 e 1342 del Codice Civile, il Contraente afferma di aver specificamente ed espressamente compreso ed accettato i seguenti Articoli del presente Contratto:
• Articolo 3 (Oggetto)
• Articolo 4 (Durata);
• Articolo 6 (Utilizzo dei Dati di Mercato da parte dell’Contraente);
• Articolo 7 (Doveri dell’Contraente);
• Articolo 9 (Compensi/risoluzione);
• Articolo 10 (Responsabilità);
• Articolo 11 (Audit);
• Articolo 12 (Recesso);
• Articolo 13 (Risoluzione);
• Articolo 15 (Diritti di Proprietà Intellettuale);
• Articolo 19 (Legge applicabile e giurisdizione);
• Articolo 20 (Privacy – D.Lgs 231/2001 - Bribery Act – Modern Slavery Act)
(Firma del Rappresentante Legale)
(Nome e cognome)