ANNUNCIO A PAGAMENTO

ANNUNCIO A PAGAMENTO

Concordato Preventivo Braccialini S.p.a.

Apertura di procedura di concordato preventivo – Invito ad offrire

La società Braccialini S.p.A., con sede in Scandicci, Via di Casellina, 61/D, c.f. 01288710484 - nei confronti della quale il Tribunale di Firenze, con decreto del 16 gennaio 2017, ha dichiarato aperta la procedura di concordato preventivo, fissando l’adunanza dei creditori per il 30/05/2017 - operante nel settore della produzione e commercializzazione di articoli da abbigliamento, calzature, borse e valigerie e ogni articolo affine in pelle, ha proposto istanza al fine di porre in procedura competitiva ex art. 163 bis

l.f. un’offerta di acquisto ricevuta per un ramo di azienda sociale. Il piano concordatario prevede, peraltro, la cessione anche di assets ulteriori rispetto a quelli per cui la società ha ricevuto un’offerta irrevocabile di acquisto. Al fine, pertanto, di dare massima visibilità al mercato in ordine alla complessiva composizione dell’azienda di cui è prevista la vendita e di raccogliere eventuali ulteriori offerte da sottoporre alla valutazione del Tribunale, si precisa che gli assets costituenti il compendio aziendale oggetto di possibile cessione in questa fase della procedura sono i seguenti:

LOTTO 1 – ramo di azienda: lotto di beni e diritti già oggetto di offerta di acquisto da parte di terzi soggetto interessati il cui prezzo offerto è posto a base di valore dell’invito ad offrire offerte migliorative aventi ad oggetto il solo Lotto 1

Ramo d’azienda di Proprietà di Braccialini avente ad oggetto l’attività di ideazione, produzione e commercializzazione di borse e accessori, costituito da:

1.1 beni mobili, attrezzature, macchinari, mobilio ed impianti, come meglio descritti nella perizia giurata redatta dal Geom. Xxxxxxxx Xxxxxxx, disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room;

1.2 marchi “Braccialini” e “Tua” come meglio descritti nella perizia giurata redatta dal Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room;

1.3 avviamento commerciale rappresentato dal subentro in n. 4 negozi (Roma, Parigi, Milano e Firenze), nonché nei contratti di franchising, nel contratto estimatorio corrente con NGM s.r.l. (relativo agli outlet di Vicolungo, Franciacorta. Valmontone e Fidenza), nell’attività di factory store presso la sede di Scandicci, e in tutti i contratti di distribuzione e avviamento organizzativo rappresentato dai contratti di lavoro corrispondenti a n. 40 addetti della sede centrale di Scandicci sulla base delle competenze e delle funzioni specificate nell’apposito allegato agli atti della procedura e in data room), oltre al personale impiegato nei negozi di cui al punto (i), con l’assunzione dei rispettivi fondi TFR accantonati e delle relative competenze retributive, maturate alla data di decorrenza del subentro (a titolo di affitto o di acquisto), della rete di agenzia commerciale di vendita (contratti di agenzia indicati nell’apposito allegato agli atti della procedura e in data room oltre ai rapporti informali con i rappresentanti tuttora in corso, come specificati nell’apposito allegato agli atti della procedura e in data room) e dai contratti per utenze e servizi, di fornitura in essere.

Sono esclusi tutti i crediti e debiti relativi al Ramo d’Azienda, i quali resteranno, rispettivamente, a favore e a carico della Società, salvo per l’accollo del TFR e delle eventuali retribuzioni arretrate ed accessorie del personale dipendente trasferito, nonché il Fondo Firc, Enasarco e fondo indennità risoluzione rapporto, laddove l’acquirente optasse per l’accollo, con liberazione della Società da ogni relativo onere.

Sono altresì esclusi tutti i contratti stipulati dalla Società non espressamente indicati come oggetto del trasferimento.

L’attività del ramo d’azienda viene svolta nei locali dell’immobile sito in Scandicci, via di Casellina, condotto in Leasing da Braccialini ed oggetto di separato lotto.

Il Ramo d’azienda occupa, alla data del 23.11.2016, n. 122 lavoratori a tempo indeterminato, ferma la possibilità di accordo ai sensi dell’art.47 Legge n.428/90, ad onere e cura dell’acquirente, per il trasferimento dei dipendenti in misura parziale, comunque non inferiore a n. 40 unità (settore industria) e

n. 12 unità (settore commercio – addetti ai punti vendita diretti).

LOTTO 2 - Marchio “Amazonlife”.

Meglio descritto nella perizia giurata redatta dal Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room.

LOTTO 3 - Marchio “Xxxxxxxxx Xxxxxx”.

Marchio concesso in licenza d’uso in favore di terzi (valore residuo del contratto euro 750.000), meglio descritto nella perizia giurata redatta dal Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room.

LOTTO 4 – beni facenti parte del magazzino riferito ai marchi “Braccialini” e “Tua”, composto dai prodotti finiti “Collezione Corrente”, dai prodotti finiti “ultime due collezioni precedenti alla Collezione Corrente” (outlet), e collezioni anteriori vendibili in continuità aziendale, nonché dalle materie prime certamente utilizzabili per le collezioni future.

Beni meglio descritti, nella consistenza fisica alla data del 30.09.2016, dalla perizia giurata redatta dal Geom. Xxxxxxxx Xxxxxxx, disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room.

Si precisa che le consistenze di magazzino potrebbero essere soggette a variazioni in funzione della continuità aziendale.

LOTTO 5 – beni facenti parte del magazzino riferito ai marchi “Braccialini” e “Tua”, composto dalle materie prime ritenute difficilmente utilizzabili per le collezioni future.

Beni meglio descritti, nella consistenza fisica alla data del 30.09.2016, nella perizia giurata redatta dal Geom. Xxxxxxxx Xxxxxxx disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room.

Si precisa che le consistenze di magazzino potrebbero essere soggette a variazioni in funzione della continuità aziendale.

LOTTO 6 - subentro nel contratto di leasing immobiliare avente ad oggetto un fabbricato a destinazione artigianale/industriale sito in Xxxxxxxxx (XX), Xxx xx Xxxxxxxxx 00/x, S.U.L., mq. 10.000,00, ove è attualmente svolta l’attività del Ramo d’Azienda di cui al Lotto 1 del presente avviso. Il contratto di leasing intercorre con ING BANK N.V., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxxx 000;

Il debito residuo in linea capitale del contratto di leasing, disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo e del Commissario Giudiziale, ammonta alla data più recente alla somma di Euro 12.285.426,66, oltre interessi maturandi al tasso contrattuale sui canoni a futura scadenza.

Il bene immobile oggetto del leasing è stato oggetto di perizia di stima redatta dall’Arch. Marzia Fossi è disponibile agli atti della procedura di concordato preventivo, del Commissario Giudiziale e nella data room.

La Società ha già ricevuto due offerte irrevocabili in relazione a parte dei lotti sopra indicati che saranno sottoposte a breve al Tribunale per le valutazioni di competenza. Una prima offerta ha ad oggetto i Lotti 1 – 4 – 5 e 6. Una seconda offerta ha ad oggetto i lotti 1 – 4 e 5, ma prevede una separata offerta a concludere contratto di locazione ad uso commerciale per un canone pari alle rate di canone del leasing (€ 28.000 al mese per i primi due anni ed €

70.000 al mese per gli anni successivi), salva una facoltà di recesso per il conduttore a decorrere dal secondo anno e la facoltà di preavviso da parte della Società per l’ipotesi di cessione del contratto di leasing.

Con il presente invito ad offrire, il concordato preventivo Braccialini S.p.a. intende raccogliere eventuali offerte migliorative (anche, se del caso, in relazione a una diversa composizione del ramo di azienda oggetto di offerta) prima di sottoporre al Tribunale istanza per l’eventuale avvio di una procedura competitiva avente ad oggetto il ramo di azienda per come individuato dall’offerente.

Il prezzo minimo da offrirsi ammonta, in forza dell’offerta ricevuta o, per il resto, della relazione ex art. 160, II comma l.f., a:

- Per il Lotto 1 ad Euro 3.190.000 per i Marchi Braccialini e Tua; € 550.000 per le immobilizzazioni; € 2.450.000 per l’avviamento. Qualsiasi proposta deve, inoltre, comprendere un minimo di 52 lavoratori da assumere in sede di trasferimento del ramo di azienda;

- Per il Lotto 2 ad Euro 55.000 (relazione ex art. 160.2 l.f.);

- Per il Lotto 3 ad Euro 1.175.000 (relazione ex art. 160.2 l.f.);

- Per i Lotti 4 – 5: l’acquisto “a consumo” dei prodotti finiti e delle materie prime delle stagioni 2016 e 2017 al “prezzo in continuità” come definito dalla perizia Catarzi; l’acquisto delle rimanenze di tutto il magazzino esistente (comprensivo di quello antecedente al 2016) al prezzo “di realizzo” di cui alla perizia Catarzi entro un termine massimo di 18 mesi.

- Per il Lotto 6 ad Euro 450.000.

Le offerte per essere esaminabili debbono, come minimo, avere ad oggetto i Lotti 1 – 4 – 5 e 6 (in relazione al Lotto 6 saranno valutabili anche proposte di locazioni dell’immobile migliorative di quella già presentata). Resta inteso che le eventuali offerte presentate verranno considerate come “visto e piaciuto” esclusa quindi, ogni possibilità di sollevare eccezioni di qualsiasi sorta e/o natura.

I soggetti interessati potranno richiedere ai Commissari Giudiziali - dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxx – Tel - 000000000 (pec: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx; avv. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx – Tel. 000- 0000000 (pec: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xx) l’elenco dettagliato dei beni suelencati e ulteriori informazioni al riguardo.

Chiunque intenda aderire al presente invito ad offrire dovrà far pervenire presso i Commissari Giudiziali la propria offerta vincolante, ferma ed irrevocabile fino al 15/03/2017, entro e non oltre le ore 18.00 del 06/02/2017 (a mezzo pec o tramite busta chiusa) recante il riferimento “Offerta vincolante Braccialini S.p.a.”. L’offerta dovrà i dati dell’offerente e – in particolare

- se persona fisica, il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita, il codice fiscale la partita IVA, il domicilio, lo stato civile ed un recapito telefonico; in ogni caso dovrà essere allegato un documento di identità in corso di validità dell’offerente (e del coniuge nel caso di cui sopra); se persona giuridica, la denominazione, la sede legale, il codice fiscale, la partita Iva le generalità del legale rappresentante; in ogni caso dovrà essere allegata la visura C.C.I.A.A. del soggetto giuridico offerente, o documentazione equivalente per soggetti non residenti in Italia, e un documento di identità in corso di validità del suo Legale Rappresentante.

L’offerente dovrà impegnarsi a presentare entro la data di avvio di un’eventuale procedura competitiva, una garanzia bancaria per l’importo dell’offerta presentata. Il presente annuncio costituisce un invito ad offrire e non un’offerta al pubblico ex art. 1336 c.c.. La pubblicazione

del presente invito non comporta per Braccialini S.p.a. né per gli Organi della procedura alcun obbligo di porre l’eventuale offerta a base di una procedura competitiva ex art. 163 bis l.f., ma solo la facoltà di valutarne la compatibilità con le esigenze della Procedura e di sottoporla al Tribunale per le valutazioni di competenza.

ULTERIORI INFORMAZIONI

La proposta ed il piano di concordato preventivo Braccialini S.p.a. in liquidazione e tutta la documentazione ad esso allegata sono consultabili, previa sottoscrizione di clausola di riservatezza.

Resta inteso che ciascun soggetto interessato sosterrà i costi indotti dalle proprie ricerche e valutazioni, comprese le eventuali spese dovute ai propri legali e consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato all’analisi dell’operazione che, in ogni caso rimarranno a suo esclusivo ed integrale carico.