Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni
Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni
essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 18 giugno 2020
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Ai sensi dell’art. 122, comma, 1 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob
n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.
Premesse
(a) In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la “Fusione”) di SICIT 2000 S.p.A. (“SICIT 2000”) nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) (“SprintItaly”), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. (la “Società”, l’”Emittente” o “SICIT”).
(b) Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A. (unico socio di SICIT 2000) (“IH”) e PromoSprint Holding S.r.l., società promotrice della spac (“PromoSprint” e, congiuntamente a IH, le “Parti”), in qualità di azionisti di SICIT ad esito della Fusione, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la governance della Società post Fusione, efficace alla data di efficacia della Fusione (20 maggio 2019).
(c) In data 17 aprile 2020, le Parti, nel contesto del procedimento finalizzato alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Tematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l’“MTA”) Segmento STAR (la “Quotazione”), hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto parasociale sub (b) per allinearne talune previsioni alla normativa applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato italiano, con efficacia subordinata alla Quotazione. Con tale accordo, le Parti si sono altresì date atto dell’esecuzione di taluni adempimenti previsti dal patto parasociale del 7 maggio 2019 (tale accordo parasociale, come modificato dall’accordo modificativo, il “Patto”).
(d) In data 20 aprile 2020, anche in vista della Quotazione, sono stati nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società – in carica alla data odierna e fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022 – e sono stati costituiti i comitati dell’Emittente, in carica alla data odierna e per tutta la durata del mandato consiliare; il tutto in conformità a quanto previsto nel Patto.
(e) A partire dal 15 giugno 2020 (la “Data di Quotazione”), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT sono negoziati sull’MTA.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, rilevante
ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).
SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Xxx Xxxxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.440.699,00 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n.
19.850.171 senza valore nominale, di cui n. 19.655.171 azioni ordinarie, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione e n. 195.000 azioni speciali prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate.
3. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano IH e PromoSprint. Al 5 gennaio 2021:
- Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.142.100 azioni ordinarie di SICIT, pari al 46,51% del capitale sociale ordinario. E’ una società per azioni, con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.
- PromoSprint Holding S.r.l. è titolare di n. 732.000 azioni ordinarie di SICIT, pari al 3,72% del capitale sociale ordinario, nonché di tutte le n. 195.000 azioni speciali della Società prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate. E’ una società a responsabilità limitata, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza, Lodi al n. 09959760969, capitale sociale pari a Euro 300.000. Nessun soggetto esercita il controllo su PromoSprint ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Al Patto sono vincolate tutte le azioni ordinarie di SICIT, rispettivamente, detenute dalle Parti, come di seguito indicato alla data del 5 gennaio 2021.
Socio di SICIT | n. azioni ordinarie possedute e sindacate | % sul capitale sociale ordinario (*) | % su azioni sindacate |
Intesa Holding S.p.A. | 9.142.100 | 46,51% | 92,59% |
PromoSprint Holding S.r.l. | 732.000 | 3,72% | 7,41% |
Totale | 9.874.100 | 50,23% | 100% |
(*) Percentuali calcolate sul capitale sociale ordinario di SICIT, rappresentato da n. 19.655.171 azioni ordinarie.
4. Contenuto del patto parasociale
Il Patto disciplina la composizione degli organi sociali e dei comitati dell’Emittente, prevedendo quanto segue, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale in vigore dalla Data di Quotazione (lo “Statuto”), nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze.
Consiglio di Amministrazione
Quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione il Patto prevede che:
(a) n. 6 Consiglieri siano designati da IH, tra i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, almeno n. 1 Consigliere dotato dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF (i “Requisiti di Indipendenza”) e almeno n. 1 Consigliere di genere femminile; e
(b) n. 5 Consiglieri siano designati da PromoSprint, tra i quali almeno n. 3 Consiglieri dotati dei
Requisiti di Indipendenza e almeno n. 3 Consiglieri di genere femminile(1).
Inoltre, il Patto prevede l’impegno delle Parti, per tutta la durata del medesimo, a far sì che i Consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx ricoprano rispettivamente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nonché siano membri del comitato esecutivo dell’Emittente insieme a Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxxxx (quest’ultimo con funzione di Presidente del comitato)(2).
Ai sensi del Patto, in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, le Parti faranno sì che, in conformità alle relative disposizioni dello Statuto, il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 11 membri, nel rispetto dei diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b). A tal fine, IH e PromoSprint:
(i) anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione proponga all’Assemblea e che l’Assemblea deliberi che l’organo gestorio sia composto da n. 11 membri;
(ii) presenteranno una lista congiunta, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, contenente
n. 11 candidati alla carica di Consigliere, in conformità ai diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b), fermo restando quanto previsto dal successivo punto sub (iii); e
(iii) hanno concordato che uno fra i candidati Consiglieri di designazione di PromoSprint in possesso dei Requisiti di Indipendenza sia indicato in ultima posizione all’interno della lista cosicché, qualora venga presentata una, o più liste, di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numero di voti) venga tratto un Consigliere – il tutto in conformità al meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto – tale candidato posto in ultima posizione non risulterà eletto.
Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Consiglieri in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b).
Collegio Sindacale
Con riguardo nomina del Collegio Sindacale dell’Emittente, il Patto prevede che:
(a) n. 2 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 Sindaco Supplente siano designati da PromoSprint, e
(1) Alla Data di Quotazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 11 Consiglieri, nelle persone di: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Xxxxxxx Xxxxxxxx (Amministratore Delegato), Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (Consigliere Indipendente), di designazione di IH, nonché Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e i Consiglieri Indipendenti Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxx Xxxxx di designazione di PromoSprint.
(2) Alla Data di Quotazione, il Comitato Esecutivo è composto da Xxxx Xxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx.
(b) n. 1 Sindaco Effettivo e n. 1 Sindaco Supplente siano designati da IH(3).
Ai sensi del Patto, in caso di nomina dell’intero organo di controllo prima della scadenza del Collegio Sindacale in carica), le Parti si sono impegnate:
(i) a presentare una lista congiunta di candidati Sindaci in conformità alle previsioni applicabili contenute nello Statuto e, quindi, nel rispetto dei requisiti in materia di equilibrio tra generi (tenuto anche conto dei meccanismi di sostituzione previsti dallo Statuto nel caso in cui dall’elezione dei Sindaci non risulti garantito l’equilibrio tra generi) nonché dei requisiti di onorabilità professionalità, indipendenza e cumulo di incarichi di volta in volta applicabili; il Patto prevede, altresì, che il candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale di designazione di PromoSprint e il candidato alla carica di Sindaco Supplente di designazione di IH siano posti in ultima posizione della sopra richiamata lista congiunta cosicché, qualora vengano presentate una o più liste di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numeri di voti) venga tratto il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco Supplente, tali candidati non risulteranno eletti; e
(ii) ad esprimere i propri rispettivi diritti di voto nell’Assemblea della Società di modo che, applicando il meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, il Collegio Sindacale risulti composto in conformità ai rispettivi diritti di designazione spettanti, rispettivamente, a IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b) e fermi i diritti della minoranza di cui al precedente punto sub (i).
Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Sindaci in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint per la nomina del Collegio Sindacale, sopra indicati sub (a) e (b).
Comitati e ulteriori previsioni
Il Patto disciplina l’istituzione e il mantenimento, per tutta la durata del Patto medesimo, dei seguenti comitati endoconsiliari dell’Emittente, con funzioni propositive e consultive in materia di “controllo e rischi”, “remunerazione” e “nomine” in conformità a quanto previsto dalla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A. (i.e. Codice di Autodisciplina), nonché aventi funzioni, competenze e ruolo previsti dalla disciplina applicabile alla Società in materia di “parti correlate”:
(i) un Comitato “controllo e rischi e parti correlate”, composto da n. 3 Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di cui n. 2 Consiglieri nominati da PromoSprint e n. 1 Consigliere nominato da IH, al quale sia altresì attribuita la carica di Presidente del Comitato(4);
(ii) un Comitato “remunerazione” e “nomine”, composto da n. 3 Consiglieri di cui n. 2 Consiglieri
(uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza) nominati da PromoSprint e da n. 1 Consigliere
(3) Alla Data di Quotazione, il Collegio Sindacale è composto da: Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente) ed Xxxxx Xxxxxxx di designazione di PromoSprint, nonché Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, di designazione di IH. Sindaci supplenti, Xxxxxxx Xxxxxx, di designazione di PromoSprint, e Xxxxxx Xxxxxxxxx, di designazione di IH.
(4) Alla Data di Quotazione, il Comitato controllo e rischi e parti correlate è composto dai Consiglieri indipendenti Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente) di designazione di IH, nonché Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxx Xxxxx, di designazione di PromoSprint.
nominato da IH in possesso dei Requisiti di Indipendenza, al quale sia altresì attribuita la carica di Presidente del Comitato(5).
Infine, il Patto prevede l’impegno delle Parti al fine (i) della conferma e mantenimento dell’incarico di investor relator della Società al Consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx per tutta la durata del Patto; e (ii) dell’adozione da parte della Società di una dividend policy in crescita costante e progressiva per gli esercizi 2021-2023, rispetto alla proposta di dividendo deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società per il 2020, in ogni caso nei limiti delle disponibilità di cassa e, ove necessario, delle riserve disponibili dell’Emittente.
5. Durata del patto parasociale
Il Patto ha efficacia fino alla prima data nel tempo tra: (a) la data dell’Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al periodo concluso al 31 dicembre 2022; e (b) il terzo anniversario della Data di Quotazione, fermo restando che, alla scadenza, il Patto medesimo sarà tacitamente rinnovato per un periodo di tre anni, salvo disdetta di una delle Parti da esercitarsi per iscritto entro il termine ultimo del 31 ottobre 2022.
Inoltre, il Patto prevede che lo stesso si sciolga automaticamente nei casi in cui: (i) IH cessi di detenere il controllo sulla Società sensi dell’art. 93 TUF, ovvero (ii) PromoSprint cessi di detenere azioni ordinarie con diritto di voto della Società pari ad almeno il 3% del capitale sociale della stessa.
6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto non influiscono sul controllo dell’Emittente che, alla Data di Quotazione, è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.
8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
5 gennaio 2021
(5) Alla Data di Quotazione, il Comitato remunerazione e nomine è composto da Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente e Consigliere indipendente), di designazione di IH, nonché Xxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere non esecutivo) e Xxxxxx Xxxxxxx (Consigliere indipendente), di designazione di PromoSprint.