ACCORDO DI RISERVATEZZA
ACCORDO DI RISERVATEZZA
Il presente accordo di riservatezza ("Accordo") è stipulato fra
Informatica Software Italia s.r.l. con socio unico ("Informatica") e
(la "Società") alla data di sottoscrizione indicata.
1. Scopo. Informatica e la Società intendono valutare una possibile relazione commerciale o porre in essere nuove negoziazioni, e per fare questo ciascuna parte divulgherà informazioni confidenziali (di seguito le "Informazioni Confidenziali") all'altra parte. Le parti concordano che tali Informazioni Confidenziali dovranno rimanere riservate e dovranno essere utilizzate esclusivamente per valutare la possibilità di un accordo commerciale tra le parti (lo "Scopo"). La parte che divulga le Informazioni Confidenziali viene di seguito indicata come la "Parte Divulgante", mentre la parte che riceve le Informazioni Confidenziali viene di seguito indicata come la "Parte Ricevente". Per Controllate si intendono quelle società o imprese che controllino il, siano controllate dal, oppure siano sottoposte al medesimo controllo del Cliente o di Informatica, dove “controllo” ha il significato attribuito dall’articolo 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile.
2. Informazioni Confidenziali. Per "Informazioni Confidenziali" si intendono informazioni, dati tecnici e know-how, ivi incluse, senza limitazione alcuna, informazioni riguardanti programmi software, inclusi materiale, specifiche, codici sorgente, codici oggetto, ricerche, invenzioni, processi, design, disegni, opere di ingegneria, informazioni sui prodotti, sui servizi, sui clienti, sul mercato o sulla situazione economico-finanziaria della Parte Divulgante, le quali: (i) sono state specificatamente contrassegnate come confidenziali o proprietarie della Parte Divulgante; (ii) sono identificate come confidenziali al momento della divulgazione, oralmente o in forma scritta; o (iii) a causa delle caratteristiche o della natura delle stesse, debbano essere considerate confidenziali. Le Informazioni Confidenziali non comprendono informazioni, dati tecnici e know-how che: (a) erano in possesso della Parte Ricevente, senza alcun vincolo di confidenzialità, prima che questa le ricevesse dalla Parte Divulgante; (b) siano o diventino successivamente di pubblico dominio senza che la Parte Ricevente risulti inadempiente alle obbligazioni assunte nei confronti della Parte Divulgante ai sensi del presente Accordo; (c) siano divulgate alla Parte Ricevente, senza alcun vincolo confidenziale, da terzi che hanno il diritto di divulgare tali informazioni; o (d) si tratti di informazioni che la Parte Ricevente possa dimostrare di aver autonomamente sviluppato senza utilizzare le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante. Ove solo parte delle Informazioni Confidenziali rientri nelle eccezioni di cui alla presente clausola, la rimanente parte delle Informazioni Confidenziali continuerà ad essere oggetto delle obbligazioni di riservatezza di cui al presente Accordo.
3. Limiti. La Parte Ricevente: (i) utilizzerà le Informazioni Confidenziali esclusivamente per lo Scopo di cui al presente Accordo;
(ii) userà, per proteggere la riservatezza delle Informazioni Confidenziali, quantomeno lo stesso livello di attenzione che metterebbe nella protezione delle proprie informazioni confidenziali;
(iii) non potrà divulgare le Informazioni Confidenziali, o parte delle stesse, fatta salva, ove sia necessario che vi accedano, la divulgazione alle Controllate, ai propri dipendenti, agenti e collaboratori che dovranno essere vincolati da obblighi di confidenzialità non inferiori a quelli previsti per le Informazioni Confidenziali di cui al presente Accordo e ai quali dovrà essere richiesto di rispettare la riservatezza delle Informazioni Confidenziali; e (iv) potrà divulgare le Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante nei limiti di quanto richiesto da un provvedimento dell'autorità giudiziaria o da un organo governativo o per obbligo di legge; in questo caso la Parte Ricevente dovrà porre in essere ogni ragionevole sforzo per dare comunicazione alla Parte Divulgante, dell’obbligo della suddetta divulgazione prima che la medesima avvenga, al fine di permettere alla Parte Divulgante di opporsi alla divulgazione medesima; in ogni caso la Parte Ricevente dovrà continuare a trattare tali informazioni come Informazioni Confidenziali ai sensi del presente Accordo. Le obbligazioni della Parte Ricevente, di cui al presente Accordo, si applicano alle Informazioni Confidenziali divulgate dalla Parte Divulgante alla Parte Ricevente
prima della stipula del presente Accordo. Se una delle Controllate, dei dipendenti, agenti e collaboratori, divulga, accede o usa le Informazioni Confidenziali in modo non conforme a quanto previsto nel presente Accordo, la Parte Ricevente sarà ritenuta responsabile nei confronti della Parte Divulgante per tale divulgazione, accesso o uso allo stesso modo in cui la Parte Ricevente sarebbe stata ritenuta responsabile nei confronti della Parte Divulgante nell’ipotesi in cui la Parte Ricevente avesse divulgato, avuto accesso o usato le Informazioni Confidenziali.
L’obbligo di riservatezza della Parte Ricevente sarà valido ed efficace per un periodo di cinque (5) anni decorrenti dalla data di ricevimento delle Informazioni Confidenziali dalla Parte Divulgante. La Parte Ricevente non potrà effettuare attività di reverse engineering, decompilazione, smantellamento o comunque procurarsi il codice sorgente di qualsiasi software divulgato in forza del presente Accordo, che rimarrà di esclusiva proprietà della Parte Divulgante. Le parti, di comune accordo, ritengono che tale obbligazione rimarrà valida ed efficace tra le medesime anche nell’ipotesi di cessazione o decadenza del presente Accordo per qualsiasi causa.
4. Dati Personali. Laddove lo Scopo includa il trattamento di dati personali da parte di Informatica, a tale trattamento si applicano le condizioni del contratto di trattamento dei dati disponibile all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx-xxx/xxxxxx
/amer/us/docs/legal/online-data-processing-agreement.pdf che sono qui incorporate per riferimento.
5. Restituzione del materiale contenente Informazioni Confidenziali. La Parte Ricevente sarà tenuta alla restituzione di qualsiasi supporto materiale contenente le Informazioni Confidenziali, nonché di qualsiasi copia o riproduzione delle stesse, alla Parte Divulgante entro dieci (10) giorni da una richiesta scritta ricevuta dalla Parte Divulgante.
5. Rimedi. La Parte Xxxxxxxxx intraprenderà qualsiasi azione si dovesse ritenere ragionevolmente necessaria al fine di rimediare all'inadempimento degli obblighi di riservatezza di cui al presente Accordo o di qualsiasi divulgazione o utilizzo non autorizzato delle Informazioni Confidenziali ad opera della medesima Parte Ricevente, delle proprie Controllate, dei propri dipendenti, agenti o collaboratori. La Parte Xxxxxxxxx riconosce che il risarcimento dei danni potrebbe non essere un rimedio sufficiente per compensare la divulgazione non autorizzata delle Informazioni Confidenziali e che la Parte Divulgante sarà autorizzata, senza per ciò rinunciare ad altri rimedi a tutela dei propri diritti, a provvedimenti di inibitoria o a qualsiasi altro rimedio che venga ritenuto appropriato dall'autorità giudiziaria, senza necessità di prestare cauzioni se non richiesto dalla legge, in tal caso le parti dichiarano e accettano che sarà sufficiente un deposito cauzionale di 5.000,00 Euro, salvo il diverso importo richiesto dalla legge o dall’autorità giudiziaria.
6. Nessuna concessione di diritti. Tutte le Informazioni Confidenziali e qualsiasi supporto materiale contenente Informazioni Confidenziali rimarrà di proprietà della Parte Divulgante. Il presente Accordo non deve essere interpretato come concessione alla Parte Ricevente di alcun diritto in relazione a brevetti, know-how, diritti d'autore o altri diritti di proprietà intellettuale della Parte Divulgante. Il presente Accordo non deve altresì intendersi quale concessione alla Parte Ricevente di alcun diritto sulle Informazioni Confidenziali, che sono divulgate esclusivamente allo scopo di valutare la stipula di un accordo commerciale con la Parte Divulgante. TUTTE LE INFORMAZIONI CONFIDENZIALI VENGONO FORNITE "COME VISTI E PIACIUTI" SENZA ALCUNA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, IVI INCLUSA QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA DI COMMERCIABILITA' O ADEGUATEZZA PER UNO SPECIFICO SCOPO.
7. Varie. Il presente Accordo non potrà essere oggetto di modifiche se non sottoscritte da un rappresentante autorizzato per ciascuna parte. Nessuna parte potrà trasferire, in forza di legge o ad altro titolo, nessuno dei diritti di cui al presente Accordo senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte, consenso che non potrà essere irragionevolmente rifiutato. In ogni caso ciascuna parte potrà trasferire il presente Accordo ad una società controllata o collegata o ad un proprio avente causa, in caso di fusione o acquisizione o vendita di tutte o di una parte sostanziale delle proprie azioni (ad eccezione del caso in cui l'avente causa sia un concorrente dell'altra parte). I termini e le condizioni del presente Accordo devono considerarsi vincolanti tra le parti e i propri aventi causa. Il presente Accordo è regolato ed
MUTUAL DISCLOSURE AGREEMENT
interpretato ai sensi delle legge italiana, senza riguardo alle disposizioni sui conflitti di legge. Eventuali cause, azioni, o procedimenti relativi al presente Accordo, dovranno essere promossi dinanzi al Tribunale di Milano e ciascuna delle parti concorda nel riconoscere irrevocabilmente competenza esclusiva a tale Tribunale (e alla relativa Corte d’Appello). Il presente Accordo costituisce l'accordo complessivo tra le Parti in relazione all'oggetto e sostituisce qualsiasi precedente accordo tra le parti. Il presente Accordo potrà essere sottoscritto in più copie, ciascuna delle quali, qualora formata autonomamente, dovrà essere considerata come originale, e l'insieme delle quali sarà considerato un unico accordo. Il presente Accordo potrà essere formalizzato anche via fax o con diverso strumento elettronico.
Informatica Software Italia s.r.l. con socio unico. Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00/00 00000 Xxxxxx – Italia Attn: Legal Department
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Le parti convengono di approvare specificatamente gli Articoli del presente Contratto di seguito indicati, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1341 del Codice Civile:
Articolo 3; Articolo 5; Articolo 7.
Informatica Software Italia S.r.l. con socio unico Piazza della Repubblica 14/16 – 00000 Xxxxxx - Xxxxxx Alla c.a. dell’ Ufficio Legale
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Alla C.A. di:
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