CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DI BENI E FORNITURA DI SERVIZI

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA DI BENI E FORNITURA DI SERVIZI

1. OGGETTO Le presenti condizioni generali di vendita di beni e fornitura di servizi (di seguito le “Condizioni Generali”) contengono le disposizioni relative ai Vostri acquisti da VISION di Prodotti, in piena proprietà o in semplice godimento, esclusivamente per il Vostro uso interno e non per la rivendita, nonché le disposizioni relative all'acquisizione di Servizi, come descritti nelle presenti Condizioni Generali, nell’eventuale Allegato Operativo, nell’Offerta o in altri documenti contrattuali. Il termine Prodotti comprende:

• "Apparecchiatura/e": hardware e periferiche ad esso connesse,

• "Servizio/i": Servizi Professionali, Servizi di manutenzione ed assistenza, Servizi di supporto software ed ogni altro servizio a Voi fornito da VISION,

• "Software": programmi di elaborazione standard disponibili in forma pacchettizzata, nonché, ai sensi dei successivi artt. 2 e 4, i Deliverables qualora siano in forma di programmi di elaborazione,

• "Deliverables”: specifici prodotti in forma tangibile (ad es. su supporto magnetico, CD o cartaceo) ovvero prodotti che possano essere automaticamente trasformati in forma tangibile (ad es. files inviati via e-mail) realizzati da VISION nell'ambito dell'erogazione di Servizi Professionali. Il termine Deliverables non comprende le Apparecchiature e il Software (tranne quanto sopra indicato);

• "Specifiche dei Prodotti VISION": le pubblicazioni VISION contenenti le specifiche ufficiali dei Prodotti VISION, nonché’ la documentazione tecnica che VISION include nei prodotti consegnati.

L’unione delle Condizioni Generali con i succitati documenti (Allegato Operativo, Offerta ed eventuali altri documenti contrattuali), che di volta in volta le integreranno, costituirà ogni volta un distinto e separato Contratto.

L’Offerta si considererà da Xxx accettata qualora l’abbiate sottoscritta ovvero se abbiate consentito che VISION l’abbia eseguita. In tale ultimo caso l’Offerta di Vision si intenderà da Xxx accettata senza riserve e VISION potrà sospendere le prestazioni qualora Xxx non abbiate provveduto ad accettare le disposizioni ai sensi dell’art. 1341 e 1342 del c.c.. Le eventuali disposizioni normative prestampate sui Vostri ordini saranno prive di effetto e non faranno parte del Contratto.

Nell’ambito del Contratto si conviene la seguente gerarchia delle fonti (partendo dalla prima applicabile): (1) Offerta, (2) Allegato Operativo, 3) Condizioni Generali.

2. PRODOTTI

2.1 Servizi Professionali e Deliverables

Nell’esecuzione dei Servizi Professionali quali: servizi di consulenza sistemistica, analisi, sviluppo e realizzazione di programmi per elaboratore, VISION potrebbe fornirVi dei prodotti/opere creati ad hoc per i Voi ("Deliverables"). A fronte del pagamento da parte Vostra dei relativi corrispettivi, VISION Vi conferisce sui Deliverables una licenza d'uso interno non esclusiva e non trasferibile a terzi.

VISION rimane libera di creare e distribuire Deliverables o fornire Servizi simili a quelli realizzati per Voi, obbligandosi comunque al mantenimento della riservatezza sulle Vostre informazioni confidenziali.

2.2 Licenza Software

A fronte del pagamento da parte Vostra dei relativi corrispettivi, VISION Vi conferisce sul Software (con esclusione del software diagnostico) e sui Deliverables una licenza d'uso interno non esclusiva e non trasferibile a terzi. Il Software o i Deliverables che VISION ha ottenuto da terze parti saranno inoltre soggetti alle disposizioni di licenza stabilite da relativi fornitori.

Il Software ed il software personalizzato (quale parte dei Deliverables) potranno essere utilizzati solo con le modalità o per gli scopi espressamente previsti nel relativo Contratto. Sono espressamente vietate tutte le operazioni di decompilazione o "reverse engineering" al fine di ottenere il codice sorgente. Vi obbligate a non copiare, modificare, sublicenziare o rendere, comunque, disponibili a terzi il Software e il software personalizzato (quale parte dei Deliverables), il tutto ai sensi della normativa in vigore (L. 633/1941 e successive modifiche). Salvo diversamente pattuito nel singolo Contratto, il Software ed il software personalizzato (quale parte dei Deliverables) potranno essere da Voi utilizzati solo in forma di codice oggetto sul singolo elaboratore, classe e modello per il quale avete ottenuto la relativa licenza.

Il Software, il software personalizzato (quale parte dei Deliverables) e la relativa documentazione rimangono di proprietà di VISION e/o di terze parti, da cui VISION abbia ricevuto licenza di distribuzione.

2.3 Trasferimento di proprietà e rischi. Consegna

La proprietà sui Prodotti (ad eccezione di Software e Deliverables, che vengono dati in licenza d'uso) e tutti rischi di distruzione e danneggiamento passeranno a Voi e la relativa consegna si intenderà effettuata nel momento in cui VISION ha consegnato i Prodotti al vettore o spedizioniere (sia esso scelto da Voi o da VISION).

I termini di consegna sono indicati nell’Offerta e/o nell’Allegato Operativo ed in ogni caso si intendono non tassativi. Vision farà del su meglio per rispettare i termini di consegna indicati nell’Offerta salvo imprevisti e cause esterne che possano condizionare

i tempi di consegna. La messa in opera e/o l’installazione del sistema avverrà dopo la consegna e verrà concordata secondo le Vostre disponibilità.

2.4 Garanzia, manutenzione ed altri Servizi

Durante il periodo di garanzia, VISION Vi fornirà i Servizi indicati al successivo art. 5 e nel Contratto. VISION provvederà altresì a fornirVi servizi di manutenzione, installazione, supporto, ecc. che Vi verranno addebitati separatamente secondo quanto previsto nei singoli Contratti.

2.5 Vostri obblighi

Per ottenere le migliori prestazioni dai Prodotti sono necessari un corretto utilizzo, nonché la Vostra cooperazione con VISION. Salvo diversamente stabilito nei Contratti, sarà pertanto Vostra cura:

a) valutare se i Prodotti, con la relativa garanzia, soddisfano le Vostre effettive necessità;

b) garantire a VISION il libero e sicuro accesso ai luoghi in cui sono siti i Prodotti, garantendo la sicurezza e l’incolumità delle persone incaricate da VISION ad assisterVi, garantendo altresì ogni utile o necessario supporto di tipo logistico (collegamenti telefonici/elettrici);

c) mantenere il luogo in cui sono installati i Prodotti secondo le Specifiche dei Prodotti stessi;

d) avviare ed utilizzare i Prodotti in modo conforme alle relative Specifiche o manualistica d'uso;

e) testare il Software e i relativi "updates" o aggiornamenti.

2.6 Dati

Voi siete i soli responsabili dei dati utilizzati con i Prodotti, nonché dell'eventuale applicabilità di specifiche normative a tutela di tali dati. In particolare, provvederete ad assumere tutte le misure per la salvaguardia della sicurezza, integrità e riservatezza dei Vostri dati. Provvederete altresì a Vostre spese: (a) alla duplicazione, conservazione ed eventuale recupero dei dati per il per caso di guasti o errori, (b) stabilire le modalità di riavvio delle elaborazioni per il caso di loro interruzione inaspettata, e (c) alla prevenzione dell'accesso non autorizzato a eventuali dati riservati.

Voi garantite che non sussistono restrizioni all'utilizzo da parte di VISION dei Vostri dati nell'ambito dell'esecuzione del

Contratto.

3. PREZZI E PAGAMENTI

3.1 Prezzi, fatturazione e pagamenti

I prezzi dei Prodotti saranno di volta in volta indicati nei Contratti e/o nelle Offerte. I prezzi dei Prodotti non includono i costi di trasporto e di installazione, che Vi verranno fatturati a parte. VISION Vi fatturerà le Apparecchiature ed il Software alla spedizione, a meno che VISION tenga in deposito detti Prodotti per Voi, nel qual caso VISION Vi fatturerà i prezzi dei Prodotti all’inizio del deposito. VISION Vi fatturerà altresì i costi di deposito. I Servizi prestati in via continuativa Vi verranno fatturati anticipatamente mentre i Servizi prestati in via non continuativa Vi verranno fatturati posticipatamente. I Deliverables Vi verranno fatturati secondo le modalità disciplinate nella relativa Offerta o nell’Allegato Operativo,. Tutti i pagamenti saranno dovuti a 30 giorni data fattura. VISION si riserva la facoltà di applicare interessi di mora decorsi 30 giorni dalla data di pagamento convenuta, nonché di chiederVi il pagamento dei costi legali sostenuti al fine di recuperare il proprio credito nei Vostri confronti, ai sensi della normativa in vigore (D. Lgs. N. 231/2002).

Salvo diversamente convenuto nel Contratto, qualora Voi cancelliate o ritardiate una consegna, VISION si riserva di addebitarvi il corrispettivo dedotto nell’Offerta a titolo di penale.

Leasing

Qualora decideste di ottenere in locazione i Prodotti da una società di leasing, verrà stipulato tra Voi, VISION e la società di leasing un atto di cessione del Contratto che consentirà a VISION di fatturare alla società di leasing il prezzo dei Prodotti.

4. RISERVATEZZA

4.1 Informazioni Riservate

Per "Informazioni Riservate" si intendono le informazioni di natura riservata relative al singolo Contratto (tra cui i prezzi), che ciascuna parte rivela all'altra. I documenti cartacei (o su altro supporto tangibile) contenenti Informazioni Riservate dovranno sempre riportare chiaramente la dicitura "Confidential", "riservato" o simile.

Le Informazioni Riservate divulgate verbalmente dovranno essere identificate come tali dalla parte che le rivela e dovranno, entro i successivi 10 giorni, essere riportate su documento cartaceo marchiato "Confidential" o "riservato" ed inviato alla parte che le ha precedentemente ricevute. Non sono considerate Informazioni Riservate quelle che una delle parti ha legittimamente ricevuto da terzi. Il Software e i dati contenuti nei Vostri computer sono considerati Informazioni Riservate anche se non riportano la dicitura "Confidential".

4.2 Obblighi, durata

Ciascuna parte tratterà le Informazioni Riservate dell'altra parte in modo tale da evitare accessi non autorizzati da parte di terzi, salvo ciò sia richiesto dalla legge o dall'Autorità Giudiziaria. Tutte le Informazioni Riservate restano di proprietà della parte che

le ha rivelate, la quale potrà in ogni momento richiederne la distruzione o la restituzione (con esclusione del materiale concesso in licenza), ad eccezione di una copia di back-up. Gli obblighi di cui al presente art. 4 resteranno in vigore per i tre anni successivi alla prima comunicazione delle Informazioni Riservate; per il Software gli obblighi resteranno in vigore a tempo indeterminato.

4.3 Società controllate, Collaboratori

Ciascuna parte potrà comunicare le Informazioni Riservate dell'altra alle proprie società controllate nonché ai propri collaboratori o consulenti persone fisiche, che abbiano sottoscritto un accordo di riservatezza contenente le disposizioni del presente art. 4. VISION sarà considerata terzo beneficiario di detti accordi di riservatezza e potrà pertanto agire per il rispetto di tali accordi.

5. GARANZIA - LIMITAZIONI

5.1 Oggetto della garanzia

VISION Vi garantisce che:

a) fornirà i Servizi secondo diligenza e professionalità (obbligazione di mezzi), nel rispetto delle disposizioni dei Contratti;

b) i Deliverables ed il Software saranno conformi alle specifiche funzionali contenute nel relativo Contratto;

5.2 Periodo di garanzia

Fatte salve diverse disposizioni contenute nei Contratti, il periodo di garanzia per le Apparecchiature è di 180 giorni mentre per il Software ed i Deliverables è di 60 giorni. Il periodo di garanzia dei Prodotti decorre dalla consegna; il periodo di garanzia del Software e dei Deliverables decorre dalla accettazione del sistema se previsto altrimenti dalla consegna. Per i Prodotti di terze parti VISION vi trasferirà le garanzie previste dal produttore.

5.3 Rimedi in garanzia

Qualora i Prodotti risultassero non conformi a quanto garantito durante il periodo di garanzia e Xxx abbiate notificato VISION in tal senso, VISION provvederà a propria cura e spese a riparare, correggere o sostituire i componenti non conformi, nei termini e modalità stabiliti nei Contratti. Qualora abbiate prontamente notificato a VISION la non rispondenza dei Servizi prestati a quanto pattuito nel Contratto, VISION si impegna a fornirvi nuovamente detti Servizi. Le disposizioni di cui al presente art. 5.3 esauriscono gli obblighi di VISION in materia di garanzia.

5.4 Garanzia sulla Proprietà Intellettuale

Qualora da parte di terzi venga promossa nei Vostri confronti un’azione legale per presunte violazioni nei Prodotti di diritti di marchio, proprietà industriale ed intellettuale, VISION assumerà a proprie spese la Vostra difesa e sosterrà il risarcimento stabilito giudizialmente in via definitiva, purché:

a) Voi diate pronta comunicazione e garantiate la più ampia collaborazione per affrontare l'azione legale;

b) Voi concediate alla VISION le più ampie facoltà d'azione in sede giudiziale;

c) Xxx concediate alla VISION la più completa facoltà di decidere se procurarVi il diritto di proseguire l'utilizzo delle Apparecchiature o sostituire o modificare le medesime, o ritirarle previa restituzione del prezzo da Voi pagato, tenuto conto del relativo deprezzamento come da Voi contabilizzato in bilancio.

La responsabilità della VISION è limitata al verificarsi delle condizioni previste al capoverso precedente ed è comunque esclusa, qualora i Prodotti siano stati in tutto o in parte modificati da Voi; la vertenza promossa nei Vostri confronti riguardi prodotti di terze parti; i Prodotti siano stati utilizzati in connessione con altri beni non di produzione di VISION.

Quanto sopra esaurisce ogni e qualsiasi responsabilità od obbligazione di VISION verso di Voi per quanto attiene a violazioni di marchi, diritti di proprietà intellettuale e industriale di terzi.

5.5 Esclusioni dalla garanzia

VISION non presta alcuna garanzia di commerciabilità o di idoneità per uno scopo particolare. VISION non garantisce che un Prodotto assicurerà determinati affari o risultati finanziari; che i processi in cui il Prodotto è utilizzato saranno privi di vizi in ogni loro aspetto e di conseguenza che un Prodotto sarà del tutto esente da bug ed errori o che un Prodotto funzionerà senza interruzioni. Tutte le garanzie sono subordinate alla Sezione “Responsabilità del Cliente” del presente Accordo. È esclusa ogni forma di garanzia per i prodotti da Voi direttamente acquistati da terzi, ovvero per i Prodotti che VISION fornisce secondo la formula “as is” (così come è).

Sono altresì esclusi dalla garanzia eventuali problemi derivanti da:

- un’alterazione/modificazione dei Prodotti non autorizzata da VISION,

- trasporto o spostamento dei Prodotti in maniera impropria,

- l’utilizzo da parte Vostra di prodotti acquistati da terzi, che presentino difetti o che non siano compatibili con gli standard e le Specifiche dei Prodotti VISION;

- l’utilizzo dei Prodotti in modo negligente o improprio o comunque non conforme alle Specifiche o ai requisiti di interfaccia del Prodotto,

- incendio, fumo, allagamenti o altro evento imprevedibile e/o eccezionale.

5.6 Norme di sicurezza

Sarà Vostro obbligo conservare le condizioni del luogo di installazione secondo le specifiche VISION e garantire il pieno rispetto di tutte le disposizioni di legge in tema di sicurezza sul lavoro e prevenzione degli infortuni. In ottemperanza al disposto di cui al D. Lgs. 81 / 2008 (e successive modifiche) Voi garantite che provvederete, di volta in volta, a comunicare a VISION tutto quanto sia necessario conoscere relativamente allo stato dei luoghi in cui il personale incaricato da VISION dovrà operare.

6. RECIPROCA LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Nessuna delle parti sarà in alcun modo responsabile per danni indiretti, né per danni riconducibili a lucro cessante (tra cui a titolo esemplificativo: perdite di produzione, di dati, di profitti o di opportunità commerciali) in relazione all'esecuzione del singolo Contratto.

Fatto salvo quanto sopra e le disposizioni inderogabili di legge in tema di risarcimento danni, la responsabilità di ciascuna parte, nell'esecuzione dei singoli Contratti, sarà esclusivamente limitata al danno emergente per un importo massimo pari al prezzo di acquisto indicato nel Contratto cui il danno si riferisce. In caso di danneggiamenti a cose (beni materiali), la responsabilità di ciascuna parte sarà limitata al danno emergente per un importo massimo di EURO 50.000 (cinquantamila).

7. FORO COMPETENTE

Per ogni eventuale controversia derivante o comunque connessa al Contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

8. DISPOSIZIONI FINALI

8.1 Cessione, Subappalto

Il Contratto non è cedibile senza l’espresso consenso scritto delle parti. In questo caso la cessione sarà valida dal momento dell’avvenuta comunicazione di assenso all'altra parte.

VISION si riserva, inoltre, e Xxx espressamente accettate fin d'ora, la facoltà di subappaltare, in tutto o in parte, l’esecuzione dei Servizi a terzi il tutto ai sensi e per gli effetti degli articoli 1656 e 1670 del Codice Civile.

8.2 Durata e cessazione del Contratto

Qualora la data non sia stata indicata il Contratto sarà valido ed efficace dal momento in cui VISION effettuerà la prima consegna di Prodotti ovvero inizierà la fornitura dei Servizi. Le Condizioni Generali sono a tempo indeterminato e potranno essere fatte cessare da ciascuna parte in qualsiasi momento con comunicazione scritta di preavviso di almeno 30 giorni. La cessazione delle Condizioni Generali non inciderà sulla validità e sull’efficacia dei singoli Contratti che dureranno fino alla loro naturale scadenza.

8.3 Comunicazioni tra le parti

Qualunque comunicazione tra le parti contraenti relativa al Contratto, dovrà essere effettuata per iscritto a pena di nullità. Dette comunicazioni potranno essere scambiate xxx xxx, xxx x-xxxx, via Pec ovvero per raccomandata con avviso di ricevimento. La data delle comunicazioni sarà quella del documento che ne attesta la ricevuta da parte del ricevente.

8.4 D. lgs. 231/2001 e manleva.

Voi vi impegnate a manlevare VISION fin d’ora per eventuali sanzioni o danni dovessero derivare a quest’ultima quale conseguenza della violazione delle norme previste dal D.lgs. 231/2001 da parte Vostra o del Vostro personale apicale o sottoposto.