Dmail Group Spa
Dmail Group Spa
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art.
122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si rende noto che, in data 11 aprile 2014, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx – ciascuno per conto di società da essi controllate – Xxxxx Xx Xxxxxxx per conto della società Niteroi S.r.l. (“Soci Rilevanti”), Rotosud S.p.A. e D.Holding S.r.l. hanno stipulato un patto, di natura anche parasociale (il “Patto”), funzionale a garantire il buon esito dell’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare di DMail Group S.p.A. (“DMail” o “Società”).
Il Patto è sospensivamente condizionato all’approvazione dell’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare da parte del competente Tribunale.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
DMail Group S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, 00, capitale sociale di Euro 15.300.000, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12925460151.
2. Tipo di Patto
Il Patto è un sindacato di voto ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e contiene, altresì, un impegno in buona fede a concordare la rappresentanza negli organi sociali della Società, che potrebbe essere riconducibile al tipo di cui all’art. 122, comma 5, lett. d) del TUF.
3. Soggetti aderenti al Patto
Si precisa che: Xxxxxxx Xxxxxxxx partecipa al capitale di DMail, tramite Odissea S.r.l., società di diritto italiano da lui direttamente controllata, per una quota pari al 17,28%; Xxxxxxxxx Xxxxxx partecipa al capitale di DMail direttamente per una quota pari allo 0,355% e, indirettamente, tramite Banfort Consultadoria e Servicos Lda., società di diritto portoghese da lui direttamente controllata, per una quota pari all’11,12% e Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx non è azionista di DMail, ma ha sottoscritto il Patto ai sensi dell’art. 1381 c.c., per conto di Niteroi S.r.l., società di diritto italiano partecipata da lui e da suoi familiari, che è titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001%. La seguente tabella indica i soggetti aderenti al Patto, il numero delle azioni da essi conferite nel Patto e le rispettive quote di partecipazione, rispetto al capitale sociale di DMail e rispetto al capitale conferito nel Patto.
SOGGETTI PACISCENTI | NUMERO AZIONI CONFERITE NEL PATTO | QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE | QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE CONFERITO NEL PATTO |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 264.384 | 17,28% | 44,59% |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 175.567 | 11,475% | 29,61% |
Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx* | 153.001 | 10,001% | 25,80% |
ROTOSUD S.p.A.** | - | - | |
D.Holding S.r.l.*** | - | - | |
TOTALE | 592.952 | 38,756% | 100,00% |
* Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx, assieme a suoi familiari, è socio di Xxxxxxx S.r.l., società titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001% del capitale sociale e rappresentativa del 25,80% del capitale conferito nel Patto.
** ROTOSUD S.p.A. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail.
*** D.Holding S.r.l. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail. D.Holding è una società, costituita in data 11 marzo 2014, partecipata in misura paritaria da Odissea S.r.l. (società controllata da Percassi) e G.f. Uno S.p.A. (società appartenente al gruppo Rotosud).
4. Controllo della società quotata in virtù del Patto
Nessun soggetto esercita il controllo su DMail, in virtù della stipulazione del Patto
L’esecuzione del Patto e, in particolare, dell’Aumento di Capitale potrebbe, invece, comportare l’acquisto del controllo di DMail in capo a ROTOSUD.
5. Contenuto del Patto
A) L’accordo di ristrutturazione DMail prevede inter alia un aumento di capitale della Società per un importo complessivo pari a Euro 15.282.000 di cui: (A) un importo pari a Euro 7.732.700 sarà riservato a Rotosud e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5
c.c. (“Aumento Riservato”) e (B) un importo pari a Euro 7.549.300, sarà offerto in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1 c.c. (“Aumento in Opzione” e, congiuntamente all’Aumento Riservato, “Aumento di Capitale”). Al fine di garantire il buon esito della ristrutturazione della Società:
• Rotosud si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente l’Aumento Riservato;
• i Soci Rilevanti si sono tutti impegnati irrevocabilmente a votare a favore dell’approvazione dell’Aumento di Capitale della Società;
• Xxxxxx si è impegnato irrevocabilmente ad esercitare i diritti di opzione ad esso spettanti e a sottoscrivere l’Aumento in Opzione, fino ad un importo massimo di Euro 642.000;
• Percassi si è impegnato irrevocabilmente ad esercitare integralmente i diritti di opzione ad esso spettanti e a sottoscrivere, per l’importo corrispondente, l’Aumento in Opzione, nonché ad assicurare l’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, anche eventualmente acquistando tutte le azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione sottostanti i diritti di opzione non esercitati.
Rotosud e Percassi si sono riservati il diritto di conferire in D.Holding l’intera partecipazione nel capitale sociale di DMail da essi rispettivamente posseduta successivamente all’Aumento di Capitale.
B) Successivamente al perfezionamento dell’Aumento di Capitale, le Parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare in buona fede la rappresentanza in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
6. Durata del Patto
Fatta eccezione per l’impegno sub B. del precedente paragrafo 5, che si estinguerà in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali di DMail, il Patto verrà ad estinguersi con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale.
7. Deposito del Patto
Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 14 aprile 2014, con numero di protocollo PRA/91638/2014/CMIAUTO.
La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Xxxxxxx Xxxxxxxx, anche in nome e per conto di Xxxxxxx S.r.l., Xxxxxxxxx Xxxxxx, anche in nome e per conto di Xxxxxxx Consultadoria e Xxxxxxxx Lda., Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx, anche per conto di Xxxxxxx S.r.l., XXXXXXX S.p.A. e D.Holding S.r.l.
15 aprile 2014