DOCUMENTO INFORMATIVO
DOCUMENTO INFORMATIVO
SULLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO
AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie
EVEREL GROUP S.p.A.
SOGGETTO TENUTO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO
N. 3.832.281 AZIONI ORDINARIE EVEREL GROUP
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
EURO 0,329
PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.p.A.
DAL 24 MAGGIO 2010 ALL’ 11 GIUGNO 2010, ESTREMI INCLUSI, DALLE ORE 8:00 ALLE ORE 17:40, SALVO PROROGA
DATA DI PAGAMENTO 16 GIUGNO 2010
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE RICHIESTE DI VENDITA SUL MTA ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.
CENTROBANCA S.p.A.
L’approvazione del presente Documento Informativo, comunicata con nota n. 10046085 del 19 maggio 2010, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenuti.
INDICE
PREMESSA AL DOCUMENTO INFORMATIVO 2
X. Xxxxxxx 5
B. Corrispettivo 5
C. Procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto 6
C.1 Modalità e termini di adesione all’Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue 6
C.2 Data di Pagamento del Corrispettivo 7
D. Modalità di Pagamento 7
E. Compensi per gli Intermediari 7
F. Modalità di Finanziamento 8
X. Xxxxxxxx di Esatto Adempimento 8
H. Motivazioni dell’operazione 8
I. Informazioni relative a Hopa 8
I.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 8
I.2 Costituzione, durata ed oggetto sociale 9
I.3 Legislazione di riferimento 9
I.4 Capitale sociale 9
I.5 Principali azionisti 9
I.6 Organi sociali e società di revisione 10
I.7 Sintetica descrizione del Gruppo Hopa 12
I.8 Attività 13
I.9 Situazione Patrimoniale e Conto Economico 13
I.10 Andamento recente 18
X. Xxxxx relativi all’Emittente sopravvenuti successivamente alla chiusura dell’Aumento di Capitale 19
J.1 Andamento recente e prevedibile evoluzione della gestione 19
J.2 Approvazione del bilancio consolidato e del bilancio separato al 31 dicembre 2009 21
J.3 Rinnovo dell’organo amministrativo e integrazione del collegio sindacale 27
K. Attuazione dei programmi futuri 28
L. Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di
Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF 29
M. Revoca della azioni ordinarie Everel Group dalla quotazione 30
N. Modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento Informativo 30
Il presente documento (il “Documento In2ormativo”) è pubblicato, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 (“TUF”), successivamente all’operazione di aumento di capitale (l’ “Aumento di Capitale”) dell’emittente Everel Group S.p.A. (“Everel Group” o “Emittente”), all’esito della quale il socio Xxxx S.p.A. (“Hopa” o “O22erente”) ha superato la soglia del 95% del capitale di Everel Group in quanto è risultato essere titolare di n. 72.964.169 azioni pari al 95,01% del capitale sociale della stessa.
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione nel seguito descritta, il presente Documento Informativo deve essere quindi letto congiuntamente al prospetto informativo pubblicato in data 29 ottobre 2009 in relazione all’Aumento di Capitale (il “Prospetto In2ormativo”), nonché ai comunicati diffusi dall’Emittente in data 15 dicembre 2009 e 29 gennaio 2010 pubblicati sul sito internet di Everel Group (xxx.xxxxxx.xx).
PREMESSA AL DOCUMENTO INFORMATIVO
Il presente Documento Informativo contiene precisazioni e indicazioni in merito alla procedura per:
(i) l’adempimento all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) della totalità delle residue azioni ordinarie di Everel Group in circolazione, pari a
n. 3.832.281 azioni, rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Residue”), da parte del socio Hopa che, a conclusione dell’operazione di Aumento di Capitale, risulta detenere una partecipazione pari al 95,01% del capitale sociale dell’Emittente, con conseguente superamento delle soglie di partecipazione prescritte dal citato articolo, nonché
(ii) l’esercizio da parte di Hopa del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).
La procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto riflette e viene promossa a seguito delle specifiche vicende societarie che hanno interessato l’Emittente e che si riassumono nel seguito:
• con provvedimento n. 6163 del 27 gennaio 2009, Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie Everel Group;
• in data 5 febbraio 2009, l’assemblea straordinaria di Everel Group, nell’ambito dei provvedimenti da assumere ex art. 2447 del Codice Civile, ha deliberato, inter alia, di: (i) procedere alla copertura delle perdite mediante l’azzeramento del capitale sociale, (ii) reintegrare e aumentare in via scindibile il capitale sociale, come sopra azzerato, sino a complessivi euro 29.971.600,13, di cui nominali per massimi euro 19.525.472,40 e sovrapprezzo per massimi euro 10.446.127,73, mediante emissione di n. 97.627.362 azioni ordinarie Everel Group senza valore nominale, con godimento regolare, da offrirsi in opzione ai titolari dei diritti di opzione relativi alle azioni Everel Group antecedenti l’azzeramento del capitale sociale, che potevano essere sottoscritte anche mediante compensazioni di crediti certi e liquidi nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 1 azione posseduta prima dell’operazione di azzeramento del capitale, al prezzo unitario di euro 0,307 di cui euro 0,20 da imputare a capitale sociale ed euro 0,107 da imputare a sovrapprezzo e
(iii) fissare il termine finale per la sottoscrizione del predetto aumento di capitale al 31 dicembre
2009, fermo restando che ciascuna dichiarazione di sottoscrizione assumeva immediata efficacia anche prima dell’apertura del periodo di offerta;
• contestualmente all’assunzione della suddetta delibera, Hopa, socio di maggioranza dell’Emittente, ha sottoscritto l’Aumento di Capitale – nel rispetto del diritto di opzione degli altri azionisti – per un importo pari a euro 14.999.999,73, mediante conversione di una parte del credito vantato nei confronti di Everel Group. Tale importo è stato imputato a capitale e sovrapprezzo con relativa emissione di n. 48.859.934 azioni (pari al 50,04% del capitale sociale deliberato);
• in data 14 aprile 2009, Hopa si è impegnata alla sottoscrizione di ulteriori nuove azioni, eventualmente rimaste inoptate, sino alla concorrenza dell’importo di euro 2.400.000,00, di cui euro 2.000.000,00 erogati con disposizione del 15 aprile 2009 ed euro 4.000.000,00 con disposizione del 3 agosto 2009. Il suddetto importo è stato erogato all’Emittente in virtù di un contratto di finanziamento fruttifero convertibile in nuove azioni a valere sull’eventuale quota di aumento di capitale che fosse rimasta inoptata all’esito del periodo di offerta dell’Aumento di Capitale;
• in data 27 agosto 2009, Hopa ha assunto ulteriori impegni di sottoscrizione per cassa di nuove azioni, eventualmente rimaste inoptate, sino alla concorrenza di un importo almeno pari a euro 5.000.000,00, garantendo quindi la sottoscrizione dell’aumento di capitale per un importo complessivo di euro 7.400.000,00, in aggiunta alla sottoscrizione effettuata contestualmente all’assunzione della delibera di Aumento di Capitale;
• a seguito dell’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo rilasciata da Consob in data 29 ottobre 2009, si è svolta l’offerta in opzione nel periodo dal 2 novembre al 25 novembre 2009 e la successiva offerta in borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma cod. civ. (nel periodo dal 3 al 9 dicembre 2009), all’esito delle quali sono risultate complessivamente sottoscritte n. 76.796.450 azioni ordinarie Everel Group di nuova emissione di cui n. 72.964.169 sottoscritte da Hopa, per una partecipazione pari al 95,01% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Obbligo di Acquisto sorge quindi a seguito della sopra ricordata operazione di azzeramento e ricostituzione ex art. 2447 del Codice Civile del capitale sociale dell’Emittente. Per maggiori informazioni relative all’Aumento di Capitale si rimanda al Prospetto Informativo e ai comunicati diffusi dall’Emittente in data 15 dicembre 2009 e 29 gennaio 2010 relativamente ai risultati dell’operazione di Aumento di Capitale.
Pertanto, considerato che, alla Data del Documento Informativo, a prescindere dall'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, Hopa risulta già detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, la stessa Hopa dichiara sin d'ora (i) di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni e (ii) di avvalersi, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF, del Diritto di Acquisto delle rimanenti Azioni Residue che, alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, dovessero essere ancora detenute dal mercato.
La procedura di Obbligo di Acquisto è pertanto finalizzata alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sul MTA (il "Delisting"), che sarà ottenuta anche attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF.
Si segnala infine che, a far data dal 27 gennaio 2009, le azioni ordinarie Everel Group sono sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni.
Le azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa Italiana e tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, a partire dalla comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del Corrispettivo e cioè dal 17 giugno 2010.
Everel Group perderà lo status di società quotata e cesserà di essere assoggettata agli obblighi informativi previsti dalla vigente normativa in materia di società quotate.
* * *
X. Xxxxxxx
L’Offerente intende adempiere all’Obbligo di Acquisto di n. 3.832.281 azioni ordinarie Everel Group (le “Azioni Residue”), senza valore nominale, rappresentative del 4,99% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato di Everel Group alla Data del Documento Informativo, escluse le n. 72.964.169 azioni ordinarie Everel Group già possedute da Hopa alla medesima data e corrispondenti al 95,01% del capitale sociale dell’Emittente.
All‘Obbligo di Acquisto sarà dato corso secondo i termini e le condizioni di seguito descritti.
B. Corrispettivo
In data 12 maggio 2010, con delibera n. 17316, Consob ha determinato, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del TUF, un corrispettivo di euro 0,329 in contanti per ciascuna Azione Residua posta in vendita (il “Corrispettivo”) che l’Offerente, in adempimento dell’Obbligo di Acquisto, sarà tenuto a riconoscere ai titolari delle Azioni Residue che presenteranno all’Offerente la richiesta per la vendita delle proprie Azioni Residue (gli “Azionisti Richiedenti”).
Ai sensi dell’art. 50, comma 3, del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), il Corrispettivo è stato determinato da Consob sulla base, fra l’altro, degli elementi forniti dall’Offerente, elementi la cui congruità è stata attestata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione contabile dell’Emittente.
La determinazione del Corrispettivo è stata effettuata da Consob in base alle seguenti valutazioni:
- con riferimento al parametro relativo al corrispettivo di una eventuale offerta pubblica precedente (art. 50, comma 3, lett. a, del Regolamento Emittenti), lo stesso non è stato considerato in quanto non è stata promossa alcuna offerta pubblica precedente sulle azioni dell’Emittente;
- con riguardo al parametro relativo al prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell’Emittente dell’ultimo semestre (art. 50, comma 3, lett. b, del Regolamento Emittenti), avendo Borsa Italiana sospeso dalle negoziazioni a tempo indeterminato le azioni Everel Group a far data dal 27 gennaio 2009, in via surrogatoria, è stato considerato come parametro idoneo il corrispettivo dell’Aumento di Capitale (pari a euro 0,307 per azione) incrementato in misura pari al prezzo medio ponderato unitario dei diritti di opzione (pari a euro 0,0016) negoziati in borsa dal 2 novembre al 3 dicembre 2009. A tale parametro Consob ha attribuito un peso del 35%;
- con riferimento ai parametri del patrimonio netto rettificato a valore corrente e dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente (art. 50, comma 3, lettere c e d, del Regolamento Emittenti), gli stessi sono stati considerati congiuntamente ed espressi dalla valutazione del capitale economico dell’Emittente determinato in euro 0,340. A tali parametri Consob ha attribuito un peso del 65%.
L’esborso massimo che verrà sostenuto da Hopa, in caso di vendita di tutte le Azioni Residue, è quindi pari ad euro 1.260.820,45. (l’“Esborso Massimo”).
C. Procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto
C.1 Modalità e termini di adesione all’Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue
Il periodo, concordato con Borsa Italiana, entro il quale l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue avrà inizio alle ore 8:00 del giorno 24 maggio 2010 e terminerà alle ore 17:40 del giorno 11 giugno 2010, salvo proroga ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”).
L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di vendita (“Richiesta di Vendita”) è CENTROBANCA S.p.A. (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita”), istituto appartenente al Gruppo UBI Banca (a cui appartiene anche il Banco di Brescia S.p.A., si veda il prossimo Paragrafo G).
L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita opera per il tramite di tutti gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), direttamente o per il tramite intermediari che svolgano l’attività di negoziazione e ricezione ordini presso Borsa Italiana (gli “Intermediari Negoziatori”).
Coloro che intendano presentare una Richiesta di Xxxxxxx devono essere titolari di Azioni Residue dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi Intermediari Depositari per il conferimento dell’ordine di vendita, ai sensi del Titolo
5.2 del Regolamento di Borsa Italiana.
Tutti gli Intermediari Depositari devono, quindi, far affluire le Richieste di Xxxxxxx all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta della Richieste di Vendita, tramite inserimento delle relative proposte di negoziazione direttamente o per il tramite di Intermediari Negoziatori. Le Richieste di Vendita sono raccolte sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Le Richieste di Vendita di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di soggetti affidati a tutori o curatori effettuate da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela dovranno essere accompagnate dall’autorizzazione del giudice tutelare; in mancanza di tale autorizzazione, tali richieste saranno accettate con riserva e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Le Richieste di Xxxxxxx potranno avere ad oggetto solo Azioni Residue che risultino, al momento della consegna delle Richieste di Vendita, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Azionista Richiedente e da questi acceso presso un Intermediario Depositario.
Le Azioni Residue oggetto delle Richieste di Xxxxxxx dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. In particolare, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione alla Procedura solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
Le Richieste di Vendita sono irrevocabili.
In ciascun giorno di borsa aperta del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita comunicherà a Borsa Italiana i dati relativi alle Richieste di Vendita pervenute ed alle Azioni Residue complessivamente apportate nonché la
percentuale che esse rappresentano rispetto all’ammontare complessivo delle Azioni Residue oggetto dell’Obbligo di Acquisto.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
C.2 Data di Pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Residue apportate in adesione all’Obbligo di Acquisto avrà luogo il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, il 16 giugno 2010 (la “Data di Pagamento”) e contestualmente le Azioni Residue verranno trasferite all’Offerente su un conto deposito titoli dello stesso.
In caso di proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, come prorogato, e sarà resa nota dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, che sarà pubblicato sul quotidiano Milano Finanza.
D. Modalità di Pagamento
Alla Data di Pagamento, il Corrispettivo per ciascuna delle Azioni Residue oggetto di Richiesta di Vendita verrà versato dall’Offerente, per il tramite di CENTROBANCA, agli Intermediari Negoziatori e da costoro eventualmente trasferito agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti degli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni dagli stessi impartite.
L’Azionista Richiedente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione. L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo agli Azionisti Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il relativo Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Negoziatori.
Resta a esclusivo carico degli azionisti titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Negoziatori e/o gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
E. Compensi per gli Intermediari
A titolo di remunerazione per le attività svolte nell’ambito dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto, l’Offerente riconoscerà all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita un compenso complessivo pari a euro 12.000,00 a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione.
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto, l’Offerente riconoscerà inoltre a ciascun Intermediario Depositario una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni Residue depositate presso tale Intermediario Depositario, portate in adesione all’Obbligo di Acquisto e ritirate dall’Offerente anche a seguito dell’esercizio del Diritto di
Acquisto. Per quanto riguarda gli Intermediari Depositari che faranno confluire le adesioni per il tramite di un Intermediario Negoziatore, l’Offerente pagherà la citata commissione direttamente all’Intermediario Negoziatore, il quale, sotto la propria esclusiva responsabilità, retrocederà all’Intermediario Depositario la commissione ricevuta, al netto dell'eventuale commissione pattuita con quest’ultimo per l’attività di negoziazione. In tale eventualità, l’obbligo dell’Offerente di pagare all’Intermediario Depositario la commissione dovuta si intenderà assolto con il pagamento dell’ammontare corrispondente all’Intermediario Negoziatore, restando ad esclusivo carico dell’Intermediario Depositario il rischio che l’Intermediario Negoziatore da esso incaricato non retroceda la commissione ricevuta.
F. Modalità di Finanziamento
L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo sarà pari a euro 1.260.820,45, corrispondenti ad euro 0,329 per ogni Azione Residua.
Per coprire l’Esborso Xxxxxxx, l’Offerente utilizzerà esclusivamente mezzi finanziari propri che sono già nella sua disponibilità.
X. Xxxxxxxx di Esatto Adempimento
A garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo, Hopa ha depositato in un apposito conto aperto presso il Banco di Brescia S.p.A. - filiale di Brescia, istituto appartenente al Gruppo UBI Banca (a cui appartiene anche l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, si veda il precedente Paragrafo C.1), l'importo necessario al pagamento del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo pari a euro 1.260.820,45.
Tale conto è irrevocabilmente e incondizionatamente vincolato al pagamento del Corrispettivo nell'interesse degli Azionisti Richiedenti sino alla Data di Pagamento e sarà vincolato nell’interesse dei titolari delle azioni dell’Emittente ancora sul mercato fino al termine della procedura di esercizio del Diritto di Acquisto.
H. Motivazioni dell’operazione
La procedura di Obbligo di Acquisto è finalizzata all'acquisto, da parte di Hopa, della totalità delle n.
3.832.281 Azioni Residue di Everel Group e al successivo Delisting delle azioni dell'Emittente dal MTA attraverso l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto ai sensi degli articoli 108, comma 2 e 111 del TUF.
Hopa intende consolidare l'azionariato di Everel Group anche e soprattutto al fine di agevolare la complessiva attività di riorganizzazione e di risanamento del Gruppo attualmente in corso.
I. Informazioni relative a Hopa
I.1 Denominazione, 2orma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale del soggetto tenuto all’Obbligo di Acquisto è "Hopa S.p.A.".
Hopa è una società per azioni con sede sociale in Brescia, Piazza Loggia n. 5, con codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03051180176.
I.2 Costituzione, durata ed oggetto sociale
Hopa è stata costituita in data 22 dicembre 1988 a Brescia, con atto a rogito del notaio xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx (rep. n. 69682 , racc. n. 10672) con l’iniziale denominazione di "Fingruppo S.r.l.".
Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata di Hopa è fissata sino al 31 dicembre 2030. A norma dell'articolo 3 dello statuto sociale, Hopa:
" ha per oggetto:
l'esercizio in Italia e all'estero, in via prevalente - con esclusione di ogni attività' nei confronti del pubblico e nel rispetto dei limiti fissati dai D.Lgs. n. 385/1993 e n. 58/1998 e di ogni successiva disposizione in materia -delle seguenti attività:
A) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni ed interessenze in altre società, imprese, consorzi e associazioni di qualsiasi genere, sia italiane che di diritto estero, sia quotate che non quotate, operando anche concentrazioni e fusioni.
La società potrà inoltre esercitare il coordinamento e il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle partecipate al fine della riorganizzazione aziendale.
Potrà inoltre concedere finanziamenti sotto qualsiasi forma esclusivamente alle partecipate;
B) compravendita, possesso e gestione di titoli pubblici e privati, sia nazionali che esteri ed operazioni per proprio conto in strumenti di mercato monetario, in cambi, strumenti finanziari a termine ed opzioni, contratti su tassi di cambio e tassi d'interesse ed altri valori mobiliari;
C) acquisto, vendita e permuta di beni immobili, sia in piena proprietà che anche solo per diritti reali parziali, assunzione e concessione di locazioni e sublocazioni di mobili ed immobili;
D) consulenza, nell'ambito della propria struttura organizzativa, alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese, ad esclusione di quelle attività che la legge riserva alle libere professioni;
E) concessione di fidejussioni ed avalli, pegni ed ipoteche, garanzie in genere, comprese garanzie reali, anche per obbligazioni di terzi e/o per obbligazioni contratte da società ed enti nei quali abbia assunto partecipazioni.
Sempre nei limiti fissati dai D.Lgs n. 385/1993 e n. 58/1998 e successive disposizioni in materia, la società potrà altresì compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria ritenuta necessaria, opportuna ed utile per il miglior raggiungimento dell'oggetto sociale.".
I.3 Legislazione di ri2erimento
Hopa è stata costituita in Italia nella forma di società per azioni di diritto italiano.
I.4 Capitale sociale
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale sottoscritto e versato di Hopa è pari ad euro 215.636.529,80, suddiviso in n. 1.381.756.915 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Le azioni ordinarie di Hopa non sono quotate e quindi non sono negoziate sui mercati regolamentati.
I.5 Principali azionisti
Alla Data del Documento Informativo, i principali azionisti di Hopa – intesi quali soggetti che direttamente e/o indirettamente posseggono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di Hopa - sono i seguenti:
Azionista | n° azioni | % capitale sociale |
Tethys S.p.A. | 549.677.443 | 39,781% |
Banca Monte dei Paschi di Siena | 196.852.757 | 14,247% |
Banco Popolare Xxx.Xxxx. | 101.019.756 | 7,311% |
Earchimede S.p.A. | 98.750.125 | 7,147% |
Interbanca S.p.A. | 48.149.341 | 3,485% |
Totale | 994.449.422 | 71,970% |
Hopa è controllata da Tethys S.p.A. in forza di un patto parasociale stipulato, con efficacia dal 24 dicembre 2008, tra Banco Popolare Soc. Coop, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Tethys S.p.A. ed al quale sono state apportate n. 833.196.471 azioni di Hopa, pari al 60,3% del capitale sociale della stessa. Tale controllo non configura comunque la fattispecie di direzione e coordinamento di cui all’art. 2497 del codice civile. Il patto parasociale ha durata 5 anni e consente, inter alia, a Tethys S.p.A. di nominare e/o rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Hopa, permettendone conseguentemente il controllo sulle politiche finanziarie ed operative.
Tethys S.p.A. è a sua volta partecipata da Mittel S.p.A., Tower 6 S.a.r.l., Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A. e Banco Popolare Soc. Coop e la totalità delle sue azioni è oggetto di un patto parasociale stipulato, con efficacia dal 24 dicembre 2008, tra Mittel S.p.A., EquinoQ Two S.c.p.a., da un lato, e Banco Popolare Soc. Coop e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..
Per maggiori informazioni in merito al contenuto dei citati patti parasociali, si rinvia al Prospetto Informativo.
Con riferimento alla struttura del Gruppo Hopa si rinvia al prospetto esposto nel successivo Paragrafo I.7.
I.6 Organi sociali e società di revisione
Hopa ha adottato un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale.
Consiglio di Amministrazione
Hopa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da un minimo di tre ad un massimo di undici membri.
L’attuale Consiglio di Amministrazione di Hopa, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 settembre 2008 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2010. I componenti dell’organo amministrativo sono i seguenti:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita |
Xxxxxx Xxxxxx | Presidente | Monza (MI) 3 dicembre 1945 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Vice Presidente | Sant’Agata di Xxxxxxxxx (ME) 18 ottobre 1942 |
Xxxxxxxx Xxxxx | Consigliere | Brescia 21 giugno 1964 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Consigliere | Napoli 27 giugno 1972 |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx (BS) 18 luglio 1953 |
Xxxxxx Xxxxxx | Consigliere | Botticino (BS) 8 giugno 1938 |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | Alessandria 13 giugno 1943 |
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Hopa.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente sono attribuiti, in via tra loro disgiunta, la delega funzionale al coordinamento della gestione della società nonché delle società da quest'ultima controllate o partecipate, nonché i poteri di firma sociale e la rappresentanza legale della società sia di fronte ai terzi che in giudizio ai sensi dell'articolo 23 ultimo comma dello statuto sociale, incluso in particolare ogni potere di firma e movimentazione dei conti correnti e depositi bancari della società.
Comitato Esecutivo
Il Consiglio di Amministrazione può nominare con propria deliberazione, ai sensi dell’articolo 26 dello statuto sociale, un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri, scelti fra i propri componenti e presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In data 9 settembre 2008, l’organo amministrativo ha nominato un Comitato Esecutivo composto da 4 componenti, che rimarrà in carica, al pari dei componenti dell’organo amministrativo, fino all'approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2010. Gli attuali membri del Comitato Esecutivo sono Xxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx.
Xxxx ha nominato un Direttore Generale nella persona del xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, il quale ricopre anche la carica di Amministratore non esecutivo dell’Emittente.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Hopa è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Il Collegio Sindacale di Hopa, nominato dall'Assemblea ordinaria del 9 settembre 2008 ed in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010, è composto dai seguenti membri:
Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita |
Xxxxxx dalla Sega | Presidente | Trento 12 giugno 1960 |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx effettivo | Gardone Val Trompia (BS) 3 agosto 1943 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Sindaco effettivo | Milano 28 novembre 1959 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Sindaco supplente | Varese 7 febbraio 1947 |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx supplente | Brescia 23 marzo 1961 |
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Hopa.
Il Sindaco supplente Xxxxx Xxxxxx ricopre anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell’Emittente.
Società di revisione
Hopa, con assemblea del 4 luglio 2008, ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., iscritta all’Albo speciale Consob, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxx x. 00, l’incarico per la revisione contabile completa dei bilanci di esercizio e consolidati di Hopa e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
La durata dell’incarico è stata fissata in nove esercizi e, più precisamente, con riferimento agli esercizi 2008-2016.
I.7 Sintetica descrizione del Gruppo Hopa
Alla Data del Documento Informativo, Hopa è a capo del Gruppo Hopa.
HOPA Holding di Partecipazioni Aziendali S.p.A.
Nel seguito si espone il prospetto che fornisce il dettaglio delle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente da Hopa:
7,15%
57,2%
100%
95%
Everel Group SpA
100%
100%
50%
70%
33,3%
Earchimede SpA
27,8%
18,4%
19,2%
33,3%
33,3%
Fashion District Group SpA
Fashion District Service Srl
33,3%
8,7% 7,7%
8,7%
100%
33,3%
64,8%
24,7%
Draco SpA
1,4%
47,8%
Partecipazioni dirette
Partecipazioni indirette
CIS SpA
19,0%
FONDI DI PRIVATE EQUITY
NOTA: Fashion District Group partecipa al 100% le società Fashion District Roma, Fashion District Mantova e Fashion District Molfetta Alfa Park partecipa al 100% le società Alfa 3, Alfa 4 e Alfa 6
BH Holding SpA
. Equinox SCPA
. Equinox Two SCA
. Opera SCA
. Opera 2 SCA
. IGI Sud
. Fondo Dimensione Network
. Medinvest SCA
. Alfieri SA
. Invest. Ass. II SA
Sunset Srl (in liq)
Sangemini SpA
Sangemini Holding SpA
Alfa Park Srl
Sorin SpA
Montecchia Golf Spa
Markfactor SpA
Bios SpA
F Leasing SpA
Holinvest Srl
GPP
International SA
HOPA Holding di Partecipazioni Aziendali S.p.A.
I.8 Attività
Hopa è una holding di partecipazioni la cui principale attività esercitata consiste nell’assunzione, gestione e valorizzazione di partecipazioni ed interessenze in società che esercitano attività sia di natura finanziaria che di natura industriale e commerciale, nei limiti fissati dalle leggi 77/1983, 1/1991, 197/1991 e dal D.Lgs. 385/1993.
Hopa è iscritta nell’elenco generale di cui all’art. 106 del X.Xxx. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico Bancario”), nell’apposita sezione dedicata agli intermediari finanziari ex art. 113 del Testo Unico Bancario.
I.9 Situazione Patrimoniale e Conto Economico
Tutti i dati riportati nel presente paragrafo rappresentano un estratto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 presentato all’assemblea degli azionisti di Hopa in data 10 maggio 2010, in corso di deposito da parte di Hopa presso il Registro delle Imprese di Brescia, di cui di seguito si riportano i prospetti patrimoniali ed economici consolidati riclassificati, nonché il rendiconto finanziario consolidato.
I bilanci consolidati del Gruppo Hopa relativi agli esercizi 2009 e 2008, sono stati oggetto di certificazione da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente in data 29 aprile 2010 e 14 aprile 2009. Entrambe le relazioni di certificazione sono state emesse dalla citata società di revisione con espressione di un giudizio favorevole senza rilievi.
Stato patrimoniale consolidato al 31.12.2009
(espresso in migliaia di Euro)
ATTIVO
31.12.2009 | 31.12.2008 | |||
10. Cassa e disponibilità | 4 | 2 | ||
20. Crediti verso enti creditizi | 25.119 | 39.423 | ||
a) a vista | 25.119 | 39.423 | ||
b) altri crediti | 0 | 0 | ||
30. Crediti verso enti 2inanziari a) a vista b) altri crediti | 23.787 | 30.337 | ||
12.076 | 980 | |||
11.711 | 29.357 | |||
40. Crediti verso la clientela a) a vista b) altri crediti | 87.068 | 42.967 | ||
24.323 | 2.898 | |||
62.745 | 40.069 | |||
50. Obbligazioni e altri titoli a reddito 2isso | 3.054 | 12.755 | ||
a) di emittenti pubblici | 0 | 0 | ||
b) di enti creditizi | 0 | 159 | ||
c) di enti finanziari | 0 | 0 | ||
d) di altri emittenti | 3.054 | 12.596 | ||
60. Azioni, quote, altri titoli a reddito variabile | 36.339 | 64.795 | ||
70. Partecipazioni | 53.004 | 62.457 | ||
a) valutate al patrimonio netto | 44.361 | 50.674 | ||
b) altre | 8.643 | 11.783 | ||
80. Partecipazioni in imprese del gruppo | 15.216 | 39.624 | ||
a) valutate al patrimonio netto | 13.715 | 39.623 | ||
b) altre | 1.501 | 1 | ||
90. Di22erenze positive di consolidamento | 3.202 | 0 | ||
100. Di22erenze positive di patrimonio netto | 19.755 | 24.192 | ||
110. Immobilizzazioni immateriali | 146 | 267 | ||
di cui: | ||||
- costi d'impianto | 0 | 0 | ||
- altri oneri pluriennali | 0 | 0 | ||
120. Immobilizzazioni materiali | 6.961 | 10.014 | ||
140. Azioni proprie | 9.875 | 0 | ||
150. Altre attività | 17.274 | 18.312 | ||
160. Ratei e risconti attivi | 956 | 3.227 | ||
a) ratei attivi | 29 | 2.221 | ||
b) risconti attivi | 927 | 1.006 | ||
TOTALE ATTIVO | 301.760 | 348.372 |
Conto economico consolidato al 31.12.2009
(espresso in migliaia Euro)
COSTI
31.12.2009 | 31.12.2008 | |||
10. Interessi passivi ed oneri assimilati | 1.783 | 18.097 | ||
20. Commisioni passive | 5 | 0 | ||
30. Perdite da operazioni 2inanziarie | 0 | 27.300 | ||
40. Spese amministrative a) spese per il personale b) altre spese amministrative | 452 10.407 | 10.859 | 785 6.873 | 7.658 |
50. Retti2iche di valore su immobil. materiali e immateriali | 3.246 | 4.500 | ||
60. Altri oneri di gestione | 97 | 137 | ||
70. Accantonamenti per rischi ed oneri | 2.138 | 19.305 | ||
80. Accantonamenti ai 2ondi rischi su crediti | 321 | 10.011 | ||
90. Retti2iche di valore su crediti | 1.039 | 6.673 | ||
100. Retti2iche di valore su immobilizzazioni 2in. | 7.441 | 93.445 | ||
110. Perdite delle partecipazioni valutate al patrimonio netto | 8.112 | 10.316 | ||
120. Oneri straordinari | 604 | 6.573 | ||
140. Imposte sul reddito di esercizio | 1.292 | 7.877 | ||
150. Utile d'esercizio di pertinenza di terzi | 0 | 0 | ||
160. Utile dell'esercizio | 3.305 | 0 | ||
TOTALE | 40.242 | 211.892 |
RICAVI
31.12.2009 | 31.12.2008 | |||
10. Interessi attivi e proventi assimilati di cui : su titoli a reddito fisso | 0 | 3.475 | 0 | 10.256 |
20. Dividendi e altri proventi | 17 | 19.128 | ||
30. Commissioni attive | 100 | 15 | ||
40. Pro2itti da operazioni 2inanziarie | 1.255 | 0 | ||
50. Riprese di valore su crediti e su acc.ti per garanzia e impegni | 12.334 | 4.021 | ||
60. Riprese di valore su immobilizzazioni 2inanziarie | 0 | 0 | ||
70. Altri proventi di gestione | 3.406 | 5.516 | ||
80. Utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto | 141 | 96 | ||
90. Proventi straordinari | 18.361 | 108.377 | ||
120. Perdita d'esercizio di pertinenza di terzi | 1.153 | 4.627 | ||
130. Perdita d'esercizio | 0 | 59.856 | ||
TOTALE | 40.242 | 211.892 |
Il bilancio consolidato del Gruppo Hopa relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, evidenzia un risultato di competenza del Gruppo positivo per circa euro 3.300.000,00, condizionato per l’anno in esame dalle rettifiche ed accantonamenti operati sulle immobilizzazioni finanziarie per circa euro 7.4.00.000,00, accantonamenti per rischi e oneri per euro 2.100.000,00, rettifiche su crediti per euro 1.000.000,00 e rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali per euro 3.200.000,00. Il bilancio consolidato del Gruppo Hopa è stato redatto in conformità alle vigenti disposizioni di legge in materia di cui al D.Lgs. 87/92 ed alle istruzioni impartite in merito dalla Banca d’Italia.
L’attività del Gruppo Hopa nel corso dell’esercizio 2009 si è focalizzata sulla gestione e valorizzazione del residuo portafoglio partecipazioni al fine di proteggere gli investimenti che ancora necessitano di sviluppo e consolidare, anche in vista di un eventuale cessione, quelli maturi.
Anche per quanto concerne il valore delle garanzie e impegni assunti dalla Società sono proseguite le azioni di riduzione dell’esposizione passando, a livello consolidato, da complessivi euro 123.000.000,00 al 31 dicembre 2008 a euro 48.000.000,00 al 31 dicembre 2009. Ricordiamo inoltre che i debiti consolidati verso enti creditizi e verso enti finanziari sono passati da euro 41.500.000,00a euro 22.800.000,00.
Con riferimento all’attività di assunzione e gestione di partecipazioni, nel corso dell’esercizio 2009 si è complessivamente realizzata una riduzione degli investimenti passati da circa euro 102.000.000,00 al 31 dicembre 2008 a circa euro 68.000.000,00 al 31 dicembre 2009, con un differenziale rispetto all’esercizio precedente di complessivi circa euro 34.000.000,00generato da incrementi per euro 20.000.000,00 e decrementi per complessivi circa euro 54.000.000,00.
Con riferimento all’andamento della gestione, si riassumono di seguito, in ordine cronologico, i principali fatti e accadimenti intervenuti nel corso del 2009 per quanto riguarda Hopa e le principali controllate.
Per quanto concerne la partecipata Bios S.p.A., in data 19 febbraio 2009, il Banco di Brescia S.p.A. ha ceduto a Ghea S.r.l., società soggetta a controllo congiunto da parte di Mittel S.p.A. ed EquinoQ Two S.c.a., il credito dalla stessa vantato nei confronti di Xxxx S.p.A.. A seguito di tale cessione, Ghea S.r.l. è subentrata al Banco di Brescia S.p.A. nell’accordo di ristrutturazione del debito bancario sottoscritto in data 24 dicembre 2008 da Bios S.p.A., congiuntamente ad Hopa, con Banca Monte dei Paschi di Siena
S.p.A. e Banco di Brescia S.p.A..
In data 11 marzo 2009 Bios S.p.A., al fine di ridurre la propria esposizione debitoria, ha trasferito alla società di diritto lussemburghese Tower 6Bis S.à.r.l., società soggetta a controllo congiunto da parte di Mittel S.p.A. ed EquinoQ Two S.c.a., n. 31.484.848 azioni di Sorin S.p.A. già costituite in pegno a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A. a garanzia del credito di quest’ultima nei confronti di Xxxx S.p.A. - pari a euro 25.000.000,00 in linea capitale ed euro 1.300.000,00 linea interessi maturati fino alla data del 11 marzo 2009 - per un corrispettivo complessivo pari ad euro 23.800.000,00 (pari a 0,7567 euro per azione).
Il pagamento del corrispettivo è avvenuto mediante accollo liberatorio da parte di Tower 6bis S.à.r.l. del debito di Bios S.p.A. nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A., previo stralcio da parte di quest’ultima a favore di Xxxx S.p.A. di quota parte di tale debito, nell’importo eccedente il corrispettivo sopra indicato. A seguito di tale cessione di credito, la partecipazione detenuta da Bios S.p.A. in Sorin S.p.A. è pertanto scesa all’attuale 19,197%.
In data 20 luglio 2009 Hopa ha perfezionato un accordo preliminare finalizzato alla cessione del 70% del capitale sociale di Montini S.p.A. a Copernico S.p.A., società facente capo alla famiglia Xxxxxx, già azionista al 30% di Montini S.p.A.. Il controvalore dell’operazione è stato definito in euro 50.000.000,00 e l’incasso è stato pattuito in forma dilazionata in tre tranche di cui la prima di euro 31.000.000,00 incassata in data 10 novembre 2009 ovvero alla data della girata azionaria. Si evidenzia che a garanzia del pagamento differito è stato costituito pegno sulle azioni di Montini S.p.A..
Nel secondo semestre del 2009 Earchimede S.p.A. ha ceduto le quote possedute in Clessidra e Investitori Associati IV a UGF Assicurazioni S.p.A.. L’operazione, realizzata in due step successivi tra luglio 2009 e la fine di novembre 2009, ha generato per Earchimede un flusso di cassa netto positivo per
oltre euro 23.500.000,00 ed ha permesso una importante riduzione degli impegni, passati dagli oltre euro 30.000.000,00 a fine 2008 a circa euro 15.000.000,00 al termine del 2009.
Per quanto attiene Draco S.p.A., detenuta indirettamente da Hopa con una quota del 24,7% per il tramite di Earchimede S.p.A., si segnala che in data 26 giugno 2009 sono stati stipulati nuovi accordi con altri azionisti aventi principalmente ad oggetto la disciplina della governance in capo alla partecipata, la cui sottoscrizione ha consentito di rafforzare in misura rilevante il ruolo di Earchimede S.p.A. all’interno della società, il tutto in un’ottica di massima valorizzazione della partecipata.
Nel corso del secondo semestre dell’anno è intervenuta un’operazione di valorizzazione e di consolidamento dell’influenza significativa esercitata in Sorin S.p.A. (società le cui azioni sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario – MTA – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attraverso la controllata Bios S.p.A.. Tale operazione si è concretizzata attraverso la stipula di un patto parasociale tra Mittel S.p.A., EquinoQ Two S.c.a. ed Hopa, da una parte, ed Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e Monte dei Paschi di Siena S.p.A., dall’altra parte, avente ad oggetto il 38% circa del capitale sociale di Sorin S.p.A.. Con la sottoscrizione del patto parasociale gli aderenti hanno concordato, tra le altre cose, che il conseguente obbligo di promuovere, ai sensi dell’art. 109 del TUF, un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Sorin, conclusasi 22 gennaio 2010 con un’adesione per complessive n. 275.948 azioni, pari allo 0,05866% del capitale di Sorin S.p.A..
In data 28 dicembre 2009 Hopa ha acquistato un ulteriore 25% del capitale sociale della Mark2actor
S.p.A. di proprietà di Tethys S.p.A. ad un prezzo di euro 560.000,00 , valore supportato da apposita perizia valutativa predisposta da un soggetto terzo indipendente. Tale operazione risulta propedeutica alla finalizzazione di una operazione di fusione tra le due controllate Markfactor S.p.A., detenuta al 70% e F.Leasing S.p.A. detenuta al 100%. Tale operazione potrebbe permettere il perseguimento di vantaggi sia di natura logistico/amministrativa che di riduzione di costi di gestione.
Con riferimento alla situazione finanziaria del Gruppo Hopa, si rinvia al prospetto del rendiconto finanziario consolidato di Hopa alla data del 31 dicembre 2009, esposto nel seguito.
Rendiconto 2inanziario consolidato dell'esercizio chiuso al 31.12.2009
(valori espressi in migliaia di euro)
31.12.2009 31.12.2008
Risultato dell'esercizio | 3.305 | (59.856) |
Risultato di spettanza di terzi | (1.153) | (4.627) |
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali e materiali | 3.246 | 4.500 |
XXX | 00 | 25 |
Svalutazione crediti | 1.039 | 6.673 |
Svalutazione partecipazioni | 7.441 | 93.445 |
Accantonamento fondo rischi su crediti | 321 | 10.011 |
Accantonamento fondo rischi vari | 2.138 | 19.305 |
CCN GESTIONE CORRENTE | 16.362 | 69.476 |
Decremento titoli immobilizzati | 9.701 | 0 |
Incremento (decremento) partecipazioni | 27.920 | (93.445) |
Decremento immobililizzazioni materiali | (193) | (4.500) |
Decremento immobililizzazioni immateriali | 121 | 0 |
Incremento fondo rischi ed oneri | (843) | (19.305) |
Decremento di Xxxxxx e azioni | 28.456 | 0 |
Variazioni di patrimonio netto | 129.468 | 59.856 |
Incrementi debiti verso enti finanziari a termine o con preavviso | 12.960 | 0 |
Increment debiti verso clientela a termine o con preavviso | 569 | 0 |
TOTALE FONTI | 208.159 | (57.394) |
Incremento di partecipazioni | (1.500) | 0 |
Incremento azioni proprie | (9.875) | 0 |
Utilizzo fondo rischi vari | (74) | (600) |
Utilizzo fondo rischi su crediti | (10.348) | (10.011) |
Decremento di capitale sociale e sovrapprezzo | (127.966) | 0 |
Decremento patrimonio netto di terzi | (18.786) | 4.627 |
Rimborso debiti verso enti creditizi a termine o con preavviso | (35.468) | 0 |
Utiizzo TFR | (7) | (25) |
TOTALE IMPIEGHI | (204.024) | (6.009) |
Variazione di CCN | 20.497 | 6.073 |
Attività liquide | (20.852) | 0 |
Crediti a breve | 44.102 | 6.673 |
Ratei e risconti attivi | (2.271) | 0 |
TOTALE ATTIVO A BREVE | 20.979 | 6.673 |
Banche | (3.798) | 0 |
Debiti a breve | 6.049 | 0 |
Ratei, risconti passivi e altre passività | (2.733) | 0 |
TOTALE PASSIVO A BREVE | (482) | 0 |
Variazione di CCN | 20.497 | 6.673 |
I.10 Andamento recente
Alla data del Documento Informativo, Hopa non ha approvato e/o pubblicato situazioni finanziarie infrannuali successive al 31 dicembre 2009, data di chiusura dell’ultimo bilancio approvato da Hopa.
Successivamente al 31 dicembre 2009 e fino alla Data del Documento Informativo, non si sono verificati, rispetto a quanto indicato in precedenza, ulteriori fatti di rilievo che possano aver determinato eventuali ripercussioni sull’andamento della gestione e sulla situazione societaria di Hopa.
X. Xxxxx relativi all’Emittente sopravvenuti successivamente alla chiusura dell’Aumento di Capitale
J.1 Andamento recente e prevedibile evoluzione della gestione
Si evidenzia che le informazioni nel seguito esposte sono state desunte da documenti e/o comunicati diffusi e pubblicati dall’Emittente. Per ulteriori dettagli si rimanda all’informativa societaria pubblicata sul sito internet di Everel Group (xxx.xxxxxx.xx) - sezione “Investor Relations”.
Con riferimento all’andamento economico del Gruppo Everel ed agli eventi significativi del periodo relativo all’esercizio 2009, gli amministratori hanno evidenziato nella relazione sulla gestione quanto segue:
“La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è direttamente influenzata dall’andamento macro-economico globale, in quanto il Gruppo opera nei settori della componentistica per elettrodomestici e dell’automotive, mercati che normalmente si muovono in linea con il quadro generale.
Il perdurare della crisi internazionale - manifestatasi già nel corso dell’ultimo trimestre del 2008 - ha spiegato i propri effetti soprattutto sull’esercizio 2009, confermando le aspettative di forte contrazione dei principali parametri di riferimento. La perdita di fiducia ha accentuato la caduta della domanda e della produzione industriale e i benefici attesi dagli interventi macroeconomici varati dai governi dei maggiori paesi industrializzati hanno prodotto effetti tangibili solo a partire dal secondo semestre 2009, rinviando i piani di investimento e la ripresa al 2010. I dati finanziari confermano un esercizio 2009 di recessione per tutte le principali economie, con una riduzione del PIL per quasi tutti i paesi industrializzati. L’Italia, in particolare, ha segnato un – 5,1% (Istat, marzo 2010).
Nel corso del 2009, per effetto dell’ulteriore aggravarsi della situazione di crisi economica e finanziaria internazionale, il Gruppo Everel ha subito una significativa riduzione del fatturato: - 27,2% rispetto al 2008 – a parità di area di business.
Tale riduzione di fatturato ha compromesso in modo significativo i margini operativi attesi per l’esercizio, facendo registrare risultati significativamente inferiori rispetto alle aspettative.
In risposta alla difficile situazione di mercato, che a giugno 2009 si traduceva in una perdita di fatturato del 37,9% rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere diverse misure, volte al contenimento dei costi industriali e generali e del costo del lavoro. A tale proposito si segnalano diversi e tempestivi interventi modulati in funzione della situazione delle singole società e della fruibilità di ammortizzatori sociali presenti nei diversi paesi di riferimento, sempre finalizzati al miglioramento del risultato economico e alla riduzione del fabbisogno finanziario del Gruppo. In particolare, si segnalano i seguenti fatti:
(i) Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria per 28 dipendenti di Xxxxxx;
(ii) piano di smaltimento ferie unitamente alla Cassa Integrazione Ordinaria fino al 25 settembre 2009 e Cassa Integrazione Straordinaria dal 28 settembre 2009 fino a fine anno, richiesta a rotazione fino ad un massimo di 105 dipendenti tra operai e impiegati presenti nel sito produttivo di Valeggio sul Mincio;
(iii) riduzione di 60 unità dell’organico medio operativo presso la controllata rumena;
(iv) riduzione dell’orario di lavoro per una parte significativa dei dipendenti della controllata Dreefs GmbH (circa 20 unità), usufruendo di ammortizzatori sociali propri del sistema tedesco, oltre ad azioni correttive volte alla riduzione dei costi di assemblaggio presso lo stabilimento della stessa filiale.
Parallelamente il Consiglio di Amministrazione, seguendo le linee guida contenute nel Piano Industriale e Finanziario, ha deliberato la dismissione di assets ritenuti non strategici: in particolare, nel mese di luglio è stata ceduta la controllata Everel America e nel mese di dicembre la controllata Siber do Brasil. In entrambi i casi, contestualmente alla cessione della partecipazione, sono stati formulati accordi di distribuzione e/o agenzia con le società cedute al fine di mantenere un presidio sul territorio senza l’accollo diretto dei costi di gestione.
Oltre agli interventi sopraccitati, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione dei risultati negativi dei primi mesi dell’esercizio 2009 e del perdurare dell’incertezza in merito alla ripresa economica del settore in cui la Società opera, ha ritenuto necessario effettuare, in più riprese, una verifica e conseguentemente una revisione del piano industriale e finanziario 2009-2011. Le analisi condotte nei mesi da giugno a settembre hanno consentito di confermare le linee di intervento strategiche e gli obiettivi precedentemente fissati e, a seguito dell’impegno assunto dal socio Hopa di sottoscrizione di nuove azioni eventualmente rimaste inoptate sino alla concorrenza di euro 7.400.000,00, di elaborare i dati previsionali per il triennio, sino al 31 dicembre 2012 (il “Piano Industriale e Finanziario”).
In particolare, il Piano Industriale e Finanziario prevede, in estrema sintesi, le seguenti linee guida:
(i) riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo;
(ii) disponibilità di risorse da investire nel completamento delle azioni di ristrutturazione, nella razionalizzazione degli assetti produttivi e nello sviluppo e lancio di nuovi prodotti;
(iii) miglioramento della redditività e conseguimento, anche attraverso la riduzione degli oneri finanziari, di una soddisfacente redditività netta a regime.
Da un punto di vista strategico, il Piano Industriale e Finanziario conferma l’attuazione di due strategie di sviluppo:
1. Strategia di razionalizzazione, basata sulla 2ocalizzazione sul core business dei componenti per gli elettrodomestici da realizzarsi mediante:
(i) riorganizzazione e razionalizzazione delle attività produttive
• riorganizzazione e razionalizzazione delle attività e dei siti produttivi che potrebbe comportare anche la chiusura di stabilimenti;
• razionalizzazione di Xxxxxx in coerenza con la progressiva riduzione del volume di affari della società;
(ii) dismissione di filiali commerciali
• liquidazione della società commerciale Dreefs Iberica;
• cessione della partecipazione Everel America; il servizio e la commercializzazione nel continente americano viene assunta dall’attuale rete di agenti.
2. Strategia di rilancio, basata sul ra22orzamento dei prodotti esistenti, dei livelli di qualità o22erti dalle società del gruppo e della presenza nei segmenti ritenuti strategici grazie a prodotti innovativi e un livello di servizio distintivo, da realizzarsi mediante:
(i) sviluppo di nuove serie di prodotti
• per completare le attuali linee di prodotti sul mercato, sia intensificando le relazioni con gli attuali clienti sia instaurando nuovi contatti e relazioni commerciali con nuovi e/o già clienti;
(ii) miglioramento delle serie di prodotti esistenti
• per rendere i prodotti esistenti più performanti e meno costosi mediante l’utilizzo di materiali più efficienti e competitivi;
• integrare la tecnologia dei prodotti con più funzionalità complementari e costituire un “sistema” completo per il cliente, ponendosi come fornitore “funzionale”.
(iii) sviluppo di nuove linee di prodotti
• nel breve periodo, concludere alleanze con partner tecnologici per lo sviluppo e realizzazione di prodotti ad elevato/rinnovato contenuto tecnologico in modo da reagire con maggior tempestività alle richieste di novità ed aggiornamento prodotto da parte dei clienti;
• nel medio periodo, per sostenere la crescita futura del Gruppo Everel (e.g. selettori, pulsantiere luminose, gruppi ventilanti) da attuarsi mediante investimenti in nuovi stampi e macchinari di assemblaggio.
Nel corso dell’esercizio 2009, compatibilmente con le risorse finanziarie disponibili, sono stati attuati i primi interventi previsti dal Piano Industriale e Finanziario. I risparmi attesi da tali interventi, unitamente all’andamento economico registrato nel secondo semestre 2009, hanno confermato i dati previsionali attesi che, relativamente all’esercizio 2009, seppur negativi, hanno mostrato una lieve inversione di tendenza rispetto alla difficile situazione che ha caratterizzato il primo semestre del medesimo esercizio.”.
Dal punto di vista della posizione finanziaria del Gruppo Everel, gli amministratori dell’Emittente hanno segnalato nella relazione sulla gestione che l’indebitamento netto consolidato al 31 dicembre 2009 è stato pari a euro 12.000.000,00, in riduzione di euro 15.700.000,00 rispetto al 31 dicembre 2008. Il miglioramento è principalmente dovuto all’esecuzione dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea del 5 febbraio 2009 che ha comportato una riduzione dei debiti verso soci per finanziamenti per euro 4.800.000,00, a seguito della parziale conversione degli stessi in capitale e un’iniezione di liquidità per euro 8.600.000,00.
J.2 Approvazione del bilancio consolidato e del bilancio separato al 31 dicembre 2009
In data 13 aprile 2010, il consiglio di amministrazione di Everel Group ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2009 dell’Emittente, in una versione aggiornata rispetto a quella approvata nella precedente riunione dell’organo amministrativo del 30 marzo 2010.
In data 30 aprile 2010, l’assemblea degli azionisti di Everel Group ha approvato il bilancio di esercizio separato dell’Emittente ed ha esaminato il bilancio consolidato del Gruppo Everel riferiti all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.
La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha emesso in data 13 aprile 2010 le relazioni contenenti il giudizio sul bilancio di esercizio separato dell’Emittente e sul bilancio consolidato del Gruppo Everel relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. Tali relazioni non contengono rilievi e/o richiami di informativa.
I documenti in precedenza richiamati sono stati messi a disposizione del pubblico dall’Emittente nelle forme di legge, nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xx - sezione “Investor Relations”. Di seguito si riportano,
comunque, i principali dati patrimoniali ed economici consolidati di Everel Group al 31 dicembre 2009 (redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS).
Nel seguito si espongo i prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati dell’Emittente.
31-dic-09
% 31-dic-08
% Variazione
migliaia di euro
A. Attività
Immateriali Materiali Finanziarie
Totale
1.714
13.714
535
15.963
50,3%
1.871
18.136
592
20.599 52,8%
(157)
(4.422)
(57)
(4.636)
B. Capitale d'esercizio
Gruppo Everel - Stato patrimoniale riclassificato
Rimanenze | 8.673 | 11.504 | (2.831) | ||
Immobili destinati alla vendita | 3.705 | 3.705 | - | ||
Crediti commerciali | 10.495 | 11.641 | (1.146) | ||
Debiti commerciali | (7.204) | (8.511) | 1.307 | ||
Altre attività | 8.660 | 9.600 | (940) | ||
Altre passività | (8.573) | (9.518) | 945 | ||
Totale | 15.756 | 49,7% | 18.421 | 47,2% | (2.665) |
C. Capitale netto investito (A+B) | 31.719 | 100,0% | 39.020 | 100,0% | (7.301) |
D. Patrimonio netto | |||||
Gruppo | 14.437 | 45,5% | 5.286 | 13,5% | 9.151 |
Terzi | - | 0,0% | 181 | 0,5% | (181) |
Totale | 14.437 | 45,5% | 5.467 | 14,0% | 8.970 |
E. Fondi | |||||
Benefici verso dipendenti | 2.879 | 3.537 | (658) | ||
Altri accantonamenti | 2.377 | 2.335 | 42 | ||
Totale | 5.256 | 16,6% | 5.872 | 15,0% | (616) |
F. Indebitamento netto | |||||
Impieghi monetari e finanziari correnti | (9.031) | (3.910) | (5.121) | ||
Debiti finanziari correnti | 10.336 | 15.940 | (5.604) | ||
Attività finanziarie non correnti | (194) | (245) | 51 | ||
Debiti finanziari non correnti | 10.915 | 15.896 | (4.981) | ||
Totale | 12.026 | 37,9% | 27.681 | 70,9% | (15.655) |
G. Totale copertura (D+E+F) | 31.719 | 100,0% | 39.020 | 100,0% | (7.301) |
Nel seguito si forniscono alcuni commenti con riferimento alle principali voci che compongono lo stato patrimoniale riclassificato del Gruppo Everel.
Attività Immateriali
Nell’ambito dei valori iscritti nella voce Attività immateriali, si segnala il valore dell’avviamento relativo al segmento Elettrodomestici – apri a euro 1.221.000,00, rappresenta il plus valore emerso a livello di bilancio consolidato in sede di primo consolidamento della controllata Signal LuQ Italia S.r.l.. Tale valore è stato assoggettato al test di impairment (valore recuperabile) al 31 dicembre 2009, in conformità a quanto contenuto nel documento congiunto pubblicato in data 3 marzo 2010 da parte di Banca d’Italia, Consob e ISVAP.
Le altre attività immateriali sono rappresentate, prevalentemente, dai diritti di brevetto industriale e opere dell’ingegno e dalle concessioni, licenze, marchi e diritti simili.
Attività Materiali
Nel seguito si forniscono alcune informazioni relativamente alle principali voci classificate tra le Attività materiali.
Terreni
Tale voce accoglie i terreni di pertinenza degli immobili industriali di proprietà di alcune controllate. Il decremento del periodo riflette esclusivamente la fuoriuscita dall’area di consolidamento della controllata brasiliana Siber do Brasil.
Fabbricati
Tale voce accoglie i fabbricati di proprietà delle società del Gruppo. L’incremento del periodo, pari a euro 32.000,00, è attribuibile ad interventi di manutenzione straordinaria effettuati da alcune controllate per importi, individualmente considerati, di modesta entità. La svalutazione registrata nel periodo, pari ed euro 913.000,00, è relativa all’immobile industriale di proprietà della controllata tedesca Dreefs GmbH per riflettere il minor valore recuperabile (valore corrente), determinato sulla base di una valutazione a valore di mercato delle parti dell’immobile non più utilizzate nel processo produttivo. La svalutazione dell’immobile è attribuibile al segmento degli Elettrodomestici. L’unico fabbricato acquistato mediante contratti di locazione finanziaria, contabilizzato secondo quanto previsto dallo IAS 17, è rappresentato dall’immobile di proprietà della SL France Xx.xx, sito in Villè. Il valore contabile residuo ammonta a circa euro 1.100.000,00. Non esistono gravami sugli immobili.
Impianti e macchinari
Trattasi di impianti e macchinari utilizzati nel processo produttivo. Gli investimenti realizzati nel corso dell’esercizio 2009 sono stati soprattutto volti al completamento, mantenimento della capacità produttiva esistente. Gli incrementi del periodo sono relativi ad investimenti effettuati dalle varie società del gruppo per importi, individualmente considerati, di modesta entità. Le eliminazioni del periodo sono state effettuate da diverse società del gruppo per importi, individualmente considerati, di modesta entità e nell’ottica di un rinnovamento della capacità produttiva. I macchinari acquistati mediante contratti di locazione finanziaria, contabilizzati secondo quanto previsto dallo IAS 17, sono stati integralmente ammortizzati, ad eccezione di una linea di assemblaggio di Everel Group Spa che vanta un valore residuo pari a euro 600.000,00.
Attrezzature industriali e commerciali
Rappresentano il valore delle attrezzature utilizzate dal gruppo nell’esecuzione del processo produttivo. Gli incrementi del periodo sono riferiti principalmente all’acquisto ed a modifiche di stampi e attrezzi di produzione e montaggio relativi alle attività produttive. Le attrezzature acquistate mediante contratti di locazione finanziaria sono state integralmente ammortizzate.
Immobilizzazioni in corso
Tale classe accoglie gli acconti versati per l’acquisto di attrezzature non ancora consegnate al 31 dicembre 2009. La svalutazione registrata nel periodo (euro 400.000,00) riflette l’esito negativo dell’investimento in un macchinario la cui costruzione, avviata nel 2004, non ha dato i risultati sperati. La macchina non
rispetta gli standard produttivi richiesti, presenta ancora gravi criticità tali da renderla inutilizzabile e gli sforzi fatti sia dalla casa produttrice sia da Everel Group non sono stati comunque sufficienti a garantirne il funzionamento. Poiché, pertanto, gli sforzi fino ad ora profusi sono stati vani e nessuna garanzia esiste sulla possibilità di far entrare in funzione tale macchina, la società ha preferito interrompere la fase costruttiva. L’operazione ha un costo complessivo pari ad euro 912.000,00, di cui 390 mila rilevate quale svalutazione delle immobilizzazioni in corso ed euro 522,00 quale accantonamento al Fondo oneri.
Capitale di esercizio
La riduzione del valore del capitale di esercizio è strettamente correlata alla riduzione del fatturato e, conseguentemente, della produzione oltre che ad una attenta politica di gestione del magazzino (destocking).
Patrimonio netto
Capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 15.359.290,00 suddiviso in n. 76.796.450 azioni sottoscritte, prive di valore nominale, di cui il 95,01% possedute dal socio di maggioranza (Hopa).
Riserva Sovrapprezzo azioni
La riserva sovrapprezzo azioni ammonta ad euro 8.200.000,00 per effetto del versamento, pari a euro 0,107, previsto per ogni azione sottoscritta a seguito dell’aumento di capitale realizzato nell’esercizio 2009 Versamento soci in conto aumento capitale sociale L’azzeramento di tale voce è conseguente alla sottoscrizione da parte di Hopa dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria del 5 febbraio 2009.
Riserva differenza di traduzione
Tale riserva, utilizzata per registrare le differenze cambio derivanti dalla traduzione dei bilanci delle società estere consolidate, al 31 dicembre 2009 ammonta a euro 100.000,00.
Situazione 2inanziaria dell’Emittente
Con riferimento all’evoluzione della situazione finanziaria dell’Emittente, nel seguito si riportano le informazioni riportate nel comunicato stampa dell’Emittente diffuso in data 30 aprile 2010.
Gruppo Everel - Rendiconto finanziario
migliaia di Euro 31-mar-10 28-feb-10 Var mese 31-dic-09 31-dic-08
Gruppo Everel
Disponibilità e Crediti finanziari a breve termine: | ||||||
Disponibilità Liquide | 6.943 | 6.336 | 607 | 8.353 | 3.154 | |
Attività finanziarie | 676 | 635 | 41 | 678 | 756 | |
Totale Disponibilità e crediti finanziari a breve termine | 7.619 | 6.971 | 648 | 9.031 | 3.910 | |
Debiti Finanziari a Breve Termine: | ||||||
Verso soci per finanziamenti | (2.626) | (2.027) | (599) | (2.064) | (3.054) | |
Verso banche | (7.357) | (6.911) | (446) | (7.753) | (12.326) | |
Verso Altri Finanziatori | (529) | (516) | (13) | (519) | (560) | |
Totale indebitamento a breve termine | (10.512) | (9.454) | (1.058) | (10.336) | (15.940) | |
A Posizione finanziaria a breve termine | (2.893) | (2.483) | (410) | (1.305) | (12.030) | |
Disponibilità e Crediti finanziari a medio e lungo termine: | ||||||
Disponibilità Liquide | ||||||
Attività finanziarie | 230 | 240 | (10) | 194 | 245 | |
Totale Disponibilità e crediti finanziari a medio e lungo termine | 230 | 240 | (10) | 194 | 245 | |
Debiti Finanziari a medio e lungo termine: | ||||||
Verso soci per finanziamenti | (7.686) | (8.267) | 581 | (8.267) | (11.750) | |
Verso banche | (1.878) | (1.965) | 87 | (2.139) | (3.292) | |
Verso Altri Finanziatori | (645) | (462) | (183) | (509) | (854) | |
Totale indebitamento a medio e lungo termine | (10.209) | (10.694) | 485 | (10.915) | (15.896) | |
B Posizione finanziaria a medio e lungo termine | (9.979) | (10.454) | 475 | (10.721) | (15.651) | |
A+B Totale indebitamento netto | (12.872) | (12.937) | 65 | (12.026) | (27.681) | |
La posizione finanziaria netta del Gruppo Everel al 31 marzo 2010, negativa per euro 12.900.000,00, resta sostanzialmente invariata rispetto alla situazione del 28 febbraio 2010, pari ad euro 12.900.000,00 nonostante il pagamento di un’ulteriore quota di debiti commerciali scaduti e di parte degli oneri straordinari correlati alle procedure di mobilità avviate. Si segnala che al 31 marzo 2010 non risultavano posizioni finanziarie scadute ad eccezione di anticipi su fidi autoliquidanti per circa euro 800.000,00, integralmente rimborsati nel mese di aprile 2010.
Per ulteriori informazioni relative all’evoluzione della posizione finanziaria del Gruppo Everel, si rinvia ai comunicati diffusi periodicamente su base mensile dall’Emittente e rinvenibili sul sito internet www.everel.eu- sezione “Investor Relations”.
Gruppo Everel - conto economico riclassificato
migliaia di euro | 31-dic-09 | % | 31-dic-08 | % | Variazione | % |
Fatturato | 43.432 | 100,0% | 63.065 | 100,0% | (19.633) | (31,1%) |
Costruzioni in economia | 91 | 0,2% | 194 | 0,3% | (103) | (53,1%) |
Acquisti e variazione del magazzino | (15.814) | (36,4%) | (23.605) | (37,4%) | 7.791 | 33,0% |
Costi industriali e generali | (7.829) | (18,0%) | (12.279) | (19,5%) | 4.450 | 36,2% |
Costi Commerciali | (1.546) | (3,6%) | (2.615) | (4,1%) | 1.069 | 40,9% |
Valore aggiunto | 18.334 42,2% | 24.760 39,3% | (6.426) | (26,0%) | ||
Costo del lavoro | (14.958) | (34,4%) | (20.315) | (32,2%) | 5.357 | 26,4% |
Accantonamenti e svalutazioni del circolante | (151) | (0,3%) | (325) | (0,5%) | 174 | 53,5% |
Margine operativo lordo | 3.225 7,4% | 4.120 6,5% | (895) | (21,7%) | ||
Ammortamenti | (3.044) | (7,0%) | (4.543) | (7,2%) | 1.499 | 33,0% |
Risultato operativo | 181 0,4% | (423) | (0,7%) | 604 142,8% | ||
Altri proventi e oneri da gestioni accessorie | (39) | (0,1%) | 146 | 0,2% | (185) | (126,7%) |
Proventi e oneri finanziari | (941) | (2,2%) | (2.955) | (4,7%) | 2.014 | 68,2% |
Risultato ante imposte e componenti straordinari | (799) | (1,8%) | (3.232) | (5,1%) | 2.433 75,3% | |
Proventi e oneri straordinari | (4.597) | (10,6%) | (4.764) | (7,6%) | 167 | 3,5% |
Risultato ante imposte | (5.396) | (12,4%) | (7.996) | (12,7%) | 2.600 32,5% | |
Imposte | 240 | 0,6% | (236) | (0,4%) | 476 | 201,7% |
Risultato netto | (5.156) | (11,9%) | (8.232) | (13,1%) | 3.076 37,4% | |
Risultato di pertinenza di terzi | 10 | 0,0% | 48 | 0,1% | (38) | (79,2%) |
Risultato netto di pertinenza del gruppo | (5.166) | (11,9%) | (8.280) | (13,1%) | 3.114 37,6% | |
(Risultato netto + ammortamenti) | (2.112) -4,9% | (3.689) -5,8% | 1.577 42,7% | |||
Con specifico riferimento all’andamento economico del Gruppo Everel, gli amministratori dell’Emittente nella relazione sulla gestione, hanno esposto i seguenti commenti.
Il 2atturato 2009, a parità di linee produttive attive, registra una flessione pari a -27,2% rispetto al corrispondente periodo del 2008. Il fatturato complessivo, considerando anche il ramo Supporti ceduto, registra un delta negativo maggiore, pari a –31,7%. Il fatturato attribuito al ramo Supporti si riferisce al ramo d’azienda relativo alla produzione e commercializzazione di “Supporti per relè e moduli” ceduto con effetto dal 1 agosto 2008.
Il margine operativo lordo consolidato, pari ad euro 3.200.000,00, 7,4% del fatturato, si attesta su livelli ancora contenuti, tuttavia registra un miglioramento in termini percentuali rispetto all’esercizio precedente (euro 4.100.000,00, 6,5% del fatturato al 31 dicembre 2008). Degno di nota è il miglioramento registrato nel secondo semestre 2009 che si attesta su livelli significativamente superiori rispetto al margine operativo lordo + 3,2% registrato nel primo semestre del medesimo esercizio. Il margine operativo lordo 2009, nonostante i risparmi registrati sia a livello di costo del venduto che di costi industriali e generali, risulta ancora significativamente condizionato dall’incidenza del costo del lavoro, pari al 34% del fatturato, contro un’incidenza del 32,2% registrata nel 2008. Gli effetti degli interventi di riduzione del numero dei
dipendenti e il ricorso agli ammortizzatori sociali hanno consentito di contenere i costi, ma in modo non proporzionale al calo di fatturato registrato nel 2009 rispetto al 2008.
Il risultato operativo è positivo per euro 200.000,00 (+0,4% del fatturato) a fronte di un risultato negativo per euro 400.000,00 (-0,7% del fatturato) registrato nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
La gestione straordinaria registra un saldo negativo per euro 4.600.000,00 (-10,6%) a fronte di euro 4.800.000,00 (-7,6%) registrati nell’esercizio precedente.
Gli oneri straordinari registrati nel 2009, pari complessivamente ad euro 4.900.000,00 milioni circa, sono ascrivibili:
• per euro 800.000,00 a svalutazioni apportate al valore del magazzino;
• per euro 900.000,00 a rettifiche di valore apportate con riferimento all’immobile industriale di proprietà della controllata tedesca Dreefs;
• per euro 900.000,00 all’accordo transattivo, in fase di perfezionamento, raggiunto con il fornitore Mikron per la costruzione di un complesso macchinario industriale (di cui euro 400.000,00 rilevate quali svalutazioni delle immobilizzazioni materiali in corso per la parte degli acconti già corrisposti al fornitore e euro 500.000,00 quali accantonamenti a Fondo oneri corrente);
• per euro 1.000.000,00 ad oneri correlati da procedure di riduzione del personale avviate presso le controllate SL France (euro 700.000,00), Xxxxxx (euro 100.000,00) e Dreefs (euro 200.000,00);
• per euro 900.000,00 alla riclassifica della Riserva differenza di traduzione correlata alle partecipazioni nelle società Everel america e Siber do Brasil, ceduto nel corso dell’esercizio 2009;
• per euro 400.000,00 ad oneri connessi a cause legali di varia natura e ad altri oneri minori di varia natura.
I proventi straordinari registrati nel 2009, pari complessivamente ad euro 300.000,00 circa, sono ascrivibili:
• per euro 100.000,00 ad un rimborso assicurativo per un furto di materie prime subito nel 2008 presso lo stabilimento di Cornaredo;
• per euro 200.000,00 ad un rimborso da parte dell’autorità fiscale tedesca di una cartella esattoriale del 2007, immediatamente esecutiva, ma rivelatasi parzialmente infondata.
Il risultato netto consolidato è negativo per euro 5.200.000,00 (euro 8.200.000,00 al 31 dicembre 2008), per effetto principalmente della significativa contrazione del fatturato, che non ha trovato una proporzionale contrazione del costo del lavoro, e degli oneri straordinari sopraccitati.
J.3 Rinnovo dell’organo amministrativo e integrazione del collegio sindacale
L’Assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente del 30 aprile 2010 ha provveduto al rinnovo dell’organo amministrativo nominando il seguente Consiglio di Amministrazione:
Nome e Cognome Carica
Xxxxxxxx Xxxxxxx Presidente Indipendente
Xxxxxx Xxxxxxx Amministratore Delegato
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Amministratore
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore Indipendente
Xxxxxx Xxxxxx Amministratore Indipendente
La citata Assemblea ha inoltre integrato la composizione del Collegio Sindacale che risulta così composto:
Nome e Cognome Carica
Xxxxx Xxxxxx Presidente del Collegio Sindacale
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Effettivo
Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Effettivo
Marco De Ruvo Sindaco Supplente
Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxx Supplente
K. Attuazione dei programmi futuri
Con riferimento alla prevedibile evoluzione dell’attività dell’Emittente per l’esercizio 2010, gli amministratori di Everel Group hanno evidenziato che “… che il contesto economico permane incerto poiché, pur in presenza di segnali di ripresa per i settori e le aree geografiche in cui opera il Gruppo, gli indici relativi alla disoccupazione sono in continuo aumento, attenuando così la propensione ai consumi. La ripresa globale c’è, ma sempre a singhiozzo e comunque fragile. Tutti i grandi osservatori internazionali scelgono la strada della prudenza, già tracciata dagli esperti del Fondo Monetario Internazionale, nella direzione di una crescita economica sostenibile. In tal senso anche la BCE che ha invitato i governi europei alla definizione delle exit strategy dalla crisi, individuando tempi e modalità per il ritiro delle misure di sostegno all’economia, senza tuttavia deprimere la ripresa, stante la perdurante debolezza.
In tale contesto economico e di mercato, incerto ma comunque migliore rispetto a quello dell’esercizio precedente, il Gruppo Everel prosegue, con le dovute cautele, nell’implementazione del Piano Industriale e Finanziario. Parte degli interventi deliberati sono già stati realizzati tra la fine dell’esercizio 2009 e il primo trimestre 2010, in particolare i più significativi sono certamente (i) l’avvio di una procedura di mobilità per la controllata francese che prevede una riduzione dell’organico di 19 unità, entro marzo 2010 e (ii) la significativa riduzione del canone di locazione relativo all’immobile di Valeggio sul Mincio.
Da tali interventi ci si attendono significativi risparmi dei costi di struttura che, unitamente al mantenimento dei livelli di fatturato registrati negli ultimi mesi, dovrebbero consentire il raggiungimento dei risultati previsti nel Piano Industriale e Finanziario”.
Nell’ambito delle azioni contenute nel Piano Industriale e Finanziario, si segnala che il consiglio di amministrazione di Everel Group ha formalmente deliberato la messa in liquidazione della controllata spagnola Dreefs Iberica, non più operativa dal 1 aprile 2010.
In relazione all’evoluzione della gestione successiva al 31 marzo 2010 e all’attuazione dei programmi futuri, la strategia del Gruppo Everel resterà focalizzata sul continuo miglioramento dell’efficienza operativa, sul controllo dei costi e sull’implementazione del Piano Industriale e Finanziario. Da tali interventi si attendono ulteriori risparmi dei costi di struttura che, unitamente al mantenimento dei livelli di fatturato e compatibilmente con i tassi di crescita dei prezzi delle principali materie prime, consentono di prevedere la generazione di flussi di cassa positivi e di ritenere raggiungibili i risultati previsti nel Piano Industriale e Finanziario.
Per ulteriori informazioni riguardo alla complessiva attività e struttura del Gruppo Everel, ai programmi futuri, nonché alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e delle società dallo stesso partecipate, si rinvia al Prospetto Informativo consultabile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx - sezione “Investor Relations”.
L. Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del
Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF
In virtù della circostanza che, alla Data del Documento Informativo, Hopa risulta già detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e non intende ripristinare il flottante, la stessa Hopa dichiara di avvalersi, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF, del Diritto di Acquisto delle rimanenti Azioni Residue che, alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto, dovessero essere ancora detenute dal mercato.
Il corrispettivo di acquisto per le rimanenti Azioni Residue sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111 del TUF, pertanto sarà pari al Corrispettivo.
Contestualmente alla comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto, Hopa fornirà indicazioni circa: (i) le modalità e i termini con cui Hopa eserciterà il Diritto di Acquisto (ii) il quantitativo delle Azioni Residue (in termini assoluti e percentuali) ancora detenute dal mercato; e (iii) la tempistica della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Everel Group.
Tali informazioni saranno successivamente confermate nell’avviso sui risultati definitivi dell’Obbligo di Xxxxxxxx, pubblicato entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx e pertanto entro il 15 giugno 2010.
Il Diritto di Xxxxxxxx avrà efficacia il 17 giugno 2010, data in cui l’Offerente procederà alla formale comunicazione all’Emittente, ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF di avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso il Banco di Brescia S.p.A. filiale di Brescia. A tale data (i) la titolarità delle Azioni Residue sarà trasferita dagli azionisti titolari delle medesime all’Offerente e (ii) Everel Group provvederà ad aggiornare conseguentemente il proprio libro soci.
M. Revoca della azioni ordinarie Everel Group dalla quotazione
Si segnala infine che, a far data dal 27 gennaio 2009, le azioni ordinarie Everel Group sono sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni.
Le azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa Italiana e tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, a partire da 17 giugno 2010.
Everel Group perderà lo status di società quotata e cesserà di essere assoggettata agli obblighi informativi previsti dalla vigente normativa in materia di società quotate.
N. Modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento Informativo
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso:
• la sede legale di Hopa e dell'Emittente;
• la sede legale di Borsa Italiana in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0;
• gli uffici di CENTROBANCA S.p.A.;
• sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx).
L'avviso contenente la comunicazione della decisione con la quale la Consob ha consentito la pubblicazione del Documento Informativo e della sua messa a disposizione del pubblico nonché degli elementi essenziali dell’Obbligo di Acquisto sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 38, comma 2 del Regolamento Emittenti, sul quotidiano Milano Finanza.
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Si indicano qui di seguito in forma sintetica, gli eventi principali successivi al 29 gennaio 2010, data di superamento da parte di Hopa della soglia del 95% del capitale sociale di Everel Group.
Data | Avvenimento | Modalità Mercato | di | Comunicazione | al |
13 maggio 2010 | Determinazione del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto da parte di Consob | Comunicato ai sensi degli artt. 114 e 66 del Regolamento Emittenti | |||
20 maggio 2010 | Pubblicazione Informativo | del | Documento | Avviso sul quotidiano Milano Finanza ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti | |
24 maggio 2010 | Apertura Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | Non Applicabile | |||