Termini e condizioni generali di consegna della Johnson Controls aggiornati al novembre 2015

Termini e condizioni generali di consegna della Xxxxxxx Controls aggiornati al novembre 2015

1. Definizioni

I termini in maiuscolo hanno il significato indicato qui di seguito, salvo che non sia diversamente stabilito:

1.1 "Acquirente": la persona o la società a cui XX consegna o intende consegnare i Prodotti.

1.2 "Attività Supplementare" i rimedi previsti all'Articolo 6.2.

1.3 "Beni di Proprietà Riservata": i Prodotti ancora soggetti alla riserva di proprietà prevista dall'Articolo 9.

1.4 "Condizioni": i presenti termini e condizioni di consegna della Xxxxxxx Controls.

1.5 "Documentazione di Vendita" la documentazione indicata all'Articolo 3.3.

1.6 "Gruppo Xxxxxxx Controls": Xxxxxxx Controls, Inc. e le sue società affiliate.

1.7 "Incoterms": la più recente versione degli Incoterms® pubblicata dalla Camera di Commercio Internazionale.

1.8 "JC" la società del Gruppo Xxxxxxx Controls indicata nel contratto.

1.9 "Prodotto/i": i prodotti che devono essere consegnati all'Acquirente.

2. Oggetto

2.1 Le presenti Condizioni si applicano a tutte le consegne effettuate da XX all'Acquirente, il quale dichiara di accettarle senza riserve e presta il suo consenso alle stesse. È esclusa l'applicazione di termini e condizioni di vendita generali dell'Acquirente, anche se JC non ha espressamente rifiutato tali altri termini o se JC, avendone preso atto, accetta senza riserve o effettua la prestazione.

2.2 Le presenti Condizioni non potranno in alcun modo essere modificate, salvo che non vi sia il consenso scritto di JC; questa previsione si applica anche a qualsiasi modifica del requisito della forma scritta previsto da questo stesso Articolo.

3. Quotazioni, Conclusione del contratto, Documentazione di Vendita

3.1 Le quotazioni di JC non sono vincolanti, salvo nel caso in cui ciò non sia stato espressamente previsto per iscritto da JC. I preventivi vincolanti potranno essere modificati da JC finché questa non riceve l'ordine di acquisto scritto da parte dell'Acquirente.

3.2 Il contratto si conclude solo nel momento in cui XX accetta l'ordine di acquisto dell'Acquirente, mediante conferma per iscritto o dando esecuzione all'ordine. L'accettazione di JC dell'ordine di acquisto, e il contratto tra le parti, sono interamente disciplinati da queste Condizioni. Qualsiasi accordo o impegno preso in forma orale perché possa essere vincolante per JC dovrà essere confermato da XX per iscritto.

3.3 Qualsiasi illustrazione, disegno, progetto, specifica, descrizione dei prodotti, scheda prodotto, piani e particolari relativi al peso e alle dimensioni o altre informazioni simili forniti da JC o contenuti nella documentazione tecnica o commerciale di JC ("Documentazione di Vendita") sono puramente indicativi e non sono vincolanti, salvo che non sia diversamente previsto da JC per iscritto. Tutta la Documentazione di Xxxxxxx fornita all'Acquirente rimarrà di esclusiva proprietà di JC e non dovrà essere utilizzata da parte dell'Acquirente per scopi diversi dalla preparazione o esecuzione del contratto.

4. Termini di Consegna, Mancata Accettazione della Consegna

4.1 Se non diversamente indicato nella conferma d'ordine di JC, la consegna è effettuata "CIP" (Incoterms®) luogo di destinazione convenuto.

4.2 JC si riserva il diritto di effettuare la consegna in una o più tranches, accompagnate dalle relative corrispondenti fatture parziali, sempre che le consegne parziali siano ragionevoli per l'Acquirente. Ai fini del pagamento, ciascuna consegna parziale deve essere considerata come un contratto separato.

4.3 Se non diversamente specificato nella conferma d'ordine di JC, una data di consegna o un periodo di consegna indicato da JC rappresenta soltanto una stima non vincolante. JC non è responsabile nei confronti dell'Acquirente per qualsiasi mancata consegna in una data di consegna non vincolante o in un periodo di consegna non vincolante.

4.4 Un periodo di consegna concordato inizia con l'invio della conferma d'ordine da parte di XX. L'adesione di JC ad una data di consegna o ad un periodo di consegna è subordinata alla tempestiva esecuzione da parte dell'Acquirente dei propri obblighi, che sono prerequisito per la consegna stessa, come ad esempio la produzione di tutti i documenti necessari per la consegna o la realizzazione di eventuali pagamenti anticipati concordati. Se l'Acquirente non esegue tali obblighi, allora XX non è responsabile per il relativo ritardo.

4.5 Si avrà mancata accettazione della consegna da parte dell'Acquirente se questi non accetta i Prodotti al termine del periodo di consegna vincolante o alla data di consegna vincolante. Nel caso di periodi di consegna non vincolanti o date di consegna non vincolanti, XX potrà informare l'Acquirente che i Prodotti sono pronti; in questo caso se l'Acquirente non accetta i prodotti entro due (2) settimane dalla ricezione di tale informazione, questi si renderà inadempiente rispetto all'obbligo di accettazione della consegna.

4.6 In caso di mancata accettazione della consegna o di ritardo nella presa in consegna per colpa dell'Acquirente, XX può chiedere il risarcimento dei danni, che comprendono, a titolo esemplificativo, i costi di deposito. A tal proposito, l'Acquirente pagherà, per ogni

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giorno di calendario, un indennizzo forfettario per le spese di deposito pari a 0,1% del prezzo di acquisto dei Prodotti in deposito, ma in ogni caso non più dell'1% al mese; nonostante il pagamento di tale somma forfettaria, JC si riserva il diritto di richiedere il risarcimento del danno ulteriore. Nel caso in cui l'Acquirente non adempia neanche nell'ulteriore periodo di proroga accordatogli, JC potrà disporre dei Prodotti a sua discrezione e consegnare all'Acquirente entro un termine ragionevole, e ai termini e alle condizioni del contratto, dei Prodotti simili ovvero JC potrà recedere dal contratto cosi come richiedere il risarcimento del maggior danno.

5. Trasferimento del Rischio, Spedizione e Assicurazione

5.1 Alla consegna dei Prodotti, i relativi rischi si trasferiscono all'Acquirente, secondo gli Incoterms® applicabili. In caso di ritardata consegna per causa imputabile all'Acquirente, il rischio si trasferisce all'Acquirente alla data della comunicazione della pronta consegna dei Prodotti o alla data in cui l'Acquirente si rende altrimenti inadempiente rispetto alla presa in consegna.

5.2 Se JC, su richiesta dell'Acquirente, esegue alcuni dei compiti altrimenti di responsabilità dell'Acquirente ai sensi degli Incoterms® applicabili (incluso, a titolo esemplificativo, il pagamento dell'assicurazione sul trasporto, per danni, incendio e altri danni accidentali), detti compiti sono ritenuti eseguiti in nome e per conto dell'Acquirente, senza che ciò modifichi in alcun modo la ripartizione dei rischi e delle responsabilità ai sensi degli Incoterms® applicabili. Tutti i costi derivanti da quanto sopra sono a carico esclusivamente dell'Acquirente che dovrà rimborsare tali spese a JC al momento di ricevimento della relativa fattura.

5.3 I Prodotti saranno imballati secondo gli standard applicabili o come specificato nella conferma d'ordine di JC.

5.4 I pallet riutilizzabili, casse speciali e altri imballaggi speciali sono di proprietà di JC e devono essere restituiti a JC, con spese di trasporto a carico dell'Acquirente, senza che possano essere utilizzati anche solo provvisoriamente da parte dell'Acquirente. Se questi beni non sono restituiti entro otto (8) settimane dalla consegna, XX potrà addebitare all'Acquirente il costo per l'integrale sostituzione di tali beni.

5.5 JC non ha nessun obbligo di consegnare i Prodotti a terzi su richiesta dell'Acquirente, salvo che ciò non sia stato concordato tra le parti per iscritto.

6. Limitazioni ed Esclusioni di Garanzia di JC e Rimedi

6.1 JC garantisce che i Prodotti sono: (i) privi di difetti; e (ii) conformi alle specifiche di performance concordate.

6.2 Se i Prodotti sono difettosi al momento del trasferimento del rischio, XX può a sua scelta o rettificare (riparare) il difetto o fornire un Prodotto sostitutivo privo di difetti (congiuntamente "Attività Supplementare") senza che ciò comporti alcun costo per l'Acquirente. L'esecuzione dell'Attività Supplementare non comporta il riconoscimento di alcun obbligo di legge da parte di JC. Se JC non è disposta o in grado o rifiuta di fornire l'Attività Supplementare, o se l'Attività Supplementare è ritardata oltre un tempo ragionevole anche per causa imputabile a JC, o se l'Attività Supplementare non è efficace per qualsiasi motivo, l'Acquirente può, ai sensi di quanto previsto dalla legge applicabile, risolvere il contratto o ridurre il prezzo di acquisto e / o chiedere i danni di cui all'Articolo 7. Resta inteso che qualsiasi altro diritto di garanzia di qualunque natura è qui escluso.

6.3 Il luogo di adempimento dell'Attività Supplementare da parte di JC è la sede degli affari di JC. I costi necessari al fine di eseguire l'Attività Supplementare, in particolare i costi di trasporto, viaggi, lavoro e materiali sono esclusi, e quindi non a carico di JC, nella misura in cui gli stessi sono aumentati poiché i Prodotti sono stati recapitati in un luogo diverso dal luogo di consegna convenuto. Sono altresì esclusi i costi per lo smontaggio e l'installazione di Prodotti difettosi. XX potrà quindi addebitare all'Acquirente tali maggior costi. L'Acquirente potrà richiedere tali costi solo se danni risarcibili ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 7.

6.4 Se l'Acquirente ha diritto a restituire i Prodotti ciò potrà avvenire solo previa consultazione con JC e in conformità alle istruzioni di JC.

6.5 JC non sarà responsabile per eventuali difetti causati da:

(i) Normale usura;

(ii) Gli incidenti o danni accaduti dopo il trasferimento del rischio; o

(iii) L'abuso, alterazione, modifica, uso non corretto, ispezione insufficiente e in generale mancato rispetto delle istruzioni di JC; Inoltre, nel caso di vendita di batterie:

(iv) Ricarica impropria; sovraccarica; attivazione impropria;

(v) Xxxxxxxx la batteria in uno stato scarico;

(xx) Xxxxx alla batteria da collisione o per altro motivo; apertura della cassa della batteria in qualsiasi modo; manutenzione impropria;

(vii) Componente elettrico o malfunzionamento circuiti del veicolo o guasti;

(viii) Temperatura massima di picco di oltre 60° C nella zona di alloggiamento della batteria, o errato stoccaggio; o

(ix) Scarica ripetuta della batteria a causa di azioni da parte degli utenti dei veicoli (ad esempio, lasciando le luci accese, o l'utilizzo di accessori per veicoli a maggiori livelli di carica, etc.).

6.6 Il termine di prescrizione per i diritti di garanzia dell'Acquirente contro i difetti è di un (1) anno dalla consegna. Il termine di prescrizione per i diritti di garanzia dell'Acquirente contro la non conformità alle specifiche tecniche concordate è di sei (6) mesi dalla scoperta.

6.7 Nel caso di Attività Supplementare eseguita tramite riparazione il rimanente periodo di prescrizione originale di un (1) anno dalla consegna riprende a decorrere dalla data di restituzione del Prodotto riparato. Lo stesso vale in caso di Attività Supplementare eseguita tramite sostituzione.

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6.8 JC non si assume alcuna responsabilità rispetto ai programmi di garanzia dell'Acquirente in qualsiasi circostanza. L'Acquirente è il solo responsabile per qualsiasi tipo di garanzia che esso stesso fornisce ai propri clienti.

6.9 Come condizione preliminare per l'esercizio da parte dell'Acquirente dei diritti di garanzia per difetti, l'Acquirente deve ispezionare i prodotti secondo le pratiche utilizzate nel normale svolgimento dell'attività. I difetti conosciuti e conoscibili devono essere notificati senza indebiti ritardi, ed in ogni caso entro otto (8) giorni dalla consegna. I vizi occulti e la non conformità alle specifiche tecniche concordate devono essere notificati senza indebiti ritardi, ed in ogni caso entro due (2) settimane dalla scoperta. La comunicazione con cui si notificano tali difetti deve indicare specificamente il difetto e deve essere in forma scritta. L'Acquirente dovrà informare XX per iscritto, senza indebito ritardo, di qualsiasi notizia di un presunto difetto dei Prodotti ricevuta dai propri clienti.

7. Limitazione di Responsabilità e Responsabilità da Prodotto

7.1 I prezzi dei Prodotti applicati da XX riflettono altresì la seguente ripartizione dei rischi e limitazione di responsabilità.

7.2 JC non è responsabile per danni causati da colpa lieve.

7.3 In ogni caso la responsabilità di JC è limitata, per evento dannoso, al valore del singolo ordine.

7.4 È esclusa qualsiasi responsabilità per danni indiretti, incidentali, speciali o consequenziali, perdita di profitto, di reddito o di avviamento, tempi d'inattività, interruzione di attività e fallimento della produzione.

7.5 Per le richieste di risarcimento del danno si applicano i termini di prescrizione previsti dalla legge italiana, anche in caso di danni derivanti da prodotti difettosi. Per l'esercizio dei diritti di garanzia contro i difetti e non conformità alle specifiche di performance concordate si applicano i termini di prescrizione di cui all'Articolo 6.6 (incluso per l'esercizio del diritto dell'Acquirente di risolvere il contratto o di chiedere la riduzione del prezzo di acquisto).

7.6 Le limitazioni di responsabilità di cui sopra si applicano a tutte le richieste di risarcimento danni, indipendentemente dalla loro base giuridica, ad eccezione di: (i) qualsiasi responsabilità da prodotto obbligatoria ai sensi della legge applicabile; (ii) i difetti per i quali è stata concessa una garanzia sulla qualità del prodotto; (iii) morte, danni alla persona o alla salute; (iv) dolo; e (v) colpa grave.

7.7 Le limitazioni di responsabilità di cui sopra si applicano anche nel caso di richieste di risarcimento del danno formulate da parte dell'Acquirente nei confronti di funzionari, dirigenti, dipendenti o agenti di JC.

7.8 Nel caso in cui l'Acquirente rivenda i Prodotti, questi dovrà manlevare e tenere indenne JC da e contro qualsiasi pretesa di terzi per danno da prodotto, se e nella misura in cui l'Acquirente è responsabile per il difetto da cui è sorta la responsabilità.

7.9 L'Acquirente deve: (i) documentare tutte le vendite effettuate dall'Acquirente dei prodotti finali contenenti i Prodotti; (ii) imporre obblighi analoghi ai propri clienti, a condizione che ciò sia per questi possibile e ragionevole; e (iii) informare immediatamente JC di qualsiasi pretesa, notizia di danno o di altre questioni altrettanto rilevanti relativamente ai Prodotti.

7.10 In difesa di qualsiasi eventuale pretesa di responsabilità da prodotto, l'Acquirente dovrà fornire a JC ragionevole supporto, incluso, a titolo esemplificativo, dovrà fornire tutte le informazioni necessarie relative alla lavorazione dei Prodotti e la proporzione dei Prodotti utilizzati nei prodotti finali realizzati dall'Acquirente.

8. Prezzi e Termini di Pagamento

8.1 Se non altrimenti espressamente specificato, i prezzi indicati nella quotazione o nella conferma di JC dell'ordine d'acquisto sono prezzi netti applicabili ai Prodotti consegnati "CIP" (Incoterms®) luogo di destinazione convenuto, e che non includono l'imballaggio, il cui costo dovrà essere aggiunto al prezzo.

8.2 Il pagamento delle fatture deve essere eseguito per intero senza alcuna deduzione entro trenta (30) giorni dalla data di consegna. La data di ricezione del pagamento sul conto di JC è decisiva per determinare se il pagamento sia avvenuto tempestivamente. Il pagamento tramite cambiali è consentito solo previo accordo scritto. In ogni caso, cambiali e assegni sono accettati da JC come pagamento in via provvisoria e salvo buon fine. Tutte le spese bancarie e le spese sostenute per il pagamento o l'incasso di cambiali e per controlli sono a carico dell'Acquirente. JC non si assume alcuna responsabilità per la puntuale e corretta esecuzione di presentazioni, protesti e notifiche. Non è concesso alcun tipo di sconto nel caso di pagamento effettuato tramite cambiale.

8.3 Il prezzo delle batterie è costituito da due componenti: (i) il prezzo di base; e (ii) il supplemento per il piombo. Il prezzo base è fisso e dipende dal tipo di batteria. Questo potrà essere modificato come previsto all'Articolo 8.4. Il supplemento per il piombo è variabile, ed è legato alla quantità di piombo usata nello specifico tipo di batteria. Può essere modificato su base mensile - a ragionevole discrezione di JC - in modo da riflettere le variazioni dei prezzi sul London Metals Exchange (LME). Queste variazioni, se applicate, devono essere comunicate da JC all'Acquirente con un (1) mese di preavviso. Le parti concordano sul fatto che il peso di ogni singola batteria può variare a seconda del processo di lavorazione.

8.4 JC può modificare i prezzi concordati, se e nella misura in cui: (i) i costi per materiali e materie prime necessari per la produzione dei Prodotti sono aumentati o; (ii) costo del lavoro (stipendi) sono aumentati; o (iii) dazi e tasse sull'importazione sono aumentati o diminuiti. L'entità della variazione dei prezzi deve essere in linea con gli effettivi aumenti nei suddetti costi. JC dovrà comunicare all'Acquirente l'adeguamento dei prezzi, nel caso di aumento, almeno due (2)

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mesi prima che i nuovi prezzi entrino in vigore. Nel caso di aumento del prezzo l'Acquirente potrà recedere dal contratto mediante comunicazione scritta entro due (2) settimane dal ricevimento della notifica di aumento del prezzo.

8.5 JC può imputare i pagamenti effettuati dall'Acquirente per il soddisfacimento di debiti precedenti e nel seguente ordine: (i) le spese sostenute; (ii) interessi; (iii) il debito principale.

8.6 In caso di mancato pagamento da parte dell'Acquirente: (i) JC può sospendere le spedizioni degli ordini ancora non evasi fintanto che non siano state pagate tutte le somme dovute; (ii) tutte le altre fatture non ancora scadute sono immediatamente esigibili; (iii) JC può richiedere gli interessi da ritardato pagamento, in conformità al Decreto Legislativo n. 231/2002; e (iv) JC si riserva il diritto di domandare il risarcimento del maggior danno.

8.7 Qualora risulti dopo la conclusione del contratto con l'Acquirente che, sulla base della situazione finanziaria dell'Acquirente (in particolare in caso di cessazione dei pagamenti, richiesta di apertura di una procedura di insolvenza, applicazione di misure di sequestro o di esecuzione forzata, protesto di cambiali o di assegni e il rifiuto di onorare gli addebiti diretti, anche nei confronti di xxxxx), l'adempimento degli obblighi contrattuali da parte dell'Acquirente è a rischio, allora XX può, a sua scelta, sospendere la consegna fino a quando l'intero prezzo di acquisto per i rispettivi Prodotti sia stato pagato integralmente in anticipo o fino a quando non sia stata fornita adeguata garanzia (ad esempio una garanzia da parte di soggetti terzi). Lo stesso vale se, a seguito del mancato pagamento da parte dell'Acquirente, emergono ragionevoli dubbi sulla solvibilità dell'Acquirente o sulla sua situazione finanziaria.

8.8 Nei casi di cui all'Articolo 8.7 JC può anche sospendere le consegne fino a quando tutti i pagamenti pendenti siano stati evasi o fino a quando sia stata fornita adeguata garanzia. Tuttavia, per i debiti non ancora scaduti, anche nel caso in cui JC è obbligata a fornire la prestazione in anticipo sulla base di contratti conclusi in precedenza, e richieste senza alcuna inerenza o connessione economica alla consegna, la previsione di cui al precedente periodo si applica solo nella misura in cui XX abbia un giustificato interesse. Se nei casi di cui all'Articolo 8.7 uno o tutti i crediti di JC sono computati in un rapporto di conto corrente, XX può anche sospendere le consegne fino a quando non sia stato interamente pagato il saldo riconosciuto e risultante dal rapporto di conto corrente.

8.9 Se, nei casi di cui al punto 8.7, non viene effettuato il pagamento anticipato ovvero non viene fornita adeguata garanzia dall'Acquirente entro due (2) settimane dalla relativa richiesta di JC, XX può risolvere il contratto.

8.10 L'Acquirente potrà trattenere somme o compensare solo nel caso in cui la sua pretesa sia incontestata o vi sia stata una decisione definitiva. A JC non potranno essere applicati interessi sulle somme dovute.

9. Riserva di Proprietà

9.1 I Prodotti consegnati all'Acquirente restano di proprietà di JC fino a quando ogni e qualsiasi somma dovuta a JC dall'Acquirente in ragione del rapporto d'affari sia stata interamente versata. Questo vale anche, laddove vi sia un rapporto di conto corrente, fino a quando il saldo riconosciuto e risultante dal rapporto di conto corrente non sia stato integralmente pagato.

9.2 L'Acquirente è autorizzato a vendere a terzi i Prodotti soggetti a riserva di proprietà ("Beni a Proprietà Riservata") nel corso dell'ordinario svolgimento della propria attività. È fatto divieto all'Acquirente di costituire pegno sui Beni a Proprietà Riservata, di darli in garanzia o di costituire vincoli sugli stessi o di porre in essere qualsiasi attività che possa mettere a rischio la proprietà di JC di tali Beni a Proprietà Riservata. L'Acquirente cede a JC, su richiesta di quest'ultima, i proventi derivanti da qualsiasi vendita dei Beni a Proprietà Riservata e ogni diritto accessorio, e JC accetta tale cessione. JC autorizza e dà mandato revocabile all'Acquirente a riscuotere, in nome proprio, i crediti ceduti a XX. XX può revocare l'autorizzazione a vendere i Beni a Proprietà Riservata se l'Acquirente è inadempiente rispetto all'esecuzione dei propri obblighi contrattuali quali, ad esempio, le obbligazioni di pagamento a JC, o se è stata aperta una procedura di insolvenza o sono stati depositati ricorsi contro i beni dell'Acquirente. In caso di revoca, XX potrà riscuotere direttamente le somme e, su richiesta di JC, l'Acquirente dovrà comunicare agli eventuali debitori la cessione del credito e fornire a JC tutte le informazioni e la documentazione necessaria per la riscossione dei crediti.

9.3 Qualora il valore di realizzo delle garanzie fornite dall'Acquirente a JC – considerate possibili diminuzioni nel valore – dovesse superare di oltre il 10% il valore dei crediti garantiti di JC, quest'ultima si impegna a liberare, su richiesta dell'Acquirente, alcune garanzie a scelta di JC.

9.4 L'Acquirente dovrà custodire i Beni a Proprietà Riservata con la dovuta cura e diligenza e dovrà adeguatamente assicurare, a proprie spese, valore a nuovo i Beni a Proprietà Riservata contro i danni da incendio, acqua e furto. Nel caso in cui i Xxxx a Proprietà Riservata fossero sequestrati o i diritti di JC fossero in qualsiasi altro modo messi a rischio, l'Acquirente dovrà comunicare al terzo che la proprietà dei Beni a Proprietà Riservata è di JC e tempestivamente informare XX. In collaborazione con XX, l'Acquirente dovrà adottare tutte le misure necessarie per mitigare e prevenire tali rischi. Su richiesta di XX, l'Acquirente cederà dei crediti a JC se questo è da considerarsi più prudente per la protezione dei Beni a Proprietà Riservata.

9.5 Qualora l'Acquirente sia in violazione dei propri obblighi contrattuali quali il pagamento a JC delle somme dovute, XX potrà ritirare i Beni a Proprietà Riservata e, dopo aver risolto il contratto, potrà disporne al fine di soddisfare i crediti vantati nei confronti dell'Acquirente, senza alcun pregiudizio per qualsiasi altro diritto di JC. In tal caso l'Acquirente dovrà garantire, a JC e/o ai suoi agenti, l'accesso immediato al fine di riacquistare il possesso e prendere in consegna i Beni a Proprietà Riservata. La richiesta di restituzione dei Beni a Proprietà Riservata da parte di JC da sola non costituisce una domanda di risoluzione del contratto.

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9.6 Nel caso di consegne effettuate in altre giurisdizioni, JC potrà far valere qualsiasi altro diritto di garanzia, simile alla riserva di proprietà, esistente in tale giurisdizione. L'Acquirente si impegna a compiere tutte le azioni necessarie e a cooperare in ogni modo possibile, ad

esempio al fine di compiere le registrazioni o pubblicazioni che sono necessarie e utili per la validità e l'efficacia dei diritti di garanzia previsti dal presente Articolo 9.

10. Diritti di Proprietà Intellettuale

10.1 Salvo diverso accordo scritto con JC, nessun diritto, titolo o interesse è concesso dal contratto all'Acquirente, nei nomi, marchi, brevetti, richieste di registrazione di brevetto ancora non evase, know-how, diritti d'autore o altri diritti di proprietà intellettuale e industriale detenuti da JC o dal Gruppo Xxxxxxx Controls con riferimento ai Prodotti e qualsiasi documentazione ad essi associata.

10.2 L'Acquirente potrà utilizzare nomi o marchi registrati di JC o del Gruppo Xxxxxxx Controls nelle sue attività di promozione solo: (i) previo consenso scritto di JC; (ii) in conformità con le linee guida di JC; e (iii) nel loro layout originale e per i Prodotti originali, senza alcuna modifica. JC si riserva il diritto di revocare qualunque consenso in qualsiasi momento.

10.3 JC si impegna a manlevare e tenere indenne l'Acquirente da e contro qualsiasi pretesa che l'utilizzo effettivo dei Prodotti, in conformità con quanto previsto da JC, violi direttamente i diritti di proprietà intellettuale di terze parti nel paese dell'Acquirente a condizione che: (i) JC sia stata prontamente informata per iscritto dell'esistenza del procedimento giudiziale e di qualsiasi pretesa precedente a tale procedimento; (ii) JC abbia il diritto di assumere la condotta esclusiva della difesa o di transigere e negoziare a spese di XX; (iii) l'Acquirente fornisca tutte le informazioni necessarie e l'assistenza richiesta da JC in relazione a tale pretesa o procedimento giudiziale; e (iv) l'Acquirente abbia utilizzato i Prodotti rigorosamente in conformità con il loro normale scopo.

10.4 L'indennizzo di cui sopra è espressamente limitato a eventuali danni riconosciuti a terzi da una sentenza definitiva o a quegli importi accettati o concordati da JC.

10.5 Nel caso in cui l'utilizzo dei Prodotti è riconosciuto ai terzi all'esito del procedimento, JC può, a sua discrezione: (i) sostituire i Prodotti ritenuti in violazione con prodotti non in violazione che abbiamo funzionalità simili a quelle dei Prodotti ritenuti in violazione; (ii) procurarsi una licenza per l'Acquirente affinché questi possa utilizzare i Prodotti a condizioni ragionevoli; o (iii) rimborsare l'Acquirente del prezzo di acquisto dei Prodotti da cui sottrare un margine ragionevole per l'uso, il danneggiamento o l'obsolescenza.

10.6 Quanto sopra regola l'intera responsabilità di JC per quanto riguarda la violazione da parte dei Prodotti di diritti di proprietà intellettuale di terzi.

10.7 JC non è tenuta ad esaminare le particolari specifiche previste dall'Acquirente con riferimento alla violazione dei diritti di terzi. Nel caso in cui una qualsiasi violazione dei diritti di terzi si verifichi a causa del rispetto di tali specifiche, l'Acquirente dovrà manlevare e tenere indenne JC da e contro qualsiasi pretesa derivante da o correlata a tale violazione.

10.8 JC può distruggere i modelli (a titolo esemplificativo modelli per la progettazione e il layout delle etichette, ecc) specificamente progettati per l'Acquirente decorso un anno dalla data dell'ultima consegna, senza l'obbligo di informare l'Acquirente in anticipo.

11. Riservatezza

11.1 Tutte le informazioni, tra cui, a titolo esemplificativo le condizioni contrattuali, i termini di conferma d'ordine o l'ordine, compresi i prezzi, devono essere trattate in modo riservato dalle parti. Non può essere fatto alcun riferimento ai legami commerciali tra JC e l'Acquirente o alle consegne dei prodotti (ad eccezione della divulgazione a consulenti e professionisti di ciascuna parte nei limiti di quanto è necessario) senza il previo consenso scritto dell'altra parte. Gli obblighi delle parti di cui al presente Articolo 11 restano in vigore per un periodo di tre anni dalla data di comunicazione delle informazioni. Le restrizioni e gli obblighi del presente Articolo 11 non si applicano alle informazioni che: (i) siano già note al pubblico al momento della loro comunicazione; (ii) dopo la comunicazione, siano rese pubbliche non per colpa di una delle parti; (iii) l'altra parte possa dimostrare fossero nel proprio possesso prima della comunicazione; o

(iv) siano state elaborate in modo indipendente da una delle parti, senza l'uso o il riferimento ad informazioni ricevute dall'altra parte.

11.2 A seguito della scadenza o della risoluzione del contratto l'Acquirente, su richiesta di XX, dovrà restituire tempestivamente a JC tutti i documenti e i dati, tra cui tutte le copie e in qualsiasi forma, che contengono o si riferiscono a informazioni riservate o di proprietà di JC.

12. Risoluzione e Recesso

12.1 JC si riserva il diritto di recedere dal contratto o da qualsiasi ordine di acquisto, o da qualsiasi ordine pendente, nel caso in cui l'Acquirente si sia reso inadempiente e non abbiamo provveduto a porre rimedio a tale inadempimento decorso un periodo di tempo ragionevole fissato da JC, che non potrà comunque essere inferiore a quindici (15) giorni.

12.2 JC ha diritto di risolvere immediatamente il contratto ai sensi dell'articolo 1456 del codice civile italiano in caso di violazione da parte dell'Acquirente degli Articoli 4 (Mancata Presa in Consegna), 8.2, 8.7 e 8.9 (Xxxxxx e Termini di Pagamento), 9.2 (Riserva di Proprietà), 10 (Diritti di Proprietà Intellettuale), 11 (Riservatezza), 14 (Restrizioni all'Esportazione).

12.3 JC può risolvere ogni rapporto di fornitura in corso in qualsiasi momento con un preavviso scritto di tre (3) mesi. Tutti i diritti di JC per la risoluzione per giusta causa ai sensi di legge restano inalterati.

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13. Forza Maggiore

13.1 Gli eventi di forza maggiore quali guerre, disastri naturali, terremoti, controversie industriali e di lavoro (incluse anche quelle limitate ai soli locali di JC), carenza di materie prime, incendio, la mancanza di fornitura tale da rendere difficile l'adempimento degli obblighi di JC derivanti dal contratto o qualsiasi altro evento che sia imprevedibile, inevitabile e al di là controllo di JC e per il quale JC non è responsabile, liberano JC per tutta la durata dei loro effetti dall'obbligo di consegna tempestiva dei Prodotti. Pertanto, i tempi di consegna concordati sono prorogati per tutta la durata dell'evento e dei suoi effetti; l'Acquirente dovrà essere informato in modo appropriato del verificarsi di tale evento e delle sue ripercussioni. Se la fine dell'evento di forza maggiore e delle sue ripercussioni non sono prevedibili, o qualora duri più di tre (3) mesi, XX può recedere dal contratto integralmente o in parte sempre mediante comunicazione scritta. L'Articolo 13.1 si applica anche quando siano i subappaltatori o subfornitori di JC ad essere colpiti da questi eventi.

13.2 In caso di forza maggiore, e sempre che la quantità dei Prodotti a disposizione di XX non sia sufficiente a soddisfare tutti i suoi clienti, XX può decidere a propria discrezione di destinare i Prodotti disponibili solo ad alcuni dei propri clienti.

14. Restrizioni all'Esportazione - Riesportazione

Qualsiasi (ri)/esportazione dei prodotti da parte dell'Acquirente deve essere effettuata sotto la responsabilità dell'Acquirente. L'Acquirente deve rispettare le norme di esportazione nazionali e internazionali applicabili. L'Acquirente dovrà ottenere tutte le necessarie licenze di esportazione o altra documentazione prima della (ri)/esportazione dei Prodotti. L'Acquirente dovrà manlevare e tenere indenne JC da e contro qualsiasi responsabilità, danno, costo, multa, penalità derivanti dal, e più in generale rimborsare JC di qualsiasi somma di denaro (comprese le spese legali) che JC dovrà pagare come conseguenza del, mancato rispetto da parte dell'Acquirente di tali norme sulle esportazioni.

15. Lingua

La versione originale di queste condizioni è redatta in inglese. Xxxxxxx fosse fornita all'Acquirente la traduzione in altra lingua, in caso di difformità tra il testo inglese e il testo tradotto in altra lingua, la versione inglese prevarrà.

16. Nullità Parziale

Qualora un termine, una clausola o una disposizione contenuta nelle presenti Condizioni, sia nullo o dichiarato nullo da un tribunale del foro competente, tale dichiarazione o decisione non pregiudica la validità di ogni altro termine, clausola o disposizione contenuta nelle presenti Condizioni. Il termine, la clausola o la disposizione non valida è sostituita da un termine, clausola o disposizione con effetti economici simili per raggiungere il fine commerciale che le parti si erano prefissate.

17. Legge applicabile e Foro Competente

17.1 Le presenti Condizioni e tutti i contratti tra JC e l'Acquirente sono regolati esclusivamente dalle leggi vigenti in Italia, ad eccezione delle norme sul conflitto di leggi, e della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Beni Mobili (CISG), che sono espressamente esclusi.

17.2 Eventuali controversie derivanti da o in relazione ad un contratto tra JC e l'Acquirente saranno irrevocabilmente ed esclusivamente devolute al Tribunale di Brescia, Italia, con la sola eccezione che JC potrà convenire l'Acquirente anche davanti al giudice del luogo della sede legale di quest'ultimo.

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342, l'Acquirente dichiara di avere letto e compreso, e espressamente accetta, i seguenti Articoli di queste Condizioni: 3 (Preventivi, Conclusione del Contratto, Documentazione di Vendita); 4 (Termini di Consegna, Mancata Accettazione della Consegna); 5 (Trasferimento del Rischio, Spedizione ed Assicurazione) 6 (Limitazioni ed Esclusioni di Garanzia di JC e Rimedi); 7 (Limitazione di Responsabilità e Responsabilità da Prodotto); 8 (Prezzi e Termini di Pagamento); 9 (Riserva di Proprietà); 10 (Diritti di Proprietà Intellettuale); 12 (Risoluzione e Recesso) e 17 (Legge applicabile e Foro Competente).

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