DOCUMENTO DI OFFERTA
DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO di azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. da parte della Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. ai sensi degli artt. 102 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998
Intermediari incaricati del coordinamento e della raccolta delle adesioni:
Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.
Azioni oggetto dell'offerta: n. 1.124.205 azioni ordinarie ( 15%) elevabile a n. 1.498.940 ( 20%)
Corrispettivo per azione: lire 43.500, pari a euro 22,466
Periodo d’adesione: dal 30 novembre 2000 al 21 dicembre 2000 incluso (Non sono previste proroghe)
L'adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento
Novembre-dicembre 2000
A - AVVERTENZE
La presente offerta pubblica d'acquisto ha carattere volontario ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998 e si inserisce nell’ambito degli accordi stipulati il 25 gennaio 2000 fra la Cassa di Risparmio di Firenze Spa (di seguito anche Carifirenze) offerente, e la Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola (di seguito anche Fondazione), ente conferente ai sensi della legge 30 luglio 1990, n.218, accordi che configurano il contratto di acquisto del 20 per cento del capitale della Cassa di Risparmio di Mirandola spa (di seguito anche CR Mirandola) emittente. per la descrizione degli accordi si veda il punto H.
La Fondazione possedeva il 56,04 per cento del capitale della CR Mirandola spa e, dopo la cessione del 20 per cento alla Carifirenze, attualmente possiede il 36,04 per cento del capitale della CR Mirandola(si veda il punto B2) 7).
L’efficacia della presente offerta non è condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni. Essa è dunque irrevocabile qualunque sia il numero delle azioni depositate.
Il comunicato della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., emittente le azioni oggetto dell'offerta, contenente ogni dato o notizia significativa per l'apprezzamento dell'offerta di cui trattasi, nonché la valutazione del consiglio di amministrazione sulla congruità del prezzo offerto e sull'interesse che l'offerta riveste per la stessa società e per i suoi azionisti (art.103, comma 3, del d.lgs. n.58/1998) è inserito in appendice al presente documento (si veda il successivo punto N).
Nella prestazione della loro attività di intermediari incaricati la Carifirenze e la CR Mirandola perseguono anche un proprio interesse trattandosi di offerente ed emittente nell’ambito della presente offerta.
B - SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
B1) Offerente
1. Denominazione: Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. Iscritta al numero 5120 dell’Albo delle banche e dei Gruppi bancari presso la Banca d’Italia.
2. Sede sociale: Xxx Xxxxxxxx, 0 — Xxxxxxx.
3. Mercato regolamentato su cui le azioni sono quotate:
dal 17 luglio 2000 le azioni ordinarie della società sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana spa.
4.Capitale sociale:L.1.065.367.273.000 (millessesantacinquemiliarditrecentosessantasettemilioniduecentosettantatremila
-lire) interamente versato costituito da 1.065.367.273 azioni ordinarie del valore nominale di £.1000 ciascuna.
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Firenze al 30 settembre 2000
ENTE CR FIRENZE 43,18%
SANPAOLO IMI 14,98%
BNP -PARIBAS 6,99%
NUOVA HOLDING SANPAOLO IMI SPA 4,11%
ENTE CR PISTOIA 3,95%
BANCA CARIGE 0,82% CR PADOVA E ROVIGO 0,82%
1,64%
MERCATO 25,00%
Stock-granting 0,14%
C R F I R E N Z E S P A
Gruppo
CR ORVIETO
CR PISTOIA E PESCIA SPA
51,000 %az.ord.
50,933% az.risp .
100,000%
CR CIVITAVECCHIA SPA
51,000 %
SPA 51,57%
Bancario CRF
CREDITO FONDIARIO
TOSCANO SPA
57,400%
10,145%
1,000%
SOGETES SPA
DATA CENTRO SPA 82,474%
1,816%
15,709%
INFOGROUP SPA CFT
94,000% FINANZIARIA SPA
57,692%
CENTROVITA ASSICURAZIONI SPA 43,000%
1,000%
4,000%
9,853%
8,000%
SOCIETA’BANCARIE E FINANZIARIE PARTECIPATE OLTRE IL 20%
27,751%SVILUPPO INDUSTRIALE PISTOIA SPA
CR MIRANDOLA SPA
20,000%
PERSEO FINANCE SRL 60,000%
14,946%
CENTRO FINDOMESTIC CENTRO EPTACONSORS
FACTORING SPA
40,863%
5,052%
0,033%
SVILUPPO SPA LEASING SPA
33,333% 20,922%
SPA
20,240%
2,000%
2,000%
6,695%
0,561%
7,500%
ALTRE SOCIETA’ PARTECIPATE OLTRE IL 20%
20,000%
INFORMATICA NUOVA SRL
CENTRO SPERIMENT. VIVAISMO SRL
90,000%
INFO2B SRL
10,000%
CITYLIFE SPA
piena prop. 37,500%
nuda prop. 37,500%
CENTRO DI TELEMARKETING SPA 50,000%
15,000% PROFESSIONAL ARVAL ITALIA SPA
DUCATO SERVIZI SPA 22,500%
41,036%
20,000%
*E’ esclusa Informatica Casse Toscane Spa che è in liquidazione
6,793%
Partecipazione diretta CR Firenze Partecipazioni detenute da CR Pistoia Partecipazioni detenute da CR Civitavecchia
Partecipazioni detenute da CR Orvieto
Partecipazioni detenute da Infogroup
FINDOMESTIC
BANCA SPA
33,333%
5.Principali azionisti:
Ente Cassa di Risparmio di Firenze, proprietaria del 43,18% del capitale; Sanpaolo IMI, proprietario del 14,98% del capitale; BNP Paribas, proprietaria del 6,99%; NHS-Nuova Holding Sanpaolo, proprietaria del 4,11%; Ente Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, proprietario del 3,95% del capitale; Banca Carige, proprietaria dello 0,82% del capitale; Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, proprietaria dello 0,82% del capitale; mercato: 25,12% del capitale.
Estistono patti parasociali fra l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, BNP Paribas e Sanpaolo IMI, debitamente pubblicizzati ai sensi dell’art.122 del D.Lgs.58/98.
6. Organi sociali:
1.Consiglio di Amministrazione
(a) Ai sensi dell’art. 9 dello statuto, la Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea e composto da un numero di membri variabile fra 9 e 15, ivi compresi il Presidente ed il Vice Presidente.
Il Consiglio di amministrazione della Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a.,
composto da 15 membri, è stato nominato in data 27 marzo 2000 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2002.
I componenti del Consiglio di amministrazione sono:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx nato a Firenze il 15.11.1935 Presidente Xxxx Xxxxxxxxx nato a Pelago (FI) il 21.6.1926 Vice Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxx nato a Barberino X.xxx (FI) il 23.03.1936 Consigliere delegato Xxxxxxxx Xxxxx nato a Firenze il 15.7.1938 Consigliere
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx nato a Sete (Francia) il 10.9.1952 Consigliere Xxxxx Xxxxxxxxx nato a Firenze l’8.11.1933 Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx nato a Fiesole(FI) il 9.9.1945 Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxx nato a Brescia il 22.5.1930 Consigliere
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx nato a Firenze il 26.8.1945 Consigliere
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx nato a Firenze il 2.8.1932 Consigliere
Xxxxxxx Xxxxxxx nato a Roma il 29.9.1944 Consigliere Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx nato ad Arezzo il 16.11.1944 Consigliere
Xxxx Xxxxx nato a Pistoia il 10.10.1932 Consigliere Poggiolini Foscolo nato a Paese (TV) l’11.12.1923 Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxx nato a Palermo il 7.9.1954 Consigliere
I componenti il Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede della Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. , xxx Xxxxxxxx, 0, Xxxxxxx.
2.Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo, determinandone le funzioni ed i poteri.
Il Comitato Esecutivo della Cassa di Risparmio di Firenze è così composto: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx nato a Firenze il 15.11.1935 Presidente
Xxxx Xxxxxxxxx nato a Pelago (FI) il 21.6.1926 Vice Presidente Xxxxx Xxxxxxxxx nato a Firenze l’8.11.1933 Membro
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx nato a Firenze il 2.8.1932 Membro
Xxxxxxx Xxxxxxx nato a Roma il 9.9.1944 Membro
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx nato ad Arezzo il 16.11.1944 Membro
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx nato a Palermo il 7.9.1954 Membro
3.Collegio Sindacale
(b) il Collegio sindacale della Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a., in carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2000, è così composto:
Xxxxx Xxxxx nato a Firenze il 5.8.1942 Presidente
Xxxxxxx Xxxxxx nato a Roma il 10.11.1942 Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxx nato a Firenze il 12.9.1952 Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxxxxxx nato a Firenze il 27.7.1960 Sindaco supplente Rogantini Xxxxx Xxxxxxxx nato a Firenze il 18.4.1955 Sindaco supplente
7. Andamento recente:
Dopo la data di riferimento della situazione semestrale al 30 giugno 2000 sono accaduti i seguenti fatti di rilievo.
Nel luglio 2000 si è conclusa con successo l’operazione di offerta, finalizzata alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, di n. 247.272.500 azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a., di proprietà dell’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, pari al 25% del capitale sociale. La vendita delle azioni è avvenuta mediante un’offerta globale, della quale circa il
25 per cento rivolta al pubblico in Italia ed il residuo offerto con contestuale collocamento privato rivolto agli Investitori Professionali Italiani ed agli Investitori Istituzionali esteri. Le richieste relative all’offerta pubblica pervenute tramite il Consorzio di Collocamento Italiano sono state pari ad oltre quattro volte il quantitativo minimo riservato.
La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1077 in data 27 giugno 2000 ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle predette azioni, avvenuta il 17 luglio 2000.
Dopo la chiusura della situazione semestrale al 30 giugno 2000 l’andamento aziendale fa rilevare le seguenti tendenze: crescita delle attività finanziarie totali della clientela, positivo andamento degli impieghi economici, presidio della qualità del credito, spread in crescita determinata dal mark-down; peraltro si ritiene che anche il mark-up registri in corso d’anno una crescita per effetto del riprezzamento di alcune importanti componenti del portafoglio.
L’andamento del risparmio gestito induce a prevedere il perdurare della positiva dinamica delle componenti non-interest del margine di intermediazione. Risulta pure confermata la qualità del portafoglio crediti.
Per quanto riguarda la situazione trimestrale al 30/09/2000, che é stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13/11/2000, risultano confermate le tendenze sopra descritte, con un ulteriore miglioramento del conto economico ed in particolare del margine di interesse e del margine di intermediazione.
I dati consolidati del Gruppo Cassa di Risparmio di Firenze sono di seguito evidenziati:
dati | Gruppo CRF al 30.09.2000 | mld. | variaz. rispetto al 31.12.99 |
Raccolta da clientela | 20.440 | + 9,34 % | |
Impieghi economici per cassa | 16.538 | + 12,11 % | |
Raccolta indiretta | 27.947 | + 14,13 % | |
Sofferenze nette | 405 | - 0,25 % | |
Sofferenze/Impieghi | 2,45 % | ( 2,75% al 31.12.99) |
I dati consolidati trimestrali relativi al conto economico sono di seguito evidenziati:
dati Gruppo CRF al 30.09.2000 | mld. | rispetto ai primi 9 mesi | del | ’99 | |
Margine d’interesse | 545 | + 2,52 % | |||
Margine dei servizi | 501 | + 5,47 % | |||
Margine d’intermediazione | 1.046 | + 3,88 % | |||
Spese amministrative | 693 | - 2,98 % | |||
Utile delle attività ordinarie | 223 | + 104,97 % | |||
Utile netto | 113 | + 10,74 % |
B2) Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta
1. Denominazione: Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., iscritta al numero 6375 dell’Albo delle banche e dei Gruppi bancari presso la Banca d’Italia ed al numero 94 dell’elenco delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, a seguito delibera Consob n. 11862 del 3/3/1999 e successivo aggiornamento al 31/7/2000 con delibera Consob n.12727 del 20/9/2000.
2. Sede sociale: Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0 - Xxxxxxxxx (Xxxxxx).
3. Costituzione e durata: costituita il 22 dicembre 1991 mediante conferimento dell'azienda bancaria Cassa di Risparmio di Mirandola ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218. La durata è fissata fino al 31 dicembre 2100.
4. Legislazione di riferimento: opera in base alla legge italiana , al d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ed alle disposizioni emanate dagli Organi di Vigilanza per le Istituzioni creditizie.
5. Foro competente: Modena
6.Capitale sociale:lire74.947.000.000 (settantaquattromiliardinovecentoquarantasette -- milioni), interamente versato, rappresentato da n. 7.494.700 azioni ordinarie del valore nominale di lire 10.000 ciascuna. Non esistono altri tipi
di azioni.
7. Principali azionisti: Fondazione Cassa di Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, proprietaria del 36,04% del capitale; Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a., proprietaria del 20,00% del capitale; Cassa di Risparmio in Bologna s.p.a., proprietaria del 14,68% del capitale; altri azionisti: 29,28% (nessuno con interessenza superiore al 2%). La Fondazione CR Mirandola e la Carifirenze esercitano un controllo congiunto sulla CR Mirandola spa.
Con l’Accordo citato nelle Avvertenze, che più avanti verrà descritto in dettaglio (vedi paragrafo H1), la Carifirenze si è impegnata, tra l’altro, a lanciare un’offerta pubblica di acquisto rivolta agli azionisti della CR Mirandola spa, mirante ad acquistare un ulteriore 15% del capitale della società. La Fondazione CR Mirandola si è impegnata a non aderire all’offerta pubblica e la Carifirenze si è riservata la facoltà di accettare adesioni fino al 20% del capitale, fermo restando che per le azioni accettate in eccedenza rispetto al 15% la Carifirenze non potrà esercitare il diritto di voto (vedi paragrafo H1 punto b2). Se la presente offerta terminerà con l’acquisto del 15% da parte della Carifirenze, questa si troverà a possedere il 35% del capitale della CR Mirandola e potrà esercitare il diritto di voto per tutte le azioni detenute; se le adesioni saranno pari al 20% del capitale Carifirenze avrà una partecipazione del 40% ma potrà esercitare il diritto di voto solo per il 35%. Le partecipazioni degli altri azionisti, ad eccezione della Fondazione, compresa la Cassa di Risparmio in Bologna se aderirà all’offerta, scenderanno in proporzione.
8. Organi sociali:
(a) Ai sensi dell’art.15 dello statuto, la Cassa di Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx s.p.a. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall’assemblea e composto da 11 membri, ivi compresi il Presidente ed il Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 29 aprile 1998 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2000.
I componenti del Consiglio di amministrazione sono:
Xxxxxxxxx Xxxxxxx x. x Xxxxxxxxx (MO) l’8.5.1937 Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx n.aS.XxxxxxxXxxxxxx(MN)il18.8.1950VPresidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx | n. a Trinitapoli (FG) il 25.9.1951 | Consigliere |
Xxxxxxx Xxxxx | n. a Sermide (MN) il 21.12.1947 | Consigliere |
Xxxxxx Xxxxxxxx | x. x Xxxxxxxxx (MO) il 17.6.1935 | Consigliere |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | x. a Marcaria (MN) l’11.12.1939 | Consigliere |
Dal Mas Xxxxxxx n. a Cappella Maggiore(TV)il 16.5.1959Consigliere Xxxxx Xxxxxxx n. a Milano il 18.6.1940 Consigliere Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx n. a Bologna il 12.8.1930 Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxx n. a Parma il 5.4.1934 Consigliere Truzzi Xxxxxxx n. a Villa Poma (MN) il 15.1.1924 Consigliere I componenti il Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede legale della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0, Xxxxxxxxx.
Comitato Esecutivo
Ai sensi dell’art. 23 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo, determinandone le funzioni ed i poteri.
Il Comitato Esecutivo è così composto:
Xxxxxxxxx Xxxxxxx x. x Xxxxxxxxx (MO) l’8.5.1937 Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.a X.Xxxxxxx Xxxxxxx(MI)il18.8.1950 VPresidente Xxxxxx Xxxxxxxx x. x Xxxxxxxxx (MO) il 17.6.1935 Consigliere Dal Mas Xxxxxxx n. a Cappella Maggiore(TV)il16.5.1959Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxx n. a Parma il 5.4.1934 Consigliere
(b) il Collegio sindacale della Cassa di Risparmio di Mirandola, in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2000, è così composto:
Xxxxxx Xxxxxx x. x Xxxxxxx (MO) il 16.3.1948 Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx n. a Bologna il 17.7.1958 Sindaco effettivo Cantaroni X.Xxxxx n. a Castelfranco E. (MO) il 28.6.48 Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxx x. x Xxxxxxxxx (MO) il 14.9.1958 Sindaco supplente
9. Composizione del gruppo Cassa di Risparmio di Mirandola alla data di pubblicazione del documento:
Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. (capogruppo, esercente attività bancaria); Mirafin s.p.a. (percentuale di possesso: 100%; oggetto sociale: acquisto e gestione di immobili strumentali a CR Mirandola s.p.a.).;
Tebe Tours s.r.l. (percentuale di possesso: 90%; oggetto sociale: attività connesse al turismo).
La CR Mirandola non ha proceduto alla redazione del bilancio consolidato in quanto i valori delle due società controllate sono da considerarsi “non rilevanti” sulla base delle soglie indicate dalla Banca d’Italia.
Il bilancio della CR Mirandola spa è stato oggetto, sia nel 1998 che nel 1999, di revisione da parte della Reconta Xxxxx & Xxxxx.
10. Attività:
La Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito. La sua attività si svolge in Xxxxxx Xxxxxxx e Lombardia attraverso una rete costituita da n. 21 unità di vendita situate nelle province di Modena (15) e Mantova (6).
I dipendenti al 30.9.2000 erano 184.
10. Situazione patrimoniale e conto economico:
CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA spa
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO - (dati in milioni di lire)
ATTIVO | 31/12 /1999 | 31/12/1998 | Variazioni % | |
Attivo fruttifero | 801.365 | 771.024 | 3,94% | |
Crediti verso banche | 64.730 | 77.774 | -16,77% | |
Crediti verso clientela | 548.614 | 486.741 | 12,71% | |
Titoli di proprietà | 188.021 | 206.509 | -8,95% | |
Cassa e disponibilità | 4.980 | 4.414 | 12,82% | |
Immobilizzazioni | 50.127 | 48.504 | 3,35% | |
Partecipazioni | 14.001 | 15.094 | -7,24% | |
Immobilizzazioni immateriali | 1.184 | 1.451 | -18,40% | |
Immobilizzazioni materiali | 34.942 | 31.959 | 9,33% | |
Altre attività | 38.282 | 42.415 | -9,74% | |
TOTALE ATTIVO | 894.754 | 866.357 | 3,28% | |
PASSIVO | 31/12/1999 | 31/12/1998 | Variazioni % | |
Passività onerose | 719.396 | 694.793 | 3,54% | |
Raccolta da banche | 63.513 | 42.087 | 50,91% | |
Raccolta da clientela | 655.883 | 636.842 | 2,99% | |
Passività subordinate | - | 15.864 | ||
Altre passività | 35.377 | 42.251 | -16,27% | |
Fondi | 16.619 | 19.776 | -15,96% | |
Trattamento fine rapporto | 4.498 | 4.386 | 2,55% | |
Patrimonio netto | Fondi per rischi e oneri Fondo rischi su crediti | 12.121 - 123.362 | 15.390 - 109.537 | -21,24% 12,62% |
Capitale | 74.947 | 67.068 | 11,75% | |
Riserve | 42.998 | 37.115 | 15,85% | |
Fondo rischi bancari generali | 346 | 693 | -50,07% | |
Utile d'esercizio | 5.071 | 4.661 | 8,80% | |
TOTALE PASSIVO | 894.754 | 866.357 | 3,28% | |
Xxxxxxxx e impegni | 106.534 | 103.968 | 2,47% | |
Garanzie rilasciate | 82.678 | 96.849 | -14,63% | |
Impegni | 23.856 | 7.119 | 235,10% |
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO (dati in milioni di lire)
31/12/1999 | 31/12/1998 | Variazioni % | ||
Margine d'interesse | 27.211 | 26.451 | 2,87% | |
Margine da servizi | 18.446 | 18.143 | 1,67% | |
Margine d'intermediazione | 45.657 | 44.594 | 2,38% | |
Spese amministrative | - | 28.606 | - 30.269 | -5,49% |
Risultato di gestione | 17.051 | 14.325 | 19,03% | |
Ammortamenti, rettifiche e accantonamenti netti | - | 8.135 | - 4.494 | 81,02% |
Componenti straordinari netti | - | 235 | - 20 | 1075,00% |
Utile lordo | 8.681 | 9.811 | -11,52% | |
Variazioni del fondo per rischi bancari generali | 347 | - | ||
Imposte sul reddito | - | 3.957 | - 5.150 | -23,17% |
Utile netto | 5.071 | 4.661 | 8,80% |
CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA spa
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO - SEMESTRALE (dati in milioni di lire)
ATTIVO | 30/06/2000 | 30/06/1999 | Variazioni % |
Attivo fruttifero | 772.365 | 720.494 | 7,20% |
Crediti verso banche | 27.220 | 24.277 | 12,12% |
Crediti verso clientela | 560.941 | 502.806 | 11,56% |
Titoli di proprietà | 184.204 | 193.411 | -4,76% |
Cassa e disponibilità | 3.602 | 2.785 | 29,34% |
Immobilizzazioni | 49.889 | 49.957 | -0,14% |
Partecipazioni | 14.001 | 15.158 | -7,63% |
Immobilizzazioni immateriali | 957 | 1.099 | -12,92% |
Immobilizzazioni materiali | 34.931 | 33.700 | 3,65% |
Altre attività | 37.617 | 33.730 | 11,52% |
TOTALE ATTIVO | 863.473 | 806.966 | 7,00% |
PASSIVO | 30/06/2000 | 30/06/1999 | Variazioni % |
Passività onerose | 690.923 | 646.887 | 6,81% |
Raccolta da banche | 82.264 | 37.962 | 116,70% |
Raccolta da clientela | 608.659 | 593.075 | 2,63% |
Passività subordinate | - | 15.850 | |
Altre passività | 36.285 | 32.697 | 10,97% |
Fondi | 13.126 | 17.085 | -23,17% |
Trattamento fine rapporto | 4.293 | 4.567 | -6,00% |
Fondi per rischi e oneri | 8.833 | 12.518 | -29,44% |
Fondo rischi su crediti | - | - | |
Patrimonio netto | 123.139 | 110.297 | 11,64% |
Capitale | 74.947 | 67.075 | 11,74% |
Riserve | 44.777 | 38.766 | 15,51% |
Fondo rischi bancari generali | 346 | 693 | -50,07% |
Utile d'esercizio | 3.069 | 3.763 | -18,44% |
TOTALE PASSIVO | 863.473 | 806.966 | 7,00% |
Xxxxxxxx e impegni | 105.261 | 112.549 | -6,48% |
Garanzie rilasciate | 80.456 | 91.733 | -12,29% |
Impegni | 24.805 | 20.816 | 19,16% |
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO - SEMESTRALE (dati in milioni di lire)
30/06/2000 | 30/06/1999 | Variazioni % | |
Margine d'interesse | 14.529 | 13.274 | 9,45% |
Margine da servizi | 9.471 | 8.945 | 5,88% |
Margine d'intermediazione | 24.000 | 22.219 | 8,02% |
Spese amministrative | - 14.946 | - 14.043 | 6,43% |
Risultato di gestione | 9.054 | 8.176 | 10,74% |
Ammortamenti, rettifiche e accantonamenti netti | - 3.001 | - 1.071 | 180,21% |
Componenti straordinari netti | 10 | 38 | -73,68% |
Utile lordo | 6.063 | 7.143 | -15,12% |
Variazioni del fondo per rischi bancari generali | - | - | |
Imposte sul reddito | - 2.994 | - 3.380 | -11,42% |
Utile netto | 3.069 | 3.763 | -18,44% |
Note sui dati di bilancio della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.: i dati relativi all’esercizio 1999, sinteticamente riportati sopra, sono tratti dal bilancio d’esercizio approvato dall’assemblea dei soci in data 30 aprile 2000, mentre i dati relativi all’esercizio 1998 sono tratti dal bilancio approvato dall’assemblea dei soci del 30 aprile 1999.
LA RACCOLTA
L’ammontare complessivo della Raccolta diretta è passato da 695 mld di fine 1998 a 719 mld di fine 1999 con un incremento del 3,54%, incremento che sconta il rimborso anticipato di un prestito subordinato di 16 mld con scadenza 2000. Tra le diverse forme tecniche della raccolta si rileva un sensibile sviluppo nella voce dei Conti Correnti che da 225 mld sono passati a 264 mld, con un incremento del 17%. A sostenere la dinamica della raccolta hanno contribuito poi le obbligazioni che hanno segnato una variazione positiva del 14%. Continua la performance negativa dei Certificati di deposito (-19%) e dei libretti di risparmio (-4%) che, pur rappresentando insieme il 18% della raccolta diretta, confermano la tendenza in atto già da alcuni anni di ricomposizione nei portafogli finanziari delle famiglie conseguente all’abbattimento dei tassi ed all’inasprimento dell’aliquota fiscale. Contenuta la provvista attraverso i “pronti contro termine”, diminuita del 13% per non penalizzare i risultati di conto economico, mentre la raccolta interbancaria, spesso più conveniente, è aumentata del 51% rispetto al 1998.
La raccolta indiretta ha compensato ancora una volta la crescita modesta della raccolta diretta, raggiungendo i 1073 mld con un aumento del 14% rispetto al 1998. Complessivamente, quindi, la raccolta diretta e indiretta è aumentata del 9,55%, attestandosi a 1792 mld. Se aggiungiamo anche il patrimonio netto, il totale dei mezzi intermediati al 31 dicembre 1999 ammonta a circa 2000 mld, con un incremento del 9,4% rispetto all’anno precedente.
GLI IMPIEGHI ECONOMICI
Alla fine del 1999 l’ammontare dei crediti verso la clientela ammonta a 549 mld, con un incremento del 13 % rispetto al 1999, crescita superiore a quella registrata nel sistema, che è stata pari al 9%. La dinamica degli impieghi appare sostenuta prevalentemente dai finanziamenti a medio e lungo termine la cui crescita è stata del 32%
L’incidenza del valore di bilancio delle sofferenze (13.337 milioni) è stato del 2,4% sull’ammontare dei crediti verso clienti (548.614 milioni).
Nel corso dell’esercizio, usufruendo dell’entrata in vigore della legge 30 aprile 1999, n. 130, “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti”, la Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. ha effettuato una operazione di cartolarizzazione di crediti a sofferenza cedendo pro soluto circa 5.700 milioni di crediti .
PORTAFOGLIO TITOLI
Al 31 dicembre 1999 i titoli di proprietà della banca ammontavano a lire 188.021 milioni ed erano così ripartiti:
Titoli immobilizzati 87.022 milioni
Titoli non immobilizzati 100.999 milioni
Le minusvalenze insite nel portafoglio titoli immobilizzati ammontano a lire 4.503 milioni e le plusvalenze potenziali non contabilizzate del portafoglio titoli non immobilizzato ammontano a
lire 68 milioni.
LA GESTIONE ECONOMICA
L‘andamento della gestione economica della Cassa di Risparmio di Mirandola le ha consentito di raggiungere nell’esercizio 1999 un utile netto pari a lire 5.071 milioni, risultato che, dopo aver effettuato ammortamenti ed accantonamenti per circa 8 miliardi (4,5 mld nel ‘98) di cui 6,0 miliardi per rettifiche sui crediti (2,5 mld nel ‘98), ha registrato un incremento dell’ 8,8% rispetto al 1998. L’incremento delle rettifiche di valore è determinato per circa un miliardo dalla quota (1/5) del minor valore di cessione dei crediti a seguito dell’operazione di cartolarizzazione posta in essere alla fine del 1999. (Le perdite rivenienti dall’operazione, 4.550 milioni, come previsto dall’art.66 della legge 30/04/99 n.130, sono state imputate direttamente alle riserve patrimoniali - Fondo Sovrapprezzo Azioni - e scaricate a conto economico per un quinto, 910 milioni, in questo esercizio e, per i restanti quinti, saranno scaricate a conto economico nei quattro esercizi successivi). Le ulteriori rettifiche sono state rese necessarie dal deterioramento di posizioni per le quali si é provveduto ad aggiornare i valori di presumibile realizzo.
Nonostante l’andamento dei tassi nell’anno 1999, il margine della gestione denaro è aumentato del 2,9% rispetto all’anno precedente, fatto che, combinato con un aumento del margine sui servizi pari ad 1,7% ed il contenimento dei costi, ha determinato una crescita del margine operativo lordo del 19%. Appare significativo, inoltre, che il margine sui servizi alla fine del 1999 copra ampiamente i costi del personale.
Rispetto al 1998 le spese amministrative si sono ridotte del 5,87%. In tale comparto la componente costi del personale è diminuita del 13,37% rispetto all’esercizio precedente in quanto su quest’ultimo gravava totalmente l’accantonamento effettuato per l’adeguamento del fondo pensione. Le altre spese sono invece cresciute del 7,50%, risentendo degli oneri sostenuti per l’apertura di due nuovi sportelli e dell‘avvio dell’attività dei promotori finanziari .
Dati semestrali
LA RACCOLTA
Al 30 giugno 2000 l’ammontare complessivo della raccolta registra un incremento del 9,49% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. La dinamica di tale comparto è stata sostenuta soprattutto dalla raccolta interbancaria che risulta aumentata, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, del 116,7%. Questa forma di provvista è apparsa spesso più conveniente dal punto di vista della remunerazione rispetto alla raccolta da clientela. Nell’ambito della raccolta clienti (+2,63%) si rileva un sensibile sviluppo nella voce “Conti Correnti”, aumentata del 4,50%, della voce “Obbligazioni” che ha segnato una variazione positiva del 9,78%, e della raccolta in “pronti contro termine, aumentata del 12,87%. Di converso si confermano le performance negative in atto negli ultimi anni dei libretti di deposito (-9,78%) e dei certificati di deposito (- 18,75%).
Rispetto al 31/12/1999 la raccolta registra un decremento di circa 28 miliardi ampiamente
compensato dalla crescita della “indiretta” che ha avuto un aumento di circa 64 miliardi. Incide inoltre l’andamento storico della raccolta che presenta nella seconda parte dell’anno crescite soddisfacenti rispetto all’andamento in leggero calo o stagnante del primo periodo.
La raccolta indiretta ha raggiunto i 1137 mld, con un aumento del 10,41% rispetto al 30 giugno 1999.
A questo risultato hanno contribuito nella misura totale di 5 miliardi le performance conseguite dai fondi comuni di investimento (+11%),e dalla raccolta assicurativa Eurovita (+33%); in flessione, invece, sono risultate le gestioni patrimoniali (-9,5%), che hanno risentito dell’andamento negativo del comparto obbligazionario. Complessivamente, quindi, la raccolta diretta e indiretta è aumentata del 10,05%, attestandosi a 1.828 mld.
GLI IMPIEGHI ECONOMICI
Al 30 giugno 2000 l’ammontare dei crediti verso la clientela è pari a 561 mld, con un incremento dell’11,56% rispetto al 30 giugno 1999; considerato che nel semestre sono state chiuse operazioni di pronti contro termine attive per circa 34 mld a causa della scarsa remuneratività del tasso (circa il 3%), la percentuale di incremento ammonta al 18,41%.
L’incidenza del valore di bilancio delle sofferenze (13.963 milioni) è del 2,5% sull’ammontare dei crediti verso clienti (560.941 milioni).
La dinamica degli impieghi economici appare sostenuta prevalentemente dai finanziamenti a medio e lungo termine la cui crescita è stata del 31,24%. Significativo anche l’aumento registrato nella voce “Conti Correnti” (+20,76%) e nei finanziamenti all’import-export (+10,68%).
Rispetto al 31/12/1999 si registra un aumento di circa 12 miliardi nei crediti verso clientela, peraltro al netto dei 34 miliardi di pronti contro termine di cui sopra; l’aumento riguarda particolarmente gli anticipi SBF, fatture, mutui, finanziamenti all’import-export. I crediti verso banche si sono ridotti di circa 37 miliardi per il sostegno della crescita dei crediti verso clienti.
PORTAFOGLIO TITOLI
Al 30 giugno 2000 i titoli di proprietà della banca ammontavano a lire 184.204 milioni ed erano così ripartiti:
Titoli immobilizzati 86.566 milioni
Titoli non immobilizzati 97.638 milioni
Le minusvalenze insite nel portafoglio titoli immobilizzato ammontano a lire 5.209 milioni e le plusvalenze potenziali non contabilizzate del portafoglio titoli non immobilizzato ammontano a lire 317 milioni.
LA GESTIONE ECONOMICA
L‘andamento della raccolta e degli impieghi e la dinamica dei tassi di interesse tesa al contenimento dell’aumento dei tassi passivi e al razionale intervento su quelli attivi hanno prodotto una crescita del margine di interesse del 10,25%. Il margine sui servizi è aumentato del
4,66% rispetto al primo semestre del 1999, grazie all’aumento delle commissioni attive (+17,63%) che ha compensato il notevole decremento dei profitti provenienti da operazioni finanziarie, legato al calo dell’attività di trading (-48,85%). Il margine di intermediazione è risultato superiore a quello dell’anno precedente di circa l’8%
I costi fissi sono aumentati del 6,22% rispetto a quelle dello stesso periodo dell’anno precedente. L’aumento è imputabile ai maggiori costi del personale (+12,17%), in quanto le altre spese amministrative sono diminuite del 2% circa e gli ammortamenti sono rimasti sostanzialmente invariati.
I maggiori costi del personale, che comunque risultano ampiamente coperti dal margine sui servizi, sono dovuti alle nuove assunzioni resesi necessarie per costituire la rete dei promotori finanziari ed al potenziamento della rete di sportelli. Nel primo semestre 2000 infatti è diventata pienamente operativa la filiale di Carpi , è stato aperto un nuovo sportello a Mirandola e si è predisposta l’apertura della nuova filiale di Sassuolo. Per questi motivi, nel corso del 1999 l’organico è cresciuto di 19 unità, il cui costo inciderà in maniera completa sull’esercizio 2000.
L’andamento della gestione economica si è tradotto in un aumento del margine operativo lordo del 11,52% rispetto al primo semestre dell’anno precedente (da lire 7.154 milioni a lire 7.978 milioni)
Le perdite e svalutazioni sul portafoglio crediti, compresa l’incidenza della quota di competenza del periodo per la perdita derivante dall’operazione di “cartolarizzazione” posta in essere nell’esercizio 1999, consistono in lire 1.925 milioni.
L’utile di periodo, dedotto il carico fiscale stimato in lire 2.994 milioni, ammonta a lire 3.069 milioni.
PARTITE ANOMALE - CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA spa
(dati in milioni di lire) | 31/12/98 %(**) | 30/06/99 | %(**) 31/12/99 %(**) | 30/06/00 | %(**) | |||
Crediti in sofferenza - lordi | 17.008 | impieghi 3,5% | 20.557 | impieghi 4,1% | 15.568 | impieghi 2,8% | 17.977 | impieghi 3,2% |
Crediti in sofferenza - netti | 16.790 | 3,4% | 20.362 | 4,0% | 13.337 | 2,4% | 13.963 | 2,5% |
Intero sistema-valori lordi(*) | 8,7% | 7,4% | ||||||
Incagli - lordi | 14.676 | 3,0% | 11.014 | 2,2% | 10.658 | 1,9% | 13.252 | 2,3% |
Incagli - netti | 13.797 | 2,8% | 9.775 | 1,9% | 8.249 | 1,5% | 10.437 | 1,9% |
Intero sistema-valori lordi(*) Impieghi economici - lordi | 491.430 | 3,0% | 506.983 | 556.303 | 2,4% | 569.856 | ||
Impieghi economici - netti | 486.741 | 502.806 | 548.614 | 560.941 |
(*)Fonte Banca d'Italia - Relazione Assemblea Generale del 31 maggio 2000.
(**)Le percentuali sono ottenute rapportando sofferenze e incagli lordi a impieghi lordi, xxxxxxxxxx e incagli netti a impieghi netti.
FREE CAPITAL - CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA spa
(dati in milioni di lire) | 31/12/98 | 30/06/99 | 31/12/99 | 30/06/00 |
Patrimonio netto | 109.537 | 110.297 | 123.362 | 123.139 |
+ Fondo rischi su crediti | 0 | 0 | 0 | 0 |
109.537 | 110.297 | 123.362 | 123.139 | |
- Azioni proprie | 0 | 0 | 0 | 0 |
- Partecipazioni nette | -15.094 | -15.158 | -14.001 | -14.001 |
- Immobilizzazioni nette | -33.410 | -34.799 | -36.126 | -35.888 |
61.033 | 60.340 | 73.235 | 00.000 | |
- Xxxxxxxxxx nette | -16.790 | -20.362 | -13.337 | -13.963 |
Totale | 44.243 | 39.978 | 59.898 | 59.287 |
Coefficiente di solvibilità |
Il coefficiente di solvibilità della Cassa di Risparmio di Mirandola spa, dato dal rapporto tra il patrimonio di Vigilanza ed il totale attività di rischio ponderate, è superiore agli indici dell’intero sistema come risulta dal prospetto seguente:
COEFFICIENTE DI SOLVIBILITA’ – CASSA DI RISPARMIO DI MIRANDOLA s.p.a.
31/12/1998 | 31/12/1999 | |
Patrimonio di vigilanza/Totale attività di rischio ponderate | 25,1 | 18,7 |
Intero sistema – valore medio (*) | 12,9 | 12,5 |
(*) Fonte: Banca d’Italia - Relazione Assemblea Generale del 31 maggio 2000 |
Cash Flow
Il Cash Flow della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., che rappresenta il flusso finanziario dell’esercizio (utile + ammortamenti), é stato di 12.502 milioni di lire per l’esercizio 1999, rispetto ai 16.115 milioni dell’esercizio 1998 (-3,6 miliardi). Tale decremento é dovuto principalmente alle maggiori svalutazioni analitiche sui crediti effettuate nell’esercizio ‘99 rispetto all’anno precedente.
Andamento recente e prospettive
Dai dati della situazione contabile della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. al 30/09/2000, si rilevano, rispetto al 31/12/1999, i seguenti valori:
Crescita della raccolta da clientela dello 0,50% Crescita della raccolta indiretta del 6,3%
Crescita degli impieghi economici per cassa del 7,7%
Le sofferenze nette sono cresciute del 28,2% ed il loro rapporto con gli impieghi é del 2,9% Margine di interesse pari a 21,9 mliardi, con crescita del 11,86% rispetto al 30/9/1999 Margine di intermediazione pari a 37,0 miliardi, con crescita del 12,20% rispetto al 30/9/1999.
I modelli di simulazione ci consentono di stimare le seguenti previsioni di chiusura dell’esercizio
2000 rispetto al 31 dicembre 1999:
Crescita della raccolta da clientela del 2,5%
Crescita degli impieghi per economici per cassa del 11% Crescita della raccolta indiretta del 5%.
Per quanto riguarda i dati del conto economico le previsioni di chiusura dell’esercizio 2000 si possono sintetizzare in:
Crescita del margine d’interesse del 14% Crescita del margine dei servizi del 4% Crescita del margine d’intermediazione del 10%
Incremento dei costi operativi del 7%. L’incremento riguarda le spese per il personale a seguito del potenziamento della rete di vendita (addetti sportello e promotori finanziari). Invariate le spese amministrative.
Incremento del 14% dell’utile lordo di gestione. Incremento del 16% dell’utile netto d’esercizio.
B3) Intermediari
Intervengono nell'operazione, quali intermediari incaricati del coordinamento e della raccolta delle adesioni:
- la Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.;
- la Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a.;
Nella prestazione delle loro attività di intermediari incaricati la Carifirenze e la CR Mirandola perseguono anche un proprio interesse trattandosi di offerente ed emittente nell’ambito della presente offerta.
Presso gli sportelli di tali soggetti sono disponibili il documento di offerta e la scheda di adesione e, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione O -
C - CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
C1) Strumenti finanziari oggetto dell'offerta:
n. 1.124.205 (unmilionecentoventiquattromila-duecentocinque) azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., del valore nominale di lire 10.000 ciascuna.
Carifirenze si riserva di accettare anche quantitativi superiori di azioni offerte, sino ad un massimo di complessive n. 1.498.940 (unmilionequattrocentonovantottomila- novecentoquaranta) azioni.
C2) Percentuale che le azioni oggetto dell'offerta rappresentano rispetto al capitale della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.:
l'offerta concerne il 15 (quindici) per cento del capitale di CR Mirandola, il quale è composto unicamente da azioni ordinarie. In caso di esercizio da parte di Carifirenze della facoltà di accettare quantitativi superiori di azioni offerte (si veda il precedente punto C1), l'offerta potrebbe giungere a riguardare il 20 (venti) per cento del capitale di CR Mirandola.
C3) Autorizzazioni :
la Banca d'Italia ha autorizzato l’operazione di partecipazione al capitale della CR Mirandola da parte di Carifirenze, con lettera 27 marzo 2000 della Sede di Firenze indirizzata a Carifirenze, per quanto concerne i profili di vigilanza sulle banche ai sensi dell'art. 19 d.lgs. 385/1993, e con lettera 9 agosto 2000 della stessa Banca d'Italia, in funzione di autorità di controllo della concorrenza nel sistema creditizio ai sensi dell'art. 20 legge 287/1990, per quanto concerne i profili di concorrenzialità nel mercato rilevante.
C4) Modalità e termini di adesione:
le adesioni all'offerta potranno pervenire dal 30 novembre 2000 al 21 dicembre 2000 inclusi. La durata dell’offerta è stata concordata con la CONSOB. Non sono previste proroghe. L'accettazione dell'offerta è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’art.44 comma 6 del Regolamento CONSOB sugli emittenti, e dovrà avvenire unicamente mediante la sottoscrizione della scheda di adesione da parte dell'azionista aderente o di suo mandatario speciale, con contestuale deposito presso l'intermediario delle azioni oggetto dell'adesione. Le schede di adesione verranno trattenute presso gli intermediari a disposizione per eventuali controlli da parte dell’offerente.
All'atto dell'adesione dovrà essere conferito all'intermediario il mandato per apporre sulle azioni la girata a favore dell'offerente, a carico del quale sono i costi del fissato bollato e delle commissioni.
C5) Obblighi di diffusione dei dati relativi alle azioni depositate:
durante il periodo di adesione all'offerta gli intermediari incaricati di ricevere le accettazioni (si veda il precedente punto B3) sono tenuti a comunicare a Carifirenze i dati relativi alle azioni di CR Mirandola depositate dagli azionisti aderenti.
Durante il periodo di adesione all'offerta, con cadenza settimanale, ai sensi dell’art.41 comma 1 punto c) del regolamento CONSOB sugli emittenti, Carifirenze comunicherà alla CONSOB e diffonderà i dati relativi al numero complessivo delle azioni oggetto delle adesioni e/o depositate e la percentuale che esse rappresentano rispetto all'ammontare complessivo dell'offerta. I risultati definitivi saranno diffusi, sempre a cura di Xxxxxxxxxxx,
entro 5 giorni lavorativi dalla data di chiusura dell'offerta, mediante pubblicazione sui medesimi quotidiani prescelti per la pubblicazione dell'avviso di avvenuta consegna del documento di offerta e cioè: Il Sole 24 Ore, MF, La Nazione, Il Resto del Carlino, La Stampa e la Gazzetta di Modena. Contestualmente verrà comunicato il quantitativo delle azioni acquistate da Carifirenze.
C6) Xxxxxxx sui quali l'offerta viene promossa:
l'offerta viene promossa sul solo mercato italiano. Le azioni dell’emittente non sono quotate su mercati italiani od esteri.
D - NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DAL SOGGETTO CHE EFFETTUA L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
D1):
Carifirenze possiede n. 1.498.940 (unmilionequattrocentonovantottomila- novecentoquaranta) azioni ordinarie di CR Mirandola, avendone acquistata la proprietà dalla Fondazione per effetto dell'Accordo (si veda quanto esposto nelle Avvertenze).
Carifirenze non possiede ad alcun titolo altre azioni di CR Mirandola, nemmeno mediante interposta persona o società controllate.
Per quanto riguarda l’esercizio del diritto di voto, si veda il successivo paragrafo H1 “Accordi fra Carifirenze e amministratori e azionisti di CR Mirandola”, ed in particolare la lettera (c).
D2):
Non sono stati stipulati contratti di riporto, costituiti diritti di usufrutto o di pegno su strumenti finanziari della società emittente, ovvero assunti altri impegni sui medesimi strumenti.
E -CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
E1) Indicazione del corrispettivo ed analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione:
Il corrispettivo, che resterà invariato per tutta la durata dell’offerta, é pari a lire
43.500 (quarantatremilacinquecento) per ciascuna azione ordinaria della Cassa di
Risparmio di Mirandola s.p.a. e corrisponde al prezzo di trasferimento alla Carifirenze senza premio di governo. Il prezzo si intende al netto di bolli in quanto dovuti, spese e commissioni. Il controvalore complessivo dell’offerta sarà di
£.00.000.000.000 nel caso di acquisto di n.1.124.205 azioni pari al 15% e di
£.00.000.000.000 nel caso di acquisto di n. 1.498.940 azioni pari al 20%.
Il suddetto corrispettivo, comunque già fissato dall’accordo 25 gennaio 2000 fra Carifirenze e la Fondazione di cui alla Premessa, è stato determinato con il metodo patrimoniale complesso, che si basa sulla valorizzazione della raccolta diretta e indiretta per stimare il valore dell’avviamento, da aggiungere al patrimonio netto.
Il patrimonio netto preso a base per la valutazione è quello al 31 dicembre 1999, al netto dei dividendi ed erogazioni distribuiti nel corso dell’anno 2000; l’avviamento della Cassa di Risparmio di Mirandola è stato determinato applicando ai valori della raccolta risultanti dal bilancio al 31 dicembre 1999 le percentuali del 19% circa per la raccolta diretta e del 6,5% circa per la raccolta indiretta. Tali percentuali rientrano comunque nel range di valorizzazione della raccolta applicato in occasione delle più recenti acquisizioni di banche con un buon grado di efficienza aziendale.
Il prezzo per ogni azione ordinaria è pertanto pari a lire 43.500, come da prospetto seguente:
patrimonio netto contabile al 31 dicembre 1999 L. 123.362 milioni meno gli utili distribuiti nel corso dell’anno 2000 L. 3.747 milioni più avviamento L . 206.404 milioni totale L. 326.019 milioni
diviso per le n. 7.494.700 azioni L. 43.500
.
E2) Confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi, per la società o, se redatto il bilancio consolidato, per il gruppo:
Per una completa verifica del corrispettivo di offerta si riportano di seguito alcuni indicatori della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., forniti per gli ultimi due esercizi:
esercizio 1999 | esercizio 1998 | |
Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale | L. 4.526 milioni | L.4.978 milioni |
Utile netto d’esercizio | L. 5.071 milioni | L.4.661 milioni |
Cash flow complessivo | L.12.502 milioni | L..16.115milioni |
Dividendo per azione | L. 500 | L. 450 |
Risultato ordinario | ||
dopo il prelievo fiscale per azione | L. 604 | L. 742 |
Utile per azione | L. 677 | L. 695 |
Cash flow per azione | L. 1.668 | L. 2.150 |
Patrimonio netto per azione | L. 16.460 | L. 16.332 |
Di seguito si riportano i moltiplicatori di prezzo quali il P/E (prezzo/utile), P/Cash flow ( prezzo / utile + ammortamenti) e P/mezzi propri (prezzo/ patrimonio netto contabile) della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. calcolati sulla base del prezzo di offerta, raffrontati con i dati medi aggregati del corrispondente settore del listino italiano relativo al mercato telematico della borsa italiana al 28.10.00 e con le banche minori dello stesso listino in quanto dimensionalmente simili alla CR Mirandola:
esercizio 1999 esercizio 1998 P/E (prezzo/utile ) di CR Mirandola s.p.a. 64,2 62,6
P/E (prezzo/utile) medio banche minori (*) 28,7 P/E (prezzo/utile) medio intero listino bancario 28,5
esercizio 1999 esercizio 1998
P/Cash flow di CR Mirandola s.p.a. | 26,1 | 20,2 |
P/Cash flow medio banche minori (*) | 13,2 | |
P/Cash flow medio intero listino bancario | 17,8 | |
P/mezzi propri di CR Mirandola s.p.a. | 2,6 | 2,6 |
P/mezzi propri medio banche minori (*) | 1,5 | |
P/mezzi propri medio intero listino bancario | 2,6 |
(*) valore medio del listino italiano relativo al mercato telematico della borsa italiana per le azioni ordinarie delle banche con capitalizzazione inferiore ai 500 milioni di euro (Fonte: MF Service su dati Sia del 28 ottobre 2000) come da tabella seguente:
TITOLO | P/utile | P/Cash flow | P/mezzi propri |
Banco Chiavari | 15,4 | 11,0 | 1,2 |
Banco Desio e Brianza | 38,6 | 5,5 | 2,2 |
Banca di Legnano | 25,0 | 8,2 | 1,1 |
Banca Popolare di Cremona | 66,3 | 35,7 | 1,9 |
Banca Popolare di Intra | 21,0 | 15,4 | 2,0 |
Banca Pop. Etruria e Lazio | 26,5 | 13,2 | 1,0 |
Banca Popolare Spoleto | 15,9 | 9,4 | 1,5 |
Credito Valtellinese | 19,7 | 7,1 | 1,1 |
Credito Artigiano | 29,9 | 13,5 | 1,1 |
media | 28,7 | 13,2 | 1,5 |
minimo | 15,4 | 5,5 | 1,0 |
massimo 66,3 35,7 2,2
E3) Valori attribuiti alle azioni CR Mirandola in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso:
nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso CR Mirandola non ha effettuato aumenti di capitale, né ha partecipato a fusioni e scissioni , né infine le sue azioni sono state oggetto di offerte pubbliche. Una parte significativa delle sue azioni è invece stata oggetto di trasferimento dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola a Carifirenze, come più volte esposto e come in dettaglio descritto al successivo punto E4).
E4) Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte di Carifirenze, operazioni di acquisto e di vendita delle azioni CR Mirandola:
con l'Accordo di cui alla Premessa, stipulato il 25 gennaio 2000, Carifirenze ha acquistato dalla Fondazione n. 1.498.940 azioni di CR Mirandola. In tale occasione il prezzo attribuito dalle parti alle azioni CR Mirandola è stato pari a lire 51.000 per azione, delle quali lire
43.500 quale valore attribuito alle singole azioni e lire 7.500 quale corrispettivo del premio di governo derivante dagli impegni assunti fra Fondazione e Carifirenze.
Negli ultimi due anni Carifirenze non ha effettuato, nemmeno mediante società controllate o interposta persona, altre operazioni di acquisto o vendita di azioni CR Mirandola.
F - DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
F1) Data di pagamento del corrispettivo:
iI corrispettivo verrà pagato il 2 gennaio 2001.
F2) Modalità di pagamento del corrispettivo:
il corrispettivo verrà pagato in contanti, secondo le modalità indicate nella scheda di adesione.
F3) Garanzie di esatto adempimento:
a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni assunte in relazione all'offerta, l'offerente, in data 12 ottobre 2000, ha ottenuto da Banca Carige spa il rilascio di una fideiussione nel proprio interesse ed a favore degli azionisti di CR Mirandola, per la somma di lire 00.000.000.000, pari al controvalore massimo dell’offerta nel caso in cui CR Firenze si avvalga della facoltà di accettare adesioni sino al 20% del capitale sociale di CR
Mirandola.
G - MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE
G1) Presupposti giuridici dell'operazione:
la presente offerta pubblica d'acquisto ha carattere volontario ai sensi dell'art. 102 e seguenti del d.lgs. 58/1998.
Essa viene promossa ai sensi di detto articolo ed in conformità agli artt. 102 e seguenti del citato d.lgs. 58/1998 ed al regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, da ultimo modificato con delibera CONSOB n. 12475 del 6 aprile 2000.
L'operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Carifirenze in data 22 novembre 1999 e 24 gennaio 2000 e si inserisce nell’ambito degli accordi sottoscritti con la Fondazione CR Mirandola il 25 gennaio 2000 ( si veda punto H ).
G2) Motivazioni dell'operazione e relative modalità di finanziamento
La presente offerta persegue principalmente i seguenti obiettivi:
(a) consentire a Carifirenze di accrescere la propria partecipazione sino alla soglia del 35- 40% come previsto nell’ Accordo;
(b) adempiere all'obbligo assunto da Carifirenze con l'Accordo di cui alla Premessa, con il quale la Fondazione e Carifirenze hanno inteso estendere ai soci di minoranza di CR Mirandola la possibilità di smobilizzare una parte delle proprie partecipazioni.
Il finanziamento dell'operazione avverrà mediante i flussi di cassa derivanti dalla gestione corrente di Carifirenze.
G3) Programmi di Carifirenze relativamente a CR Mirandola ed al gruppo bancario Cassa di Risparmio di Mirandola:
-Programma relativo alla gestione delle attività
L’ingresso di Carifirenze nel capitale di CR Mirandola persegue le linee strategiche di espansione del gruppo Cassa di Risparmio di Firenze, che privilegia l’acquisizione di partecipazioni rilevanti in Casse di Risparmio ben radicate in territori limitrofi a quelli dove Carifirenze è già inserita, sottoscrivendo accordi di controllo congiunto con le Fondazioni. L’obiettivo di Carifirenze è quello di valorizzare CR Mirandola nella sua identità di banca locale in un territorio dove non esistono sovrapposizioni con gli sportelli delle quattro banche del gruppo Cassa di Risparmio di Firenze, fornendo il supporto tecnico ed organizzativo necessario.
-Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento
La missione affidata a CR Mirandola è quella di banca di riferimento del gruppo nell’Emilia, con particolare posizionamento nella provincia di Modena e nelle province circostanti di Reggio Emilia, Bologna e Ferrara. Carifirenze sosterrà CR Mirandola nell’espansione della propria rete anche fuori dei confini regionali verso le città e le provincie di Padova, Verona e Rovigo, favorendo il suo rafforzamento anche nella provincia di Mantova dove è già presente con sei sportelli. Il supporto di Carifirenze sarà non solo di carattere finanziario ma anche tecnico-logistico, al fine di consentire l’apertura di almeno 20 sportelli nei prossimi 4/5 anni, di cui 3/4 nei prossimi 12 mesi.
-Ristrutturazioni e riorganizzazioni
Anche se non sono programmate ristrutturazioni o riorganizzazioni specifiche, in particolare non sono previste fusioni, l’attuazione del programma di espansione potrebbe comportare la necessità per CR Mirandola di procedere a nuove assunzioni. CR Firenze si è comunque impegnata a tutelare l’organico di CR Mirandola in essere al 31 dicembre 1999.
-Modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione
Per quanto riguarda gli aspetti di “governance” di CR Mirandola, si rinvia a quanto esposto al successivo quanto esposto al successivo paragrafo H1 “Accordi fra Carifirenze e amministratori e azionisti di CR Mirandola”.
-Modifiche dello statuto sociale
Non sono previste modifiche dello statuto sociale.
H - ACCORDI TRA CARIFIRENZE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DI CR MIRANDOLA
H1) Accordi tra Carifirenze e gli azionisti e gli amministratori di CR Mirandola che abbiano rilevanza in relazione all'offerta:
Accordo 25 gennaio 2000: l’Accordo stipulato fra Carifirenze e la Fondazione (attuale azionista di maggioranza relativa di CR Mirandola) prevede:
(a) la vendita del 20 per cento del capitale di CR Mirandola (n. 1.498.940 azioni) dalla Fondazione a Carifirenze, per un corrispettivo di lire 51.000 per azione, delle quali lire 43.500 quale valore attribuito alle singole azioni e lire 7.500 quale corrispettivo del premio di governo derivante dagli impegni assunti fra Fondazione e Carifirenze.
Il trasferimento delle azioni, ottenute le necessarie autorizzazioni della Banca d'Italia e, per quanto riguarda la Fondazione, il nulla osta del Ministero del Tesoro ai sensi del d.lgs. 153/1999, è stato effettuato in data 25 settembre 2000;
(b) l'impegno di Carifirenze a lanciare un'offerta pubblica d'acquisto rivolta agli azionisti di CR Mirandola, mirante ad acquisire un ulteriore 15 per cento del capitale di CR Mirandola. Le rilevanti pattuizioni connesse a tale impegno sono:
(b1) l'impegno della Fondazione a non aderire all'offerta pubblica d'acquisto lanciata da Carifirenze né ad eventuali offerte concorrenti. In caso di offerte concorrenti, Carifirenze potrebbe essere chiamata a pagare alla Fondazione un conguaglio sul prezzo, commisurato al maggior prezzo corrisposto a coloro che hanno aderito all'offerta pubblica d'acquisto;
(b2) la facoltà di Carifirenze di accettare adesioni sino al 20 per cento del capitale di CR Mirandola, fermo restando che per le azioni accettate in eccedenza rispetto al 15 per cento Carifirenze non potrà esercitare il diritto di voto per effetto dell'Accordo e dell'art. 8 dello statuto di CR Mirandola, che pone un limite massimo del 35 per cento ai diritti di voto esercitabili da ciascun socio. In tale ipotesi, ai sensi dello statuto, il diritto di voto per il residuo 5 per cento non verrà esercitato da alcun socio;
(c) Sindacato di blocco: nel "sindacato di blocco" sono attualmente conferite n.2.701.061 (36,04%) azioni detenute dalla Fondazione e n.1.498.940 (20%) azioni detenute da Carifirenze, per un totale di n.4.200.000 azioni corrispondenti al 56,04% del capitale sociale di CR Mirandola.
Pattuizioni rilevanti di tale "sindacato di blocco" sono:
(c1) l’impegno della Fondazione a votare in assemblea straordinaria un aumento di capitale riservato alla Carifirenze in caso di mancata o insufficiente adesione all’OPA per consentire alla Carifirenze di acquistare un ulteriore 15% del capitale della CR Mirandola. Qualora non fosse possibile realizzare detto aumento di capitale riservato, per difficoltà di natura tecnica o per l’opposizione degli altri soci, a scelta della Carifirenze, la Fondazione si impegna a cedere alla stessa Carifirenze i diritti di opzione necessari a sottoscrivere l’aumento di capitale nella misura che permetta a quest’ultima di raggiungere il possesso del 35% del capitale della CR Mirandola, ma comunque non superiore alla percentuale detenuta dalla Fondazione. La delibera di aumento di capitale dovrà fissare il prezzo d’emissione delle azioni a tante volte il pnc da consentire alla Carifirenze di venirsi a trovare nella stessa situazione in cui si sarebbe trovata in caso di
sufficienti adesioni all’OPA;
(c2) l’impegno della Cassa a conferire nel sindacato tutte le azioni CR Mirandola che comunque acquisterà successivamente al 20% iniziale;
(c3) l'impegno delle parti a non trasferire o dare in garanzia le azioni possedute, né a farne oggetto di diritti reali a favore di terzi per un periodo di tre anni;
(c4) l'impegno della Fondazione a non cedere azioni di CR Mirandola prima di due anni dall’ingresso di Carifirenze nel capitale di CR Mirandola e la concessione di un diritto di prelazione a Carifirenze su eventuali successive dismissioni di azioni di CR Mirandola per la durata di cinque anni dalla data del contratto di acquisto delle n. 1.498.940 azioni iniziali;
(c5) l’impegno di Xxxxxxxxxxx, qualora la Fondazione, nel periodo che va da due a cinque anni dall’ingresso di Carifirenze nel capitale di CR Mirandola, intenda cedere azioni di CR Mirandola ad acquistarle ad un prezzo unitario che tenga conto del valore del patrimonio e del ROE di CR Mirandola, e comunque ad un prezzo non inferiore a quello pagato per l’acquisto delle iniziali n. 1.498.940 azioni (si veda la precedente lettera a). Ai sensi dell'Accordo, qualora tale evenienza si verificasse, Carifirenze si renderebbe disponibile ad acquistare ad un prezzo non inferiore a lire
51.000 anche le azioni che soci diversi da banche o società finanziarie intendessero cederle;
(c6) la durata quinquennale dal 25 gennaio 2000, tacitamente rinnovabile di due anni in due anni, salvo disdetta da inviarsi almeno tre mesi prima di ogni scadenza, con impegno delle parti a valutare, in spirito di collaborazione, sei mesi prima della scadenza quinquennale sopra indicata, il contenuto dei patti, alla luce della situazione all’epoca esistente ed a valutare la possibilità di apportarvi modifiche in funzione della loro proroga, senza che ciò costituisca pregiudizio alla facoltà di disdetta sopra indicata.
L'impegno di Xxxxxxxxxxx ad acquistare le azioni che la Fondazione intendesse vendere scadrà comunque dopo cinque anni dal trasferimento delle azioni inizialmente cedute, e cioè il 25 settembre 2005;
(c7) l'impegno reciproco di Fondazione e Carifirenze, alla scadenza del "sindacato di blocco" , qualora una delle due parti intendesse vendere in una o più volte, ad uno o più soggetti, una quota pari o superiore al 16 per cento del capitale di CR Mirandola, a vendere allo stesso prezzo anche le azioni dell’altra parte ove quest’ultima ne faccia richiesta per tutte o parte di esse;
(d) l'impegno di Fondazione e Carifirenze a deliberare la distribuzione sotto
forma di dividendi di almeno il 50 per cento dell'utile netto conseguito da CR Mirandola.
A latere dell'Accordo, e contestualmente alla sottoscrizione dello stesso, Xxxxxxxxxxx ha trasmesso alla Fondazione una "lettera di intenti" relativa ai criteri di corporate governance che la stessa si impegna a seguire nella gestione della CR Mirandola. Tale lettera di intenti prevede:
(1) l'impegno di Carifirenze ad assicurare continuità e stabilità alle politiche gestionali di CR Mirandola, tutelandone l'autonomia giuridica e del marchio e garantendone lo sviluppo;
(2) l'impegno di Carifirenze ad una preventiva consultazione con la Fondazione sulle linee da seguire nelle assemblee di CR Mirandola;
(3) l'impegno di Carifirenze ad una preventiva consultazione con la Fondazione prima della presentazione di una propria lista di soggetti da eleggere ad amministratori di CR Mirandola in conformità all'art. 16 dello statuto di quest'ultima, il quale prevede l'elezione del consiglio d'amministrazione secondo il sistema del voto di lista;
(4) il previo accordo di Fondazione e Carifirenze sui nominativi del presidente e del vicepresidente di CR Mirandola e, in caso di disaccordo, la designazione del presidente da parte della Fondazione e del vicepresidente da parte di Carifirenze;
(5) la designazione di tre membri del comitato esecutivo di CR Mirandola da parte della Fondazione e di due membri da parte di Carifirenze;
(6) la designazione del presidente del collegio sindacale di CR Mirandola da parte di Carifirenze e dei due membri effettivi da parte della Fondazione;
(7) il gradimento di Carifirenze verso il direttore generale di CR Mirandola attualmente in carica e l'impegno di Carifirenze ad una preventiva consultazione con la Fondazione prima della scelta del direttore generale di CR Mirandola da parte del consiglio d'amministrazione della medesima;
(8) la tutela occupazionale dell'organico di CR Mirandola esistente alla data del 31 dicembre 1999.
La Fondazione, con lettera del 25 gennaio 2000 indirizzata a Carifirenze, ha confermato di aver ricevuto la "lettera di intenti". La Banca d'Italia, con lettera 27 marzo 2000 (si veda il precedente punto B2, n. 7), ha ravvisato elementi per configurare una situazione di controllo congiunto sotto il profilo antitrust di Carifirenze e Fondazione su CR Mirandola. In seguito a ciò, Xxxxxxxxxxx ha inoltrato la richiesta di autorizzazione ai sensi della legge 287/1990 come specificato nel paragrafo c3)Autorizzazioni.
Non esistono altri accordi di Carifirenze con azionisti di CR Mirandola, né esistono accordi con amministratori della medesima.
H2) Eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'offerta, fra Carifirenze e CR Mirandola:
nel mese di luglio 2000, in occasione della offerta pubblica di vendita di n.247.272.500 azioni Carifirenze finalizzata alla quotazione della stessa sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana, CR Mirandola ha acquistato n.1.500.000 azioni , pari allo 0,14%, al prezzo unitario di 1,13 Euro, per un controvalore complessivo di 1.695.000 Euro.
H3) Accordi tra Carifirenze e azionisti di CR Mirandola concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni:
si veda il precedente punto H1) per gli accordi tra Carifirenze e la Fondazione.
H4) Operazioni a mezzo di società controllate o interposta persona:
non sussistono operazioni compiute a mezzo di società controllate o interposta persona tali da alterare le informazioni di cui ai precedenti punti H1), H2) e H3).
I - COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
I1) Remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto:
nessuna remunerazione verrà riconosciuta a Carifirenze e CR Mirandola per la loro attività di intermediari nella presente offerta .
L - IPOTESI DI RIPARTO
In caso di adesioni all’offerta per quantitativi di azioni superiori al 15 per cento del capitale di CR Mirandola (o comunque superiori a quelli che Carifirenze si riserva di accettare, nel limite massimo del 20 per cento del capitale di CR Mirandola: si veda il precedente punto C1), si farà luogo a riparto secondo il c.d. metodo del "pro-rata", secondo il quale Carifirenze acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi depositate. Le azioni in eccedenza a seguito del riparto verranno rimesse a disposizione
degli azionisti aderenti. L’effettuazione dell’eventuale riparto non consente di revocare l’adesione, la quale resta efficace nei limiti del quantitativo ridotto per effetto del riparto.
M - MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA
Il documento d'offerta verrà messo a disposizione del pubblico con le seguenti modalità:
- avviso su: Il Sole 24 Ore, MF, La Nazione, Il Resto del Carlino, La Stampa, La Gazzetta di Modena, contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del documento d'offerta da parte della Consob e della sua consegna agli intermediari incaricati, nonché alcuni elementi essenziali dell'offerta (il prezzo, la quantità dei titoli, il periodo d'adesione e gli intermediari presso cui può essere reperito il documento);
- deposito presso la sede sociale di CR Mirandola e di Carifirenze;
- deposito presso gli sportelli degli intermediari incaricati (CR Mirandola e Carifirenze);
N - APPENDICE
COMUNICATO DELLA SOCIETA' EMITTENTE AI SENSI DELL'ART. 103 COMMA 3 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 E DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999.
In data 19 ottobre 2000, il Consiglio d’Amministrazione della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. ha esaminato le caratteristiche dell’offerta pubblica d’acquisto che la Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. si accinge a lanciare sulle azioni ordinarie della società.
1. Presupposti e caratteristiche dell’offerta pubblica d’acquisto.- L’offerta pubblica d’acquisto segue all’accordo concluso il 25 gennaio 2000 fra la Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola e la Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a., con il quale la seconda ha acquistato dalla prima il 20 per cento del capitale della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. Con tale accordo la Cassa di Risparmio di Firenze si è impegnata a lanciare un’offerta pubblica d’acquisto rivolta a tutti i soci della Cassa di Risparmio di Mirandola, alla quale la Fondazione si è impegnata a non aderire.
L’offerta ha ad oggetto n. 1.124.050 azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Mirandola, pari al 15 per cento del capitale della società. La Cassa di Risparmio di Firenze si è riservata la facoltà di accettare quantitativi superiori, sino al massimo del 20 per cento del capitale della società. Non sono previsti quantitativi minimi di adesioni affinché l’offerta sia efficace.
L’offerta, non essendo imposta da alcun obbligo di legge, ha carattere “volontario” ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998. Essa, in quanto lanciata con il pieno consenso della Fondazione Cassa di Risparmio di Xxxxxxxxx, ha carattere “amichevole”.
2. Accordi fra la Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola e Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. ed impegni della Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. relativamente allo sviluppo della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.- Con lettera del 25 gennaio 2000 diretta alla Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola, la Cassa di Risparmio di Firenze si è impegnata
nei confronti della Fondazione ad assicurare continuità e stabilità alle politiche gestionali della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., tutelandone l'autonomia giuridica e del marchio e garantendone lo sviluppo. Essa si è impegnata a fornire una fattiva collaborazione alla Cassa di Risparmio di Xxxxxxxxx s.p.a. anche per il tramite di società partecipate.
La Cassa di Risparmio di Firenze si è impegnata altresì a concordare con la Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola le linee di governo della banca, assicurando così per quanto possibile una gestione prudente e priva di conflitti.
Infine, dal lato del personale dipendente della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., la Cassa di Risparmio di Firenze si è impegnata a garantire la tutela dell’organico della banca alla data del 31 dicembre 1999.
Qualora nel periodo che va dal 25 settembre 2002 al 25 settembre 2005 la Fondazione Cassa di Risparmio di Mirandola ceda alla Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a. ulteriori quantitativi di azioni, la Cassa di Risparmio di Firenze acquisterà anche le azioni dei soci privati, che volessero cederle, ad un prezzo minimo pari a quello che è stato pagato alla Fondazione per l’acquisto del primo pacchetto azionario.
3. Giudizio sull’offerta.- Da un punto di vista generale il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. ritiene che lo strumento dell’offerta pubblica d’acquisto sia quello più idoneo a garantire la massima trasparenza nei confronti degli azionisti di minoranza, i quali – anche grazie alla documentazione che l’offerente è tenuto a mettere a disposizione del pubblico - sono messi in condizione di disporre di tutti gli elementi per valutare l’opportunità di aderire all’offerta.
Nel merito, il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. ha giudicato favorevolmente l’offerta in questione, la quale mira a rendere possibile in futuro l’ingresso della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. nel gruppo Cassa di Risparmio di Firenze
s.p.a. (la cui capogruppo è quotata in borsa ed è a sua volta collegata a grandi gruppi nazionali ed internazionali), con i conseguenti benefici attesi in termini di economicità ed efficienza della gestione e di trasparenza dell’informazione agli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. ha altresì esaminato il corrispettivo offerto dalla Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a., pari a lire 43.500 (pari a euro 22,466) per azione. Dopo aver effettuato analisi con diverse metodologie comunemente accettate, il Consiglio ha ritenuto congruo il corrispettivo offerto. Esso attribuisce, infatti, agli azionisti della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. un valore pari a n.2,6 volte il patrimonio netto contabile della società alla data del 30 giugno 2000.
Tale congruità risulta peraltro confermata anche dal Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, nella sua qualità’ di Organo di controllo sulle Fondazioni bancarie, con nota del 22 giugno 2000 prot 306837 Dipartimento del Tesoro.
Dato che, in conformità agli impegni assunti dalla Cassa di Risparmio di Firenze nei confronti della Fondazione, l’odierna offerta non può estendersi oltre il 15 per cento (elevabile al 20 per cento) del capitale Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a., è possibile che si verifichi un riparto fra gli aderenti. In tal caso i benefici dell’offerta verrebbero proporzionalmente suddivisi, secondo il metodo detto “pro-rata”, fra i vari aderenti.
In conclusione, il Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di Mirandola
s.p.a. esprime una valutazione positiva dell’offerta della Cassa di Risparmio di Firenze, sia dal
punto di vista delle prospettive economico-gestionali della banca, sia dal punto di vista del corrispettivo offerto ai suoi azionisti.
La deliberazione è stata presa con il voto favorevole di n. 9 consiglieri su 11 e con l’astensione di n. 1 dei consiglieri presenti; assente n. 1 consigliere.
Il consigliere assente non ha fatto pervenire osservazioni o rilievi .
4. Possesso diretto o indiretto di azioni da parte dell’emittente e degli amministratori.- La Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. non possiede direttamente o indirettamente alcuna azione propria: i suoi amministratori possiedono direttamente o indirettamente le seguenti azioni della società o di società controllate o controllanti :
Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Presidente | n. | 22.430 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxxxxx Xxxxxxx– Vice Presidente | n. | 105 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxxxx Xxxxxxxx – Consigliere | n. | 105 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxxxx Xxxxx – Consigliere | n. | 750 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxxx Xxxxxxxx – Consigliere | n. | 675 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Consigliere | n. | 31.130 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxx Xxxxxxx – Consigliere | n. | 3.990 | azioni CR Mirandola SpA |
Xxxxxx Xxxxxxx – Consigliere | n. | 1.050 | azioni CR Mirandola SpA |
5. Fatti di rilievo successivi alla pubblicazione dell’ultima relazione semestrale.- Dopo la pubblicazione della relazione semestrale al 30 giugno 2000 non sono intervenuti fatti di rilievo. Si informa che la nostra banca ha partecipato all’OPV Cr Firenze risultando assegnataria di n.
1.500.000 azioni ( 0,1410% del capitale sociale) al prezzo di 1,13 euro. Il controvalore di L. 3.281.977.650 è stato pagato il 18.7.2000.
Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.
Il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx
DECISIONE D’URGENZA ADOTTATA AI SENSI DELL’ART. 22, ULTIMO COMMA DELLO STATUTO SOCIALE
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vista l’urgenza e l’impossibilità del Consiglio stesso di riunirsi , ha deliberato le seguenti integrazioni al comunicato della società emittente ai sensi dell’art. 103 comma 3 del D.Lgs. n. 58 del 1998 e del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 Maggio 1999:
Compensi Amministratori, Sindaci e Direttore Generale in carica:
l’ammontare lordo corrisposto per l’anno corrente fino al 30.09.2000 e’ il seguente:
-Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presidente – Membro del L. 131.878.000
Comitato Esecutivo
- Xxxxxxx X. Xxxxxxxx | Vice Presidente – Membro del | L. | 38.061.450 |
Comitato Esecutivo | |||
- Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere | L. | 19.864.550 |
- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | L. | 28.524.550 |
- Xxxxxxx Xxxxx | Consigliere | L. | 22.464.550 |
- Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | L. | 22.599.550 |
- Xxxxxxx Xxxxxx | Consigliere | L. | 23.464.550 |
- Xxxxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | L. | 18.399.067 |
- Xxxxxxxx Xxxxxx | Consigliere e Membro del | L. | 21.664.550 |
Comitato Esecutivo | ||
- Xxxxxx Xxxxxx | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | L. 20.050.000 |
- Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Effettivo | L. 18.850.000 |
- Xxxxxxxx Xxxxxxx | Direttore Generale | L. 368.076.990 |
Non risultano esistere altri accordi tra azionisti della CR Mirandola SpA oltre quelli riportati nel documento di offerta.
Mirandola, 24 novembre 2000
Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a.
Il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx
O - DOCUMENTI CHE CARIFIRENZE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
L’offerente Carifirenze mette a disposizione del pubblico i seguenti documenti:
(a) quanto alla stessa Carifirenze:
- bilancio di esercizio e consolidato 1999, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
- relazione semestrale al 30 giugno 2000 consolidata e comprensiva degli schemi patrimoniali ed economici della capogruppo, corredata della relazione sulla gestione e della relazione della società di revisione ;
- relazione trimestrale al 30 settembre 2000 consolidata e comprensiva degli schemi patrimoniali ed economici della capogruppo, corredata di commento ai prospetti contabili e delle osservazioni degli amministratori sull’andamento gestionale;
(b) quanto a CR Mirandola:
- bilancio di esercizio 1999, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
- relazione semestrale al 30 giugno 2000 civilistica, corredata della relazione sulla gestione e della relazione del Collegio sindacale.
Tale documentazione è reperibile presso la sede sociale di CR Mirandola e di Carifirenze e presso gli sportelli delle stesse quali intermediari incaricati.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
"La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente documento d'offerta spetta all'offerente.
L'offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel documento
d'offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata".
Cassa di Risparmio di Firenze s.p.a.
Il Presidente del Collegio Sindacale ll Presidente del Consiglio di Amministrazione Vieri Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
SCHEDA DI ADESIONE
INDICE | |
A - AVVERTENZE | 2 |
B - SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE | 2 |
B1) Offerente | 2 |
B2) Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta | 6 |
B3) Intermediari | 17 |
C - CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA | E |
MODALITÀ DI ADESIONE | 17 |
C1) Strumenti finanziari oggetto dell'offerta | 17 |
C2) Percentuale che le azioni oggetto dell'offerta rappresentano rispetto al capitale della Cassa di Risparmio di Mirandola s.p.a. | 18 |
C3) Autorizzazioni all'offerta | 18 |
C4) Modalità e termini di adesione | 18 |
C5) Obblighi di diffusione dei dati relativi alle azioni depositate | 18 |
C6) Xxxxxxx sui quali l'offerta viene promossa | 19 |
D - NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DAL SOGGETTO CHE EFFETTUA L'OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE | 19 |
D1) numero e categorie di strumenti finanziari oggetto dell'offerta posseduti da Carifirenze | 19 |
D2) Ulteriori impegni di Carifirenze relativi alle azioni di CR Mirandola | 19 |
E -CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE | 19 |
E1) Indicazione del corrispettivo ed analisi dei criteri seguiti per la sua determinazione | 19 |
E2) Confronto del corrispettivo con i seguenti indicatori, forniti per gli ultimi due esercizi, per la società o, se redatto il bilancio consolidato, per il gruppo 20
E3) Valori attribuiti alle azioni CR Mirandola in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 23
E4) Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte di Carifirenze, operazioni di acquisto e di vendita delle azioni CR Mirandola 23
F - DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 23
F1) Data di pagamento del corrispettivo 23
F2) Modalità di pagamento del corrispettivo 23
F3) Garanzie di esatto adempimento 23
DOCUMENTO INFORMATIVO
G - MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE 24
G1) Presupposti giuridici dell'operazione 24
G2) Motivazioni dell'operazione e relative modalità di finanziamento 24
G3) Programmi di Carifirenze relativamente a CR Mirandola ed al gruppo bancario Cassa di Risparmio di Mirandola 24
H - ACCORDI TRA CARIFIRENZE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DI CR MIRANDOLA 25
H1) Accordi tra Carifirenze e gli azionisti e gli amministratori di CR Mirandola che abbiano rilevanza in relazione all'offerta 25
H2) Eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'offerta, fra Carifirenze e CR Mirandola 29
H3) Accordi tra Carifirenze e azionisti di CR Mirandola concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni 29
H4) Operazioni a mezzo di società controllate o interposta persona 29
I - COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 29
I1) Remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto 29
L - IPOTESI DI RIPARTO 29
M - MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA 30
N - APPENDICE 30
O - DOCUMENTI CHE CARIFIRENZE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 33
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 33
SCHEDA DI ADESIONE 35
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