TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER LA FORNITURA DI BENI E SERVIZI

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER LA FORNITURA DI BENI E SERVIZI

- I - DISPOSIZIONI GENERALI

RELATIVE A PRODOTTI/SERVIZI UP2YOU

Campo di applicazione

(1) Le presenti Condizioni Generali si applicano alla fornitura di beni e servizi (Consulenza, Soluzioni, Progetti di Sostenibilità e/o Compensazione delle emissioni) da parte di Up2You s.r.l. SB (d’ora innanzi anche “Up2You”), con sede in Xxx Xxxxxxxx 0 00000 Xxxxxx (XX) Xxxxxx, nei confronti di persone fisiche e giuridiche, di diritto privato o pubblico (di seguito, congiuntamente, anche solo, il “Cliente”). Le presenti Condizioni Generali si applicano anche a tutte le operazioni commerciali, di natura analoga a quelle sopra indicate, che in futuro verranno poste in essere con il Cliente.

(2) I termini e le condizioni previste nella II - Parte Speciale Sezione (A) di questo documento, si applicano esclusivamente e specificamente ai progetti di compensazione delle emissioni di gas a effetto serra (di seguito, anche semplicemente “Progetti di carbon offsetting”).

(3) Le presenti Condizioni Generali si applicano in via esclusiva. Eventuali disposizioni contrastanti con quanto previsto in que sto documento, o termini e condizioni di acquisto da queste divergenti, non potranno essere riconosciuti al Cliente; neppure l’esecuzione del servizio da parte di Up2You in maniera aderente a tali disposizioni contrastanti potrà essere equiparata a una accettazione delle stesse, salvo che Up2You non le abbia anche espressamente accettate per iscritto.

(4) Le modifiche e le integrazioni inserite dal Cliente alla proposta commerciale che Up2You gli sottopone sono efficaci solo se vengono espressamente concordate da entrambe le parti (Up2You e Cliente).

(5) Il Cliente dovrà accettare e si impegna a rispettare senza riserve le presenti Condizioni Generali anche nel caso in cui il contratto sia concluso online.

(6) Eventuali condizioni particolari accordate al Cliente all’interno di singoli accordi, prevarranno sulle presenti Condizioni Generali.

1. Conclusione del contratto

(1) Il contratto tra Up2You e il Cliente si conclude al momento dell’accettazione, da parte del Cliente, della proposta commerciale predisposta da Up2You, mediante la sua sottoscrizione o la comunicazione, con qualsiasi mezzo, della propria accettazione delle condizioni contrattuali (di seguito, “Ordine”).

Nel caso in cui il contenuto dell’ordine restituito dal Cliente si discosti dalla proposta commerciale trasmessa da Up2You, questo costituirà nuova proposta e sarà vincolante tra le Parti solo se Up2You ne confermerà il contenuto per iscritto e/o dandovi esecuzione senza opporre riserve.

(2) Se il Cliente crea ordini per conto di propri clienti finali o di terzi da lui aventi causa, ciò non comporta l’instaurazione di alcun rapporto contrattuale separato tra Up2You e il cliente finale/terzo avente causa. Salvo diverso accordo espresso, infatti, Up2You erogherà i propri servizi esclusivamente a favore del Cliente.

2. Performance e obblighi di cooperazione

(1) L’oggetto e la portata dei servizi che Up2You si impegna a erogare al Cliente sono esclusivamente quelli indicati nella proposta commerciale sottoscritta dal Cliente. Eventuali modifiche potranno essere apportate solo di comune accordo; si applica, in questo caso, quanto previsto al precedente Art. 1(1).

(2) L’erogazione dei servizi da parte di Up2You è subordinata all'adempimento da parte del Cliente dei propri obblighi di collaborazione. Il Cliente garantisce che i dati dai lui forniti, con qualunque modalità, sono corretti e completi. Up2You non è in grado di verificare l’esattezza, la completezza, l'accuratezza e/o l’aggiornamento dei dati forniti dal Cliente. È espressamente esclusa qualsiasi responsabilità di Up2You derivante dall’erogazione di un servizio sulla base di dati forniti dal Cliente in maniera inesatta, inaccurata, incompleta e/o non aggiornata.

(3) Il Cliente sin d’ora riconosce e accetta che Up2You potrà cedere e/o trasferire il contratto a società affiliate o a terzi, nonché subappaltare, anche solo parzialmente, l’esecuzione delle prestazioni contrattuali. Il Cliente non può cedere il contratto a terzi, senza la preventiva autorizzazione di Up2You.

3. Tempi di erogazione dei servizi, inadempimento e responsabilità

(1) Le Parti concordano nel ritenere che eventuali tempistiche di esecuzione di attività e/o erogazione di servizi da parte di Up2You indicate nel contratto sono meramente indicativi, salvo che non siano espressamente indicati come essenziali per il Cliente. In ogni caso, un’attività da parte di Up2You può essere considerata come eseguita tardivamente solamente a seguito di un sollecito formale da parte del Cliente, anche se il termine per la sua esecuzione è o può essere determinato semplicemente in base al calendario.

(2) Il rispetto di eventuali termini e/o scadenze, da parte di Up2You, presuppone il preventivo accordo tra le Parti oltreché, a seconda del tipo di servizio richiesto, la piena collaborazione del Cliente, anche con riferimento alla tempestiva consegna di documenti e informazioni. In mancanza, il termine e/o la scadenza saranno prorogati di conseguenza. Il Cliente sin d’ora prende atto e accetta che saranno a proprio esclusivo carico tutti gli eventuali costi aggiuntivi derivanti della necessità di ripetere,

ritardare e/o posticipare una o tutte le attività previste dal servizio a causa di propri ritardi, della fornitura di informazioni errate o incomplete, della propria scarsa o comunque carente cooperazione.

4. Xxxxxx, imposte e responsabilità per ritardi di pagamento

(1) Il prezzo applicato alla fornitura del singolo prodotto e/o all’erogazione del singolo servizio da parte di Up2You è indicato nella proposta commerciale. Tutti i prezzi sono espressi in Euro e sono soggetti all'imposta sul valore aggiunto applicabile. Eventuali ritenute alla fonte, dazi all'importazione, prelievi e dazi doganali da applicarsi ai prodotti/servizi forniti da Up2You sono a carico del Cliente. Nel caso in cui il Cliente fosse giuridicamente obbligato a dedurre o trattenere eventuali imposte sul corrispettivo dovuto ad Up2You in base alle presenti Condizioni Generali, il prezzo che il Cliente dovrà pagare sarà aumentato in modo tale che, dopo tutte le necessarie deduzioni e/o trattenute effettuate dal Cliente, Up2You riceverà un importo corrispondente a quello che avrebbe ricevuto senza tali detrazioni e/o trattenute.

(2) Le spese vive e le spese di viaggio/trasferta non sono incluse nella proposta commerciale e saranno preventivamente concordate con il Cliente e fatturate separatamente.

(3) Le fatture dovranno essere saldate, integralmente e senza sconti/dilazioni, mediante bonifico bancario da eseguirsi alle coordinate bancarie che saranno indicate nello stesso documento, nei termini prefissati nella Proposta Commerciale. Up2You ha il diritto di imputare i pagamenti ricevuti ai debiti scaduti più risalenti.

(4) Fermo quanto previsto dal successivo Art. 11(1), Up2You si riserva il diritto di sospendere, temporaneamente, l’esecuzione delle prestazioni a proprio carico previste dal contratto in caso di: morosità significativa del Cliente, protratta anche a seguito di diffida ad adempiere; circostanze che incidono notevolmente sulla solvibilità del Cliente, quali ad esempio l’apertura di una procedura concorsuale. In tali casi, Up2You si riserva altresì il diritto di dichiarare immediatamente dovuti tutti gli importi, con eventuale decadenza dal beneficio del termine, e di fornire ulteriori servizi solo in cambio di un pagamento anticipato o del rilascio di una garanzia.

5. Proprietà intellettuale

(1) Tutti i diritti di proprietà intellettuale su beni e servizi forniti e/o erogati da Up2You sono di titolarità di Up2You. Ciò vale in particolare per i software, il know-how, il materiale informativo scritto e/o elettronico, i documenti di marketing, i loghi, le etichette e i dati relativi ai media e tutti gli altri valori erogati da Up2You.

(2) I diritti di utilizzo del Cliente, sul materiale fornito da Up2You, sono disciplinati dal relativo accordo tra le Parti, in conformità con le presenti Condizioni Generali.

6. Servizi software e licenze

(1) Salvo diverso accordo tra le Parti, Up2You fornirà al Cliente i propri software o, a seconda dei casi, servizi software (di seguito, collettivamente e più semplicemente “Software”), nella loro versione più aggiornata, mediante accesso del Cliente ad un’area riservata, all'interno del perimetro di controllo di Up2You (che si estende, a partire dall'interfaccia, tra il data center e l’accesso a Internet) per il suo utilizzo da parte del Cliente tramite la rete Internet (c.d. “Software as a Service” o “Cloud Service Model”, a seconda dei casi).

Qualsiasi fornitura aggiuntiva di beni e servizi, quali ad esempio lo sviluppo di soluzioni specifiche per il Cliente o la richiesta di modifiche specifiche per il Cliente, richiedono la stipula di un contratto separato. In particolare, l'integrazione di Software nei sistemi e/o nell'ambiente ICT del Cliente, così come l'integrazione diretta del Software nel sito web del Cliente per il suo utilizzo da parte dei propri utenti finali, possono essere effettuate da Up2You solo se specificamente concordate tramite un Ordine.

Il Cliente è l’unico responsabile per la predisposizione di un ambiente hardware e software funzionante e adatto ai prodotti contrattuali acquistati ivi inclusa, ad esempio, una connessione Internet adeguata, spazi e archivi di memoria sufficienti per il corretto utilizzo dei prodotti contrattuali.

Il Cliente prende atto e accetta che Up2You non garantisce la disponibilità ininterrotta del Software. In caso di interruzione di tale disponibilità per motivi riconducibili a Up2You, questa farà ogni sforzo tecnicamente ed economicamente ragionevole per ripristinare la disponibilità in modo tempestivo. Il Cliente si impegna a non sollevare alcuna contestazione in caso di riduzioni dell’idoneità dei beni e dei servizi, rispetto alla loro finalità contrattuale, che possano considerarsi minori e marginali; le Parti danno atto sin d’ora che la mancanza di disponibilità del Software per un periodo massimo di cinque giorni interi per ciascun anno contrattuale è considerata un difetto minore di idoneità. È esclusa qualsiasi responsabilità di Up2You per difetti già esistenti al momento della conclusione dell'accordo.

(2) In caso di Ordine relativo al Software, il Cliente può accedere al Software attraverso la rete Internet, durante tutto il periodo di validità del contratto, a partire dall'attivazione delle credenziali ovvero, se così concordato, dopo il pagamento integrale del relativo prezzo dovuto, e utilizzare le funzionalità associate al Software, in conformità con i relativi termini e condizioni, per mezzo di un browser o - se un componente di servizio – di un'altra applicazione idonea (ad esempio, tramite “mobile app”). Il Software può essere utilizzato esclusivamente dal Cliente, per il numero massimo di utenti concordato, e solo per gli scopi concordati nel contratto. Al Cliente non sono concessi ulteriori diritti, né sul Software né su qualsiasi servizio di infrastruttura erogati dal data center. Ogni ulteriore utilizzo del Software richiede il preventivo consenso scritto di Up2You.

(3) In particolare, il Cliente non può utilizzare il Software oltre l'ambito di utilizzo concordato, o autorizzarne l'uso da parte di terzi (diversi dagli utenti autorizzati) o renderlo accessibile a terzi. Il Cliente non è autorizzato a riprodurre, vendere o trasferire definitivamente né temporaneamente, concedere in noleggio, affitto (nell’ambito di un affitto d’azienda) o prestito il Software o parti di esso. Il Cliente non deve tentare, direttamente né indirettamente, di appropriarsi del codice sorgente, del codice oggetto o della struttura/architettura sottostante, delle idee, del know-how o degli algoritmi relativi al Software, ad esempio mediante reverse engineering, decompilazione e/o smontaggio del Software. Il Cliente è tenuto a prendere adeguate precauzioni contro l'accesso non autorizzato al Software da parte di terzi. In particolare, i codici di accesso devono essere tenuti assolutamente segreti. Il Cliente deve inoltre astenersi da qualsiasi azione che possa irragionevolmente appesantire la stabilità dell'infrastruttura utilizzata da Up2You per il funzionamento del Software, ad esempio procedendo all'installazione di procedure di chiamata automatizzate e l'esecuzione di prove di caricamento.

(4) Up2You si riserva il diritto di adottare tutte le misure tecniche che riterrà adeguate per la protezione del Software contro usi contrari a quanto stabilito contrattualmente. L'uso del Software conforme alle disposizioni del contratto non può sconfinare verso scopi diversi da quello per cui è stato fornito.

(5) Nel caso in cui Up2You rilevi un utilizzo del Software in violazione del contratto, o accerti l’uso non autorizzato da parte di terze

parti, potrà richiedere al Cliente, il quale si impegna a fornire immediato riscontro, tutte le informazioni a sua disposizione relative a tale utilizzo al fine di accertare la violazione delle disposizioni contrattuali.

(6) Up2You si riserva la facoltà di revocare l'autorizzazione di accesso del Cliente e/o risolvere il contratto nel caso in cui il Cliente contravvenga alle disposizioni contrattuali che stabiliscono i limiti all’uso che gli è consentito o viola le regole intese a proteggere il Software contro l'uso non autorizzato. In tali circostanze, Up2You può interrompere o bloccare l'accesso del Cliente ai servizi contrattuali. Up2You concede al Cliente un ragionevole periodo di tolleranza per porre rimedio alla situazione di irregolarità riscontrata. La revoca dell'autorizzazione all’accesso al Software, di per sé, non vale quale risoluzione del contratto. La revoca dell’autorizzazione all’accesso senza preavviso può essere mantenuta da Up2You solo per un periodo ragionevole, comunque non superiore a tre mesi.

(7) È fatto salvo il diritto di Up2You di pretendere dal Cliente il pagamento dell’ulteriore corrispettivo relativo all’uso del Software, che ecceda quello consentito.

(8) Il Cliente ha il diritto di riottenere l’accesso solo dopo aver dimostrato la cessazione dell'uso contrario alle disposizioni contrattuali, e di aver adottato le misure necessarie per evitare il ripetersi di utilizzo illegittimo.

(9) Il Software è disponibile al Cliente “as-a-Service” ed è soggetto a un processo di sviluppo dinamico; pertanto, il Cliente è consapevole che potranno essere aggiunti nuovi servizi, e i servizi esistenti potranno essere modificati durante la vigenza del contratto. Up2You informerà il Cliente in caso di aggiornamento significativo delle versioni del Software e sulle corrispondenti condizioni di utilizzo. Up2You terrà in ogni caso in debita considerazione l’interesse del Cliente nell'utilizzo del servizio.

(10) Xxx completezza, le Parti riconoscono e sono consapevoli che il Cliente, una volta terminato il contratto, non avrà più alcun diritto di utilizzare o accedere al Software.

7. Limitazioni di responsabilità

(1) Salvo quanto stabilito da norme imperative, la responsabilità a qualunque titolo di Up2You nei confronti del Cliente, derivante o comunque connessa all'attività di consulenza di cui alla presente proposta, non potrà eccedere un importo superiore al doppio del compenso corrisposto dal Cliente; le suddette limitazioni di responsabilità non saranno applicabili in caso di dolo o colpa grave di Up2You.

8. Responsabilità per Progetti di carbon offsetting

(1) Eventuali profili di responsabilità di Up2You, riferiti ai Progetti di Offset, sono disciplinati dagli Articoli 15-18.

9. Durata e risoluzione del contratto

(1) La durata del contratto è indicata nel singolo Ordine. Salvo diversa indicazione scritta all’interno dell’Ordine, il contratto si rinnova automaticamente per il periodo di tempo ivi specificato, salvo disdetta da inviarsi per iscritto via posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxx@x0x.xx con un preavviso di 30 giorni.

(2) La disdetta dovrà essere trasmessa per iscritto.

(3) Nel caso in cui l’Ordine preveda la formazione e l’invio di documenti, Up2You provvederà a trasmetterli al Cliente entro e non oltre la scadenza del contratto; ovvero nel loro rispettivo stato di completamento, nel caso in cui il contratto termini prima della sua naturale scadenza.

10. Clausola di riservatezza; menzione del Cliente e suo inserimento nelle banche dati di Up2You

(1) Le Parti si impegnano a: utilizzare tutte le informazioni tecniche e commerciali (quali ad esempio prezzi, listini, ecc.), ivi incluse le informazioni scambiate nell’ambito dell’erogazione dei servizi da parte di Up2You o comunque rese disponibili per l’utilizzo di tali servizi o propedeutiche al loro accesso (di seguito, complessivamente “Informazioni Riservate”), esclusivamente per le finalità descritte nelle presenti Condizioni Generali e in conformità alle medesime; al di là di tale ambito, mantenere tali Informazioni strettamente riservate; non divulgare tali Informazioni a terzi senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.

(2) Gli obblighi di cui sopra non si applicano alle Informazioni Riservate per le quali la Parte ricevente sia in grado di dimostrare che:

(a) siano a lei già note prima della loro ricezione;

(b) fossero già di pubblico dominio prima della loro ricezione;

(c) siano divenute di pubblico dominio senza colpa o negligenza della Parte;

(d) siano state messe a disposizione da parte di un terzo, in qualsiasi momento, che non imponga alla Parte un obbligo di riservatezza;

(e) fossero già state sviluppate autonomamente dalla Parte ricevente; in tal caso, tale sviluppo indipendente dovrà essere provato per iscritto.

(3) I precedenti obblighi di riservatezza e di non divulgazione sopravvivono anche dopo la risoluzione del contratto tra le Parti e fintantochéle Informazioni Riservate non diverranno di pubblico dominio.

(4) Il Cliente prende atto e accetta che Up2You potrà utilizzare, in forma anonima e aggregata, anche dopo la risoluzione del contratto, i dati raccolti a seguito dell'attività svolta e i dati di emissione ottenuti dal Cliente in occasione dell'utilizzo dei servizi, in particolare per registrare tali dati nelle banche dati proprietarie di Up2You. È fatta espressamente salva e impregiudicata l’applicazione della normativa a tutela dei dati personali da parte di Up2You.

(5) Il Cliente concede a Up2You il diritto di includere la propria denominazione e il proprio marchio all’interno del portafoglio clienti di riferimentodi Up2You e di citare il Cliente come case history. A tal fine, con la sottoscrizione di queste Condizioni Generali il Cliente concede Up2You una licenza d’uso gratuita del proprio nome e logo. Il Cliente può revocare tale licenza in qualsiasi momento, con efficacia solo per il futuro.

11. Clausola risolutiva espressa

(1) Il contratto tra Up2You e il Cliente si risolve di diritto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1456 cod. civ., a discrezione di Up2You e a semplice dichiarazione di quest'ultima di volersi avvalere di tale clausola, nei seguenti casi:

(a) mancato pagamento da parte del Cliente di una o più fatture scadute entro il termine;

(b) uso improprio dei prodotti, dei servizi e/o dei Software forniti da Up2You;

(c) comportamento doloso, fraudolento e/o gravemente negligente del Cliente, nonché manomissione delle etichette fornite da Up2You;

(d) violazione dei diritti di proprietà intellettuale e industriale di Up2You.

(2) Le parti convengono che il contratto si risolverà di diritto, ai sensi dell’Art. 1456 C.c., qualora il Cliente dichiari di volersi valere della presente xxxxxxxx, avuta conoscenza del verificarsi di uno degli eventi di seguito elencati:

i. Up2You sia inadempiente o violi anche una soltanto delle disposizioni contenute nel presente Contratto e nella proposta commerciale;

ii. Up2You ometta di riscontrare, in tutto o in parte, le richieste del Cliente e comunque il suo comportamento sia tale da ingenerare il fondato e ragionevole timore che egli si renda inadempiente al Contratto o responsabile di una o più violazioni alle sue disposizioni;

(3) La mancata applicazione, anche ripetuta, del presente articolo o di sue parti non implica una rinuncia di ciascuna Parte al proprio diritto di invocarlo,ma mera tolleranza.

12. Protezione dei dati

(1) Nel presente paragrafo, per "Disciplina in materia di protezione dei dati personali" s'intendono: (i) il Regolamento generale dell'UE 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché della libera circolazione di tali dati (General Data Protection Regulation, di seguito “GDPR”); e (ii) ogni ulteriore legge, atto avente forza di legge e/o regolamento in materia di protezione dei dati personali applicabile.

(2) I termini di seguito elencati avranno il significato agli stessi attribuito nel presente paragrafo e nella Disciplina in materia di protezione dei dati personali:

(3) “dati personali”: qualsiasi informazione riguardante una persona fisica identificata o identificabile, come definiti nell’art. 4 del GDPR. I dati personali che Up2You tratta per conto del Cliente possono includere altresì dati relativi a condanne penali e reati o a connesse misure di sicurezza, oggetto dell’art. 10 del GDPR, e dati di particolari categorie oggetto dell’art. 9 del GDPR;

(4) “persona interessata”: una persona fisica identificata o identificabile. Gli interessati i cui dati personali sono trattati da Up2You per conto del Cliente possono riguardare dipendenti, clienti e fornitori persone fisiche, oppure di terze imprese ove l ’incarico comprenda lo svolgimento di attività di analisi di dati personali di tali soggetti;

(5) “titolare del trattamento": la persona fisica o giuridica, l’autorità pubblica, il servizio o altro organismo che, singolarmente o insieme ad altri, determina le finalità e i mezzi del trattamento di dati personali; quando le finalità e i mezzi di tale trattamento sono determinati dal diritto dell’Unione o degli Stati membri, il titolare del trattamento o i criteri specifici applicabili alla sua designazione possono essere stabiliti dal diritto dell’Unione o degli Stati membri;

(6) “responsabile del trattamento”: Up2You che tratta dati personali per conto del titolare del trattamento;

(7) “trattamento”: qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l’ausilio di processi automatizzati e applicate a dati personali o insiemi di dati personali, come la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l’adattamento o la modifica, l’estrazione, la consultazione, l’uso, la comunicazione mediante trasmissione, diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l’interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.

(8) Il Cliente nomina Up2You che accetta, quale Responsabile del trattamento dei dati personali trattati in esecuzione del Contratto (con lettera di nomina di cui all’Allegato A ai sensi dell’art. 28 del Regolamento UE 2016/679”). Salvo diverso accordo, Up2You garantisce al Cliente che i suoi dati saranno trattati (ivi inclusa la conservazione) esclusivamente nel territorio dell'Unione Europea o di un altro Stato facente parte dello Spazio Economico Europeo.

13. Foro Competente

Il presente Xxxxxxxxx deve essere considerato ed interpretato solamente secondo la legge della Repubblica Italiana. Ogni controversia in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione del Contratto, sarà di esclusiva competenza del foro di Milano, anche se il Contratto è perfezionato o eseguibile altrove.

14. Disposizioni finali

(1) Salvo che la Legge non disponga particolari formalità, le comunicazioni tra Up2You e il Cliente avverranno elettronicamente. Up2You si riserva in ogni caso il diritto di indicare, in casi particolari, una forma diversa, quali ad esempio la forma scritta, la posta elettronica certificata.

(2) Al rapporto contrattuale tra Up2You e il Cliente, inteso nella sua globalità, si applicano le leggi italiane.

(3) L'invalidità di una o più disposizioni delle presenti Condizioni Generali non pregiudica la validità del contratto nel suo complesso. Le Parti si impegnano a sostituire eventuali disposizioni contrattuali inefficaci con disposizioni valide che vi si avvicinino il più possibile quanto allo scopo economico perseguito. Finché tale modifica non sia stata concordata, la previsione inefficace sarà interpretata nel senso che le consenta una qualche utilità e che maggiormente si avvicina allo scopo economico della disposizione non valida. Lo stesso principio si applica nel caso di una lacuna del contratto, che deve essere colmata. Le disposizioni delle presenti Condizioni Generali contrarie a norme imperative sono sostituite di diritto dalle disposizioni di legge applicabili.

(4) Nel caso in cui una Parte sia colpita da un evento di forza maggiore e/o caso fortuito, e sia in grado di dimostrarlo, essa è esonerata dall’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto, da qualsiasi responsabilità per risarcimento dei danni e/o da qualsiasi altro rimedio contrattuale per inadempimento, a partire dal momento in cui si è verificato l’evento, e a condizione che ne abbia dato tempestivo avviso all’altra Parte. Se l'effetto dell'impedimento determinato dal caso fortuito o dall’evento di forza maggiore è temporaneo, l’esonero di cui sopra si applica fintantoché l'impedimento/evento invocato impedisce l'adempimento da parte della Parteinteressata. Qualora la durata dell'impedimento/evento invocato abbia l’effetto di privare le Parti, in modo sostanziale, di ciò che esse potevano ragionevolmente attendersi dal contratto, ciascuna Parte ha il diritto di risolvere il contratto mediante comunicazione scritta all'altra Parte entro un termine ragionevole. Se non diversamente concordato, le Parti convengono espressamente sin d’ora che il contratto potrà essere risolto da ciascuna delle Parti se l'impedimento/evento perdura oltre i 30 giorni.

                                        - II –                   

PARTE SPECIALE (A)

TERMINI E CONDIZIONI RELATIVI A PROGETTI DI CARBON OFFSETTING

Le seguenti disposizioni si applicano ai servizi relativi ai Progetti di Carbon Offsetting, in aggiunta alle disposizioni degli articoli da 1 a 14 delle presenti Condizioni Generali.

15. Oggetto del servizio relativo ai Progetti di carbon offsetting

(1) Up2You offre ai propri Clienti, attraverso un apposito Ordine, la possibilità di compensare le proprie emissioni di CO2 e di altri gas a effetto serra, o quelle dei suoi clienti finali (“CO2 Offset” o più semplicemente “Offset”).

I certificati di emissione di CO2 di cui alle presenti Condizioni Generali rappresentano riduzioni delle emissioni di gas a effetto serra, verificabili e derivanti da progetti di protezione del clima certificati nei sistemi di scambio delle quote di emissione (mercati volontari).

(2) Il prerequisito imposto da Up2You per l’accettazione del singolo Ordine è che il Cliente ordini una quantità minima di 1 tonnellata di CO2/ordine. Nel caso in cui tale quantità minima non venga raggiunta, Up2You si riserva il diritto di arrotondare la quantità ordinata dal Cliente a tale quantità minima, per essere in grado di rappresentare tecnicamente e quindi di eseguire la compensazione.

16. Esecuzione del servizio

(1) Il servizio di Offset da parte di Up2You viene eseguito attraverso la selezione, l'acquisto, la contabilizzazione e la dismissione, in nome e per conto del Cliente, dei certificati di emissione di CO2 derivanti da progetti di protezione del clima certificati. Up2You si impegna a garantire la disponibilità di una quota sufficiente di certificati di emissione di CO2, adeguati per i progetti e gli obiettivi di compensazione concordaticon il Cliente. Up2You effettuerà la selezione dei certificati di emissione di CO2 a propria discrezione, salvo che il Cliente non fornisca specifiche dettagliate per la selezione di particolari certificati di emissione di CO2.

(2) I crediti e i certificati di riduzione delle emissioni assegnati, sono utilizzabili all’interno dei sistemi di scambio dei diritti e delle quote diemissione. Al fine di garantire che ogni certificato sia utilizzato una sola volta, esso viene ritirato da Up2You. In caso di ritiro del certificato, questo non può essere ulteriormente trasferito.

(3) Con riferimento ai certificati di riduzione delle emissioni, il Cliente non può vantare alcun diritto al loro ricevimento diretto e/o materiale, né di acquisto, né di utilizzo per finalità diverse da quelle specifiche loro proprie. Il Cliente prende atto e accetta che, in base alle presenti Condizioni Generali, egli riceverà da Up2You esclusivamente la conferma del ritiro di tanti certificati, sufficienti alla compensazione del quantitativo di CO2 concordato contrattualmente.

(4) I certificati di emissione di CO2 sono ricevuti, gestiti e ritirati da Up2You attraverso un apposito registro riconosciuto Registry di proprietà di Up2You di libero accesso e consultabile sul sito xxxxx://xxx.x0x.xx/xxxxxxxx. Ciò è sufficiente ad attestare la riduzione dei gas a effetto serra e l'effetto della compensazione attuata dal Cliente.

(5) Anche in caso di scelta da parte del Cliente di uno specifico Progetto di Carbon Offsetting, Up2You non garantisce che i certificati di emissione di CO2 assegnati al Cliente corrisponderanno, in modo permanente, a uno specifico progetto di protezione del clima (c.d. obbligo di disponibilità), salvo che non sia stato esplicitamente concordato l’impegno di Up2You a ritirare una determinata quantità di certificati di emissione di CO2 derivanti da uno specifico progetto di protezione del clima e salvo che il Cliente non abbia espressamente dichiarato che procederà con la compensazione delle proprie emissioni di gas a effetto serra solamente se in combinazione con il progetto di protezione del clima selezionato.

(6) In tutti gli altri casi, nel caso in cui i certificati di emissione di CO2 selezionati non siano disponibili, Up2You si riserva il diritto di effettuare la compensazione ritirando certificati di emissione di CO2 che siano comparabili, equivalenti o di valore superiore a quelli selezionati. Tale ipotesi può verificarsi, in particolare, in caso di progetti di protezione del clima la cui fase di sviluppo o di verifica richieda più tempo del previsto e non possano pertanto essere utilizzati per una compensazione tempestiva.

(7) I certificati di emissione di CO2 inclusi nell'Ordine di compensazione saranno ritirati definitivamente solo dopo il pagamento integrale da parte del Cliente.

17. Limitazione di responsabilità di Up2You per i progetti di protezione del clima

(1) La compensazione delle emissioni di CO2 e le correlate riduzioni sono realizzate attraverso i progetti di protezione del clima, che comprendono un servizio fornito dal rispettivo gestore del progetto, relativamente al quale Up2You non si assume alcuna responsabilità. Tali servizi di terze parti sono servizi che esulano dalle obbligazioni proprie di Up2You (le quali, invece, sono fornite da Up2You stessa o dai suoi agentiausiliari): l’erogazione di tali servizi dipende da terzi e Up2You non ha alcuna influenza diretta sulla loro corretta esecuzione da parte del terzo.

(2) Con riferimento a tali servizi di terze parti, la responsabilità di Up2You è espressamente limitata alla scelta, effettuata in ottica prudenziale,dei servizi di cui avvalersi, erogati da tali terze parti, e alla corretta esecuzione delle proprie obbligazioni con riferimento a tali terzi (acquisto e ritiro dei certificati di emissione di CO2). A tal fine, Up2You si impegna a concludere contratti appropriati con i gestori dei progettidi protezione del clima.

Sebbene Up2You selezioni esclusivamente i progetti i cui operatori sono considerati affidabili e che si siano contrattualmente obbligati a rispettare rigorosi standard (quali, a titolo esemplificativo: “Gold Standard”; “Verified Carbon Standard”,), Up2You non può garantire al Cliente il raggiungimento di un risultato specifico nella riduzione e/o compensazione delle proprie emissioni, né una riduzione della quantità di gas a effetto serra specificamente individuabile. In ogni caso, qualora emerga l’evidenza che un progetto di protezione del clima non sia in grado di ridurre le emissioni di CO2 come concordato con il gestore del progetto, Up2You interromperà l’utilizzo di tale specifico progetto per i propri Progetti di carbon offsetting, e utilizzerà, per la compensazione delle emissioni generate dal Cliente, i certificati emessi da altri progetti di protezione del clima.

(3) Up2You seleziona attentamente i progetti da proporre all’interno dei propri Progetti di carbon offsetting, sulla base delle

informazioni e dei documenti forniti dagli operatori del progetto stesso, nonché dagli organismi di certificazione e/o enti di verifica. Up2You non è responsabile dell'esattezza delle informazioni messe a sua disposizione dall'organismo di certificazione e/o dai gestori dei progetti, né può essere ritenuto responsabile delle informazioni contenute negli opuscoli forniti, riguardanti le emissioni, le riduzioni realizzate o altre informazioni sui progetti. Inoltre, Up2You non può essere ritenuta responsabile dell'accuratezza e della completezza della revisione dei progetti svolta da organismi di certificazione indipendenti.

18. Responsabilità del Cliente

(1) Il Cliente garantisce a Up2You che i dati forniti o inseriti siano corretti, completi e veritieri. Up2You non è in grado di verificare l'accuratezza dei dati forniti. Up2You non potrà essere ritenuta responsabile per l’erogazione di un servizio incompleto e/o inesatto, derivanti da dati inesattiche sono stati forniti o inseriti dal Cliente.

                             - III –                                 LICENZA DEI MARCHI E SEGNI DISTINTIVI DI

UP2YOU PER I CLIENTI

AVENTI DIRITTO ALL’UTILIZZAZIONE

19. Concessione dei diritti all’uso dei marchi di Up2You

(1) Up2You fornirà al Cliente, nella misura convenuta nel singolo Ordine, tutti i segni distintivi (ad esempio: logo, sigillo, etichetta, badge) riportanti i marchi di proprietà di Up2You e che contraddistingueranno la partnership del Cliente con Up2You e/o gli ordini facenti parte di Progetti di carbon offsetting, che potranno essere utilizzati dal Cliente in conformità alle linee guida di Up2You attualmente in uso, e in particolare sulla base del “Up2You Brand Guidelines” disponibile online e accessibile da parte del Cliente. Il diritto di utilizzo, da parte del Cliente, di tali segni distintivi è limitato alla specifica etichetta fornita e all'uso specificamente concesso in licenza; il Cliente potrà utilizzare i segni distintivi per la propria attività di marketing e comunicazione esterna, per pubblicizzare la collaborazione con Up2You e il proprio impegno nel campo della protezione del clima.

(2) In tale ambito di utilizzo, il Cliente ha il diritto di: apporre i segni distintivi e i marchi concessi in licenza da Up2You I segni distintivi e i marchi concessi in licenza da Up2You possono essere utilizzati esclusivamente con le caratteristiche di forma, design e colore con le quali sono state concesse in licenza, e devono essere utilizzate in conformità conla più recente versione disponibile del “Up2You Brand Guidelines”.

(3) Al Cliente è concesso un diritto d'uso semplice e non trasferibile del marchio Up2You, limitato nel tempo alla durata del contratto, e soggettoa limitazioni territoriali e di contenuto. La licenza è limitata ai beni, ai servizi e ai territori specificati nel relativo Ordine. Al Cliente è fatto espresso divieto di modificare i marchi Up2You o di procedere con la sua combinazione con altri marchi e/o elementi o segni grafici. Qualsiasi modifica, grafica o di altro tipo, è consentita esclusivamente previa autorizzazione scritta di Up2You.

(4) Il Cliente non può cedere, trasferire, concedere e/o sublicenziare i marchi di Up2You, a terzi né a società a sé affiliate, salva la previa approvazione scritta da parte di Up2You. Analogamente, la licenza non può essere utilizzata per marcare un prodotto diverso da quello a cui si riferisce, una società diversa o addirittura un terzo. In particolare, il Cliente non può consegnare a terzi, né consentire a questi di utilizzare, copie elettroniche o in qualsiasi altra forma dei segni distintivi dei marchi concessi in licenza da Up2You, né può utilizzare questi ultimi per prodotti, divisioni aziendali o filiali non certificati come “carbon-neutral”.

(5) Fatto salvo quanto previsto al precedente Art. 11(1), il mancato pagamento da parte del Cliente, dell’Ordine di Carbon Offsetting, nonostante l’espressa diffida a adempiere entro un congruo termine e la scadenza infruttuosa di tale termine, determina automaticamente la revoca della licenza.

Al Cliente è categoricamente vietato utilizzare i segni distintivi e i marchi concessi in licenza da Up2Youin maniera ingannevole. Anche in questi casi, Up2You si riserva il diritto di revocare la licenza, e una eventuale prosecuzione nell’utilizzo dei segni distintivi e dei marchi è illegittimo.

(6) Al termine del contratto, per qualunque motivo, la licenza concessa scadrà automaticamente e il Cliente non potrà più utilizzare i marchi e segni distintivi Up2You. Qualora, al termine del contratto, il Cliente abbia a magazzino scorte residue di materiale già stampato gli è concessa la possibilità di utilizzaretali scorte, entro e non oltre il periodo massimo di tre mesi successivi alla conclusione del rapporto contrattuale. In ogni caso, tale materiale potrà essere utilizzato solo ed esclusivamente nella misura in cui l'attività del Cliente sia ancora effettivamente carbon neutral. Il cliente deve fornire la relativa prova su richiesta di Up2You e senza ingiustificato ritardo. Nel caso in cui l’azienda e/o i prodotti non possano più essere considerati “carbon neutral” secondo i Protocolli seguiti da Up2You, il Cliente dovrà rimuovere immediatamente tutti i marchi e segni distintivi di Up2You da tutti i profili pubblici/social dell’azienda, il sito web, i documenti aziendali e/o pubblicitari, dovrà cessare immediatamente ogni utilizzo dei segni distintivi di Up2You

20. Eventuali contestazioni dei marchi Up2You

(1) Up2You garantisce di essere titolare dei marchi descritti nel “Up2You Brand Guidelines”.

(2) Tuttavia, Up2You non garantisce la validità legale, l’incontestabilità o la commerciabilità dei marchi. Up2You non garantisce che

l'uso dei loghi, dei marchi e dei segni distintivi concessi in licenza non vìoli alcun diritto di terze parti.

(3) Il Cliente si impegna a informare Up2You, senza indugio, circa l’esistenza di marchi utilizzati nell'ambito territoriale della licenza concessa da Up2You che potrebbero essere confusi con i marchi e i segni distintivi di Up2You, e delle condotte che il Cliente ritenga in contrasto con tali diritti di proprietà intellettuale e industriale di Up2You. Up2You deciderà, a propria discrezione, se agire per la tutela dei propri marchi, etichettee segni distintivi e commerciali ovvero se resistere contro contestazioni da parte di terzi.

In caso di necessità, Up2You sosterrà il Cliente, fornendogli le informazioni necessarie per la difesa contro qualsiasi rivendicazione e/o contestazione.

Il Cliente prende atto e accetta che la difesa dei diritti di proprietà intellettuale e industriale sui marchi e segni distintivi di

Up2You spetta aquest’ultima e si impegna a conferire a Up2You ogni procura necessaria a tal fine. Up2You coordinerà tutte le fasi stragiudiziali, giudiziali e le eventuali trattative finalizzate alla transazione, connesse o collegate a qualsiasi contenzioso relativo ai marchi e segni distintivi di Up2You.

(4) L’eventuale contestazione dei marchi e dei segni distintivi di Up2You non pregiudica il diritto di Up2You di pretendere dal Cliente il pagamento del corrispettivo concordato per la licenza dei propri marchi e segni distintivi, fintantoché al Cliente è consentito l’utilizzo e dei marchi e segni distintivi stessi. Del pari, il Cliente non avrà diritto ad alcun rimborso per quanto già corrisposto.

21. Conseguenze dell'uso illecito dei marchi Up2You

(1) In caso di violazione dei presenti termini di utilizzo, salvo quanto previsto dall’Art. 11(1), Up2You ha il diritto di revocare la licenza per l’utilizzo dei marchi e segni distintivi di Up2You e di interrompere l’erogazione dei propri servizi. Nonostante ciò, e fatti salvi tutti i diritti e le facoltà di Up2You stabiliti dalle presenti Condizioni Generali in caso di violazione dei termini di utilizzo da parte del Cliente, il Cliente prendeatto e accetta che Up2You potrà fare tutto quanto in suo potere per tutelare, nelle sedi opportune, i propri marchi e segni distintivi, in casodi violazione da parte del Cliente delle seguenti disposizioni, contenute nelle presenti Condizioni Generali:

- vita utile dei marchi e segni distintivi di Up2You, in particolare loghi, sigilli, etichette e badge;

- la forma coperta dalla registrazione e con la quale i marchi possono essere utilizzati;

- il tipo di prodotti, beni o servizi per i quali è concessa la licenza d’uso;

- il territorio in cui i marchi e segni distintivi di Up2You possono essere utilizzati dal Cliente;

- conformità dei beni fabbricati o dei servizi forniti dal Cliente ai requisiti per il raggiungimento della neutralità climatica.

(2) In ogni caso, tutto quanto sopra non pregiudica i diritti spettanti a Up2You, in caso di violazione da parte del Cliente dell e disposizioni contrattuali, legislative e/o regolamentari conseguenti all'uso non autorizzato dei marchi e dei segni distintivi di Up2You da parte del Cliente, con particolare riferimento alla procedura di ingiunzione, agli obblighi di informazione e alla possibilità di agire per il risarcimento dei danni.