Contract
Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privile- giate e l’adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE
n. 596/2014 - Market Abuse Regulation.
Autorizzata dal CdA: 30 luglio 2020 | Numero pagine: 72 | Prima revisione: 29 settembre 2020 Seconda revisione: 01 marzo 2021 Ultima revisione: 22 febbraio 2022 |
Softlab S.p.A.
Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma
C.F. e P.IVA: 06075181005 – REA n. RM 944448
PEC: xxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxx.xx
Xxxx xxxxxx
XXXX
X.xx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxx XX
Tel. x00 00 000000
Sede operativa
MILANO
Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx XX
Sede operativa
LECCE
Xxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxx XX
INDICE
1. Premesse 4
1.1 Quadro Normativo di riferimento 4
2. Definizioni 5
3. Introduzione 8
4. Individuazione e Gestione delle Informazioni Privilegiate 9
4.1 Organizzazione e Sistema Informativo Interno 9
4.1.1 Funzione di Gestione delle Informazioni Privilegiate (FGIP) 9
4.1.2 Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate (FOCIP) 10
4.2 Identificazione e gestione delle Informazioni Rilevanti 11
4.2.1 Mappatura dei flussi di Informazioni Rilevanti 11
4.2.2 Lista delle Informazioni Rilevanti 11
4.3 Identificazione delle Informazioni Privilegiate 11
4.3.1 Caratteristiche delle Informazioni Privilegiate 11
4.3.2 Informazione concernente direttamente l’Emittente 12
4.3.3 Informazione che non è stata resa pubblica 12
4.3.4 Informazione di carattere preciso 13
4.3.5 Materialità dell’informazione 14
4.4 Rapporti tra l’Emittente e il Gruppo 15
4.5 Segregazione delle Informazioni Privilegiate 15
4.5.1 Istituzione del Registro delle Persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate 15
4.5.2 Gestione del Registro 16
4.5.3 Obblighi dei Soggetti Iscritti 16
4.5.4 Contenuto delle iscrizioni nel Registro e dei relativi aggiornamenti 17
4.5.5 Tenuta, Conservazione e Aggiornamento del Registro 18
5. Ritardo nella comunicazione 19
5.1 Identificazione delle condizioni per ritardare la comunicazione 19
5.1.1 Legittimi interessi 19
5.1.2 Effetto di fuorviare il pubblico 19
5.1.3 Garantire la riservatezza 20
5.1.4 Registrazione della decisione di ritardare la pubblicazione 20
5.1.5 Monitoraggio delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione 20
6. Comunicazione dell’informazione 21
6.1 Modalità della pubblicazione 21
6.2 Verifica della pubblicazione 22
7. Disciplina dell’Internal Dealing 22
7.1 Obblighi informativi ai sensi del Regolamento MAR 22
7.1.1 Individuazione dei Soggetti Rilevanti MAR 22
7.1.2 Individuazione delle operazioni soggette ad obbligo di comunicazione 23
7.1.3 Obblighi di comunicazione e pubblicazione delle Operazioni Rilevanti MAR 25
7.1.4 Blocking Period 26
7.1.5 Deroghe al divieto di compiere operazioni 26
7.2 Obblighi informativi ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti 28
7.2.1 Soggetti Rilevanti TUF e Persone Strettamente Legate TUF 28
7.2.2 Operazioni Rilevanti TUF e termini per la comunicazione 29
7.3 Soggetto Preposto 29
7.4 MODALITÀ DI EFFETTUAZIONE DELLE COMUNICAZIONI AL SOGGETTO PREPOSTO 30
7.5 Modalità di effettuazione delle comunicazioni al pubblico e alla CONSOB da parte del soggetto preposto per conto della società 31
7.5 Presa visione e accettazione della Procedura da parte dei Soggetti Rilevanti 32
8. Modificazioni e Integrazioni 33
9. Conservazione e accesso alla documentazione 33
Allegato A Elenco degli Strumenti Finanziari 34
Allegato B Modello dell’elenco delle persone aventi accesso alle Informazioni Privilegiate 36
Allegato C Modello della sezione degli accessi permanenti dell’elenco delle persone aventi accesso alle Informazioni Privilegiate 37
Allegato D Modello Lettera di Trasmissione – Registro Informazioni Privilegiate 38
Allegato E Modello Lettera di Trasmissione – Internal Dealing 41
Allegato F Modello Lettera di Accettazione – Internal Dealing 46
Allegato G Modello di Notifica MAR/TUF 50
Allegato H Operazioni che giustificano l’autorizzazione a negoziare nei blocking period 56
Allegato I Appendice Normativa 58
1. PREMESSE
1.1 Quadro Normativo di riferimento
Ai fini della redazione della presente procedura (la Procedura) si è tenuto conto del seguente quadro normativo:
- il decreto legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche (il TUF);
- il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifi- che (il Regolamento Emittenti);
- il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – di seguito, il Regolamento MAR);
- il Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 (il
Regolamento 1055/2016);
- il Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 (il
Regolamento 347/2016);
- il Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 (il Re- golamento 522/2016);
- il Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 (il
Regolamento 523/2016);
- la Direttiva (UE) 65/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 15 maggio 2014 relativa ai mercati degli strumenti finanziari (la MiFID II);
- le raccomandazioni e gli orientamenti in materia di abusi di mercato (tra cui, a mero titolo esempli- ficativo e non esaustivo, a livello nazionale le “Linee Guida in materia di Gestione delle Informazioni Privilegiate” pubblicate dalla Consob in data 13 ottobre 2017 e a livello comunitario le “Guidelines on the Market Abuse Regulation” pubblicate dall’ESMA e le Q&A ESMA).
2. DEFINIZIONI
Autorità Competente: l’autorità competente individuata ai sensi delle disposizioni del Regolamento MAR e dei Regolamenti 1055/2016, 347/2016, 522/2016 e 523/2016 (i Regolamenti);
CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
Emittente: un soggetto giuridico di diritto pubblico o privato (ai fini della presente procedura Softlab S.p.A.), che emette o si propone di emettere Strumenti Finanziari che, in caso di certificati rappre- sentativi di Strumenti Finanziari, corrisponde all’emittente dello Strumento Finanziario rappresen- tato;
FGIP: il titolare della Funzione di Gestione delle Informazioni Privilegiate dell’Emittente è la Dotto- xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx;
Gruppo: il gruppo di cui fanno parte le società che la Società controlla direttamente o indirettamente e i soggetti riconducibili a una o più di esse;
Informazione Materiale: un’informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari o degli Strumenti Finanziari derivati, e che un ragionevole investitore probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento;
Informazione Privilegiata: si intendono quelle informazioni:
a) concernenti direttamente la Società o le società da essa controllate;
b) che non sono state rese pubbliche;
c) così dette materiali che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari della Società o sui prezzi di Strumenti Finanziari derivati collegati, ossia, che probabilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento;
d) aventi un carattere preciso, ossia che fanno riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà; nonché sono sufficientemente specifiche da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di cir- costanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari della Società, così come defi- nite all’art. 7, comma 1, del Regolamento MAR.
Possono essere considerate Informazioni Privilegiate anche le tappe intermedie di un processo pro- lungato che è inteso a far avvenire, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, dal quale può sorgere un’Informazione Privilegiata;
Informazione Rilevante: quel tipo di informazione che l’Emittente ritiene rilevanti, in quanto relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguarda direttamente l’Emittente e che può, in un secondo, anche pros- simo momento, assumere natura privilegiata.
L’attività di monitoraggio sulle informazioni può essere effettuata tenendo presenti i tipi di Informa- zioni Privilegiate che solitamente sono rese pubbliche:
(i) dall’Emittente;
(ii) da società comparabili all’Emittente nell’Unione Europea.
Di seguito è fornito un elenco esemplificativo e non esaustivo di tipi di Informazioni Privilegiate che potrebbero interessare un Emittente. Informazioni attinenti, inter alia, a:
- assetti proprietari;
- composizione del management;
- piani di incentivazione del management;
- attività dei revisori;
- operazioni sul capitale;
- emissione di Strumenti Finanziari;
- caratteristiche degli Strumenti Finanziari emessi;
- acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.;
- ristrutturazioni e riorganizzazioni;
- operazioni su Strumenti Finanziari, buy-back e accelerated book-building;
- procedure concorsuali;
- contenzioso legale;
- revoca di affidamenti bancari;
- svalutazioni / rivalutazioni di attività o di Strumenti Finanziari in portafoglio;
- brevetti, licenze, diritti, ecc.;
- insolvenze di importanti debitori;
- distruzione o danneggiamento di beni non assicurati;
- acquisto o vendita di asset;
- andamento della gestione;
- variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise);
- ricevimento o annullamento di ordini importanti;
- ingresso in nuovi (o uscita da) mercati;
- modifica dei piani di investimento;
- policy di distribuzione di dividendi;
Operazioni Rilevanti: le Operazioni Rilevanti MAR e le Operazioni Rilevanti TUF;
Operazioni Rilevanti MAR: operazioni aventi ad oggetto gli Strumenti Finanziari dell’Emittente effet- tuate, rispettivamente, dai Soggetti Rilevanti MAR o dalle Persone Strettamente Legate MAR, diret- tamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate;
Operazioni Rilevanti TUF: operazioni aventi ad oggetto gli Strumenti Finanziari dell’Emittente effet- tuate, rispettivamente, dai Soggetti Rilevanti TUF o dalle Persone Strettamente Legate TUF, diretta- mente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate;
Persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate: ciascun soggetto che ha accesso a Informazioni Privilegiate e con il quale esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente o altro e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali, a esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito;
Persone Strettamente Legate: sono le Persone Strettamente Legate MAR e le Persone Strettamente Legate TUF;
Persone Strettamente Legate MAR: sono le persone legate ai Soggetti Rilevanti MAR, meglio identi- ficate al paragrafo 7.1.1 della presente Procedura;
Persone Strettamente Legate TUF: sono le persone legate ai Soggetti Rilevanti TUF, meglio identifi- cate al paragrafo 7.2.1 della presente Procedura;
Processo: il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di Informa- zioni Privilegiate e al Registro;
Registro: il registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate ai sensi di quanto previsto dall’articolo 18 del Regolamento MAR, come illustrato ai paragrafi da 4.5.1 a 4.5.6 della presente Procedura;
Sede di Negoziazione: una sede di negoziazione quale definita nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 24) della XxXXX XX;
Società: Softlab S.p.A.;
Società Controllate: le società su cui l’Emittente esercita il controllo sia diretto che indiretto ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Pertanto, ai fini della presente Procedura, i termini “controllo”, “control- lante”, “controllata”, “controllare” e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dall’articolo 93 del TUF;
Soggetti Iscritti: i soggetti iscritti nel Registro, come definiti al paragrafo 4.5.2 della presente Proce- dura;
Soggetto Preposto: il Dottor Xxxxxx Xxxxxxx, titolare della funzione di ricevere, gestire e cu-rare la diffusione al mercato delle informazioni relative alle Operazioni Rilevanti;
Soggetti Rilevanti: sono i Soggetti Rilevanti MAR e i Soggetti Rilevanti TUF;
Soggetti Rilevanti MAR: i soggetti come identificati in base all’articolo 19 della MAR e successivi Re- golamenti Delegati, così come indicati al paragrafo 7.1.1 della presente Procedura;
Soggetti Rilevanti TUF: i soggetti come identificati in base all’articolo 152-sexies comma 1(c) del Re- golamento Emittenti, cosi come indicati nell’articolo 7.2.1 della Procedura;
Strumenti Finanziari: gli strumenti finanziari definiti all’articolo 4, paragrafo 1, punto 15 della MiFID II, come elencati nell’Allegato A e (a) ammessi a negoziazione su un mercato regolamentato o per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su di un mercato regolamen- tato; (b) negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF), ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione o per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione su un sistema multilaterale di negoziazione; (c) negoziati su una sistema organizzato di negoziazione (OTF); o (d) gli strumenti finanziari non contemplati dalle lettere a), b) o c), il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o dal valore di uno strumento finanziario di cui alle suddette lettere, ovvero ha un effetto su tale prezzo o valore, compresi, ma non in via esclusiva, i credit default swap e i contratti finanziari differenziali;
Strumenti Finanziari dell’Emittente: le quote o i titoli di credito dell’Emittente o gli Strumenti Finan- ziari derivati o Strumenti Finanziari dell’Emittente a essi collegati.
3. INTRODUZIONE
La presente Procedura – di cui gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale - è adottata dalla Società in attuazione della disciplina contenuta:
a) nell’articolo 17 e articoli correlati del Regolamento MAR e nel Regolamento 1055/2016 relativa- mente alle misure organizzative che gli emittenti devono attuare per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle Informazioni Privilegiate;
b) nell’articolo 18 e articoli correlati del Regolamento MAR e nel Regolamento 347/2016 relativa- mente all’istituzione del Registro;
c) nell’articolo 19 e articoli correlati del Regolamento MAR e nei Regolamenti 522/2016 e 523/2016 relativamente alla disciplina dell’internal dealing e dei blocking period;
d) nell’ articolo 114, comma settimo, del TUF e negli articoli 152 quinquies e seguenti del Regola- mento Emittenti relativamente alla disciplina dell’internal dealing.
Con riferimento al punto a), la Procedura - applicabile anche alle società del Gruppo - regola sia le fasi prodromiche che conducono l’Emittente ad identificare e proteggere le Informazioni Rilevanti, cioè quelle informazioni suscettibili di assumere, in un secondo momento, natura privilegiata, sia la parte finale di gestione del processo, ovvero, la segregazione, il possibile ritardo – a condizione che si verifichino determinate condizioni – della comunicazione e la pubblicazione delle Informazioni Pri- vilegiate. In particolare, le attività definite nella Procedura si sviluppano secondo il seguente Pro- cesso:
1) individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti, partendo dalla mappatura dei flussi infor- mativi rilevanti;
2) monitoraggio della circolazione di tali informazioni, anche sulla base del percorso che le specifi- che Informazioni Rilevanti effettuano con il progredire del tempo attraverso le unità organizza- tive aziendali, secondo quanto definito nella Procedura stessa; monitoraggio, che si avvale, al- tresì, di una lista di tali informazioni (la Lista delle Informazioni Rilevanti);
3) individuazione del momento in cui la specifica Informazione Rilevante diviene privilegiata, cui seguono, pressoché parallelamente, sia la segregazione dell’Informazione Privilegiata (e l’attiva- zione del Registro) sia la decisione in merito alla pubblicazione ovvero al ritardo della stessa;
4) pubblicazione dell’Informazione Privilegiata o, in alternativa, l’avvio del monitoraggio da parte dell’Emittente delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione;
5) pubblicazione dell’Informazione Privilegiata al venir meno, ad esito del monitoraggio, delle con- dizioni che ne consentono il ritardo.
Inoltre, la presente Procedura regola altresì l’operatività sugli Strumenti Finanziari emessi dall’Emit- tente, sugli strumenti derivati o su Strumenti Finanziari dell’Emittente a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale all’interno della Società (internal dealing) nonché l’ambito di applicazione del divieto di operare su tali Strumenti Finanziari ai soggetti che eser- citino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso il Gruppo (blocking period).
La normativa applicabile prevede inoltre pesanti sanzioni di natura amministrativa e penale per le persone fisiche responsabili della commissione di illeciti in materia di market abuse (e.g. abuso di Informazioni Privilegiate ovvero manipolazione del mercato). Tali illeciti possono altresì configurare in talune ipotesi la responsabilità di una o più società del Gruppo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (il D.Lgs. 231/01) - sulla responsabilità amministrativa degli enti - se commessi nell’inte- resse o a vantaggio delle stesse. In tal senso, si precisa che la Procedura è una componente fonda- mentale del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D. Lgs 231/01.
SEZIONE I – GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
4. INDIVIDUAZIONE E GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
4.1 Organizzazione e Sistema Informativo Interno
Al fine di adempiere agli obiettivi del Processo volto all’assolvimento degli obblighi previsti dal Rego- lamento MAR in tema di pubblicazione delle informazioni privilegiate, l’Emittente si dota di mecca- nismi organizzativi e procedurali coerenti con il proprio sistema di governance e destinati ad esplicarsi nell’ambito di più funzioni organizzative preposte al monitoraggio delle fasi prodromiche alla pubbli- cazione delle informazioni privilegiate.
4.1.1 Funzione di Gestione delle Informazioni Privilegiate (FGIP)
L’Emittente individua una funzione organizzativa - qui denominata per comodità Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (FGIP) - che è deputata alla gestione e applicazione del Processo e della Procedura.
La FGIP è investita di autorità, risorse e competenze necessarie per il pieno, tempestivo ed efficace svolgimento dei seguenti compiti in tema di gestione e pubblicazione delle Informazioni Privilegiate. In particolare, avvalendosi delle varie Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate dell’Emittente (la FOCIP):
- concorre alla definizione ed alla valutazione periodica del Processo e della Procedura;
- impartisce disposizioni alle FOCIP per la corretta applicazione della stessa;
- provvede alla mappatura delle Informazioni Rilevanti;
- definisce dei criteri per l’individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;
- individua le specifiche Informazioni Rilevanti e monitora la Lista delle Informazioni Rilevanti pre- disposta dall’Emittente;
- impartisce disposizioni per la corretta gestione della Lista delle Informazioni Rilevanti;
- monitora la circolazione delle Informazioni Rilevanti;
- individua il momento in cui la specifica Informazione Rilevante diviene privilegiata;
- impartisce disposizioni per la corretta gestione del Registro;
- decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;
- monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell’Infor- mazione Privilegiata;
- monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;
Inoltre, la FGIP offre ai dipendenti e alle FOCIP un valido supporto tecnico per facilitare l’individua- zione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situa- zione di volta in volta presa in esame.
Infine, la FGIP si avvale, in particolare per lo svolgimento dei compiti elencati sopra, di uno strumento di coordinamento strutturato, composto dalle FOCIP interessate nella gestione delle relative Infor- mazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate.
4.1.2 Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate (FOCIP)
Le FOCIP sono le funzioni dell’Emittente a vario titolo coinvolte nella generazione e gestione dinamica dei flussi informativi interni al Gruppo.
Le FOCIP si attengono alle indicazioni presenti nella Procedura e rispondono rapidamente alle istru- zioni impartite e alle richieste formulate dalla FGIP.
Esse assistono e segnalano alla FGIP se una specifica informazione rientrante nei flussi informativi interni all’Emittente abbia caratteri rilevanti. Inoltre, informano la FGIP dei motivi per cui ritengono che tale informazione sia da ritenere rilevante.
4.2 Identificazione e gestione delle Informazioni Rilevanti
4.2.1 Mappatura dei flussi di Informazioni Rilevanti
Al fine di assolvere all’obbligo di pubblicare quanto prima possibile le informazioni che assumono natura privilegiata, l’Emittente individua e monitora i flussi di Informazioni Rilevanti mediante un’ap- posita mappatura.
In tale ambito, l’Emittente, sulla base delle specificità delle attività che svolge e in modo coerente con le procedure volte a garantire la riservatezza e la protezione di flussi informativi delineati nel proprio sistema di governance, individua e monitora i tipi di Informazioni Rilevanti, ossia quei tipi di informazioni che l’Emittente ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguar- dano direttamente l’Emittente stesso e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento, as- sumere natura privilegiata.
La FGIP valuta nel continuo l’adeguatezza della mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti, modifi- candola ove necessario secondo modalità predefinite, ad esempio per includere eventuali nuove ca- tegorie, laddove richiesto.
La FGIP viene informata dalle FOCIP sulla sussistenza e sull’evoluzione delle singole specifiche Infor- mazioni Rilevanti. Le FOCIP informano la FGIP dei motivi per cui ritengono che una specifica informa- zione sia rilevante. La FGIP mantiene evidenza di tali motivi.
4.2.2 Lista delle Informazioni Rilevanti
Al fine di monitorare la circolazione delle specifiche Informazioni Rilevanti, l’Emittente, a cura della FGIP, istituisce ed aggiorna periodicamente la Lista delle Informazioni Rilevanti. La FGIP è responsa- bile della corretta tenuta della Lista delle Informazioni Rilevanti, anche in caso di delega ad altra fun- zione dell’Emittente.
La Lista delle Informazioni Rilevanti contiene l’elenco delle persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante.
Le FOCIP di volta in volta segnalano alla FGIP – che procede tempestivamente all’aggiornamento della Lista delle Informazioni Rilevanti - tutte le persone non indicate nella mappatura - di cui al paragrafo
4.2.1 che precede - che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante anche su segnalazione delle stesse persone (c.d. autodenuncia).
Relativamente alle modalità per mezzo delle quali istituire, curare e aggiornare la Lista delle Informa- zioni Rilevanti si rinvia ai paragrafi da 4.5.1 a 4.5.5 della presente Procedura in quanto si applicano, con gli opportuni adattamenti, le medesime previsioni previste per il Registro.
4.3 Identificazione delle Informazioni Privilegiate
4.3.1 Caratteristiche delle Informazioni Privilegiate
Nella definizione fornita dal Regolamento MAR un’informazione è costituita da eventi e/o da una serie di circostanze che si sono verificati o che si verificheranno. Inoltre, nel caso di un processo pro- lungato che si svolge in più tappe, ciascuna tappa intermedia del processo può, a sua volta, essere
costituita da un evento o da una serie di circostanze che si sono verificate o che si verificheranno. Le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia di un processo prolungato possono riguardare, ad esempio:
a) lo stato delle negoziazioni contrattuali;
b) le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;
c) la possibilità di collocare Strumenti Finanziari;
d) le condizioni alle quali tali Strumenti Finanziari sono venduti;
e) le condizioni provvisorie per il collocamento di Strumenti Finanziari, o la possibilità che uno Stru- mento Finanziario sia incluso in un indice principale o l’esclusione di uno Strumento Finanziario da un tale indice.
Tuttavia, per stabilire la natura privilegiata di un’informazione occorre verificare la sussistenza di quattro condizioni:
a) deve concernere direttamente l’Emittente in questione;
b) non deve essere stata resa pubblica;
c) deve avere carattere preciso; e
d) deve essere un’Informazione Materiale.
L’Emittente verifica la compresenza delle predette condizioni per il tramite di criteri specifici per cia- scun tipo di Informazione Rilevante, succintamente elencati nei paragrafi che seguono.
4.3.2 Informazione concernente direttamente l’Emittente
Le informazioni che l’Emittente deve rendere pubbliche sono esclusivamente quelle che lo riguar- dano direttamente. Di conseguenza, l’Emittente non rende pubbliche quelle informazioni che, ad esempio, pur influendo sui prezzi degli Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente, originano da sog- getti ad esso esterni (e.g. raccomandazioni di investimento e suggerimenti sul valore degli Strumenti Finanziari; decisioni di autorità pubbliche in materia di tassazione, regolamentazione di settore, ge- stione del debito).
A seguito della pubblicazione di informazioni che riguardano indirettamente l’Emittente, è possibile che Informazioni Rilevanti che non erano considerate privilegiate dall’Emittente assumano tale na- tura.
4.3.3 Informazione che non è stata resa pubblica
E’ da escludere che l’informazione sia ritenuta di dominio pubblico finché essa non è comunicata al pubblico personalmente dall’Emittente con le corrette modalità previste dal Regolamento MAR (per l’osservanza delle quali si rinvia al paragrafo 6 della presente Procedura).
Tipiche eccezioni a tale principio possono essere rappresentate dalle ipotesi in cui:
- l’informazione è già stata correttamente comunicata ai sensi del Regolamento MAR da altri sog- getti emittenti coinvolti nella vicenda sottostante all’operazione;
- l’informazione è stata anticipata da agenzie di stampa che assicurano con certezza che la fonte dell’informazione è l’Emittente stesso.
Rimane in ogni caso fermo l’obbligo per l’Emittente di pubblicare l’informazione con le modalità e secondo la tempistica previste dalla normativa applicabile.
4.3.4 Informazione di carattere preciso
Un’informazione – anche incompleta - si considera di carattere preciso laddove si siano verificate due condizioni contestualmente:
a) se fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà; e
b) se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possi- bile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli Strumenti Finan- ziari o del relativo strumento finanziario derivato.
La condizione di cui al punto a) che precede riguarda le circostanze o gli eventi futuri in relazione ai quali appaiono, sulla base di una valutazione globale degli elementi già disponibili, concrete prospet- tive che essi verranno ad esistere o che si verificheranno. Ciò a prescindere dall’ampiezza degli effetti che tale complesso di circostanze o di tale evento siano suscettibili di determinare sul prezzo degli Strumenti Finanziari in questione: tale ultimo elemento attiene, infatti, alla diversa condizione di “materialità” dell’informazione.
Premesso che il carattere preciso dell’informazione è valutato caso per caso e dipende dall’informa- zione stessa e dal relativo contesto in cui si sviluppa, si possono avanzare alcuni punti di carattere generale. Nel determinare se una serie di circostanze esista o un evento si sia verificato, un elemento chiave è se sussistano evidenze stabili o oggettive. Non si deve trattare cioè di rumour o di mere congetture prive di qualsiasi concretezza.
Nel considerare se si possa ragionevolmente ritenere che le circostanze cui fa riferimento l’informa- zione vengano a prodursi o che l’evento cui fa riferimento l’informazione si verificherà, un tema chiave è se sia possibile delineare tale conclusione sulla base delle informazioni disponibili nel mo- mento in cui si fa la valutazione, cioè ex ante.
Per quanto riguarda la condizione elencata al punto b) che precede l’Emittente verifica se l’informa- zione (i) sia tale da consentire un investitore ragionevole (cfr. successivo paragrafo 4.3.5) di prendere una decisione di investimento senza rischio o comunque con un rischio molto basso, e (ii) possa es- sere oggetto di immediato sfruttamento sul mercato (ad esempio, quando è probabile che al mo- mento della sua pubblicazione i partecipanti al mercato opererebbero sulla base della stessa).
La condizione di cui al punto b) lega in una certa misura la condizione del carattere preciso a quella della materialità ed evidenzia come il possibile effetto dell’evento sui prezzi degli Strumenti Finanziari possa riguardare anche Strumenti Finanziari derivati.
Questo implica che, ad esempio, potrebbe avere carattere preciso un’informazione relativa ad un evento di cui non sia ancora chiaro l’impatto che produrrà sui prezzi delle azioni ma di cui è chiaro l’impatto che avrà sulla volatilità. La variazione della volatilità ha, infatti, un impatto diretto sul prezzo degli Strumenti Finanziari derivati.
In generale, la condizione di cui al punto b), afferente al carattere preciso, è soddisfatta quale che sia il senso (aumento o diminuzione) in cui potrebbe aver luogo la variazione di prezzo: la condizione non impone che dall’informazione sia possibile dedurre, con un grado di probabilità sufficiente, che l’influenza potenziale dell’informazione sui prezzi si dispieghi in una determinata direzione.
4.3.5 Materialità dell’informazione
Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari e/o degli Strumenti Finanziari derivati, si intende “un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento”.
L’investitore ragionevole basa le proprie decisioni sulle informazioni pubblicamente già disponibili e considera:
- l’impatto dell’informazione alla luce dell’attività complessiva dell’Emittente;
- il rilievo dell’informazione rispetto alle principali determinanti del prezzo dello Strumento Finan- ziario;
- l’attendibilità della fonte di informazione;
- ogni altra variabile di mercato che, nella data situazione, possa influire sugli Strumenti Finanziari (prezzi, rendimenti, volatilità, liquidità, correlazioni con altri strumenti finanziari, quantitativi scambiati, offerta, domanda, ecc.).
Per stabilire la sussistenza del “probabile effetto significativo sui prezzi” occorre fare un’analisi ex ante. Si tratta di stimare il grado di probabilità con cui un effetto sui prezzi possa essere ragionevol- mente atteso.
“Probabile” significa che, da un lato, non è sufficiente la mera possibilità che l’informazione abbia un effetto sui prezzi e, dall’altro, che non è necessario un grado di probabilità prossima alla certezza.
In tal senso, l’Emittente analizza – tenendo in debita considerazione che la materialità varia in fun- zione di una pluralità di fattori (e.g. dimensione dell’Emittente, i recenti sviluppi, il sentiment del mercato sull’Emittente e sul settore nel quale opera) - la probabilità e la significatività che l’informa- zione produce sui prezzi degli Strumenti Finanziari attraverso l’ausilio di una serie di indicatori, tra i quali, a titolo esemplificativo:
- il tipo di informazione in questione ha già avuto in passato un effetto significativo sui prezzi;
- precedenti ricerche o pareri di analisti finanziari indicano che il tipo di informazione è price sen- sitive;
- l’Emittente ha già in passato trattato informazioni simili come privilegiate.
4.4 Rapporti tra l’Emittente e il Gruppo
Le società del Gruppo comunicano senza indugio alla FGIP dell’Emittente ogni informazione relativa a fatti che si verifichino nella loro sfera di attività che possa qualificarsi quale Informazione Privile- giata.
4.5 Segregazione delle Informazioni Privilegiate
Quando un’Informazione Rilevante viene individuata come privilegiata l’Emittente formalizza questa decisione e registra su uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conserva- zione su supporto durevole delle informazioni:
• data e ora in cui l’informazione è divenuta privilegiata;
• data e ora in cui l’Emittente ha deciso in merito;
• identità delle persone che hanno assunto la decisione o partecipato alla formazione della stessa.
L’Emittente si dota di un insieme di misure (barriere) volte a segregare l’informazione privilegiata, ovvero evitare che abbiano accesso all’Informazione Privilegiata soggetti (interni o esterni alla so- cietà) che non devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, cioè soggetti che non hanno necessità di conoscere l’Informazione Privilegiata.
Una di tali misure è costituita dal Registro.
4.5.1 Istituzione del Registro delle Persone aventi accesso ad Informazioni Privilegiate
Il Registro include tutti coloro che hanno un rapporto di collaborazione professionale, di lavoro di- pendente o altro con l’Emittente e che, nello svolgimento di tali compiti, hanno accesso alle Informa- zioni Privilegiate (e.g. consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).
Con riferimento alle Persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate che siano anche Soggetti Ri- levanti, le disposizioni contenute nel presente paragrafo devono intendersi applicabili cumulativa- mente alle disposizioni in materia di internal dealing contenute nel paragrafo 7 della presente Pro- cedura.
Nel Registro sono inserite altresì le persone che hanno un rapporto di collaborazione professionale presso una società in rapporto di controllo e che abbiano, altresì, accesso alle Informazioni Privile- giate dell’Emittente. Rimane fermo che le Società Controllate non sono tenute dall’articolo 18 del Regolamento MAR a redigere un proprio Registro.
Le persone che agiscono in nome o per conto dell’Emittente redigono un proprio Registro. È possibile, naturalmente, che vi siano divergenze di valutazioni tra l’Emittente e le persone che agiscono in nome o per conto dell’Emittente riguardo alla natura privilegiata dell’informazione. La responsabilità riguardo alla redazione del Registro ricade distintamente sui due soggetti.
Quando l’Emittente viene a conoscenza del fatto che una persona che agisce in nome o per conto suo ha attivato un proprio Registro in relazione ad una informazione che l’Emittente non ha, di con- tro, qualificato come privilegiata, l’Emittente tiene conto di tale circostanza ma non è obbligato a riconoscere l’informazione come privilegiata e ad inserire un’apposita sezione nel proprio Registro.
4.5.2 Gestione del Registro
L’Emittente suddivide il Registro in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata (la Sezione Principale). La FGIP individua i soggetti da iscrivere - ovvero da rimuovere - nella Sezione Principale del Registro. Ciascuna Sezione Principale riporta soltanto i dati delle Persone aventi ac- cesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella sezione medesima.
Se l’informazione concerne un processo prolungato che si svolge in più tappe, la sezione del Registro può riferirsi a tutte le tappe del processo.
Il Registro è redatto, aggiungendo la data di prima redazione della sezione, in un formato elettronico che garantisca in ogni momento la riservatezza delle informazioni ivi contenute, l’esattezza delle stesse, nonché l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti. Detto formato elettronico è con- forme al Modello 1 dell’Allegato I del Regolamento 347/2016 ed è riportato all’Allegato B alla pre- sente Procedura. Ogni volta che è individuata una nuova Informazione Privilegiata è aggiunta una nuova e apposita Sezione Principale al Registro.
Il Registro include una sezione supplementare (la Sezione Permanente), nella quale saranno inseriti i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate per la funzione o la posizione che ricoprono all’interno dell’Emittente (i Titolari di Accesso Permanente e, congiunta- mente ai soggetti iscritti nella Sezione Principale, i Soggetti Iscritti e ciascuno, il Soggetto Iscritto). Tale sezione è redatta in un formato elettronico conforme al Modello 2 dell’Allegato I del Regola- mento 347/2016 ed è riportato all’Allegato C alla presente Procedura. I dati dei Titolari di Accesso Permanente riportati nella Sezione Permanente non sono indicati nelle Sezioni Principali del Registro.
Nella Sezione Principale e nella Sezione Permanente del Registro sono incluse almeno:
- l’identità di tutti i Soggetti Iscritti;
- il motivo per cui i Soggetti Iscritti sono stati inclusi nel Registro;
- la data e l’ora in cui è avvenuta l’iscrizione;
- la data di redazione dell’elenco.
Ai fini della presente Procedura, si considerano da iscrivere nella Sezione Permanente, ove istituita dall’Emittente, i soggetti che rivestono nella società le cariche o le funzioni di seguito indicate:
a) l’Amministratore Delegato;
b) il Direttore Generale, ove tale ruolo sia esistente;
c) il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Eventuali ulteriori soggetti da iscrivere nella Sezione Principale e nella Sezione Permanente, ovvero da rimuovere dalle stesse, sono individuati dalla FGIP con il supporto delle FOCIP. I nominativi dei soggetti da iscrivere, ovvero, a seconda del caso, da rimuovere, sono comunicati alla FGIP, la quale procede tempestivamente all’aggiornamento del Registro.
4.5.3 Obblighi dei Soggetti Iscritti
I Soggetti Iscritti devono a loro volta individuare, per quanto a loro conoscenza:
a) quali ulteriori persone, all’interno della propria struttura e/o funzione aziendale all’interno dell’Emittente o del Gruppo ad essa facente capo, possono avere accesso a Informazioni Privile- giate; e
b) i soggetti terzi che hanno un rapporto di collaborazione con l’Emittente (ad esempio, la società di revisione e/o i consulenti legali, fiscali, advisor, etc.) che (i) possono avere accesso ad un’In- formazione Privilegiata e che, pertanto, sono da iscrivere in una Sezione Principale del Registro, ovvero (ii) che hanno cessato di avere accesso ad un’Informazione Privilegiata e che, pertanto, sono da rimuovere da una Sezione Principale del Registro.
I Soggetti Iscritti comunicano, ai sensi del successivo paragrafo 4.5.4, i nominativi dei soggetti indivi- duati ai sensi di quanto precede alla FGIP, la quale, accertato d’intesa con il Soggetto Preposto che tali soggetti debbano essere effettivamente iscritti nel Registro, procede al tempestivo aggiorna- mento del Registro medesimo secondo l’ordinaria diligenza, il tutto come meglio precisato ai succes- sivi paragrafi 4.5.4 e 4.5.5 della Procedura.
Per i Soggetti Iscritti nella Sezione Permanente non è necessario riportare i relativi dati anche nelle altre Sezioni Principali del Registro.
4.5.4 Contenuto delle iscrizioni nel Registro e dei relativi aggiornamenti
Tenuto conto delle sezioni di cui si compone il Registro (ossia, Sezioni Principali e eventuale Sezione Permanente), la FGIP iscrive nel Registro le seguenti informazioni:
a) data e ora di creazione della sezione, per tale intendendosi la data e l’ora in cui è stata identifi- cata l’Informazione Privilegiata;
b) per ciascun Soggetto Iscritto:
(i) data e ora di iscrizione della persona nel Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata;
(ii) identità della persona che ha accesso all’Informazione Privilegiata:
(a) in caso di persona fisica devono indicarsi il nome, il cognome, il numero di telefono, telefono professionale e privato (abitazione e cellulare personale), la data di na- scita, il codice fiscale, l’indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), l’indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura;
(b) in caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti dovranno essere indicati: la ragione sociale, la sede legale e il numero di partita IVA, nonché i dati di cui alla precedente lettera (a) relativi a un soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone (appartenenti alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legati alla medesima entità) che hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate.
(iii) società di appartenenza e tipologia di rapporto con l’Emittente;
(iv) motivo per cui la persona è iscritta nel Registro;
(v) aggiornamento e motivo dell’aggiornamento delle informazioni contenute nel Registro;
(vi) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nel Registro;
(vii) cancellazione e motivo della cancellazione dal Registro;
(viii) data e ora di cancellazione della persona dal Registro, per tale intendendosi la data e l’ora in cui il Soggetto Iscritto ha cessato di avere accesso regolare all’Informazione Privilegiata.
4.5.5 Tenuta, Conservazione e Aggiornamento del Registro
La FGIP cura la tenuta del Registro provvedendo - sentita la FOCIP di volta in volta coinvolta - alle iscrizioni e ai relativi aggiornamenti sulla base delle informazioni ricevute dai soggetti indicati ai pre- cedenti paragrafi 4.5.2 e 4.5.3. Inoltre, effettua il monitoraggio dei soggetti iscritti in ciascuna delle Sezioni Principali del Registro, verificando la correttezza dell’iscrizione con i soggetti indicati al para- grafo 4.5.3, i quali, in virtù di quanto previsto dai medesimi paragrafi e secondo le modalità e i criteri ivi indicati, sono deputati a trasmettere alla FGIP le informazioni relative alle persone da iscrivere nella, ovvero rimuovere, dalla Sezione Principale del Registro.
Il Registro deve essere aggiornato tempestivamente, inter alia, al verificarsi dei seguenti eventi:
a) intervento di una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un Soggetto Iscritto nel Registro;
b) una nuova persona ha accesso a Informazioni Privilegiate e deve quindi essere iscritta nel Regi- stro;
c) il Soggetto Iscritto non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso neces- sario l’aggiornamento medesimo.
I dati relativi ai Soggetti Iscritti nel Registro sono conservati su di un formato elettronico per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggior- namento.
Le comunicazioni relative alle iscrizioni nel, ovvero alle rimozioni dal, Registro sono inviate in forma scritta a mezzo di posta elettronica all’indirizzo xxxxxxxx.xxx@xxxx.xx e devono riportare tutte le in- formazioni necessarie per una corretta e completa iscrizione e aggiornamento del Registro ai sensi della presente Procedura. La FGIP provvede a riportare le informazioni ricevute nel Registro. Ove la FGIP riscontri la mancanza di uno o più dati, provvede a contattare i Xxxxxxxx Iscritti, i quali avranno cura di comunicare tempestivamente i dati mancanti.
L’iscrizione nel Registro e ogni eventuale aggiornamento successivo (ivi inclusa la cancellazione) sono comunicati dalla FGIP all’interessato tempestivamente e comunque entro e non oltre 5 giorni lavo- rativi dal verificarsi dell’evento. A tal fine, la FGIP consegna ai Soggetti Iscritti o invia ai medesimi via posta elettronica apposita comunicazione (la Lettera di Trasmissione – Informazioni Privilegiate), mediante la quale viene fornita informativa ai Soggetti Iscritti in merito all’avvenuta iscrizione nel
Registro (ovvero al successivo aggiornamento dello stesso), nonché – in caso di prima iscrizione – riguardo agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla presente Procedura e alle sanzioni ap- plicabili in caso di violazione della stessa. Alla predetta Lettera di Trasmissione – Informazioni Privi- legiate (redatta in conformità all’Allegato D della presente Procedura) sarà allegata copia della pre- sente Procedura. I Soggetti Iscritti, entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla consegna o dal ricevi- mento della Lettera di Trasmissione – Informazioni Privilegiate, sono tenuti a comunicare per iscritto al Soggetto Preposto di aver ricevuto l’informativa e accettarne integralmente il relativo contenuto.
In sede di prima applicazione della Procedura, i termini stabiliti dal precedente paragrafo per gli adempimenti a carico della FGIP decorrono dalla data di entrata in vigore della Procedura, con riferi- mento ai soggetti già iscritti nel Registro a tale data.
Laddove richiesto, l’Emittente trasmette il Registro all’Autorità Competente.
5. RITARDO NELLA COMUNICAZIONE
L’Emittente può ritardare, sotto la propria responsabilità, la pubblicazione dell’Informazione Privile- giata – anche se tale informazione si è sviluppata nel corso di un processo prolungato - a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
- l’immediata comunicazione pregiudicherebbe probabilmente i suoi legittimi interessi;
- il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
- l’Emittente è in grado di garantire la riservatezza dell’Informazione Privilegiata.
5.1 Identificazione delle condizioni per ritardare la comunicazione
5.1.1 Legittimi interessi
Sono considerate tipiche situazioni in cui l’immediata comunicazione pregiudicherebbe i legittimi in- teressi dell’Emittente (i) lo sviluppo di un nuovo prodotto o invenzione (ii) l’acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti in altra entità o (iii) la sostenibilità finanziaria dell’Emittente risulti in serio e imminente pericolo. Al contrario, a titolo esemplificativo, non è generalmente considerata una situazione in cui l’immediata comunicazione pregiudicherebbe i legittimi interessi dell’Emittente la mancata individuazione di un successore nel caso di dimissioni dell’Amministratore Delegato.
L’Emittente verifica le circostanze in cui l’immediata comunicazione pregiudicherebbe probabil- mente i suoi legittimi interessi anche in base all’elenco – non esaustivo – di situazioni fornite negli Orientamenti ESMA/2016/1478.
5.1.2 Effetto di fuorviare il pubblico
Il ritardo nella comunicazione non deve aver l’effetto di fuorviare il pubblico. In tal senso, l’Emittente considera come situazioni in cui il ritardo nella comunicazione avrebbe l’effetto di fuorviare il pub- blico (i) la sostanziale differenza tra l’Informazione Privilegiata e una precedente dichiarazione pub- blica dell’Emittente in merito all’argomento a cui fa riferimento l’informazione (ii) il mancato rag- giungimento degli obiettivi finanziari laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica o (iii) il contrasto tra l’Informazione Privilegiata e le aspettative del mercato, qualora
tali aspettative siano fondate su messaggi che l’Emittente abbia precedentemente inviato mediante adeguati mezzi di comunicazione.
5.1.3 Garantire la riservatezza
L’Emittente definisce una serie di misure (barriere) protettive delle informazioni erette sia all’interno che verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione.
L’Emittente garantisce che l’Informazione Privilegiata rimanga riservata. In questo senso, sono pre- disposte misure organizzative esterne ed interne, tra cui l’istituzione del Registro ai sensi del para- grafo 4.5.1 della presente Procedura, idonee a segregare l’Informazione Privilegiata e a impedirne una impropria circolazione interna ed esterna.
5.1.4 Registrazione della decisione di ritardare la pubblicazione
L’Emittente formalizza e registra la decisione di ritardare la comunicazione dell’Informazione Privile- giata in un formato elettronico all’interno del quale sono inserite le seguenti informazioni:
- data e ora della decisione di ritardare la comunicazione;
- stima della data e dell’ora della probabile comunicazione dell’Informazione Privilegiata;
- identità delle persone che hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione e la decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
- identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo;
- prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui:
(i) barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno che verso l’esterno per impe- dire l’accesso alle informazioni privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
(ii) le modalità predisposte per divulgare al più presto Informazioni Privilegiate non appena non sia più garantita la riservatezza.
5.1.5 Monitoraggio delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione
L’Emittente monitora nel continuo le condizioni che consentono il ritardo della comunicazione, e, nel contempo, predispone precauzionalmente una bozza di comunicazione al pubblico da diffondere nel caso in cui una di tali condizioni venga meno.
Qualora, nel corso del monitoraggio, venga rilevato il venir meno di una delle condizioni che consen- tono il ritardo, l’Emittente provvede quanto prima alla pubblicazione dell’Informazione Privilegiata.
Inoltre l’Emittente provvede a pubblicare l’Informazione Privilegiata all’occorrenza dei seguenti casi:
- se un rumour che si riferisce in modo esplicito all’Informazione Privilegiata è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita;
- qualora l’Emittente, o un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione comunichi, intenzionalmente o non intenzionalmente, l’Informazione Privilegiata ad un terzo che non è tenuto ad obblighi di riser- vatezza.
L’Emittente, immediatamente dopo la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, notifica alla CONSOB la circostanza che l’informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo e fornisce nella notifica per iscritto la spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le con- dizioni per il ritardo della comunicazione al pubblico ed i seguenti elementi: a) identità dell’Emittente (ragione sociale completa); b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l’Emittente;
c) estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professio- nali); d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella pubblicazione (ti- tolo del comunicato; numero di riferimento, se assegnato dal sistema usato per pubblicare le Infor- mazioni Privilegiate; data e ora della comunicazione dell’Informazione Privilegiata al pubblico); e) data e ora della decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata; f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la pubblicazione.
La notifica alla CONSOB è indirizzata a xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (in caso di indisponibilità della PEC, a xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx), specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all'inizio dell'oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.
6. COMUNICAZIONE DELL’INFORMAZIONE
6.1 Modalità della pubblicazione
L’Emittente pubblica l’Informazione Privilegiata secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva dell’informazione da parte del pubblico.
A tal fine l’Emittente ammesso alle negoziazioni su un mercato regolamentato utilizza un sistema per la diffusione delle informazioni (lo SDIR) o procede alla diffusione in proprio delle Informazioni con modalità idonee ad assicurare il rispetto delle previsioni della Direttiva Transparency.
L’attività di SDIR viene svolta da alcune società che si occupano della diffusione delle informazioni per conto dell’Emittente.
Alternativamente all’utilizzo di uno SDIR, l’Emittente può diffondere l’Informazione Privilegiata con uno strumento tecnico che permette di:
a) diffondere le informazioni: i) senza discriminazioni a una platea il più possibile ampia, ii) gratui- tamente, iii) simultaneamente in tutta l’Unione Europea;
b) comunicare le informazioni, direttamente o tramite terzi, ai mezzi di informazione sui quali il pubblico fa ragionevole affidamento per l’effettiva diffusione di tali informazioni. La comunica- zione avviene tramite un mezzo elettronico che consente di preservare la completezza, l’inte- grità e la riservatezza delle informazioni in fase di trasmissione e indica chiaramente: i) la natura privilegiata dell’informazione comunicata; ii) l’identità dell’emittente: ragione sociale completa;
iii) l’identità del notificante: nome, cognome, posizione presso l'emittente; iv) l’oggetto delle informazioni privilegiate; v) la data e l’ora della comunicazione ai media;
Se non si avvale di uno SDIR, l’emittente diffonde l’informazione privilegiata mediante la trasmissione ad un numero adeguato di media, almeno tre, di cui due con diffusione nazionale inserendo la dici- tura “informazione privilegiata”.
L’Emittente invia il comunicato ai media attraverso la PEC o alternativamente, anche nel caso di mal- funzionamento della stessa, invia il comunicato via email con modalità tali da consentire di preser- vare la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni.
L’Emittente pubblica e conserva sul proprio sito internet xxx.xxxx.xx per un periodo di almeno cinque anni le Informazioni Privilegiate che ha reso note al pubblico. Le Informazioni Privilegiate pubblicate includono la data e l’ora della divulgazione e sono presentate in ordine cronologico.
6.2 Verifica della pubblicazione
Laddove non si sia avvalso di uno SDIR, l’Emittente monitora costantemente l’effettiva diffusione dell’Informazione Privilegiata trasmessa, sollecitando i canali di comunicazione utilizzati laddove ca- renti.
SEZIONE II – INTERNAL DEALING
7. DISCIPLINA DELL’INTERNAL DEALING
La disciplina dell’internal dealing - ossia della trasparenza sulle operazioni aventi a oggetto Strumenti Finanziari compiute da esponenti aziendali delle società medesime e da persone a questi ultimi stret- tamente legate - è contenuta nell’articolo 19 del Regolamento MAR, nonché nelle relative disposi- zioni di attuazione contenute nel Regolamento 522/2016 e nel Regolamento 523/2016.
La Procedura si riferisce inoltre agli obblighi ex articolo 114, comma settimo, del TUF, ovverosia agli obblighi di comunicazione al pubblico e alla Consob delle operazioni effettuate da chiunque detenga una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto nonché da ogni altro soggetto che controlla la Società e/o dalle persone a loro stretta- mente legate, ai sensi dell’articolo 152 sexies del Regolamento Emittenti.
Con riferimento ai Soggetti Rilevanti MAR e Soggetti Rilevanti TUF che siano anche in possesso di Informazioni Privilegiate, le disposizioni contenute nella presente Sezione II saranno applicabili cu- mulativamente alle disposizioni in materia di trattamento delle Informazioni Privilegiate contenute nella Sezione I della presente Procedura.
7.1 Obblighi informativi ai sensi del Regolamento MAR
7.1.1 Individuazione dei Soggetti Rilevanti MAR
Ai sensi del Regolamento MAR, i Soggetti Rilevanti MAR e le Persone Strettamente Legate MAR sono tenuti a comunicare all’Autorità Competente e all’Emittente le Operazioni Rilevanti MAR.
Si considerano Soggetti Rilevanti MAR agli effetti della presente Procedura:
a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e Sindaci Effettivi;
b) gli alti dirigenti che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera a) che precede, ab- biano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente l’Emittente e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evo- luzione e sulle prospettive future dell’Emittente.
L’eventuale individuazione di ulteriori Soggetti Rilevanti MAR, oltre a quelli indicati nel presente pa- ragrafo, compete esclusivamente al Consiglio di Amministrazione della Società, il quale provvederà in tal caso ad adottare un’apposita deliberazione finalizzata ad integrare ovvero a modificare la Pro- cedura.
Sono Persone Strettamente Legate MAR agli effetti della presente Procedura:
a) il coniuge o il partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale, i figli a carico ai sensi del diritto nazionale, e, se conviventi da almeno un anno alla data dell’Operazione Rilevante MAR, i parenti dei Soggetti Rilevanti;
b) una persona giuridica, trust o partnership, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alla lettera a), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
I Soggetti Rilevanti MAR sono tenuti a informare per iscritto le Persone Strettamente Legate MAR circa condizioni, modalità e termini in base ai quali queste ultime sono tenute, a loro volta, al rispetto degli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente in materia di internal dealing in rela- zione al, e/o in conseguenza del, compimento delle Operazioni Rilevanti MAR, nonché al rispetto della presente Procedura. I Soggetti Rilevanti MAR conservano copia della predetta informativa e la esibiscono, ove richiesto dall’Emittente o dalle Autorità Competenti. Ciascun Soggetto Rilevante MAR fornisce alla Società la lista delle Persone Strettamente Legate MAR medesimo, costituente Allegato 2 alla Lettera di Accettazione, e provvede a comunicare tempestivamente alla Società eventuali va- riazioni di detta lista, con apposita dichiarazione sottoscritta in originale e consegnata al Soggetto Preposto. Il Soggetto Preposto provvede alla conservazione della lista delle Persone Strettamente Legate MAR.
La lista delle Persone Strettamente Legate MAR, unitamente alla lista dei Soggetti Rilevanti MAR pre- disposta dal Soggetto Preposto, costituisce l’Elenco delle Persone Rilevanti MAR, che viene aggior- nato e conservato in un archivio a cura del Soggetto Preposto medesimo.
7.1.2 Individuazione delle operazioni soggette ad obbligo di comunicazione
I Soggetti Rilevanti MAR e le Persone Strettamente Legate MAR devono comunicare e pubblicare, nei termini e con le modalità di cui al successivo paragrafo 7.1.3 della presente Procedura, le Operazioni Rilevanti MAR.
A titolo meramente esemplificativo, il Regolamento MAR e il Regolamento 522/2016 individuano le tipologie di Operazioni Rilevanti MAR indicate nella seguente tabella:
ESEMPLIFICAZIONI DI OPERAZIONI RILEVANTI MAR
L'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio. |
L'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a per- sone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di azioni derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione. |
L'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti. |
Le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti. |
L’adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell’emittente inte- ressato. |
L’acquisizione, la cessione o l’esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant. |
La sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito. |
Le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emit- tente interessato, compresi i credit default swap. |
Le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all’effettiva esecuzione delle operazioni. |
La conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni. |
Le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute. |
Le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati. |
Le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investi-mento alternativi (FIA) di cui all’articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consi- glio. |
Le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito un Soggetto Rilevante MAR o una Persona Strettamente Legata ad un Soggetto Rilevante MAR. |
Le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un porta- foglio su base individuale per conto o a favore di un Soggetto Rilevante MAR o una Persona Stret- tamente Legata ad un Soggetto Rilevante MAR. |
L'assunzione o la concessione in prestito o in garanzia di azioni o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati. |
Operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui: i) il contraente dell’assicurazione è un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata ad un Soggetto Rilevante MAR; ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di |
prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicura- zione sulla vita. |
La cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di un Soggetto Rilevante o una Persona Strettamente Legata ad un Soggetto Rilevante MAR. |
Sono soggette all’obbligo di notifica tutte le Operazioni Rilevanti MAR riferibili a ciascun Soggetto Rilevante MAR, il cui importo complessivo raggiunga nell’arco di un anno civile la soglia di Euro 20.000 (ventimila)1.
Ai fini del calcolo del controvalore di cui al paragrafo precedente, il controvalore è calcolato som- mando senza compensazione tutte le Operazioni Rilevanti MAR e sommando le Operazioni Rilevanti MAR effettuate per conto di ciascun Soggetto Rilevante MAR e per conto delle Persone Strettamente Legate MAR.
7.1.3 Obblighi di comunicazione e pubblicazione delle Operazioni Rilevanti MAR
I Soggetti Rilevanti MAR e le Persone Strettamente Legate MAR sono tenuti a comunicare all’Autorità Competente e alla Società le seguenti informazioni relative alle Operazioni Rilevanti MAR compiute dai Soggetti Rilevanti MAR e/o dalle Persone Strettamente Legate MAR:
a) il nome della persona;
b) il motivo della notifica;
c) la denominazione dell’Emittente;
d) la descrizione e l’identificativo dello Strumento Finanziario;
e) la natura dell’operazione o delle operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono legate all’utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure (i) alla cessione in garanzia o in pre- stito di Strumenti Finanziari effettuata per conto di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR (ii) a operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di un Soggetto Rilevante MAR o di una Persona Strettamente Legata MAR;
f) la data e il luogo dell’operazione o delle operazioni; nonché
g) il prezzo e il volume dell’operazione o delle operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale variazione dovrebbe essere resa pubblica unitamente al valore alla data della cessione in garanzia.
1 Ai sensi del Regolamento MAR la soglia è pari ad Euro 5.000 ma l’Italia ha innalzato tale soglia ad Euro 20.000 in virtù del potere attribuito agli Stati Membri nello stesso Regolamento MAR.
La comunicazione deve essere effettuata dai Soggetti Rilevanti MAR e dalle Persone Strettamente Legate MAR, direttamente all’Autorità Competente e alla Società (a quest’ultima, secondo le moda- lità specificate nel successivo paragrafo tempestivamente e comunque non oltre 3 (tre) Xxxxxx Xxxx- rativi successivi alla data dell’effettuazione dell’Operazione Rilevante MAR. Il termine di 3 (tre) Giorni Lavorativi per la comunicazione si calcola escludendo il giorno di compimento dell’Operazione Rile- vante MAR.
I Soggetti Rilevanti MAR e/o le Persone Strettamente Legate MAR possono richiedere alla Società, per il tramite del “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura” allegato sub Allegato 2 alla Lettera di Trasmissione e il Modello di Notifica MAR, di effettuare per loro conto la comunicazione alla Consob delle Operazioni Rilevanti MAR dagli stessi rispettivamente compiute. In questo caso, la Società effettua la predetta comunicazione fermo re- stando in ogni caso la responsabilità esclusiva del Soggetto Rilevante MAR e/o della Persone Stretta- mente Legate MAR con riferimento a tale comunicazione.
Affinché la Società esegua la comunicazione dovuta a Consob per conto dei Soggetti Rilevanti MAR e/o delle Persone Strettamente Legate MAR è condizione essenziale che questi forniscano alla So- cietà il Modello di Notifica MAR debitamente compilato, tempestivamente e comunque non più tardi del primo Giorno Lavorativo successivo alla data dell’Operazione Rilevante MAR.
Entro il termine di tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione, l’Emittente, per il tramite del Sog- getto Preposto, è tenuta a comunicare al pubblico le medesime informazioni in modo tale da con- sentire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria.
7.1.4 Blocking Period
I Soggetti Rilevanti MAR non effettuano operazioni relative agli Strumenti Finanziari dell’Emittente, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nei 30 giorni di xxxxxxx- rio precedenti l’annuncio della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, nonché dei resoconti intermedi di gestione (ovvero altre situazioni contabili di periodo ove ad essi assimilabili) che l’Emittente è tenuto a, o ha deciso di, rendere pubblici secondo: (i) le regole della Sede di Negoziazione nella quale le azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione, o (ii) il diritto italiano (c.d. blocking period).
7.1.5 Deroghe al divieto di compiere operazioni
In deroga a quanto previsto dal precedente paragrafo, l’Emittente può consentire ai Soggetti Rile- vanti MAR il compimento di operazioni (come di seguito indicato) aventi ad oggetto gli Strumenti Finanziari dell’Emittente, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, nel corso del blocking period nei seguenti casi:
a) in base a una valutazione caso per caso, in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi diffi- coltà finanziarie che impongano la vendita immediata delle azioni;
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione (trading) nel caso di operazioni condotte con- testualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un pro- gramma di risparmio dei dipendenti, un titolo o un diritto su azioni, o ancora Operazioni Rilevanti MAR in cui l’interesse del beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni, il tutto come meglio precisato nell’Allegato H alla presente Procedura.
Nei precedenti casi (a) e (b) il Soggetto Rilevante MAR è, in ogni caso, tenuto a dimostrare che l’Ope- razione Rilevante MAR specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di chiusura come di seguito precisato.
Nei casi di cui alla lettera (a) dell’elenco qui sopra, prima di effettuare l’operazione durante il blocking period, il Soggetto Rilevante MAR richiede all’Emittente – mediante apposita richiesta scritta moti- vata da trasmettere all’attenzione del FGIP,
, con copia al Soggetto Preposto – l’autorizzazione a vendere immediatamente le azioni detenute. La richiesta del Soggetto Rilevante MAR contiene almeno: (i) la descrizione dell’operazione considerata;
(ii) la spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni è l’unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari; e (iii) oggettivi elementi di riscontro (anche documentali) relativi ai profili di cui ai precedenti punti (i) e (ii).
Ricevuta la comunicazione di cui al presente paragrafo, l’Emittente effettua una valutazione caso per caso della richiesta presentata dal Soggetto Rilevante MAR e autorizza la vendita immediata delle azioni soltanto qualora le circostanze dell’operazione possano essere considerate eccezionali. Per “circostanze eccezionali” si intendono le situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili al Soggetto Rilevante MAR ed esulano dal suo controllo. La valutazione circa l’eccezionalità delle circostanze descritte nella richiesta di autorizzazione è in ogni caso effettuata tenendo conto, tra l’altro, se e in quale misura il Soggetto Rilevante MAR:
i) al momento della presentazione della richiesta debba adempiere un obbligo finanziario giuridi- camente opponibile o soddisfare una pretesa;
ii) debba adempiere o si trovi in una situazione creatasi prima dell’inizio del blocking period che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali e il Soggetto Rilevante MAR medesimo non possa ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.
Nei casi di cui alla lettera b) dell’elenco qui sopra, il Soggetto Rilevante MAR richiede all’Emittente l’autorizzazione al compimento dell’operazione in tempo utile – e, in ogni caso, nei termini e con le modalità indicati nell’Allegato H alla presente Procedura ove previsti nelle fattispecie contemplate in detto Allegato – mediante apposita richiesta scritta da trasmettere all’attenzione del FGIP, con copia al Soggetto Preposto, contenente oggettivi elementi di riscontro (anche documentali) relativi al veri- ficarsi delle condizioni previste dal predetto Allegato H con riferimento a ciascuna delle fattispecie ivi contemplate. Ricevuta la comunicazione, la Società effettua una valutazione caso per caso della ri- chiesta presentata dal Soggetto Rilevante.
Le valutazioni sulla possibilità di concedere al Soggetto Rilevante MAR l’operatività sugli Strumenti Finanziari dell’Emittente sono rimesse alla competenza del FGIP che, a tal fine si avvale del supporto del Soggetto Preposto. Il FGIP riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all’esito delle valu- tazioni svolte, in occasione della prima riunione utile. Resta in ogni caso inteso che:
i) il FGIP, ove ritenuto necessario o opportuno, ha la facoltà di rimettere la valutazione alla com- petenza collegiale del Consiglio di Amministrazione della Società; e
ii) ogni valutazione relativa e/o attinente ad Operazioni Rilevanti MAR da compiersi dal Soggetto Rilevante MAR che sia anche dal FGIP o da Persone Strettamente Legate al medesimo, rimane di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.
L’Emittente, tramite il Soggetto Preposto, è tenuto a dare un riscontro al Soggetto Rilevante MAR in merito agli esiti di dette valutazioni entro 7 giorni dal ricevimento della richiesta del soggetto inte- ressato, ove la stessa sia completa dell’informativa e della documentazione richiesta dalla presente Procedura e comunque idonea a consentire una compiuta valutazione delle circostanze rilevanti. È fatta salva la facoltà del FGIP o del Consiglio di Amministrazione, a seconda del caso, di richiedere al soggetto interessato, entro il predetto termine di 7 giorni dal ricevimento della richiesta, informazioni e/o documenti ad integrazione della richiesta di autorizzazione medesima; in tal caso, la Società, tra- mite il Soggetto Preposto, fornirà adeguato riscontro al Soggetto Rilevante MAR entro 5 giorni dal ricevimento della documentazione integrativa.
7.2 Obblighi informativi ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti
7.2.1 Soggetti Rilevanti TUF e Persone Strettamente Legate TUF
Ai sensi dell’articolo 152-sexies, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, sono Soggetti Rilevanti TUF coloro che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che detiene il controllo della Società.
Ai sensi dell’articolo 152-sexies, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, sono Persone Stret- tamente Legate TUF i seguenti soggetti:
a) il coniuge non separato legalmente, i figli a carico, anche del coniuge e, se conviventi da almeno 1 anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti TUF;
b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante TUF o una delle persone di cui alla lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente, da un Soggetto Rilevante TUF o da una delle persone di cui alla lettera a);
d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Sog- getto Rilevante TUF o di una delle persone di cui alla lettera a);
e) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante TUF o di una delle persone di cui alla lettera a).
I Soggetti Rilevanti TUF sono tenuti agli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti TUF come specificate al successivo articolo 7 della Procedura, compiute dagli stessi e/o dalle Persone Strettamente Legate TUF.
I Soggetti Rilevanti TUF informano per iscritto le Persone Strettamente Legate TUF circa la sussistenza delle condizioni in base alle quali queste ultime sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 7, del TUF. I Soggetti Rilevanti TUF conservano copia della predetta infor- mativa e la esibiscono, ove richiesto dall’Emittente o dalle autorità competenti. Ciascun Soggetto
Rilevante TUF fornisce alla Società la Lista delle Persone Strettamente Legate TUF medesimo, costi- tuente allegato alla Lettera di Accettazione, e provvede a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni di detta Lista, con apposita dichiarazione sottoscritta in originale e consegnata al Soggetto Preposto. Il Soggetto Preposto provvede alla conservazione della Lista delle Persone Stret- tamente Legate TUF in un archivio.
La Lista delle Persone Strettamente Legate TUF, unitamente alla Lista dei Soggetti Rilevanti TUF pre- disposta dal Soggetto Preposto, costituisce l’Elenco delle Persone Rilevanti TUF, che viene aggiornato e conservato in un archivio a cura del Soggetto Preposto medesimo.
7.2.2 Operazioni Rilevanti TUF e termini per la comunicazione
I Soggetti Rilevanti TUF devono comunicare alla Consob e al mercato tutte le operazioni concernenti l’acquisto, la vendita, la sottoscrizione o lo scambio di azioni emesse dalla Società e/o di Strumenti Finanziari Collegati alle azioni della Società (le Operazioni Rilevanti TUF).
Per “Strumenti Finanziari Collegati alle azioni della Società” si intendono:
a) gli strumenti finanziari che consentono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni;
b) gli strumenti finanziari di debito convertibili in azioni o scambiabili con esse;
c) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall’articolo 1, comma 3, del TUF;
d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni.
La comunicazione di cui al precedente comma 1 deve essere effettuata dal Soggetto Rilevante TUF, direttamente alla Consob e al mercato, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’Operazione Rilevante TUF.
I Soggetti Rilevanti TUF, previo accordo con la Società, possono richiedere a quest’ultima, per il tra- mite del “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura” allegato sub Allegato 2 alla Lettera di Trasmissione e il Modello di Notifica TUF, di effet- tuare per loro conto la comunicazione alla Consob e/o la pubblicazione al mercato delle Operazioni Rilevanti TUF, fermo restando la responsabilità in capo agli stessi in merito alle predette comunica- zioni. In questo caso, la Società – a condizione che i Soggetti Rilevanti TUF le forniscano il predetto “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Proce- dura” e il Modello di Notifica TUF debitamente compilati entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’Operazione Rilevante TUF, provvederà a effettuare le comunicazioni alla Consob e al mercato dell’Operazione Rilevante TUF in questione, entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui la stessa ha ricevuto i predetti documenti.
Sono soggette all’obbligo di notifica tutte le Operazioni Rilevanti TUF riferibili a ciascun Soggetto Ri- levante, il cui importo complessivo raggiunga nell’arco di un anno civile la soglia di Euro 20.000 (ven- timila).
7.3 Soggetto Preposto
Il Soggetto Preposto ha il compito di ricevere, gestire e curare la diffusione al mercato delle informa- zioni relative alle Operazioni Rilevanti per conto dell’Emittente.
Al Soggetto Preposto sono attribuite le seguenti funzioni:
a) redazione e aggiornamento dell’elenco nominativo dei Soggetti Rilevanti che hanno aderito alla Procedura, avendo cura di conservare copia delle relative dichiarazioni di conoscenza e accettazione;
b) redazione e aggiornamento dell’elenco nominativo delle Persone Strettamente Legate a cui i Soggetti Rilevanti hanno notificato gli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti a essi spettanti, conservando copia della relativa lettera di informativa trasmessa da ciascun Soggetto Rilevante alle Persone Strettamente Legate a esso riconducibili;
c) ricezione delle informazioni trasmesse dai Soggetti Rilevanti ai sensi della Procedura;
d) gestione delle informazioni inviate dai Soggetti Rilevanti: tale gestione comprende lo svol- gimento dell’attività di conservazione in apposito archivio della documentazione, anche in formato elettronico, ricevuta ovvero trasmessa ai sensi della Procedura, nonché delle atti- vità di verifica e selezione del complesso delle Operazioni Rilevanti comunicate dai Soggetti Rilevanti necessarie per il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pub- blico e all’autorità Competente di cui al paragrafo della presente Procedura;
e) trasmissione delle informazioni al pubblico e all’Autorità Competente e messa a disposi- zione delle stesse sul sito internet della Società;
f) svolgimento delle ulteriori funzioni stabilite nella Procedura;
g) informativa al Consiglio di Amministrazione relativamente a questioni attinenti l’attuazione della Procedura, ove ne ravvisi l’opportunità o la necessità, anche al fine di proporre even- tuali modifiche e/o integrazioni della Procedura ai sensi del paragrafo 9 della presente Pro- cedura.
Il Soggetto Preposto ha il diritto di richiedere, via posta elettronica con conferma di ricezione, a cia- scun Soggetto Rilevante ogni informazione, chiarimento e/o integrazione, anche relativa alle Persone Strettamente Legate, necessaria e/o utile ai fini dell’attuazione della presente Procedura. Il Soggetto Rilevante destinatario della richiesta è tenuto a rispondere al Soggetto Preposto, via posta elettronica con conferma di ricezione, entro e non oltre 15 giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta. Il termine entro il quale il Soggetto Rilevante è tenuto a rispondere al Soggetto Preposto è ridotto a 2 giorni lavorativi in caso di urgenza debitamente segnalata dal Soggetto Preposto.
Il Soggetto Preposto è tenuto ad adempiere gli obblighi previsti nella presente Procedura con la dili- genza commisurata alla funzione ricoperta.
Le comunicazioni al Soggetto Preposto ai sensi della presente Procedura si effettuano in conformità a quanto previsto al successivo paragrafo.
7.4 MODALITÀ DI EFFETTUAZIONE DELLE COMUNICAZIONI AL SOGGETTO PREPOSTO
Le comunicazioni al Soggetto Preposto effettuate ai sensi e per gli effetti della presente Procedura sono dirette all’attenzione del Soggetto Preposto come segue:
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo: Softlab S.p.A., Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx- xxx, 000000 Xxxx; e
- anticipate via posta elettronica all’indirizzo: xxx@xxxx.xx.
Quanto al Modello di Notifica MAR/TUF, questo - debitamente compilato secondo le istruzioni ivi contenute - deve essere trasmesso al Soggetto Preposto con le seguenti modalità:
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000000 Xxxx; e
- anticipate via posta elettronica all’indirizzo: xxx@xxxx.xx.
Nell’ipotesi in cui nella stessa giornata siano compiute più Operazioni Rilevanti MAR/TUF riferibili allo stesso Soggetto Rilevante MAR/TUF o alla stessa Persona Strettamente Legata MAR, il soggetto inte- ressato dovrà effettuare un’unica comunicazione mediante invio del Modello di Notifica MAR/TUF contenente il riepilogo di tutte le Operazioni Rilevanti MAR/TUF. Nel caso di più Operazioni Rilevanti MAR/TUF della stessa natura, relative allo stesso Strumento Finanziario, effettuate lo stesso giorno di negoziazione e nella stessa Sede di Negoziazione, o al di fuori di una Sede di Negoziazione, dovrà essere indicato nella comunicazione il volume di tutte le predette Operazioni Rilevanti MAR/TUF come un unico dato che rappresenta la somma aritmetica del volume di ciascuna Operazione Rile- vanti MAR/TUF. Dovrà essere inoltre indicato il corrispondente prezzo medio ponderato per il volume delle predette Operazioni Rilevanti MAR/TUF. Nel compilare il Modello di Notifica MAR/TUF, le Ope- razioni Rilevanti MAR/TUF di diversa natura, quali, ad esempio, gli acquisti e le vendite, non dovranno essere aggregate, né compensate tra loro.
Resta inteso che la Società potrà comunicare, in ogni momento, ai Soggetti Rilevanti MAR/TUF e alle Persone Strettamente Legate MAR eventuali modifiche alle modalità delle comunicazioni suindicate.
7.5 Modalità di effettuazione delle comunicazioni al pubblico e alla CONSOB da parte del soggetto pre- posto per conto della società
Il Soggetto Preposto provvede a notificare a Consob e a pubblicare le informazioni relative alle Ope- razioni Rilevanti MAR/TUF comunicate dai Soggetti Rilevanti MAR/TUF e/o dalle Persone Stretta- mente Legate MAR, nei seguenti termini:
a) a Consob:
- entro 3 (tre) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi al compimento dell’Operazione Rilevante MAR, se richiesto dal Soggetto Rilevante MAR o dalla Persona Strettamente Legata MAR, a condizione che il Soggetto Preposto abbia ricevuto il “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunica- zione previsti dalla Procedura” e il Modello di Notifica MAR debitamente compilati con riferimento all’Operazione Rilevante MAR entro il Giorno Lavorativo successivo al compimento dell’Operazione Rilevante MAR;
- entro la fine del giorno di mercato aperto successivo alla ricezione, da parte del Soggetto Preposto, del “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Proce- dura” e del Modello di Notifica TUF debitamente compilati con riferimento al compimento dell’Ope- razione Rilevante TUF, a condizione che – previo accordo con la Società – il Soggetto Rilevante TUF
abbia trasmesso al Soggetto Preposto i predetti documenti entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata compiuta l’Operazione Rilevante TUF.
b) al pubblico:
- se si tratta di Operazione Rilevante MAR: entro 3 (tre) Giorni Lavorativi successivi al compimento della medesima;
- se si tratta di Operazione Rilevante TUF: entro la fine del giorno di mercato aperto successivo alla ricezione del “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura” e del Modello di Notifica TUF, a condizione che – previo accordo con la Società – il Soggetto Rilevante TUF abbia trasmesso al Soggetto Preposto i predetti documenti entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata compiuta l’Operazione Rilevante TUF.
Il Soggetto Preposto provvede alle comunicazioni alla Consob e al pubblico delle Operazioni Rilevanti MAR/TUF ai sensi del precedente comma 1, previa formale autorizzazione da parte del Comitato Esecutivo, ovvero, in caso di impedimento, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, tramite:
(a) invio del Modello di Notifica MAR/TUF mediante (i) il sistema telematico “SDIR-NIS”; (ii) il rilevante sistema di stoccaggio individuato dalla Società, e (iii) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalla Consob; e
(b) pubblicazione del predetto Modello di Notifica MAR/TUF sul sito internet della Società.
7.5 Presa visione e accettazione della Procedura da parte dei Soggetti Rilevanti
L’Emittente, tramite il Soggetto Preposto, è tenuto a informare i Soggetti Rilevanti, con le modalità previste dal presente paragrafo, dell’adozione della Procedura, nonché dei conseguenti obblighi sugli stessi gravanti ai sensi della Procedura e della normativa pro-tempore applicabile.
Il Soggetto Preposto è tenuto a consegnare ai Soggetti Rilevanti una comunicazione (la Lettera di Trasmissione – Internal Dealing), redatta in conformità all’Allegato E della presente Procedura, me- diante la quale verrà fornita informativa ai Soggetti Rilevanti in merito all’adozione della Procedura, nonché agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla stessa e alle sanzioni applicabili in caso di violazione della Procedura medesima.
Alla Lettera di Trasmissione – Internal Dealing sarà allegata copia della presente Procedura che dovrà essere siglata su ogni pagina per accettazione.
I Soggetti Rilevanti, entro e non oltre 3 giorni lavorativi dalla consegna o dal ricevimento della Lettera di Trasmissione, sono tenuti a consegnare al Soggetto Preposto la Lettera di Accettazione (redatta in conformità all’Allegato F della presente Procedura) debitamente sottoscritta dal Soggetto Rilevante interessato.
Unitamente alla Lettera di Accettazione, il Soggetto Rilevante indica i nominativi delle Persone Stret- tamente Legate.
8. MODIFICAZIONI E INTEGRAZIONI
Le disposizioni della presente Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consi- glio di Amministrazione dell’Emittente, tenuto conto delle disposizioni di legge o di regolamento co- munque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a ma- turare in materia.
Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della Procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste pro- venienti da autorità di vigilanza, nonché nei casi di comprovata urgenza, la presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero del FGIP, con successiva ratifica delle modifiche e/o integrazioni da parte del Consiglio di Amministra- zione nella prima riunione successiva.
Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni della Procedura ai sensi del presente paragrafo sa- ranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con le modalità indicate nella presente Procedura. Nella co- municazione, sarà altresì indicata la data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate.
9. CONSERVAZIONE E ACCESSO ALLA DOCUMENTAZIONE
Tutta la documentazione conseguente all’applicazione della presente Procedura è conservata dalle unità competenti.
I luoghi e/o le modalità di conservazione della suddetta documentazione devono essere idonei a ga- rantire integrità, reperibilità e accessibilità da parte delle funzioni aziendali competenti e/o dei terzi autorizzati.
ALLEGATO A
ELENCO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
STRUMENTI FINANZIARI – art. 4, par. 1, punto 15 della Direttiva 2014/65/UE – Allegato I – Sezione C
Strumenti finanziari:
1) Valori mobiliari.
2) Strumenti del mercato monetario.
3) Quote di un organismo di investimento collettivo.
4) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, quote di emissioni o altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finan- ziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differen- ziali in contanti.
5) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci quando l’esecuzione deve avvenire at- traverso il pagamento di differenziali in contanti oppure possa avvenire in contanti a discrezione di una delle parti (per motivi diversi dall’inadempimento o da un altro evento che determini la risoluzione).
6) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono essere regolati con consegna fisica purché negoziati su un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all’ingrosso negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere regolati con consegna fisica.
7) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che non possano essere eseguiti in modi diversi da quelli citati al punto 6 della presente sezione e non abbiano scopi commerciali, aventi le caratteri- stiche di altri strumenti finanziari derivati.
8) Strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito.
9) Contratti finanziari differenziali.
10) Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d’interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l’esecuzione debba avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti o possa avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti (invece che in caso di inadempimento o di altro evento che determini la risoluzione del contratto), nonché altri con- tratti su strumenti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti citati nella presente
sezione, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l’altro, se sono nego- ziati su un mercato regolamentato, un sistema organizzato di negoziazione o un sistema multilaterale di ne- goziazione.
11) Quote di emissioni che consistono di qualsiasi unità riconosciuta conforme ai requisiti della direttiva 2003/87/CE (sistema per lo scambio di emissioni).
ALLEGATO B
MODELLO DELL’ELENCO DELLE PERSONE AVENTI ACCESSO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
MODELLO 1 DELL’ALLEGATO I DELL’ITS 347
* * *
Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate — Sezione su [indicare l'informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a un evento]
Data e ora (di creazione della presente sezione dell'elenco ovvero quando è stata identificata l'informazione privilegiata): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ]
Data di tra- smissione all'autorità competente: [ aaaa-mm- gg ] Nome del titolare dell'accesso | Cognome del titolare dell'accesso | Cognome di nascita del titolare dell'accesso (se diverso) | Numeri di te- lefono pro- fessionali (li- nea telefo- nica profes- sionale di- retta fissa e mobile) | Nome e indi- xxxxx dell'im- presa | Funzione e motivo dell'accesso a informa- zioni privile- giate | Ottenuto (data e ora in cui il tito- lare ha otte- nuto l'ac- cesso a in- formazioni privilegiate) | Cessato (data e ora in cui il tito- lare ha ces- sato di avere accesso a in- formazioni privilegiate) | Data di na- scita | Numero di identificazione nazionale (se applicabile) | Numeri di telefono privati (casa e cellulare personale) | Indirizzo pri- vato com- pleto (via, numero civico, loca- lità, CAP, Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo dell'e- mittente /par- tecipante al mercato delle quote di emis- sioni/ piatta- forma d’asta/ commissario d’asta/ sorve- gliante d’asta o terzo del tito- | [descrizione del ruolo, della fun- zione e del motivo della presenza nell’elenco] | [aaaa-mm- gg, hh:mm UTC] | [aaaa-mm- gg, hh:mm UTC] | [aaaa- mm- gg] | [numero e/o testo] | [numeri (senza spazi)] | [indirizzo privato com- pleto del ti- tolare dell’accesso - via e nu- mero civico - località - CAP - Stato] |
lare dell’ac- cesso] |
ALLEGATO C
MODELLO DELLA SEZIONE DEGLI ACCESSI PERMANENTI DELL’ELENCO DELLE PERSONE AVENTI ACCESSO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
MODELLO 2 DELL’ALLEGATO I DELL’ITS 347
* * *
Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti) [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [ aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato) ]
Data di tra- smissione all'autorità competente: [ aaaa-mm-gg ] Nome del tito- lare dell'ac- cesso | Cognome del titolare dell'accesso | Cognome di nascita del ti- tolare dell'accesso (se diverso) | Numeri di te- lefono pro- fessionali (li- nea telefo- nica profes- sionale di- retta fissa e mobile) | Nome e indirizzo dell'im- presa | Funzione e motivo dell'accesso a in- formazioni privile- giate | Inserito (data e ora in cui il titolare è stato inse- rito nella se- zione degli accessi per- manenti) | Data di na- scita | Numero di identi- ficazione nazio- nale (se applica- bile) | Numeri di telefono privati (casa e cellulare personale) | Indirizzo privato completo (via, nu- mero ci- vico, loca- lità, CAP, Stato) |
[testo] | [testo] | [testo] | [numeri | [indirizzo dell'emit- | [descrizione del | [aaaa-mm-gg, | [aaaa- | [numero | [numeri | [indirizzo |
(senza spazi)] | tente/partecipante al | ruolo, della fun- | hh:mm UTC] | mm- | e/o te- | (senza | privato | |||
mercato delle quote di | zione e del motivo | gg] | sto] | spazi)] | completo | |||||
emissioni/piattaforma | della funzione e del | del titolare | ||||||||
d’asta/commissario | motivo della pre- | dell'access | ||||||||
d’asta/sorvegliante d’asta | senza nell’elenco | - via e nu- | ||||||||
o terzo del titolare dell’accesso] | mero ci- vico | |||||||||
- località | ||||||||||
- CAP - Stato] |
ALLEGATO D
MODELLO LETTERA DI TRASMISSIONE – REGISTRO INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
* * *
[su carta intestata dell’Emittente]
[Egregio Sig. / Spett.le Società [●]] [indirizzo]
Oggetto: Iscrizione Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate
Con la presente Le comunichiamo che in data [●] è stato iscritto nel "Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" (il Registro) istituito da Softlab S.p.A. (l’Emittente) – secondo quanto prescritto dall’articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Con- siglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (il Regolamento MAR) e dalla relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) 347/2016 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 – con riferimento a [Nota: in caso di iscrizione (i) nella Sezione Principale indicare l’operazione/l’evento con riferimento al/alla quale av- viene l’iscrizione; (ii) nella Sezione Permanente: indicare la carica/il ruolo ricoperta/o dal Soggetto Iscritto che giustifica l’iscrizione].
Per la nozione di informazione privilegiata si rinvia all’articolo 7 del Regolamento MAR riprodotto in allegato alla presente, nonché alla “Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l’adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation” pubblicata sul sito internet della Società all’in- dirizzo xxx.xxxx.xx.
Come stabilito ai paragrafi da 4.5.1 a 4.5.5 della Procedura il titolare della tenuta del Registro medesimo è la FGIP.
La invitiamo a fornire alla predetta FGIP i dati riportati in dettaglio nel paragrafo 4.5.4 della Procedura.
Sarà cura della Società informarLa quando sarà rimosso dal Registro con riferimento a [● indicare motivo iscrizione], oltre che di ogni aggiornamento dello stesso che La possa riguardare.
La invitiamo a prendere visione della normativa riportata nell’allegato alla presente comunicazione (Ap- pendice normativa) relativa agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla Procedura e alle san- zioni applicabili in caso di violazione della stessa e delle eventuali successive modifiche e integrazioni. Tale normativa risulta di facile accesso sul sito internet della CONSOB all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx.
Softlab S.p.A.
Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma
C.F. e P.IVA: 06075181005 – REA n. RM 944448
PEC: xxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxx.xx
Xxxx xxxxxx
XXXX
X.xx Xxxxxx Xxxxxxxx, 0 00000 Xxxx XX
Tel. x00 00 000000
Sede operativa
MILANO
Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx XX
Sede operativa
LECCE
Xxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00 00000 Xxxxx XX
La informiamo che in virtù del ruolo da Lei ricoperto è tenuto ad un obbligo di riservatezza in merito alle informazioni privilegiate di cui venga a conoscenza nell’esercizio della Sua attività e che è tenuto a non diffondere in alcun modo.
Ai fini di accettazione, La preghiamo di farci pervenire copia della presente comunicazione debitamente sottoscritta per presa visione e accettazione, unitamente a una copia della Procedura allegata siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione, entro e non oltre 3 giorni lavorativi dal suo ricevi- mento, via posta elettronica all’indirizzo: [⚫].
La invitiamo altresì a fornire all’indirizzo di posta elettronica sopra indicato i dati riportati in dettaglio nell’allegato Xxxxxx dati mediante trasmissione dello stesso debitamente compilato e sottoscritto e a comunicare con sollecitudine ogni eventuale modifica ai dati ivi riportati.
[luogo, data]
Emittente
[⚫]
(in qualità di FGIP)
Allegati:
- Modulo dati;
- appendice normativa;
- copia della Procedura da restituire siglata in ogni sua pagina alla FGIP.
* * *
Per integrale accettazione:
[●]
(in qualità di Soggetto Iscritto) Data:
Luogo:
Modulo Dati
A. In caso di persona fisica:
– nome:
– cognome:
– data di nascita:
– codice fiscale:
– indirizzo privato completo (via, nu-
mero civico, località, CAP, Stato):
– indirizzo di posta elettronica:
B. In caso di persona giuridica, ente o asso- ciazione di professionisti:
– ragione sociale:
– sede legale:
– numero di partita IVA:
Fornire inoltre i dati di seguito riportati relativi a un soggetto di riferimento appartenente alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legato alla medesima entità:
– nome:
– cognome:
– numero di telefono professionale (diretto
fisso e mobile):
ALLEGATO E
MODELLO LETTERA DI TRASMISSIONE – INTERNAL DEALING
* * *
[su carta intestata della Società]
[Egregio Sig. / Spett.le Società [●] [indirizzo]
Con la presente Le comunichiamo che è stata adottata da Softlab S.p.A. la “Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l’adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation” (la Procedura) in attuazione della disciplina contenuta nell’articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (il Regolamento MAR), integrato dagli articoli 7 e ss. del Regola- mento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016.
La Procedura è in vigore dal 30 luglio 2020 e si applica a tutte le società direttamente o indirettamente controllate da Softlab S.p.A.
Come stabilito nella Procedura il Soggetto Preposto è il Dottor Xxxxxx Xxxxxxx.
La invitiamo a prendere visione della normativa riportata nell’allegato alla presente comunicazione (Ap- pendice normativa) relativa agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dalla Procedura e alle san- zioni applicabili in caso di violazione della stessa e delle eventuali successive modifiche e integrazioni. Tale normativa risulta di facile accesso sul sito internet della CONSOB all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx.
Con la presente, Le comunichiamo la Sua iscrizione in qualità di Soggetto Rilevante all’interno della Lista dei Soggetti Rilevanti tenuta dalla Società ai sensi della Procedura. In qualità di Soggetto Rilevante è pertanto obbligato al rispetto di quanto disposto dalla normativa vigente in materia di internal dealing e nella Procedura.
La invitiamo altresì a prendere visione della normativa relativa agli obblighi giuridici e regolamentari in materia di internal dealing derivanti dalla MAR, dai regolamenti attuativi, dalla normativa nazionale (TUF e Regolamento Emittenti) e dalla Procedura; tale normativa risulta di facile accesso sul sito internet della Consob all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx. Per fini di mera convenienza, senza voler essere esaustivi, si ripor- tano
nell’Allegato I alla presente lettera le principali disposizioni di cui alla predetta normativa.
La informiamo, inoltre, che in virtù del ruolo da Lei ricoperto è tenuto ad un obbligo di riservatezza in merito alle informazioni privilegiate di cui venga a conoscenza nell’esercizio della Sua attività e che è soggetto al divieto di abuso di informazioni privilegiate.
Ai fini dell’accettazione integrale di quanto precede, La preghiamo di farci pervenire, entro e non oltre 3 Giorni Lavorativi dal ricevimento della presente comunicazione, con le modalità indicate nella Proce- dura, la Lettera di Accettazione (che costituisce allegato alla Procedura) debitamente compilata in tutti
i suoi allegati e sottoscritta, anche al fine di fornire il Suo consenso al trattamento – da parte della Società
– dei dati richiesti ai sensi della Procedura. Con particolare riferimento alla suddetta Lettera di Accetta- zione, Le anticipiamo che la stessa prevede la comunicazione, da parte Sua alla Società, secondo le mo- dalità ivi indicate, della Lista delle Persone a lei strettamente legate (come definite nella Procedura) nonché di qualsivoglia successiva variazione che dovesse concernere i dati contenuti in tale Lista.
Segnaliamo tuttavia che la Procedura sarà efficace nei Suoi confronti anche nel caso in cui Lei non do- vesse provvedere a trasmettere alla Società la Lettera di Accettazione secondo quanto previsto nella Procedura medesima.
Per qualsiasi chiarimento e/o informazione relativi alla presente Lettera di Trasmissione e ai suoi allegati è possibile rivolgersi al Soggetto Preposto, con le modalità di cui alla Procedura.
[luogo, data] Softlab S.p.A.
[⚫]
(in qualità di Soggetto Preposto)
Allegati:
1. appendice normativa – principali disposizioni
2. Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura
3. Copia della Procedura da restituire siglata in ogni sua pagina al Soggetto Preposto
* * *
Per integrale accettazione:
[●]
(in qualità di Soggetto Rilevante)
Data: Luogo:
ALLEGATO 1
APPENDICE NORMATIVA – PRINCIPALI DISPOSIZIONI
* * *
[●]
ALLEGATO 2
MODULO DI RICHIESTA ALLA SOCIETÀ DI ADEMPIERE AGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE PREVISTI DALLA PROCEDURA
* * *
[Luogo e data]
Il/La sottoscritto/a [●], nato/a a [●], residente in [●], Via [●], nella propria qualità di [●]
CHIEDE
Che Softlab S.p.A. (la Società) adempia, per suo conto, agli obblighi di comunicazione previsti dal Rego- lamento UE n. 596/2014 e dalla normativa nazionale vigente in materia di internal dealing nonché dalla “Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privi- legiate e l’adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation” adottata dalla medesima Società (la Procedura), di cui dichiara di conoscere integralmente il contenuto, con riferimento all’Operazione Rilevante [MAR]/[TUF] descritta nel [Modello di Notifica MAR]/[Modello di Notifica TUF] debitamente compilato e trasmesso contestualmente alla presente in conformità a quanto previsto nella Procedura.
Il/La sottoscritto/sottoscritta si impegna altresì a tenere indenne la Società da ogni conseguenza pregiu- dizievole che alla stessa dovesse derivare dalla mancata, ritardata o inesatta osservanza da parte Sua degli obblighi previsti dalla Procedura.
Il/La sottoscritto/sottoscritta fornisce il proprio consenso al trattamento da parte della Società dei dati richiesti in applicazione alla Procedura, anche ai fini delle comunicazioni a Consob e dell’inserimento, anche per sintesi, nei documenti contabili della Società, in applicazione delle vigenti normative.
Firma
Allegato:
[Modello di Notifica MAR] / [Modello di Notifica TUF] debitamente compilato
ALLEGATO 3
COPIA DELLA PROCEDURA
* * *
[●]
ALLEGATO F
MODELLO LETTERA DI ACCETTAZIONE – INTERNAL DEALING
[su carta intestata della Società]
Spettabile Softlab S.p.A.
Piazzale Xxxxxxxx Xxxxxx 300144 Roma
Inviata a mezzo email all’indirizzo: [⚫].
Alla cortese attenzione del Soggetto Preposto ai sensi della Procedura Internal Dealing
Il sottoscritto/La sottoscritta , nato/a
il , residente in , con codice fiscale , nella qualità di
- preso atto di essere stato/a inserito/a nell’elenco dei Soggetti Rilevanti di cui alla “Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l’adempimento de- gli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Re- gulation” (la Procedura) adottata da Softlab S.p.A. (la Società) a norma dell’articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation) (il Regolamento MAR), integrato dagli articoli 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Re- golamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016;
- attestando di avere ricevuto la Lettera di Trasmissione, comprensiva di una copia della Procedura, di cui dichiara di avere letto e compreso le disposizioni;
- consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico dalla Procedura e dalle sopra richiamate disposi- zioni di legge e di regolamento, nonché delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi;
TUTTO CIÒ PREMESSO
(i) dichiara di conoscere e accettare il contenuto della Lettera di Trasmissione e della Procedura e di impegnarsi, per quanto di propria competenza, alla osservanza di quanto ivi prescritto. Una copia della Procedura siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione è allegata alla presente Lettera di Accettazione;
(ii) indica i seguenti recapiti personali agli effetti della Procedura: n. tel. , n. fax
, indirizzo di posta elettronica e indi- xxxxx di posta elettronica certificata ;
iii) riporta nell’Allegato della presente Lettera di Accettazione – Modulo dati i nominativi delle Persone Strettamente Legate;
(iv) si impegna a rendere edotte per iscritto le Persone Strettamente Legate circa gli obblighi di comuni- cazione esistenti a loro carico in materia di internal dealing ai sensi della normativa, anche regolamen- tare, vigente e della Procedura, conservando copia della relativa notifica ed esibendo la stessa a sem- plice richiesta scritta della Società e/o delle autorità competenti;
(iv) si impegna a comunicare al Soggetto Preposto le Operazioni Rilevanti compiute direttamente o per proprio conto con le modalità e nei termini di cui alla Procedura;
(v) ove volesse richiedere alla Società di adempiere per proprio conto alle comunicazioni in materia di internal dealing, si impegna a trasmettere alla stessa, secondo i termini e le modalità indicate nella Pro- cedura, il “Modulo di richiesta alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura” (che costituisce allegato alla Lettera di Trasmissione) nonché il Modello di Notifica, debita- mente compilati e sottoscritti;
(vi) presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali contenuti nella presente Lettera di Ac- cettazione da parte della Società (quale Responsabile del trattamento dei dati personali), per le finalità di cui alla Procedura, impegnandosi altresì a fare quanto in proprio potere affinché le Persone Stretta- mente Legate prestino il proprio consenso al trattamento dei rispettivi dati personali per le finalità di cui alla Procedura.
Allegati:
1. Copia della Procedura siglata in ogni sua pagina in segno di integrale accettazione.
2. Modulo dati
(luogo e data) (firma)
ALLEGATO 1
COPIA DELLA PROCEDURA
* * *
[●]
ALLEGATO 2
Modulo Dati
Cognome e nome/ De- nominazione sociale (*) | Luogo e data di na- scita/ Indirizzo della sede sociale(*) | Codice fiscale | Tipo di legame |
(*) Per le persone giuridiche.
ALLEGATO G MODELLO DI NOTIFICA MAR
1 | Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di dire- zione/alla persona strettamente associata | |
a) | Nome | [Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuri- dica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] |
2 | Motivo della notifica | |
a) | Posizione/qualifica | [Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, amministratore delegato, diret- tore finanziario) occupata all'interno dell'emittente, del partecipante al mer- cato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'a- sta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente associate, — indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di di- rezione; — nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita fun- zioni di amministrazione, di controllo o di direzione.] |
b) | Notifica ini- ziale/modifica | [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la pre- sente notifica.] |
3 | Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta | |
a) | Nome | [Nome completo dell'entità.] |
b) | LEI | [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.] |
4 | Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate | |
a) | Descrizione dello strumento finanzia- rio, tipo di stru- mento Codice di identifi- cazione | [— Indicare la natura dello strumento: — un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento fi- nanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito; — una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione. — Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle au- torità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] | ||
b) | Natura dell'opera- zione | [Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di opera- zioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regola- mento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014. A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di op- zioni su azioni] | ||
c) | Prezzo/i e volume/i | Prezzo/i | Volume/i | |
[Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e conces- sione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indi- care in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la defini- zione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regola- mento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle ope- razioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regola- mento (UE) n. 600/2014.] | ||||
d) | Informazioni aggre- gate — Volume aggre- gato — Prezzo | [I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni: — si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione; — sono della stessa natura; — sono effettuate lo stesso giorno e — sono effettuate nello stesso luogo; Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parla- mento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di rego- lamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] [Informazioni sui prezzi: — nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione; — nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Com- missione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento euro- peo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamenta- zione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] |
e) | Data dell'opera- zione | [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.] |
f) | Luogo dell'opera- zione | [Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della Mi- FID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione or- ganizzata al di fuori dell'Unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regola- mento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle ope- razioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regola- mento (UE) n. 600/2014, o |
se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».] |
ALLEGATO G-bis MODELLO DI NOTIFICA TUF
1 | Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l’emittente quotato o alla persona strettamente legata | |
a) | Nome | [Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] |
2 | Motivo della notifica | |
a) | Posizione/qualifica | Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell’emittente quotato: APPLICABILE/NON APPLICABILE Soggetto che controlla l’emittente quotato: APPLICABILE/NON APPLICA- BILE Soggetto strettamente legato: APPLICABILE/NON APPLICABILE Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione: |
b) | Notifica iniziale/modifica | [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una prece- dente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.] |
3 | Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta | |
a) | Nome | [Nome completo dell'entità.] |
b) | LEI | [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.] |
4 | Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate | |
a) | Descrizione dello stru- mento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione | |||
b) | Natura dell'operazione | |||
c) | Prezzo/i e volume/i | Prezzo/i | Volume/i | |
d) | Data dell'operazione | |||
e) | Luogo dell'operazione | |||
Allegato H
OPERAZIONI CHE GIUSTIFICANO L’AUTORIZZAZIONE A NEGOZIARE NEI BLOCKING PERIOD
* * *
Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 (MAR) Articolo 9
Caratteristiche della negoziazione durante un periodo di chiusura
L'emittente ha il diritto di autorizzare la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso l'emittente a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un periodo di chiusura in talune circostanze, tra l'altro le situazioni in cui:
a) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddi- sfatte le seguenti condizioni:
i) il piano per i dipendenti e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dall'emit- tente in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l'attribuzione o la concessione e l'importo degli strumenti finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discre- zionalità;
ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi;
b) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata;
c) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione esercita opzioni o war- rant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notifica all'e- mittente la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza;
ii) la decisione della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è irrevocabile;
iii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è stata pre- ventivamente autorizzata dall'emittente;
d) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ha aderito al piano prima del periodo di chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro;
ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il pe- riodo di chiusura;
iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il periodo di chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate nell'ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita com- presa nel periodo di chiusura;
e) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;
f) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emit- tente accetti la spiegazione fornita.
Allegato I
APPENDICE NORMATIVA
* * *
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il Regolamento MAR)
Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 (il Rego- lamento 347/2016);
Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 (il Regola- mento 522/2016)
Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il TUF)
* * * TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Articolo 7 del Regolamento MAR Informazioni privilegiate
1. Ai fini del presente regolamento per informazione privilegiata si intende:
a) un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, diretta- mente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
b) in relazione agli strumenti derivati su merci, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un'informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamen- tari dell'Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, conven- zionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti;
c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d'asta correlati, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
d) nel caso di persone incaricate dell'esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, s'intende anche l'informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati.2. Ai fini del paragrafo 1, si considera che un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che ven- gano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti og- getto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura
circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla con- cretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso.
3. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione privilegiata se, di per sé, risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.
4. Ai fini del paragrafo 1, per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base di quote di emissioni, s’intende un’in- formazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
Nel caso di partecipanti al mercato delle quote di emissioni con emissioni aggregate o potenza termica nominale pari o inferiore alla soglia fissata a norma dell’articolo 17, paragrafo 2, secondo comma, le informazioni sulla loro attività concreta sono considerate non avere un effetto significativo sul prezzo delle quote di emissione, dei prodotti oggetto d’asta sulla base di tale quote o degli strumenti finanziari derivati.
5. L’ESMA pubblica orientamenti per stabilire un elenco indicativo non esaustivo delle informazioni che si può ragionevolmente prevedere siano pubblicate o che devono essere obbligatoriamente pubblicate conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari nel diritto dell’Unione o nazionale, delle regole di mercato, dei contratti, della prassi o delle consuetudini, sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti di cui al paragrafo 1, lettera b). L’ESMA tiene debitamente conto delle spe- cificità di tali mercati.
Articolo 17, comma 1 del Regolamento MAR Comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate
1. L’emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, le informazioni privilegiate che riguardano direttamente detto emittente.
L’emittente garantisce che le informazioni privilegiate siano rese pubbliche secondo modalità che con- sentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico e, se del caso, nel meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21 della diret- tiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio. L’emittente non deve coniugare la comunica- zione di informazioni privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività. L’emit- tente pubblica e conserva sul proprio sito per un periodo di almeno cinque anni tutte le informazioni privilegiate che è tenuto a comunicare al pubblico.
Il presente articolo si applica agli emittenti che hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro stru- menti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro o, nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o su un OTF, agli emittenti che hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o che hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF in uno Stato membro.
REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE
Articolo 18 del Regolamento MAR
Elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
1. Gli emittenti o le persone che agiscono a nome o per conto loro:
a) redigono un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono di determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle informazioni privilegiate,
quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate);
b) aggiornano tempestivamente l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate ai sensi del paragrafo 4; e
c) trasmettono l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate all’autorità Competente il prima possibile dietro sua richiesta.
2. Gli emittenti o le persone che agiscono in nome o per conto loro adottano ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone figuranti nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni pri- vilegiate prendano atto, per iscritto, degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a cono- scenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.
Qualora un’altra persona, che agisce in nome o per conto dell’emittente, si assuma l’incarico di redigere e aggiornare l’elenco di quanti hanno accesso a informazioni privilegiate, l’emittente rimane piena- mente responsabile del rispetto dell’obbligo previsto dal presente articolo. L’emittente conserva sempre il diritto di accesso all’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
3. L’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate include almeno:
a) l’identità di tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
b) il motivo per cui tali persone sono incluse nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
c) la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto accesso a informazioni privilegiate; e
d) la data di redazione dell’elenco.
4. Gli emittenti o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto aggiorna l’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate tempestivamente, aggiungendo la data dell’aggiorna- mento, nelle circostanze seguenti:
a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nell’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate;
b) se vi è una nuova persona che ha accesso a informazioni privilegiate e deve quindi essere aggiunta all’elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate; e
c) se una persona non ha più accesso a informazioni privilegiate.
Ciascun aggiornamento indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento.
5. Gli emittenti o ogni altra persona che agisce in loro nome o per loro conto conserva l’elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate per un periodo di almeno cinque anni dopo l’ela- borazione o l’aggiornamento.
6. Gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI sono esentati dalla redazione di un elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate se sono soddisfatte le condizioni seguenti:
a) l’emittente adotta ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone aventi accesso a infor- mazioni privilegiate prendano atto degli obblighi giuridici e regolamentari che ciò comporta e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate; e
b) l’emittente è in grado di fornire, su richiesta, all’autorità competente un elenco di persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
7. Il presente articolo si applica a emittenti che hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro stru- menti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro o, nel caso di uno
strumento negoziato solo su un MTF o su un OTF, hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla nego- ziazione su un MTF in uno Stato membro.
Articolo 2 del Regolamento 347/2016
Formato per la stesura e l'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni pri- vilegiate
1. L'emittente, il partecipante al mercato delle quote di emissioni, la piattaforma d'asta, il commissario d'asta e il sorvegliante d'asta, o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto, provvedono a che il rispettivo elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (l'«elenco») sia suddi- viso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata. È aggiunta una nuova sezione all'e- lenco ogni volta che è individuata una nuova informazione privilegiata secondo la definizione dell'arti- colo 7 del regolamento (UE) n. 596/2014. Ciascuna sezione dell'elenco riporta soltanto i dati delle per- sone aventi accesso all'informazione privilegiata contemplata nella sezione.
2. Le persone menzionate al paragrafo 1 possono aggiungere all'elenco una sezione supplementare in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate («ti- tolari di accesso permanente»). I dati dei titolari di accesso permanente riportati nella sezione supple- mentare prevista al primo comma non sono ripresi nelle altre sezioni dell'elenco di cui al paragrafo 1.
3. Le persone menzionate al paragrafo 1 redigono e tengono aggiornato l'elenco in un formato elettro- nico conforme al modello 1 dell'allegato I. Se l'elenco contiene la sezione supplementare prevista al paragrafo 2, le persone menzionate al paragrafo 1 redigono e tengono aggiornata tale sezione in un formato elettronico conforme al modello 2 dell'allegato I.
4. I formati elettronici di cui al paragrafo 3 garantiscono in ogni momento: a) la riservatezza delle infor- mazioni ivi contenute assicurando che l'accesso all'elenco sia limitato alle persone chiaramente identi- ficate che, presso l'emittente, il partecipante al mercato delle quote di emissioni, la piattaforma d'asta, il commissario d'asta e il sorvegliante d'asta, o ogni altro soggetto che agisce a loro nome o per loro conto, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione; b) l'esattezza delle informa- zioni riportate nell'elenco; c) l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell'elenco.
5. L'elenco di cui al paragrafo 3 è trasmesso tramite il mezzo elettronico indicato dall'autorità compe- tente. L'autorità competente pubblica sul proprio sito Internet l'indicazione del mezzo elettronico. Il mezzo elettronico assicura che la trasmissione lasci impregiudicate la completezza, l'integrità e la riser- vatezza delle informazioni.
DISCIPLINA INTERNAL DEALING
Articolo 19 del Regolamento MAR
Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di dire- zione
1. Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché le persone a loro strettamente legate, notificano all’emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all’autorità competente di cui al paragrafo 2, secondo xxxxx:
a) per quanto riguarda gli emittenti, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le azioni o gli strumenti di debito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati;
b) per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissione, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le quote di emissioni, i prodotti oggetto d’asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.
Tali notifiche sono effettuate tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dopo la data dell’opera- zione.
Il primo comma si applica qualora l’ammontare complessivo delle operazioni abbia raggiunto la soglia stabilita al paragrafo 8 o al paragrafo 9, se del caso, nell’arco di un anno civile.
1 bis. L'obbligo di notifica di cui al paragrafo 1 non si applica alle transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito dell'emittente di cui a detto paragrafo se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:
a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20
% degli attivi detenuti dall'organismo di investimento collettivo;
b) lo strumento finanziario fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi del portafoglio; o
c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi e la persona che esercita responsa- bilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l'esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito dell'e- mittente superino le soglie di cui alla lettera a) o b).
Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell'organismo di investimento collettivo o l'esposizione al portafoglio di attivi, la persona che esercita responsabilità di- rigenziali o la persona strettamente associata a essa compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.
2. Ai fini del paragrafo 1 e fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli di cui al presente articolo, tutte le operazioni effettuate per conto proprio dalle persone di cui al paragrafo 1 sono notificate da tali persone alle autorità competenti.
Le norme applicabili alle notifiche cui le persone di cui al paragrafo 1 devono attenersi sono quelle vi- genti nello Stato membro in cui l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni è regi- strato. La notifica è effettuata entro tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione all’autorità compe- tente dello Stato membro interessato. Qualora l’emittente non sia registrato in uno Stato membro, la notifica è inviata all’autorità competente dello Stato membro d’origine conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), della direttiva 2004/109/CE o, in sua assenza, all’autorità competente della sede di negoziazione.
3. L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni provvede affinché le informazioni notificate ai sensi del paragrafo 1 siano comunicate al pubblico tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dall’operazione in modo tale da consentire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria, conformemente alle norme tecniche di attuazione di cui all’articolo 17, paragrafo 10, lettera a).
L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni utilizza i mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un’effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l’Unione e, se del caso, si avvale del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21 della diret- tiva 2004/109/CE.
In alternativa, il diritto nazionale può prevedere che un’autorità competente possa diffondere al pub- blico le informazioni.
4. Il presente articolo si applica agli emittenti che:
a) hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato; o
b) nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o un OTF, hanno autorizzato la negoziazione deiloro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finan-ziari alla negoziazione su un MTF.
5. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni notificano per iscritto alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni redigono un elenco di tutti coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e delle per- sone a loro strettamente associate.
Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notificano per iscritto alle persone a loro strettamente associate gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo e conser- vano copia della notifica.
6. Una notifica delle operazioni di cui al paragrafo 1 contiene le informazioni seguenti:
a) il nome della persona;
b) il motivo della notifica;
c) la denominazione dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni interessato;
d) la descrizione e l’identificativo dello strumento finanziario;
e) la natura dell’operazione o delle operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono legate all’utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure agli esempi specifici di cui al paragrafo 7;
f) la data e il luogo dell’operazione o delle operazioni; nonché
g) il prezzo e il volume dell'operazione o delle operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale circostanza dovrebbe essere resa pubblica unita- mente al valore alla data della costituzione in pegno. 7. Ai fini del paragrafo 1, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:
a) la costituzione in pegno o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente collegata, di cui al paragrafo 1;
b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale op- pure da chiunque altro per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1, anche quando è eserci- tata la discrezionalità;
c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 1 ), in cui:
i) il contraente dell’assicurazione è una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1; e
ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e
iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a stru- menti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguar- danti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.
Ai fini della lettera a), non è necessario notificare una costituzione in pegno di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale costituzione in pegno o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia. Ai sensi della lettera b), le transazioni eseguite su azioni o strumenti di debito di un emittente o su prodotti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo in cui la persona che esercita responsabilità dirigen- ziali o la persona strettamente associata a essa ha investito, non sono soggette all'obbligo di notifica se
il gestore dell'organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione, il che esclude la possibi- lità che egli riceva istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, diretta- mente o indirettamente, dagli investitori di tale organismo di investimento collettivo.
Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi del presente paragrafo, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica.
8. Il paragrafo 1 si applica a tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 5 000 EUR nell’arco di un anno civile. La soglia di 5 000 EUR è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni di cui al paragrafo 1.
9. Un’autorità competente può decidere di aumentare la soglia di cui al paragrafo 8 a 20 000 EUR e informa l’ESMA della sua decisione di adottare una soglia superiore, nonché della relativa motivazione con specifico riferimento alle condizioni di mercato, prima della sua applicazione. L’ESMA pubblica sul suo sito Internet l’elenco dei valori soglia vigenti a norma del presente articolo e le motivazioni addotte dalle autorità competenti per giustificare tali valori soglia.
10. Il presente articolo si applica a operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di ammini- strazione, di controllo o di direzione presso ogni piattaforma d’asta, commissario d’asta e sorvegliante d’asta interessati dalle aste tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010 e alle persone a loro strettamente associate, nella misura in cui le loro operazioni riguardano quote di emissione e loro deri- vati nonché prodotti correlati messi all’asta. Il presente articolo si applica a operazioni …. Tali persone devono notificare le loro operazioni alle piattaforme d'asta, ai commissari d'asta e al sorvegliante d'asta, a seconda dei casi, e alle autorità competenti dove sono registrati la piattaforma d'asta, il banditore o il sorvegliante d'asta, a seconda dei casi. L'informazione notificata è resa pubblica dalle piattaforme d'asta, dai commissari d'asta, dal sorvegliante d'asta o dall'autorità competente ai sensi del paragrafo 3.
11. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente non effettua operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, di- rettamente o indirettamente, relative alle azioni o agli strumenti di debito di tale emittente, o a stru- menti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici secondo:
a) le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negozia- zione; o
b) il diritto nazionale.
12. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, un emittente può consentire a una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un periodo di chiusura di cui al paragrafo 11:
a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario sul titolo in questione non è soggetto a variazioni.
13. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 35 ri- guardo alla definizione delle circostanze nelle quali l’emittente può consentire la negoziazione durante un periodo di chiusura di cui al paragrafo 12, comprese le circostanze da considerarsi eccezionali e i tipi di operazioni che giustificherebbero il permesso di negoziare.
14. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 35 ri- guardo alla definizione dei tipi di operazioni che farebbero sorgere l’obbligo di cui al paragrafo 1.
15. Al fine di assicurare un’applicazione uniforme del paragrafo 1, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione concernenti il formato e il modello con cui sono notificate e rese pubbliche le informazioni di cui al paragrafo 1.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 3 luglio 2015.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 10 del Regolamento 522/2016 Operazioni soggette a notifica
1.A norma dell'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 e in aggiunta alle operazioni di cui all'arti- colo 19, paragrafo 7, del medesimo regolamento, le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni e le persone a loro strettamente associate notificano le proprie operazioni all'emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all'autorità competente. Le operazioni soggette a notifica com- prendono tutte le operazioni condotte per conto proprio dalle persone che esercitano funzioni di am- ministrazione, di controllo o di direzione e concernenti, per quanto riguarda gli emittenti, le quote o i titoli di credito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati e, per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissioni, le quote di emissioni, i prodotti og- getto d'asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.
2.Le operazioni soggette a notifica includono:
a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interes- sato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;
f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap;
i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle ope- razioni;
j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finan- ziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata;
p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
BLACK-OUT PERIOD
Articolo 19 del Regolamento MAR
Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di dire- zione
11. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente non effettua operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, di- rettamente o indirettamente, relative alle azioni o agli strumenti di debito di tale emittente, o a stru- menti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici secondo:
a) le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negozia- zione; o
b) il diritto nazionale.
12. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, un emittente può consentire a una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un periodo di chiusura di cui al paragrafo 11:
a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario sul titolo in questione non è soggetto a variazioni.
Articolo 7 del Regolamento 522/2016 Negoziazione durante un periodo di chiusura
1. Una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente ha il diritto di effettuare negoziazioni durante un periodo di chiusura quale definito all'articolo 19, para- grafo 11, del regolamento (UE) n. 596/2014 a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) è soddisfatta una delle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, del Regolamento (UE) n. 596/2014;
b) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di chiusura.
2. Nelle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, lettera a), del Regolamento (UE) n. 596/2014, prima di qualsiasi negoziazione durante il periodo di chiusura una persona che eserciti funzioni di am-
ministrazione, di controllo o di direzione chiede all'emittente, tramite richiesta scritta motivata, l'auto- rizzazione a vendere immediatamente le sue azioni durante un periodo di chiusura. Tale richiesta scritta contiene una descrizione dell'operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni è l'unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari.
Articolo 8 del Regolamento 522/2016 Circostanze eccezionali
1. Nel decidere se autorizzare la vendita immediata delle proprie azioni durante un periodo di chiusura, l'emittente effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, presentata dalla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. L'emit- tente ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali.
2. Le circostanze di cui al paragrafo 1 sono considerate eccezionali se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili alla persona che esercita funzioni di ammini- strazione, di controllo o di direzione ed esulano dal suo controllo.
3. Nell'esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, sono eccezionali, l'emittente valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura la persona che esercita fun- zioni di amministrazione, di controllo o di direzione:
a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;
b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che ri- chiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragione- volmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.
6. Articolo 114, comma 7 del TUF
7. 7. Chiunque detenga azioni in misura almeno pari al dieci per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, comunicano alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente o altri strumenti fi- nanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunica- zione è effettuata anche dalle persone strettamente legate ai soggetti sopra indicati, indivi- duati dalla Consob con regolamento. La Consob individua con lo stesso regolamento le ope- razioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferi- mento alle società in rapporto di controllo con l’emittente.
ALCUNE DISPOSIZIONI DEL REGIME SANZIONATORIO
Articolo 184 del TUF
Abuso di informazioni privilegiate
1. E' punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiun- que, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto pro- prio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali
informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio ((o di un sondaggio di mercato effettuato ai sensi dell'articolo 11 del regolamento (UE) n. 596/2014;)); c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).
2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività' delittuose compie taluna delle azioni di cui al me- desimo comma 1.
3. Il giudice puo' aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.
3-bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all'articolo 180, comma 1, lettera a), ((numeri 2), 2-bis) e 2-ter), limitatamente agli strumenti finanziari il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o dal valore di uno strumento finanziario di cui ai numeri 2) e 2-bis) ovvero ha un effetto su tale prezzo o valore, o relative alle aste su una piattaforma d'asta autorizzata come un mercato regolamen- tato di quote di emissioni)), la sanzione penale è quella dell'ammenda fino a euro centotremila e due- centonovantuno e dell'arresto fino a tre anni.
8. Articolo 185 del TUF Manipolazione del mercato
1. Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro cinque milioni.
1- bis. Non è punibile chi ha commesso il fatto per il tramite di ordini di compravendita o operazioni effettuate per motivi legittimi e in conformità a prassi di mercato ammesse, ai sensi dell’articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.
2. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.
2- bis. Nel caso di operazioni relative agli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a), numeri 2), 2-bis) e 2-ter), limitatamente agli strumenti finanziari il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o dal valore di uno strumento finanziario di cui ai numeri 2) e 2-bis) ovvero ha un effetto su tale prezzo
o valore, o relative alle aste su una piattaforma d’asta autorizzata come un mercato regolamentato di quote di emissioni, la sanzione penale è quella dell’ammenda fino a euro centotremila e duecentono- vantuno e dell’arresto fino a tre anni.
2-ter. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche:
a) ai fatti concernenti i contratti a pronti su merci che non sono prodotti energetici all’ingrosso, idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo o del valore degli strumenti finanziari di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a);
b) ai fatti concernenti gli strumenti finanziari, compresi i contratti derivati o gli strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito, idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo o del valore di un contratto a pronti su merci, qualora il prezzo o il valore dipendano dal prezzo o dal valore di tali strumenti finanziari;
c) ai fatti concernenti gli indici di riferimento (benchmark).
Articolo 186 del TUF Pene accessorie
1. La condanna per taluno dei delitti previsti dal presente capo importa l'applicazione delle pene acces- sorie previste dagli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per una durata non inferiore a sei mesi e non superiore a due anni, nonché la pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di cui uno economico, a diffusione nazionale.
Articolo 187 del TUF Confisca
1. In caso di condanna per uno dei reati previsti dal presente capo è disposta la confisca del prodotto o del profitto conseguito dal reato e dei beni utilizzati per commetterlo.
2. Qualora non sia possibile eseguire la confisca a norma del comma 1, la stessa può avere ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente.
3. Per quanto non stabilito nei commi 1 e 2 si applicano le disposizioni dell'articolo 240 del codice pe- nale.
SANZIONI AMMINISTRATIVE
Articolo 187-bis del TUF
Abuso di informazioni privilegiate
1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pe- cuniaria da ventimila euro a cinque milioni di euro chiunque viola il divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate di cui all’articolo 14 del regolamento (UE) n. 596/2014.
2. …omissis…
3. …omissis…
4. …omissis…
5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il profitto conseguito ovvero le perdite evitate per effetto dell’il- lecito quando, tenuto conto dei criteri elencati all’articolo 194-bis e della entità del prodotto o del pro- fitto dell’illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.
6. Per le fattispecie previste dal presente articolo il tentativo è equiparato alla consumazione.
Articolo 187-ter del TUF Manipolazione del mercato
1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pe- cuniaria da ventimila euro a cinque milioni di euro chiunque viola il divieto di manipolazione del mercato di cui all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 596/2014.
2. Si applica la disposizione dell’articolo 187-bis , comma 5.
3. …omissis…
4. Non può essere assoggettato a sanzione amministrativa ai sensi del presente articolo chi dimostri di avere agito per motivi legittimi e in conformità alle prassi di mercato ammesse nel mercato interessato.
5. …omissis…
6. …omissis…
7. …omissis…
Articolo 187-quater del TUF Sanzioni amministrative accessorie
1. L’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dagli articoli 187-bis e 187-ter im- porta:
a) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, o presso fondi pensione;
b) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate;
c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell’articolo 26, commi 1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell’inca- rico;
d) la sospensione dall’albo di cui all’articolo 31, comma 4, per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;
e) la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a).
1- bis. Fermo quanto previsto dal comma 1, la Consob, con il provvedimento di applicazione delle san- zioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 187-ter.1, può applicare le sanzioni amministrative accessorie indicate dal comma 1, lettere a) e b).
2. Le sanzioni amministrative accessorie di cui ai commi 1 e 1-bis hanno una durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.
2- bis. Quando l’autore dell’illecito ha già commesso, due o più volte negli ultimi dieci anni, uno dei reati previsti nel Capo II ovvero una violazione, con dolo o colpa grave, delle disposizioni previste dagli articoli 187-bis e 187-ter, si applica la sanzione amministrativa accessoria dell’interdizione permanente dallo svolgimento delle funzioni di amministrazione, direzione e controllo all’interno dei soggetti indicati nel comma 1, lettere a) e b), nel caso in cui al medesimo soggetto sia stata già applicata l’interdizione per un periodo complessivo non inferiore a cinque anni.
3. Con il provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo la Consob, tenuto conto della gravità della violazione e del grado della colpa, può intimare ai sog- getti abilitati, ai gestori del mercato, agli emittenti quotati e alle società di revisione di non avvalersi, nell'esercizio della propria attività e per un periodo non superiore a tre anni, dell'autore della violazione, e richiedere ai competenti ordini professionali la temporanea sospensione del soggetto iscritto all'ordine dall'esercizio dell'attività professionale, nonché applicare nei confronti dell’autore della violazione l’in- terdizione temporanea dalla conclusione di operazioni, ovvero alla immissione di ordini di compraven- dita in contropartita diretta di strumenti finanziari, per un periodo non superiore a tre anni.
Articolo 187-quinquies del TUF Responsabilità dell'ente
1. L’ente è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da ventimila euro fino a quindici milioni di euro, ovvero fino al quindici per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a quindici milioni di euro e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis, nel caso in cui sia commessa nel suo interesse o a suo vantaggio una violazione del divieto di cui all’articolo 14 o del divieto di cui all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 596/2014:
a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale nonché da persone che eserci- tano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;
b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).
2. Se, in seguito alla commissione degli illeciti di cui al comma 1, il prodotto o il profitto conseguito dall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale prodotto o profitto.
3. L'ente non è responsabile se dimostra che le persone indicate nel comma 1 hanno agito esclusiva- mente nell'interesse proprio o di terzi.
4. In relazione agli illeciti di cui al comma 1 si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 6, 7, 8 e 12 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Il Ministero della giustizia formula le osservazioni di cui all'ar- ticolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sentita la Consob, con riguardo agli illeciti previsti dal presente titolo.