DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all’allegato 4 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, relativo al contratto di compravendita di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Energrid S.p.A.

Industria e Innovazione S.p.A.

Sede Legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, 00

Capitale Sociale interamente versato Euro 49.283.612,36 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

PREMESSA . - 3 -

DEFINIZIONI ....................................................................................................................................... - 3 -

1 AVVERTENZE ............................................................................................................................ - 4 -

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall’Operazione ........................................... - 4 -

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE...................................................................... - 5 -

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione .................................. - 5 -

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione ............................................................................................................... - 7 -

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’Operazione............ - 9 -

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari ...................................................................................................... - 10 -

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili....................................................................................................................................... - 11 -

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate .................................................................................................................... - 12 -

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie ............................................................................. - 12 -

2.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti. ................................................................................................................................................. - 13 -

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ....................................................................................................................................... - 14 -

ALLEGATO 1 - Parere del Comitato consiliare di Industria e Innovazione S.p.A. per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate ..................................................................... - 15 -

ALLEGATO 2 – Parere di congruità dell’Esperto Indipendente.................................................. - 27 -

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Industria e Innovazione S.p.A. ai sensi dell’art. 5 comma 1, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in relazione alla sottoscrizione del contratto di compravendita di una partecipazione di minoranza in Energrid S.p.A..

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 5 gennaio 2012, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00, e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

DEFINIZIONI

Accordo di programma Indica l’Accordo con cui Industria e Innovazione (come infra definita) e

CIE (come infra definita) si sono impegnate ad avviare lo studio di iniziative comuni da porre in essere al fine di esplorare e sviluppare possibili sinergie in alcuni ambiti di attività.

Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari

n.6.

Comitato Consiliare Indica il Comitato Consiliare di cui al Regolamento di Industria e

Innovazione (come infra definito), composto dai membri del Comitato di Controllo Interno con funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

CIE Indica Compagnia Italiana Energia S.p.A. con sede in Torino, Via Piffetti n. 15.

Documento Informativo Il presente Documento Informativo redatto ai sensi e per gli effetti del

Regolamento di Industria e Innovazione (come infra definito).

Energrid Indica Energrid S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x.00/0.

Esperto Indipendente Indica il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, esperto indipendente per

l’Operazione (come infra definita) nominato da Industria e Innovazione.

Industria e Innovazione Indica Industria e Innovazione S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx

x. 00.

Operazione Indica il contratto di compravendita sottoscritto con CIE per l’acquisto

di n. 10.000 azioni ordinarie di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale di Energrid.

Parere Indica il Parere del Comitato Consiliare sull’Operazione rilasciato in data 19 dicembre 2011 ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).

Parere dell’Esperto Indica il parere espresso dall’Esperto Indipendente in relazione alla

Indipendente stima del valore della quota azionaria del 10% di Energrid, rilasciato in

data 19 dicembre 2011

Patto di Sindacato Indica il Patto di Sindacato stipulato in data 27 novembre 2008 e

successivamente modificato in data 5 febbraio 2010 che raccoglie il 58,13% del capitale sociale di Industria e Innovazione.

Prestito Obbligazionario di Indica il prestito obbligazionario deliberato in data 19 dicembre 2011

Industria e Innovazione dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione per

massimi Euro 20.000.000,00 (ventimilioni) ed avente ad oggetto n. 400 titoli di nominali Euro 50.000,00 (cinquantamila) ciascuno.

Regolamento di Industria e Indica il Regolamento per l’effettuazione di operazioni con parti

Innovazione correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e

Innovazione del 29 novembre 2010, ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).

Regolamento Consob OPC Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n.

17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Emittenti Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n.

11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

1 AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall’Operazione CIE è stata considerata parte correlata di Industria e Innovazione in quanto, alla data del presente Documento Informativo, essa è controllata da Aurelia S.r.l., holding di vertice del Gruppo Gavio, il quale si presume che eserciti un’ influenza notevole su Industria e Innovazione, ai sensi del Regolamento di Industria e Innovazione. In particolare, Xxxxxxx S.r.l.:

▪ detiene, direttamente e, indirettamente tramite la propria controllata Argo Finanziaria S.p.A., una partecipazione del 52,26% in CIE;

▪ detiene, indirettamente tramite le proprie controllate Argo Finanziaria S.p.A. e Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A., una partecipazione del 10,477% in Industria e Innovazione; Argo Finanziaria S.p.A. e Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. partecipano altresì al Patto di Sindacato, con una partecipazione complessivamente pari al 15,89% delle azioni sindacate.

Si segnala inoltre che:

▪ Industria e Innovazione detiene una partecipazione del 10% in CIE;

▪ Il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Consigliere Delegato di Industria e Innovazione, ricopre anche la carica di Consigliere di CIE;

▪ Il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx ricopre le seguenti cariche:

- Consigliere non indipendente e membro del Comitato Esecutivo di Industria e Innovazione;

- Consigliere di Argo Finanziaria S.p.A.;

- Amministratore Delegato di Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A..

L’Operazione consiste nell’acquisto da parte di Industria e Innovazione di una partecipazione del 10% in Energrid, società controllata al 100% da CIE.

A tale riguardo sono stati adottati da Industria e Innovazione i presidi e le misure previsti dal Regolamento medesimo volti a ridurre il potenziale rischio di un conflitto di interesse.

In particolare (i) il Comitato Consiliare è stato prontamente informato dell’Operazione ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e (ii) ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all’Operazione.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione

Industria e Innovazione è una società quotata sul mercato telematico azionario regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui core business è lo sviluppo di progetti integrati nel settore energetico, con l’obiettivo di favorire in particolare la produzione di energia da fonti rinnovabili e la promozione di sistemi tecnologici innovativi che puntino a massimizzare il rendimento energetico, portando le nuove tecnologie alla fase di industrializzazione e ottimizzando i modelli e le tecniche già presenti sul mercato.

CIE detiene, fra l’altro, una partecipazione totalitaria in Energrid, società attiva nel settore della fornitura di energia elettrica e di gas naturale mediante (i) contratti di fornitura strutturati sulla base dello specifico profilo di consumo del cliente, (ii) la messa a disposizione del cliente di strumenti di monitoraggio in tempo reale dell’andamento dei consumi, nonché (iii) l’erogazione di energia elettrica e termica prodotta direttamente presso il sito del cliente.

In data 19 dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, previo parere favorevole del Comitato Consiliare, ha deliberato di presentare a CIE una proposta contrattuale per:

▪ la sottoscrizione di un “Accordo di Programma” finalizzato ad esplorare possibili forme di cooperazione e collaborazione industriale, commerciale e tecnologica fra i rispettivi Gruppi, che consentano di sviluppare congiuntamente i rispettivi business valorizzando al meglio gli assets e sviluppando e diversificando il portafoglio clienti. In particolare l’Accordo di Programma prevede la nomina di un comitato congiunto composto da quattro membri, nominati pariteticamente da Industria e Innovazione e da CIE, che si riunirà periodicamente con lo scopo di valutare ed eventualmente istruire, progetti e/o proposte, di comune interesse per le due società nelle seguenti principali aree di attività:

(i) sviluppo dell’area commerciale e del settore marketing, anche attraverso il ricorso al

cross-selling, con l’obiettivo di diversificare e sviluppare il portafoglio clienti;

(ii) nello specifico, nell’ambito dell’area commerciale, sviluppo dell’attività di assistenza e supporto della clientela, con particolare riferimento all’integrazione del servizio di cogenerazione (CHP);

(iii) sviluppo dell’attività di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante il ricorso, da un lato, alle competenze multidisciplinari e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del Gruppo CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finale;

(iv) investimenti congiunti e altre forme di cooperazione e/o interazione industriale in specifici progetti di ricerca nel settore delle energie rinnovabili già in fase di studio, con l’obiettivo di potenziare lo sviluppo, massimizzare l’efficientamento e la resa energetica dei nuovi prodotti nella prospettiva di una possibile applicazione diretta e messa in opera;

▪ nonché, quale prima concreta applicazione delle suddette forme di cooperazione fra i due Gruppi, l’acquisto di una partecipazione del 10% in Energrid.

Il prezzo per la compravendita della partecipazione in Energrid, pari ad Euro 4.000 migliaia, è stato supportato da un parere di congruità reso dall’Esperto Indipendente.

Alla proposta contrattuale è seguita una fase di negoziazione tra le parti per la definizione dei testi dei due contratti che si è conclusa con la stipula dell’Accordo di Programma e del contratto di “compravendita di partecipazioni” in data 29 dicembre 2011.

Di seguito si riportano le condizioni principali del contratto di compravendita di partecipazioni.

Industria e Innovazione ha acquistato da CIE n. 10.000 azioni ordinarie di Energrid, del valore nominale di Euro 10,00 cadauna e pari al 10% del capitale sociale di Energrid.

I rischi e i benefici derivanti dal possesso della partecipazione sono stati trasferiti contestualmente al trasferimento della titolarità della partecipazione avvenuta il 29 dicembre 2011. La compravendita è sottoposta alla condizione risolutiva rappresentata dalla mancata sottoscrizione, o dal mancato

ricevimento di impegni irrevocabili per la sottoscrizione, del Prestito Obbligazionario di Industria e Innovazione pari ad almeno l’80% del suo intero ammontare (la “Condizione Risolutiva”); il termine ultimo per la verifica dell’avveramento o meno della condizione suddetta è fissato al 20 gennaio 2012. Subordinatamente al mancato verificarsi della Condizione Risolutiva, il prezzo per l’acquisto della partecipazione, pari ad Euro 4.000 migliaia, è da corrispondersi in quattro tranche da Euro 1.000 migliaia ciascuna, di cui la prima da versarsi entro il 28 febbraio 2012 e le successive in scadenza, rispettivamente al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2014. Le tranche differite sono infruttifere di interessi salvo in caso di mora.

In tema di governance, Industria e Innovazione ha diritto (i) alla nomina di un Consigliere, che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 e (ii) alla nomina di un Sindaco effettivo, che avverrà al più tardi alla naturale scadenza del mandato e precisamente con l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2012.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione

CIE è stata considerata parte correlata di Industria e Innovazione in quanto, alla data del presente Documento Informativo, essa è controllata da Aurelia S.r.l., holding di vertice del Gruppo Gavio, il quale si presume che eserciti un’ influenza notevole su Industria e Innovazione, ai sensi del Regolamento di Industria e Innovazione. In particolare, alla data del presente Documento Informativo:

▪ CIE è controllata da Aurelia S.r.l. che direttamente, e indirettamente tramite la propria controllata Argo Finanziaria S.p.A., ne detiene una partecipazione del 52,26%.

▪ Xxxxxxx S.r.l., tramite le proprie controllate Argo Finanziaria S.p.A. e Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A., detiene una partecipazione del 10,477% in Industria e Innovazione e partecipa altresì al Patto di Sindacato, con partecipazioni pari al 15,89% delle azioni sindacate.

Il Regolamento di Industria e Innovazione, richiamando i principi indicati nel regolamento Regolamento Consob OPC, stabilisce che “si presume che un soggetto abbia influenza notevole sulla Società se tale soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, ovvero il 10% se la società partecipata è quotata”.

Aurelia detiene, per il tramite delle proprie controllate, una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di Industria e Innovazione.

Il Patto di Sindacato, che complessivamente detiene il 58,13% del capitale sociale di Industria e Innovazione contiene le regole di corporate governance a garanzia dell’unitarietà di indirizzo della gestione di Industria e Innovazione, nonché i reciproci rapporti fra gli azionisti al fine di assicurare stabilità all’assetto proprietario, e prevede, tra l’altro, (i) un impegno delle parti a non alienare le azioni

sindacate fatti salvi i trasferimenti infragruppo nonché quelli al coniuge, ascendenti e discendenti in linea retta a condizione, in ogni caso, della preventiva adesione dei cessionari al Patto di Sindacato,

(ii) la costituzione di organi interni al patto (vale a dire dell’assemblea delle parti e del Comitato Direttivo), (iii) le modalità di composizione degli organi sociali di Industria e Innovazione (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), (iv) un impegno degli aderenti a votare nelle assemblee di Industria e Innovazione in conformità alle deliberazioni assunte dagli organi del sindacato.

In particolare, il Patto di Sindacato attribuisce a ciascun azionista o gruppo di azionisti titolari di almeno il 10% delle azioni sindacate (come nel caso di Aurelia S.r.l.) il diritto di nominare un membro del Comitato Direttivo del Patto di Sindacato che, formato da dieci componenti, delibera sull’indirizzo strategico ed i piani pluriennali della società, sulle materie da sottoporsi all’assemblea delle parti e sull’esercizio del voto nelle assemblee della società.

In considerazione di quanto precede, è possibile configurare una situazione di influenza notevole di Aurelia S.r.l. su Industria e Innovazione anche in forza dei diritti conferiti dal Patto di Sindacato.

Come menzionato, CIE è stata considerata, cautelativamente, parte correlata in quanto società controllata da Aurelia S.r.l. La fattispecie in oggetto non è contemplata in maniera specifica nella definizione di parte correlata prevista dal Regolamento ovvero dal Regolamento Consob. L’interpretazione letterale della disciplina condurrebbe, infatti, a dover considerare parte correlata la società su cui esercita il controllo (o il controllo congiunto) lo stretto familiare di un soggetto che a sua volta esercita un’influenza notevole sulla società (cfr. lett. i) della definizione di parte correlata contenuta nel Regolamento) ma non anche – ed è il caso di specie - la società controllata (o soggetta a controllo congiunto) del medesimo soggetto che esercita l’influenza notevole. Si è deciso peraltro di aderire ad una interpretazione prudenziale della disciplina (con estensione dunque dei casi di applicazione della lett. i) della definizione di parte correlata anche ai soggetti di cui alla lett. d) della medesima definizione). Tale interpretazione conduce in conclusione a ritenere CIE parte correlata di Indi, in quanto società soggetta al controllo di un soggetto (i.e. Xxxxxxx) che a sua volta esercita, seppur indirettamente, un’influenza notevole su Indi medesima.

Si segnala inoltre che:

▪ Industria e Innovazione detiene una partecipazione del 10% in CIE;

▪ Il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Consigliere Delegato di Industria e Innovazione, ricopre anche la carica di Consigliere di CIE;

▪ Il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx ricopre, alla data del presente Documento Informativo, le seguenti cariche:

- Consigliere non indipendente e membro del Comitato Esecutivo di Industria e Innovazione;

- Consigliere di Argo Finanziaria S.p.A.;

- Amministratore Delegato di Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A..

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’Operazione

L’Operazione si inserisce nel più ampio programma di riposizionamento strategico del Gruppo Industria e Innovazione nel settore delle energie rinnovabili, da tempo annunciato al mercato e già avviato. Nel corso degli esercizi 2010 e 2011, tale percorso, con particolare riferimento all’attività di dismissione degli assets immobiliari, è tuttavia risultato fortemente rallentato dallo sfavorevole contesto macroeconomico nazionale ed internazionale, con riflessi sull’assetto finanziario del Gruppo Industria e Innovazione tali per cui, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha ritenuto opportuno avviare una nuova fase di riflessione sulla strategia aziendale, finalizzata ad accelerare la focalizzazione dell’attività sociale nel settore delle energie rinnovabili e ad analizzare le diverse opzioni di sviluppo e valorizzazione delle attività, anche in considerazione degli impegni assunti.

Il programma di rifocalizzazione strategica ha portato, tra l’altro, alla sottoscrizione con CIE dell’Accordo di Programma volto ad esplorare possibili forme di cooperazione e collaborazione industriale, commerciale e tecnologica fra i rispettivi Gruppi, che consentano di sviluppare congiuntamente i rispettivi business, valorizzando al meglio gli assets e sviluppando e diversificando il portafoglio clienti.

L’Operazione di acquisto della partecipazione del 10% in Energrid rappresenta un’interessante opportunità di sviluppo del core business di Industria e Innovazione nel settore delle energie rinnovabili, ponendosi nel solco delle più ampie prospettive di interazione e collaborazione tra Indi e il Gruppo CIE sottese all’Accordo di Programma, di cui costituisce il primo concreto atto esecutivo, e permettendo un più compiuto allineamento degli interessi dei due partners nel perseguimento dei rispettivi business.

Le attività di Industria e Innovazione e di Energrid presentano aree di complementarietà che, nell’ambito delle finalità dell’Accordo di Programma, possono essere oggetto di sinergie strategiche al fine di migliorare ulteriormente i rispettivi ambiti di sviluppo e di cogliere le significative opportunità offerte dal mercato, che è sempre più orientato ad adottare sistemi di ottimizzazione energetica complementari alla produzione da energie rinnovabili.

Industria e Innovazione ha sviluppato specifiche competenze tecnico-ingegneristiche con riferimento

(i) alla progettazione e realizzazione di sistemi integrati nel settore energetico con l’obiettivo di favorire in particolare la produzione elettrica da biomasse, (ii) all’ottimizzazione di cicli combinati di media potenza e (iii) alle applicazioni dei sistemi di smart grids, che possono trovare un ambito di applicazione assolutamente strategico nel settore della fornitura di energia elettrica e di gas naturale in cui opera Energrid.

Fra gli ambiti di sviluppo che potrebbero formare oggetto di cooperazione tra le due società si evidenziano in particolare:

▪ l’applicazione di alcune soluzioni tecnologiche sviluppate da Industria e Innovazione, che potrebbero rendere Industria e Innovazione il partner ideale per integrare ulteriormente il servizio di cogenerazione (CHP) che Energrid già offre ai propri clienti;

▪ l’installazione presso i clienti Energrid di impianti di cogenerazione alimentati a biogas che, grazie all’esperienza maturata da Industria e Innovazione nei sistemi di digestione anaerobica, potrebbero ottimizzare i riscontri economici dei sistemi di cogenerazione alimentati a gas naturale di piccola e media taglia dei clienti di Energrid;

▪ l’integrazione tra le competenze multidisciplinari di Industria e Innovazione nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e le specifiche competenze di Energrid nel settore energetico, ambito nel quale Industria e Innovazione sta sviluppando numerosi progetti di ricerca industriale in cui Energrid potrebbe dare un importante contributo per la loro finalizzazione e per, successivamente, la loro offerta a potenziali clienti finali.

La convenienza della società all’acquisto della partecipazione del 10% in Energrid, in considerazione delle motivazioni sopra riportate, è stata valutata in sede di approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società in data 19 dicembre 2011, previo parere favorevole del Comitato Consiliare.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il corrispettivo stabilito nel contratto di compravendita per l’acquisto del 10% del capitale sociale di Energrid è pari ad Euro 4.000 migliaia, prezzo ritenuto congruo, dal punto di vista finanziario, anche dall’Esperto Indipendente e dal Comitato Consiliare.

Il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, iscritto all’ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e nel registro dei Revisori Contabili, è stato incaricato da Industria e Innovazione, quale Esperto Indipendente nella stima del valore della quota azionaria del 10% di Energrid, per supportare l’organo deliberativo di Industria e Innovazione ed il Comitato Consiliare nell’ambito di un’ipotesi di acquisizione della stessa da CIE.

Ai sensi dell’art. 8 del Regolamento di Industria e Innovazione, copia del parere dell’Esperto Indipendente è allegata al presente Documento Informativo.

In particolare la valutazione dell’Esperto Indipendente è stata effettuata applicando il metodo finanziario dell’Unlevered Free Cash Flow che si basa su considerazioni relative alla capacità dell’azienda di creare valore, a partire dalla sua capacità di generare liquidità.

Di seguito si riportano le principali assunzioni alla base della valutazione dell’Esperto Indipendente:

- i flussi di cassa operativi (FCFO) per il periodi 2012 – 2015 sono stati estratti dal Business Plan redatto da Energrid;

- l’aliquota di imposta figurativa attesa per i flussi di cassa utilizzata è pari alla somma dell’aliquota IRES, della maggiorazione dell’aliquota IRES (c.d. “Xxxxx Tax”), e dell’aliquota IRAP, e complessivamente pari al 38%;

- il tasso di crescita perpetuo g è stimato al 2% avendo valutato le prospettive future del mercato di riferimento della società;

- l’orizzonte temporale della valutazione è di quattro anni.

Il tasso di attualizzazione (WACC - costo medio ponderato del capitale) utilizzato, pari al 7%, è stato calcolato dall’Esperto Indipendente sulla base di un Ke (costo del capitale azionario) del 16,3% e di un Kd (costo medio del capitale di debito) del 4,4%, sulla base dei seguenti parametri:

per la determinazione del Ke

- tasso d’interesse privo di rischio pari al 6,06% corrispondente al rendimento, al lordo della fiscalità, dei BTP decennali al 31 ottobre 2011, al netto dell’aliquota fiscale del 12,5%;

- premio per il rischio pari al 6,50%;

- premio addizionale per il rischio del 2% per tenere conto della dimensione e dell’assenza di liquidità delle azioni della società in quanto non quotata;

- un coefficiente beta unlevered pari allo 0,91. per la determinazione del Kd

- un costo medio del capitale di debito - al netto della fiscalità - pari al 4,4% calcolato come IRS a 10 anni (pari al 2,65% al 31 ottobre 2011) più 400 bps in accordo con l’attuale situazione dei mercati finanziari.

La leva finanziaria (D/D+E) utilizzata dall’Esperto Indipendente è il 78%, pari alla media di settore e al valore medio della leva prevista nel Business Plan per il periodo 2012 – 2015.

Ai flussi di cassa attualizzati è stata aggiunta la stima del valore terminale attualizzato. Il valore terminale è stato determinato attualizzando, con il medesimo WACC, il flusso di cassa operativo (FCFO) al 2016, calcolato a partire dal flusso di cassa operativo al 2015 con un tasso di crescita g dello 0,5%.

Dall’attualizzazione dei flussi di cassa operativi da piano e del valore terminale, l’Esperto Indipendente stima l’Enterprise Value in circa Euro 86.700 migliaia. Tenuto conto della posizione finanziaria netta forecast al 31 dicembre 2011, pari ad Euro 46.600 migliaia ca., il valore dell’Equity Value è stimato in Euro 40.100 migliaia. La quota del 10% del patrimonio netto di Energrid, pertanto è stimata in circa Euro 4.000 migliaia.

Per la completezza della valutazione, è stata inoltre effettuata un’analisi di sensitività per valutare gli impatti sulla valutazione (i) di variazioni nel tasso di crescita g, comprese tra 1,5% e 2,5%, e (ii) nel tasso di attualizzazione, comprese tra il 6,80% e il 7,20%.

A seguito dell’analisi di sensitività, l’Esperto Indipendente ha stimato il valore della Energrid nell’ambito di un range compreso tra Euro 35.000 migliaia ed Euro 46.000 migliaia e conseguentemente il valore della quota azionaria del 10% di Energrid nell’ambito di un range compreso tra Euro 3.500 migliaia ed Euro 4.600 migliaia.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

I principali effetti economico-patrimoniali e finanziari derivanti dalla sottoscrizione del contratto di compravendita della partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Energrid sono costituiti da un incremento nel valore delle partecipazioni detenute in altre imprese, nel totale attivo di Industria e Innovazione, con contropartita i debiti finanziari, rappresentati dal corrispettivo stabilito nel contratto di

compravendita adeguatamente attualizzati al fine di stornarne gli interessi impliciti fino alla data di scadenza in accordo con quanto previsto dallo IAS 39.

Di seguito vengono riportati i principali dati economici e finanziari desunti da bilancio di esercizio di Energrid al 31 dicembre 2010, predisposto secondo i principi contabili nazionali, ultimo bilancio approvato dalla società.

(dati in Euro/migliaia)	31.12.2010
Totale Attivo	144.200
Totale Passivo	(134.597)
Patrimonio Netto	(9.603)
Valore della produzione	476.809
Costi della produzione	(474.669)
Utile (perdita) di esercizio	1.183

L’Operazione è di “maggiore rilevanza” in quanto l’indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5% ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento di Industria e Innovazione. Tale informazione è stata ottenuta rapportando il controvalore dell’Operazione (pari ad Euro 3.700 migliaia ca, corrispondente al corrispettivo di Euro 4.000 migliaia, attualizzato nei termini descritti) con il patrimonio netto consolidato di Industria e Innovazione al 30 giugno 2011 (pari ad Euro

53.344 migliaia).

Sulla base delle informazioni più aggiornate disponibili, l’Operazione non supererebbe i parametri di significatività per la redazione del relativo Documento Informativo su operazioni di acquisizione o cessione di cui all’art. 71 del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, Industria e Innovazione non prevede di pubblicare il menzionato Documento Informativo.

2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

Il perfezionamento dell’Operazione non incide sui compensi dei componenti dell’organo amministrativo di Industria e Innovazione e/o di altre società del Gruppo ad essa facente capo.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente eventualmente coinvolti nell’Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Le parti correlate coinvolte nell’Operazione non sono componenti degli organi di amministrazione e controllo e/o i dirigenti di Industria e Innovazione.

Nel corso della seduta consiliare del 19 dicembre 2011 che ha deliberato di presentare la proposta contrattuale di acquisto della partecipazione del 10% in Energrid, il Consigliere Delegato Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx ha informato gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione ed i componenti

del Collegio Sindacale di essere portatore di un potenziale interesse rilevante ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, precisando la natura, i termini, l’origine e la portata dell’interesse dichiarato. In particolare, alla data del presente Documento Informativo, il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CIE.

Il Consigliere Xxxx. Xxxxxx Xxxxx, anch’egli portatore di un potenziale interesse rilevante ai sensi dell’art. 2391 in quanto ricopre le cariche di Consigliere di Amministrazione di Argo Finanziaria S.p.A., nonché di Amministratore Delegato di Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A., non ha preso parte alla seduta consiliare suddetta, in quanto assente giustificato.

2.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti.

Le valutazioni in merito all’acquisto della partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Energrid sono state effettuate dagli Amministratori Delegati di Industria e Innovazione.

La proposta contrattuale di acquisto è stata sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2011, che ha provveduto ad approvarne i termini e le condizioni. Il Comitato Consiliare, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni, come previsto nel Regolamento di Industria e Innovazione, è stato prontamente informato dell’Operazione ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo ed adeguato inerente all’Operazione.

Il Comitato Consiliare ha reso il proprio parere favorevole in data 19 dicembre 2011 prima dell’approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, dandone lettura nel corso della seduta. Il Comitato Consiliare si è avvalso, per la formulazione del proprio parere, del parere dell’Esperto Indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2011, ha deliberato, con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti, di presentare la proposta contrattuale per l’acquisto della partecipazione del 10% in Energrid alle condizioni essenziali sopra riportate.

Il Collegio Sindacale, all’unanimità, ha dato il proprio assenso all’Operazione.

Ai sensi dell’art. 8 del Regolamento di Industria e Innovazione, copia del parere dell’Esperto Indipendente e copia del parere favorevole espresso dal Comitato Consiliare sono allegate al presente Documento Informativo.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l’informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

x.xx Xxxxxxx Xxxxx

ALLEGATO 1 - Parere del Comitato consiliare di Industria e Innovazione S.p.A. per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate

Milano, 19 dicembre 2011

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione

di Industria e Innovazione S.p.A.

Oggetto: parere del comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento del Gruppo Industria e Innovazione S.p.A. per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate.

Egregi Signori,

facciamo seguito alle comunicazioni degli Amministratori Delegati di Industria e Innovazione S.p.A. (“Indi” o “Società”) ricevute dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) e agli incontri che si sono succeduti, da ultimo quello svoltosi in data odierna presso gli uffici del Presidente del Consiglio di Amministrazione, tra gli Amministratori Delegati di Indi, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ed i membri del Comitato, Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxxx, relativamente a:

(i) la prospettata emissione da parte di Indi di un prestito obbligazionario non convertibile dell’importo massimo di Euro 20 milioni da offrire in sottoscrizione ad alcuni soci di Indi e con facoltà di collocamento anche a terzi investitori, come meglio descritto infra (il “Prestito Obbligazionario”);

nonché

(ii) ad un progetto avente ad oggetto l’esplorazione delle possibili forme di cooperazione e collaborazione industriale, commerciale e tecnologica con il Gruppo Gavio. In particolare, ci è stato rappresentato che in tale ambito sono attualmente in corso trattative tra Indi e Compagnia Italiana Energia S.p.A. (“CIE”) - sub-holding del Gruppo Gavio attiva nel settore dell’energia - finalizzate alla possibile sottoscrizione di un accordo di programma (l’“Accordo di Programma”), nel cui ambito e quale primo concreto atto esecutivo di tali intese verrebbe fra l’altro formulata da parte di Indi una proposta per l’acquisto di una partecipazione di minoranza nel capitale di Energrid S.p.A. (“Energrid”), società interamente partecipata da CIE (la “Compravendita Energrid”).

Tale informativa si è resa necessaria al fine di valutare con i membri del Comitato la procedura da seguire nelle varie fasi delle predette operazioni, in virtù della natura di parte correlata rispetto ad Indi dei soci destinatari dell’offerta di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, e – potenzialmente (per le ragioni meglio spiegate in seguito) – di CIE, in caso di positiva conclusione

delle negoziazioni finalizzate alla sottoscrizione dell’Accordo di Programma ed alla possibile conclusione della Compravendita Energrid, ed avviare l’iter di approvazione previsto dal regolamento del Gruppo Industria e Innovazione per l’effettuazione di operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2010 (il “Regolamento”).

Tenuto conto che, in base a quanto attualmente ipotizzabile dal management della Società, le suddette possibili operazioni verrebbero, verosimilmente, poste in essere in maniera pressoché contestuale, si è ritenuto opportuno effettuare una trattazione congiunta delle stesse nel presente parere.

Le informazioni forniteci da parte dei rappresentanti della Società nel corso dei vari incontri, hanno riguardato (i) la descrizione degli elementi essenziali del Prestito Obbligazionario unitamente al raffronto tra le condizioni dello stesso rispetto alle condizioni ottenute dalla Società nell’ambito delle più recenti operazioni di indebitamento presso il sistema bancario; (ii) lo stato di avanzamento delle trattative finalizzate alla sottoscrizione dell’Accordo di Programma e la descrizione degli elementi essenziali della proposta che si intende formulare per la Compravendita Energrid, unitamente alla Relazione di Stima come infra definita; (iii) la situazione di correlazione tra le società del Gruppo Gavio coinvolte nelle suddette operazioni ed Indi; (iv) il superamento degli indici di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento con riferimento alle suddette operazioni complessivamente considerate; e

(v) l’interesse del Gruppo Indi all’effettuazione delle operazioni.

Si è unanimemente convenuto di applicare la deroga relativa alla cadenza temporale dei vari adempimenti prevista dall’articolo 6.3 del Regolamento, in considerazione del fatto che le informazioni preliminarmente ricevute nel corso degli incontri che si sono succeduti ancorché non complete e in via di affinamento, erano comunque idonee a individuare i tratti fondamentali delle operazioni in esame e della particolare urgenza con cui si sono sviluppate le relative varie fasi, tenuto anche conto dell’imminente scadenza del Debito Alerion come infra definito.

Il presente parere viene quindi reso dal Comitato, secondo le vigenti disposizioni di legge e regolamentari ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento adottato da Indi.

Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione di Indi si riunirà in data odierna per (i) approvare l’emissione del Prestito Obbligazionario, (ii) approvare il progetto volto ad individuare possibili sinergie industriali con il Gruppo Gavio e, in tale ambito, approvare i principali termini e condizioni della proposta da formulare per la Compravendita Energrid, dando mandato all’amministratore delegato per negoziare e concludere l’Accordo di Programma ed il contratto per la Compravendita Energrid secondo i termini e le condizioni individuate.

1. Descrizione delle operazioni e del rationale strategico per Indi

In base alle informazioni fornite dal management e alle evidenze documentali pervenute a questo Comitato, si riportano di seguito le principali caratteristiche delle operazioni in oggetto.

Il Prestito Obbligazionario

Con riferimento al Prestito Obbligazionario, si evidenzia che il processo di dismissione delle attività immobiliari programmato da Indi per il 2011 è stato rallentato da fattori esogeni al Gruppo, legati all’attuale contesto macroeconomico nazionale ed internazionale di incertezza, generando minori entrate rispetto a quanto previsto nel piano economico-finanziario presentato in occasione della fusione con Realty Vailog S.p.A..

Ciò ha reso necessaria l’individuazione di fonti alternative di finanziamento al fine, tra l’altro, di rimborsare il debito esistente nei confronti di Xxxxxxx Clean Power S.p.A. (“Alerion”) in scadenza il 31 dicembre 2011 (“Debito Alerion”), nonché di consentire alla Società di proseguire con maggiore flessibilità nel piano di riposizionamento strategico del business e nel programma di dismissione dei propri assets immobiliari, beneficiando delle migliori condizioni di mercato tempo per tempo rinvenibili, nella prospettiva della massimizzazione del valore di cessione.

In proposito, la Società ha individuato nel Prestito Obbligazionario un possibile strumento per far fronte alle predette esigenze.

In vista di quanto precede, la Società ha inviato ad Alerion in data 14 dicembre 2011 una formale richiesta di moratoria (c.d. “stand still”) sul Debito Alerion affinché la stessa Xxxxxxx si astenga fino al 31 gennaio 2012 dal porre in essere alcuna azione, anche giudiziaria, volta ad ottenere il pagamento dello scaduto.

In relazione a tale richiesta, che consentirebbe di beneficiare di un tempo ritenuto dal management di Indi adeguato per consentire la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, non si è resa necessaria l’applicazione delle procedure previste nel Regolamento - sebbene la moratoria sia relativa ad una operazione con una parte correlata di Indi - dal momento che lo stand still vincolerebbe i comportamenti della sola Alerion.

Il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti caratteristiche principali:

(i) le obbligazioni saranno nominative e verranno emesse entro il 31 marzo 2012 con un taglio minimo pari ad Euro 50.000;

(ii) la scadenza del Prestito Obbligazionario è fissata al 31 dicembre 2016, con rimborso in un’unica soluzione a scadenza e facoltà per la Società di effettuare rimborso anticipato;

(iii) il tasso di interesse annuo sarà pari all’Euribor 1 mese base 360 rilevato il primo giorno del mese in cui interverrà il pagamento, aumentato di 360 bps, al lordo delle imposte e tasse che per legge faranno carico ai sottoscrittori;

(iv) i titoli obbligazionari non verrebbero al momento quotati sui mercati di borsa.

Si segnala che è stata sottoposta ad MPS Capital Services una richiesta di waiver ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto fra quest’ultima ed Indi in data 15 aprile 2010, anche in ragione del fatto che l’emissione del Prestito Obbligazionario costituirebbe una forma di ulteriore indebitamento della Società, con impatto sui covenant finanziari ivi previsti.

La struttura individuata permetterebbe, nella sostanza, di rifinanziare a medio/lungo termine il Debito Alerion con una consistente riduzione degli oneri per interessi.

Il prestito sarebbe offerto in sottoscrizione ai principali azionisti della Società, fra cui quelli aderenti al patto di sindacato sottoscritto in data 27 novembre 2008, come successivamente modificato ed integrato in data 5 febbraio 2010 (il “Patto di Sindacato”), con facoltà di collocamento anche a terzi investitori che verranno individuati anche con l’intervento dell’advisor finanziario della Società, Borghesi Colombo & Associati.

In particolare, ci è stato riferito che, per un verso, il management ha svolto delle verifiche preliminari con i principali soci aderenti al Patto di Sindacato (tra cui il Gruppo Gavio, cui fa complessivamente capo una quota dell’11,62% del capitale di Indi), che starebbero positivamente valutando la sottoscrizione di una porzione del Prestito Obbligazionario e, per altro verso, Borghesi Colombo & Associati ha già avviato alcuni contatti per verificare la disponibilità a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario presso terzi potenziali investitori.

Anche sulla base dei preliminari riscontri ricevuti, il management ritiene che il Prestito Obbligazionario rappresenti la modalità adeguata, per caratteristiche e tempistica, a consentire il rispetto delle scadenze finanziarie a breve, garantendo il tempo necessario a completare il piano di dismissioni in corso, nonché il raggiungimento degli obiettivi di riposizionamento strategico delle proprie attività nel settore energetico, da tempo annunciato al mercato e già avviato.

L’Accordo di Programma e la Compravendita Energrid

Il management di Indi ha rappresentato che la Società – coerentemente con gli obiettivi di riposizionamento strategico delle proprie attività da tempo annunciato al mercato - ha interesse ad accelerare la focalizzazione nel core business del settore delle energie rinnovabili.

In questa prospettiva, la Società ritiene che le proprie attività e quelle del gruppo facente capo a CIE, società già partecipata al 10%, presentino diversi ambiti di complementarietà che potrebbero portare a creare delle sinergie strategiche, al fine di migliorare ulteriormente i rispettivi ambiti di sviluppo.

CIE, infatti, è una sub-holding del Gruppo Gavio che, anche per il tramite delle proprie controllate e collegate, opera attivamente nello sviluppo di iniziative energetiche, con particolare riferimento ai seguenti ambiti: (i) trading energetico; (ii) generazione da fonti rinnovabili e tradizionali;

(iii) efficienza energetica; (iv) reti di trasporto e distribuzione dell’energia elettrica; (v) sviluppo di sistemi energetici territoriali integrati.

CIE ed Indi hanno pertanto avviato preliminari discussioni dalle quali è emerso un reciproco interesse a valutare possibili iniziative comuni che consentano di sviluppare congiuntamente i rispettivi business, valorizzando al meglio gli assets e diversificando ed incrementando il portafoglio clienti.

In proposito, Xxxx intenderebbe proporre a CIE la sottoscrizione di un Accordo di Programma (l’“Accordo di Programma”) avente ad oggetto le possibili forme di cooperazione e collaborazione fra

i rispettivi gruppi e le modalità tecnico-operative mediante le quali poter avviare le eventuali iniziative industriali.

In particolare, l’Accordo di Programma prevedrebbe la costituzione di un apposito comitato consultivo, formato da componenti pariteticamente nominati da entrambe le società, che si riunirà periodicamente con lo scopo di valutare ed eventualmente istruire, progetti e/o proposte, di comune interesse per le due società nelle seguenti principali aree di attività:

(i) sviluppo dell’area commerciale e del settore marketing, con l’obiettivo di diversificare e sviluppare il portafoglio clienti;

(iii) sviluppo dell’attività di ricerca ed innovazione delle tecnologie nel settore delle energie rinnovabili anche mediante il ricorso, da un lato, alle competenze multidisciplinari e pluriennali di Indi nel settore dell’ottimizzazione di processo e di prodotto e, dall’altro, alle specifiche competenze del gruppo facente capo a CIE nel settore energetico grazie al suo rapporto interattivo con il cliente finale;

Nel più ampio ambito delle potenziali forme di interazione e collaborazione tra la stessa Indi e il gruppo facente capo a CIE, la Società sarebbe inoltre intenzionata a formulare a CIE una proposta per l’acquisizione di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Energrid, cui farebbe seguito l’avvio di una serie di iniziative comuni fra le due società. In base a quanto rappresentatoci dal management, l’ingresso nel capitale di Energrid permetterebbe un più compiuto allineamento degli interessi dei due partners, nel perseguimento dei rispettivi business.

Energrid è una società attiva nel settore della fornitura di energia elettrica mediante contratti di fornitura strutturati sulla base dello specifico profilo di consumo del cliente, la messa a disposizione del cliente di strumenti di monitoraggio in tempo reale dell’andamento dei consumi, nonché l’erogazione di energia elettrica e termica prodotta direttamente presso il sito del cliente.

Secondo quanto rappresentatoci, Energrid, come controllata del Gruppo Gavio nel settore energia, si sta altresì orientando a valutare possibili opportunità di sviluppo della convergenza futura tra il settore delle costruzioni e delle infrastrutture con il settore dell’energia: efficienza energetica, generazione distribuita e integrazione dei generatori da fonti rinnovabili, ambiti nei quali Indi ha nel tempo sviluppato specifiche competenze tecnico-ingegneristiche.

In tale prospettiva, le tecnologie sviluppate da Indi potrebbero trovare un ambito di applicazione strategico e la Società potrebbe, fra l’altro, costituire il partner ideale per integrare ulteriormente il servizio di cogenerazione (CHP) che già Energrid offre ai suoi clienti nello studio dell’offerta più adatta alle esigenze del cliente stesso.

Sulla base delle informazioni ricevute dal management della Società, la proposta che Indi intende presentare ha per oggetto l’acquisto, entro il 31 dicembre 2011, di n. 10.000 azioni ordinarie Energrid, pari al 10% del relativo capitale sociale, per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 4 milioni, di cui:

(i) Euro 1 milione da corrispondere entro il 28 febbraio 2012;

(ii) Euro 3 milioni da corrispondere in tre tranche di pari importo senza interessi, rispettivamente, entro il 31 dicembre 2012, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2014.

Le tranche di prezzo differite non saranno fruttifere, salvo il caso di mora. In tal caso, qualora i pagamenti non siano effettuati da Indi nei termini previsti a causa di comprovati squilibri finanziari, decorsi i rispettivi termini di scadenza gli stessi diventeranno fruttiferi di interessi ad un tasso annuo pari all’Euribor 1 mese base 360 rilevato il primo giorno del mese in cui è previsto il pagamento aumentato di 250 bps.

La proposta prevede che Indi benefici di alcuni diritti di governance ed in particolare abbia la facoltà di designare un componente del Consiglio di Amministrazione ed un componente del Collegio Sindacale di Energrid. Sarebbero altresì previste clausole di tag along e drag along.

Tenuto conto dell’entità della partecipazione e anche dell’intenzione di concludere quanto prima l’operazione, non è stata effettuata e non verrà effettuata una attività di due diligence legale, contabile e/o fiscale su Energrid, ma il relativo contratto di compravendita conterrà un set di rappresentazioni e garanzie rilasciate dal venditore in linea con la prassi per operazioni di questo tipo e caratteristiche.

La proposta prevede che l’Accordo di Programma sia sottoscritto contestualmente all’acquisto della partecipazione in Energrid.

L’efficacia dell’Accordo di Programma e della Compravendita Energird, che presuppone l’accettazione della richiesta di stand still da parte di Xxxxxxx, verrebbe risolutivamente condizionata alla mancata sottoscrizione e/o al mancato ricevimento, entro il 15 gennaio 2012, di impegni irrevocabili a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario per almeno l’80% dell’intero ammontare del Prestito Obbligazionario stesso.

Come accennato, la complessiva operazione di collaborazione industriale e strategica si muove nell’ottica di sviluppare ulteriormente la focalizzazione degli impegni della Società nel core business del settore delle energie rinnovabili.

Per altro verso, si nota che tale offerta potrebbe essere favorevolmente valutata dal Gruppo Gavio anche nel contesto delle riflessioni attualmente in corso con riferimento alla sottoscrizione del Prestito Obbligazionario.

3. Rapporto di correlazione tra le società coinvolte nelle operazioni ed Indi

Xxxxxxx S.r.l. (“Aurelia”), holding di vertice del Gruppo Gavio, risulta indirettamente titolare di una partecipazione complessiva pari all’11,62% del capitale sociale di Indi. Più in particolare, Xxxxxxx detiene detta partecipazione per il tramite della società controllata Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A (“FPI”), proprietaria del 2,24% del capitale di Indi, e della controllata Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo”), titolare del restante 9,38%.

Tale partecipazione è stata in parte conferita nel Patto di Sindacato e rappresenta il 15,89% delle azioni complessivamente conferite, attribuendo, seppur indirettamente, ad Xxxxxxx la posizione di primo singolo azionista aderente al Patto di Sindacato.

Il Patto di Xxxxxxxxx attribuisce a ciascun azionista o gruppo di azionisti titolari di almeno il 10% delle azioni sindacate il diritto di nominare un membro del Comitato Direttivo del Patto di Sindacato.

Alla luce di quanto sopra, occorre dunque verificare se Xxxxxxx eserciti o non, per il tramite delle proprie controllate, un’influenza notevole su Indi, vale a dire, come indicato nel Regolamento, abbia “il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo”.

In merito a tale definizione, il Regolamento, richiamando i principi indicati nel regolamento Consob 17221/2010 (il “Regolamento Consob”), chiarisce ulteriormente quanto segue: “l’Influenza Notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente ad altro soggetto di avere un’Influenza Notevole.

Si presume che un soggetto abbia Influenza Notevole sulla Società se tale soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, ovvero il 10% se la società partecipata è quotata.

Il verificarsi di una o più delle seguenti circostanze costituisce indice dell’esistenza di un’Influenza Notevole:

(a) la rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(d) l’interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.”

Come accennato Xxxxxxx detiene, per il tramite delle proprie controllate, una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di Indi.

In aggiunta, le analisi condotte con l’assistenza degli advisor legali portano a ritenere, quanto meno in via prudenziale, che si possa configurare una situazione di influenza notevole di quest’ultima su Indi anche in forza dei diritti conferiti dal Patto di Sindacato.

Per altro verso, la medesima Aurelia, direttamente e indirettamente, tramite Argo, partecipa al capitale sociale di CIE - che, come già detto, sarebbe controparte di Indi nella Compravendita Energrid - detenendo complessivamente circa il 52,26% del relativo capitale sociale.

Per completezza, si segnala inoltre che il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx è membro del Consiglio di Amministrazione di CIE e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxx, consigliere di Indi, è esponente di rilievo di società del Gruppo Gavio.

Sull’argomento si segnala che la fattispecie in oggetto non è contemplata in maniera specifica nella definizione di parte correlata prevista dal Regolamento ovvero dal Regolamento Consob. Su questo tema sono state condotte valutazioni con i consulenti legali di Indi da cui è emersa l’esigenza di riservare alle operazioni descritte nel presente parere il trattamento previsto per un’operazione con parti correlate. L’interpretazione letterale della disciplina condurrebbe, infatti, a dover considerare parte correlata la società su cui esercita il controllo (o il controllo congiunto) lo stretto familiare di un soggetto che a sua volta esercita un’influenza notevole sulla società (cfr. lett. i) della definizione di parte correlata contenuta nel Regolamento) ma non anche – ed è il caso di specie – la società controllata (o soggetta a controllo congiunto) del medesimo soggetto che esercita l’influenza notevole.

Si è deciso pertanto di aderire ad una interpretazione prudenziale della disciplina (con estensione dunque dei casi di applicazione della lett. i) della definizione di parte correlata anche ai soggetti di cui alla lett. d) della medesima definizione1). Tale interpretazione conduce in conclusione a ritenere CIE, FPI ed Argo e, più in generale, le società del Gruppo Gavio controllate da Aurelia, parti correlate di Indi, in quanto società soggette al controllo di un soggetto (i.e. Xxxxxxx) che, a propria volta, esercita, seppur indirettamente, un’influenza notevole sulla medesima Indi.

Entrambe le operazioni oggetto del presente parere vanno infine qualificate come operazioni di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento in quanto l’indice di rilevanza del controvalore, come definito nel Regolamento, risulta, in entrambi i casi, superiore alla soglia del 5%.

4. Valutazioni sulla congruità delle condizioni di emissione del Prestito obbligazionario e sussistenza dell’interesse della Società al compimento dell’operazione

Per quanto riguarda l’emissione del Prestito Obbligazionario, è opinione del management che il ricorso a tale forma di finanziamento possa consentire alla Società di far fronte in maniera efficace alle esigenze finanziarie di breve periodo, con particolare riferimento al rimborso del Debito Alerion, assicurando la regolare prosecuzione del piano di dismissione degli assets immobiliari della Società.

I preliminari riscontri già ottenuti circa la disponibilità a valutare la sottoscrizione da parte di alcuni soggetti, riferitici dal management, inducono inoltre a ritenere che l’operazione possa essere ragionevolmente perfezionata in tempi brevi ed a condizioni economiche che, in base alle valutazioni condotte dalla Società e da questa riferiteci, appaiono vantaggiose per Indi, garantendo nella

1 In base al Regolamento, un soggetto è parte correlata a una società se:

(a) è un soggetto che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone (fisiche o giuridiche) esercita il controllo, anche congiuntamente, sulla Capogruppo ovvero è soggetto a comune controllo con la Capogruppo;

b) è una Società del Gruppo Indi. In particolare, fanno parte del Gruppo Indi la Capogruppo, e le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa così come risultante dall’elenco delle Parti Correlate contenuto nell’Archivio Informatico della Capogruppo;

c) è un soggetto che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone (fisiche o giuridiche) detiene una partecipazione in una Società del Gruppo Indi tale da poter esercitare una Influenza Notevole sulla stessa;

d) è una società ove una Società del Gruppo Indi esercita, anche indirettamente, un’Influenza Notevole. In particolare, rientrano in tali categorie, ad esempio, le società collegate ex art. 2359, comma 3, del codice civile;

e) è una società ove una Società del Gruppo Indi esercita, anche indirettamente, un Controllo Congiunto;

f) è una Joint Venture in cui una Società del Gruppo Indi partecipa;

g) è uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di una Società del Gruppo Indi o di una sua Controllante.

h) è uno “Stretto Familiare” dei soggetti indicati nella lett. g);

i) è una entità sulla quale uno dei soggetti ricompresi nelle precedenti lett. g) o h) esercita il Controllo, il Controllo Congiunto o l’Influenza Notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa dei diritti di voto (almeno il 20% dei voti esercitabili, ovvero il 10% se la società è quotata);

j) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di una Società appartenente al Gruppo Indi, o di una qualsiasi altra entità alla stessa correlata;

k) è una Special Purpose Entity (S.P.E.) nella quale una società del Gruppo Indi detiene almeno un’Influenza Notevole.

sostanza il rifinanziamento a medio/lungo termine del Debito Alerion con una consistente riduzione degli oneri per interessi.

Ai fini della valutazione della congruità dell’operazione, il Comitato ha preso atto del report di pianificazione finanziaria per il periodo 2012–2016, predisposto dal management, in cui sono state individuate le iniziative atte a garantire una condizione di equilibrio finanziario con riferimento sia all’orizzonte temporale di breve che di medio periodo e quindi per tutta la durata del prestito obbligazionario. Tale report evidenzia, in base alle ipotesi adottate, la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nell’arco temporale di riferimento.

Il Comitato ha altresì preso atto che la struttura legale dell’operazione è stata condivisa con l’advisor legale della Società Studio Legale Carbonetti, avendo tra l’altro riguardo all’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto informativo.

Infine il Comitato ha avuto evidenza dal management che il tasso effettivo netto annuo del Prestito Obbligazionario (determinato considerando ogni altro onere gravante sulla Società a favore degli obbligazionisti) risulterebbe inferiore al tasso effettivo netto annuo applicato su ciascuna delle tre operazioni di finanziamento accese nel corso del 2011 da Indi e dalle sue controllate nei confronti del sistema bancario. Inoltre, le condizioni del Prestito Obbligazionario sono, in base alle attuali quotazioni dell’Euribor, sensibilmente meno onerose di quelle applicate sul Debito Alerion.

Sulla base delle predette informazioni ricevute il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio parere favorevole circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni che regolano il Prestito Obbligazionario.

5. Corrispettivo della Compravendita Energrid e valutazioni sulla relativa congruità e sulla sussistenza dell’interesse della Società al compimento dell’operazione

Con riferimento all’acquisto di una partecipazione di minoranza in Energrid, il management ritiene che l’operazione possa potenzialmente costituire un’interessante opportunità di sviluppo del core business del settore delle energie rinnovabili, ponendosi nel solco delle più ampie prospettive di interazione e collaborazione tra Indi e il gruppo facente capo a CIE (Gruppo Gavio) sottese all’Accordo di Programma, di cui costituisce il primo concreto atto esecutivo, e permettendo un più compiuto allineamento degli interessi dei due partners nel perseguimento dei rispettivi business.

La Società, nell’ambito del programma di rifocalizzazione strategica, in cui è assistita dall’advisor finanziario Borghesi Colombo e Associati, ritiene che la sottoscrizione dell’Accordo di Programma, finalizzato ad esplorare possibili iniziative industriali fra i due Gruppi, possa consentire alle società di sviluppare congiuntamente i rispettivi business valorizzando al meglio gli assets e sviluppando e diversificando il portafoglio clienti.

In esecuzione delle previsioni dell’Accordo di Programma, Indi ha individuato in Energrid il

partner più adeguato con cui sviluppare significative sinergie attraverso l’acquisizione di una

partecipazione di minoranza nella stessa. Al fine di predisporre una proposta contrattuale da presentare alla controparte per l’acquisto della partecipazione stessa, la Società si è avvalsa di un esperto indipendente, gradito anche al Comitato ed individuato nel Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, cui è stato richiesto di stimare il valore della quota azionaria del 10% di Energrid e di rilasciare apposita relazione di stima sulla predetta frazione del capitale economico (la “Relazione di Stima”, qui acclusa quale Allegato 1).

Alla luce delle valutazioni svolte, il Xxxx. Xxxxxxx è pervenuto alla conclusione che il corrispettivo che Xxxx intende offrire per l’acquisto del 10% di Energrid, pari ad Euro 4 milioni, appare congruo rispetto al valore della partecipazione posta in vendita.

Sulla base delle predette informazioni ricevute il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio parere favorevole (i) circa la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell’operazione e, sulla base delle conclusioni della Relazione di Stima del Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, (ii) circa la convenienza e la correttezza sostanziale dell’operazione di acquisto della partecipazione del 10% in Energrid.

6. Conclusioni

Per le ragioni sopra esposte, con riferimento alle operazioni sopra descritte, il Comitato, per quanto di propria competenza, esprime il proprio parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della Società al compimento delle operazioni oggetto del presente parere e circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse.

* * * *

Restando a disposizione per ogni chiarimento in merito a quanto sopra, si porgono distinti saluti.

x.xx Xxx. Xxxxx Xxxxxxx (Presidente)

x.xx Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

x.xx Dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxxx

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