OBBLIGHI INFORMATIVI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING
OBBLIGHI INFORMATIVI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING
PROCEDURA
PER LA COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO AZIONI OD OBBLIGAZIONI EMESSE DA UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.p.A. OVVERO STRUMENTI DERIVATI O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AD ESSE COLLEGATI
Bologna, 20 maggio 2017
xxxxxxxxx.xxx
Premessa
I. La presente procedura (la “Procedura”) definisce le regole per l’assolvimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ad essi (tutti come infra definiti), nonché da parte di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (“UnipolSai” o la “Società”), secondo quanto nel seguito precisato, degli obblighi di informazione alla Società, a Consob e al mercato sulle Operazioni Rilevanti (come infra definite) compiute dai suddetti soggetti, anche per interposta persona, aventi ad oggetto le azioni o le obbligazioni emesse da UnipolSai ovvero gli altri strumenti finanziari ad esse collegati.
La disciplina normativa e regolamentare dei citati obblighi informativi (la “Disciplina”) è contenuta nell’art. 19 del Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (il “Regolamento Market Abuse”), negli artt. da 7 a 10 del Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 (il “Regolamento 2016/522”), nel Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016 (il “Regolamento 2016/523”) e nel Regolamento UE 2016/1011 (il “Regolamento Benchmark” e, unitamente al Regolamento Market Abuse, al Regolamento 2016/522 e al Regolamento 2016/523, i “Regolamenti UE”), successive modificazioni, integrazioni e ulteriori Regolamenti di esecuzione dei Regolamenti UE, nonché, negli artt. 114, comma settimo, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e 152- quinquies.1 e seguenti del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, da ultimo con Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 (il “Regolamento Emittenti”).
II. La Disciplina mira, nel suo complesso, a costituire una misura di prevenzione contro gli abusi di mercato, in particolare contro l’abuso di informazioni privilegiate, garantendo altresì, per quanto di specifico interesse in questa sede, adeguata trasparenza ed omogeneità informativa relativamente alle operazioni che – essendo effettuate (i) dai Manager e dai Soggetti Rilevanti, in quanto persone che partecipano attivamente ai processi decisionali o comunque hanno una significativa conoscenza delle strategie aziendali, in ragione delle funzioni svolte o della loro qualità di azionisti titolari di una partecipazione significativa in UnipolSai o della partecipazione di controllo di UnipolSai stessa, oppure (ii) dalle Persone Strettamente Legate ad essi – possono assumere una specifica “funzione segnaletica” per il mercato della percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della Società e del gruppo di appartenenza.
III. La Procedura persegue le citate finalità di prevenzione degli abusi di informazioni privilegiate prevedendo inoltre specifici divieti per i Manager di compiere determinate operazioni nei periodi antecedenti all’approvazione e alla diffusione di documenti contabili periodici obbligatori, ovvero di dati preconsuntivi e previsionali della Società.
IV. La Procedura comprende, tra l’altro:
(i) i criteri per l’identificazione dei soggetti che svolgono funzioni di direzione di UnipolSai che, avendo accesso regolare a informazioni privilegiate e detenendo il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di UnipolSai, sono rilevanti ai sensi della Disciplina e sono, pertanto, soggetti agli obblighi di comunicazione previsti dalla Disciplina stessa;
(ii) una sezione (Sezione II) ove sono riportate le modalità per l’adempimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti, delle Persone Strettamente Legate ad essi e della Società, degli obblighi di comunicazione a Consob, ad UnipolSai e al mercato delle operazioni rilevanti, in conformità a quanto prescritto dalla Disciplina;
(iii) un’ulteriore sezione (Sezione III) contenente la descrizione delle condizioni per il conferimento, da parte dei Manager, dei Soggetti Rilevanti ed eventualmente delle Persone Strettamente Legate (queste ultime per il tramite dei Manager e dei Soggetti Rilevanti), di apposito incarico ad UnipolSai affinché la Società effettui per loro conto le comunicazioni a Consob delle operazioni rilevanti compiute da tali soggetti, ai sensi di quanto previsto dalla Disciplina.
Nell’ipotesi, pertanto, di mancato esercizio della facoltà di conferimento dell’incarico secondo le regole previste dalla Sezione III della Procedura, i Manager, i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ad essi sono tenuti ad espletare autonomamente i suddetti obblighi informativi nei confronti di Xxxxxx.
– SEZIONE I –
1. DEFINIZIONI
Ai fini di quanto previsto dalla presente Procedura ed in aggiunta alle definizioni previste in Premessa e nelle disposizioni che seguono, le espressioni e/o le parole riportate con lettera iniziale maiuscola assumono il seguente significato.
1.1. Per “Manager” si intendono, ai sensi dell’art. 3, 1° comma, n. 25, del Regolamento Market Abuse:
a) gli Amministratori, i Sindaci Effettivi e il Direttore Generale di UnipolSai;
b) gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di UnipolSai (diversi dai soggetti di cui alla lettera a) che precede) che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente UnipolSai e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società. Tali Dirigenti sono individuati, sulla base dei ruoli organizzativi e delle rispettive responsabilità, dalla Condirezione Generale Area Risorse Umane e Organizzazione di UnipolSai, che ne sottopone l’elenco al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società per l’approvazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai può, di volta in volta, individuare ulteriori Dirigenti della Società che, in ragione delle funzioni svolte o dell’incarico loro assegnato, rientrano nel novero dei Manager; di tale individuazione dovrà essere data immediata comunicazione alla Funzione Preposta (come infra definita) che provvederà prontamente ad aggiornare l’elenco dei Manager, ai sensi dell’art. 6.(c) della presente Procedura e dell’art. 19, comma 5, del Regolamento Market Abuse.
1.2. Per “Persone Strettamente Legate ai Manager” si intendono, ai sensi dell’art. 3, 1° comma, n. 26, del Regolamento Market Abuse:
a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge;
b) i figli a carico;
c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’Operazione Rilevante (come nel seguito definita);
d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle lettere a), b) o c) del presente art. 1.2, o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
1.3. Per “Soggetti Rilevanti” si intendono chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale di UnipolSai, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla UnipolSai.
1.4. Per “Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti” si intendono, ai sensi dell’art. 152-
sexies del Regolamento Emittenti:
a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti;
b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate nella lettera a) che precede sia titolare, da solo o congiuntamente fra loro, della funzione di gestione;
c) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate nella lettera a) che precede;
d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate nella lettera a) che precede;
e) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate nella lettera a) che precede.
1.5. Per “Azioni UnipolSai” e “Obbligazioni UnipolSai” si intendono, rispettivamente, le azioni rappresentative del capitale sociale ordinario di UnipolSai, ogni altra eventuale categoria di azioni che la Società potrà emettere in conformità alle disposizioni statutarie e le obbligazioni emesse da UnipolSai.
1.6. Per “Strumenti Finanziari Collegati” si intendono gli strumenti finanziari in proposito individuati dalla Disciplina, e precisamente:
− per quanto riguarda i Manager e le Persone Strettamente Legate ai Manager, ai sensi dell’art. 3 del Regolamento Market Abuse, con riferimento sia alle Azioni UnipolSai che alle Obbligazioni UnipolSai;
− relativamente ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, dal Regolamento Emittenti, ai sensi dell’art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, con riguardo alle Azioni UnipolSai.
1.7. Per “Operazioni Rilevanti” si intendono tutte le operazioni compiute da, o per conto di:
− Manager e/o Persone Strettamente Legate, concernenti le Azioni UnipolSai o le Obbligazioni di UnipolSai o gli altri Strumenti Finanziari Collegati ad esse, come sopra individuati dalla Disciplina (vedi art. 19, comma 7, del MAR nonché art. 10 del Regolamento 522/2016);
− Soggetti Rilevanti e/o Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, aventi ad oggetto le Azioni UnipolSai o gli altri Strumenti Finanziari Collegati ad esse, come sopra individuati dalla Disciplina (vedi art. 152-septies, comma 2, del Regolamento Emittenti);
con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 (ventimila) Euro entro la fine dell’anno (l’“Importo Rilevante”), o il diverso importo che di volta in volta sia determinato dalla Disciplina.
Una volta superato l’Importo Rilevante:
− con riferimento ai Manager e alle Persone Strettamente Legate ai Manager, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell’anno;
− per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, non sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000 (ventimila) entro la fine dell’anno.
L’Importo Rilevante è calcolato sommando senza compensazione tutte le Operazioni Rilevanti effettuate per conto di ciascun Manager e Soggetto Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate al medesimo.
1.8. Per “Funzione Preposta” si intende la funzione Affari Societari - Segreteria Generale e Ufficio Soci di UnipolSai.
1.9. Per “Recapiti della Funzione Preposta” si intende:
(a) con riferimento al recapito per gli inoltri a mezzo di telefax:
Affari Societari – Segreteria Generale e Ufficio Soci di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., al nr. 0039 051 5076609;
(b) con riferimento al recapito per gli inoltri a mezzo di posta elettronica al Box Segreteria Generale, al seguente indirizzo:
(c) con riferimento al recapito telefonico, i seguenti numeri: 0039 051 – 5077713 (Xxxxxxx Xxxxx)
0039 051 – 5076225 (Xxxxx Xxxxxx).
– SEZIONE II –
2. Obblighi di comunicazione a Consob e ad UnipolSai
2.1. Ai sensi della Disciplina:
− i Manager e le Persone Strettamente Legate ai Manager sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di compimento delle operazioni medesime, con esclusione del sabato, della domenica e di ogni altro giorno festivo;
− i Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle operazioni compiute da loro stessi e dalle Persone Strettamente legate ai Soggetti Rilevanti stessi entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.
Gli obblighi di comunicazione a carico dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti non si applicano qualora gli stessi siano tenuti a notificare le operazioni effettuate anche nella loro qualità di Manager o di Persone Strettamente Legate ai Manager.
Le sopra indicate comunicazioni a Consob saranno effettuate da UnipolSai, per conto del Manager e/o del Soggetto Rilevante ed eventualmente delle Persone Strettamente Legate ai medesimi qualora il Manager e/o il Soggetto Rilevante abbiano – anche per conto delle suddette Persone Strettamente Legate – conferito apposito incarico ad UnipolSai, ai sensi di quanto previsto al successivo art. 4, Sezione III.
2.2. I Manager, i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ad essi sono tenuti a comunicare alla Società le medesime Operazioni Rilevanti di cui all’art. 2.1. affinché la stessa le pubblichi nei termini previsti dalla Disciplina.
Si rinvia in proposito a quanto indicato nell’art. 4.3, Sezione III, che segue.
2.3. UnipolSai pubblica, mediante comunicato, le informazioni ricevute ai sensi dell’art. 2.2. che precede entro i termini previsti dalla Disciplina e le trasmette contestualmente al meccanismo di stoccaggio autorizzato.
2.4. I Manager e i Soggetti Rilevanti:
(i) acquisiscono dalle Persone Strettamente Legate ai medesimi le informazioni necessarie per l’assolvimento degli obblighi di comunicazione previsti agli artt. 2.1. e 2.2. che precedono, ove non vi provvedano direttamente queste ultime;
(ii) notificano per iscritto alle rispettive Persone Strettamente Legate gli obblighi loro spettanti ai sensi della Disciplina e conservano copia della notifica effettuata;
(iii) acquisiscono dalle Persone Strettamente Legate i dati necessari per l’iscrizione nell’elenco nominativo dei Manager e delle Persone Strettamente Legate ad essi, tenuto dalla Società ai sensi del successivo art. 6.1.c).
3. Modalità di comunicazione a Consob
Qualora non si avvalgano della facoltà di cui al successivo art. 4, Sezione III, i Manager, i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ad essi effettuano:
− le comunicazioni di cui all’art. 2.1., 1° cpv., mediante trasmissione a Consob dell’Allegato al Regolamento 2016/523, nei termini e con le modalità dettate dalla Disciplina (allegato A alla presente procedura);
− le comunicazioni di cui all’art. 2.1., 2° cpv., mediante trasmissione a Consob dell’Allegato 6 al Regolamento Emittenti, nei termini e con le modalità dettate dalla Disciplina (allegato A-bis alla presente procedura).
- SEZIONE III –
4. Incarico ad UnipolSai per l’inoltro delle comunicazioni delle operazioni rilevanti a
Consob
4.1. I Manager e i Soggetti Rilevanti – anche per conto delle Persone Strettamente Legate ad essi, ove da queste ultime autorizzati – possono conferire mandato ad Unipolsai affinché la stessa effettui, per conto loro ed eventualmente delle Persone Strettamente Legate, le comunicazioni a Consob delle Operazioni Rilevanti, nei termini ivi previsti (l’“Incarico”).
4.2. L’Incarico viene conferito ad UnipolSai mediante sottoscrizione della Sezione II del Modulo allegato alla presente Procedura sub lett. B (Allegato B).
4.3. I Manager e i Soggetti Rilevanti che abbiano conferito l’Incarico ad UnipolSai comunicano alla Funzione Preposta ogni operazione, di qualunque importo, anche inferiore all’Importo Rilevante, compiuta da loro stessi o dalle Persone Strettamente Legate ad essi entro i seguenti termini:
− i Manager, entro 2 (due) giorni lavorativi a partire dalla data di effettuazione dell’operazione;
− i Soggetti Rilevanti, entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.
4.4. La comunicazione ad UnipolSai di cui all’art. 4.3. che precede è effettuata dal Manager o dal Soggetto Rilevante mediante invio ai Recapiti della Funzione Preposta degli schemi rispettivamente di cui agli Allegati A e A-bis alla presente Procedura, correttamente compilato, a mezzo di telefax o posta elettronica e previo avviso telefonico.
La Funzione Preposta fornirà un riscontro immediato, a mezzo fax o posta elettronica al recapito che il Manager o il Soggetto Rilevante provvederà ad indicare, dell’avvenuto ricevimento della comunicazione.
4.5. La Funzione Preposta provvederà, per conto del Manager, del Soggetto Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi, ad effettuare le comunicazioni a Consob, ai sensi della Disciplina, delle operazioni comunicate dai predetti soggetti, qualora tali operazioni raggiungano l’Importo Rilevante.
4.6. Ferme restando le disposizioni di legge applicabili e quanto previsto al successivo art. 7, UnipolSai non assume alcuna responsabilità per la scorretta e/o incompleta e/o non tempestiva comunicazione delle Operazioni Rilevanti da parte del Manager, del Soggetto Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi.
4.7. In ogni ipotesi di responsabilità diretta del Manager, del Soggetto Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi, UnipolSai si riserva il diritto di procedere nei loro confronti per il risarcimento di qualsivoglia danno subito o subendo.
5. RESTRIZIONI
5.1. Ai sensi della Disciplina, ai Manager è vietato compiere per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, operazioni su Azioni UnipolSai, Obbligazioni UnipolSai e Strumenti Finanziari Collegati ad esse nei 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l’annuncio:
(a) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e il bilancio consolidato); e
(b) della relazione semestrale.
Ai Manager è inoltre vietato compiere per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, Operazioni Rilevanti nei 7 (sette) giorni di calendario precedenti l’annuncio:
(a) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale; e
(b) dei dati previsionali.
5.2. Eventuali deroghe al divieto di cui al presente articolo potranno essere concesse purché siano soddisfatte le circostanze e le condizioni previste dalla Disciplina.
5.3. Le autorizzazioni alle deroghe, ove richieste dalla Disciplina, saranno rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, nella sua qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero da un Vice Presidente in caso di assenza o impedimento del Presidente o qualora quest’ultimo si trovi in una situazione di potenziale conflitto di interessi nell’assolvimento del proprio compito.
5.4. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai potrà stabilire ulteriori periodi in cui è vietato o limitato ai Manager, o ad alcuni di essi, il compimento di tutte le, o alcune, Operazioni Rilevanti.
6. INFORMATIVA - ADESIONE
La Funzione Preposta provvede:
(a) a comunicare ai Manager e ai Soggetti Rilevanti il loro assoggettamento agli obblighi oggetto della presente Procedura;
(b) ad informare per iscritto ogni Manager e Soggetto Rilevante dei contenuti della presente Procedura affinché lo stesso provveda a (i) confermare espressamente di avere preso visione ed acquisito piena conoscenza della medesima, mediante sottoscrizione della Sezione I del Modulo di cui all’Allegato B; (ii) formalizzare l’eventuale conferimento dell’Incarico mediante sottoscrizione della Sezione II del predetto Modulo; (iii) comunicare alle Persone Strettamente Legate al medesimo la sussistenza delle condizioni in base alle quali queste persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dalla Disciplina; (iv) consentire il trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa sulla privacy, ove applicabile;
(c) a redigere e aggiornare l’elenco nominativo dei Manager e delle Persone Strettamente Legate ad essi e a conservare le dichiarazioni di conoscenza e accettazione dei Manager e dei Soggetti Rilevanti, nonché traccia di tutte le comunicazioni ricevute e effettuate al mercato e a Consob.
7. Inosservanza della presente Procedura
7.1. La presente Procedura ha efficacia cogente.
7.2. L’inosservanza degli obblighi prescritti dalla presente Procedura da parte dei Manager potrà essere valutata dagli organi competenti quale eventuale violazione del vincolo fiduciario. Gli organi competenti potranno adottare eventuali provvedimenti tenendo conto delle specifiche circostanze. Qualora gli Amministratori o i Dirigenti con responsabilità strategiche rivestano contestualmente la qualità di dipendenti di UnipolSai, trovano applicazione anche le disposizioni di cui al successivo comma 3.
7.3. L’inosservanza degli obblighi prescritti dalla presente Procedura da parte di Manager che siano dipendenti di UnipolSai potrà essere valutata dagli organi competenti quale eventuale responsabilità di natura disciplinare. I provvedimenti disciplinari sono applicati secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità ed alla intenzionalità dell’infrazione commessa, tenendosi anche conto dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni ivi previste.
7.4. UnipolSai si riserva in ogni caso la facoltà di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che possa ad essa derivare da comportamenti tenuti dai Manager, dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate ad essi in violazione della presente Procedura.
8. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI
La presente Procedura viene approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai e potrà essere successivamente modificata ed integrata sulla base dell’esperienza applicativa, in coerenza con la prassi di mercato e l’evoluzione normativa in materia.
La Procedura potrà essere modificata o integrata dal Presidente e da un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, anche disgiuntamente tra loro, qualora tale modifica o integrazione si renda necessaria in virtù di nuove norme od orientamenti dalle autorità competenti.
La Funzione Preposta provvederà senza indugio a comunicare per iscritto ai Manager e ai Soggetti Rilevanti le modifiche e/o integrazioni della presente Procedura e ad acquisire l’accettazione dei nuovi contenuti della stessa con le modalità di cui al precedente art. 6.
9. ENTRATA IN VIGORE – ABROGAZIONE DEL CODICE DI COMPORTAMENTO
La presente Procedura entra in vigore il 20 maggio 2017.
A decorrere da tale data sono da intendersi abrogate le disposizioni in materia di internal dealing
previste dalla Procedura precedentemente adottata da UnipolSai.
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Allegati:
Allegato A: Schema da utilizzare per la comunicazione da parte dei Manager e delle Persone Strettamente Legate ai Manager delle Operazioni Rilevanti e relative istruzioni per la compilazione (Allegato al Regolamento 2016/523)
Allegato A-bis: Schema da utilizzare per la comunicazione da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate delle Operazioni Rilevanti e relative istruzioni per la compilazione (Allegato 6 al Regolamento Emittenti)
Allegato B: Xxxxxx per la dichiarazione di presa visione e piena conoscenza della Procedura e l’eventuale conferimento dell’Incarico ai sensi dell’art. 4 della Procedura
Allegato C Normativa di riferimento
ALLEGATO A (MANAGER)
Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate
1 | Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla per sona strettamente associata | |
a) | Nome | [Per le persone fisiche: nome e cognome.] [Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previ sto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.] |
2 | Motivo della notifica | |
a) | Posizione/qualifica | [Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indi care la posizione (ad esempio, amministratore delegato, direttore finanziario) occupata all'in terno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente associate, — indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione; — nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita funzioni di amministra zione, di controllo o di direzione.] |
b) | Notifica iniziale/modifica | [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.] |
3 | Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta | |
a) | Nome | [Nome completo dell'entità.] |
b) | LEI | [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.] |
4 | Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di opera zione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate | |
a) | Descrizione dello stru mento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione | [— Indicare la natura dello strumento: — un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito; — una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione. — Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnala zione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del re golamento (UE) n. 600/2014.] |
b) | Natura dell'operazione | [Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dal l'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 (1) della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regolamento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014. A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indi care se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzioni su azioni] |
c) | Prezzo/i e volume/i | [Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] |
d) | Informazioni aggregate — Volume aggregato — Prezzo | [I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni: — si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione; — sono della stessa natura; — sono effettuate lo stesso giorno e — sono effettuate nello stesso luogo; Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] [Informazioni sui prezzi: — nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione; — nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.] |
e) | Data dell'operazione | [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.] |
f) | Luogo dell'operazione | [Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'inter nalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori dell'Unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».] |
Prezzo/i | Volume/i |
(1) Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione, del 17 dicembre 2015, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazione del mercato, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica (cfr. pag. 1 della presente Gazzetta ufficiale).
ALLEGATO A-BIS (SOGGETTI RILEVANTI)
Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato
1 | Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l’emittente quotato o alla persona strettamente legata | |
a)1 | Nome | Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione: |
2 | Motivo della notifica | |
a) | Motivo della notifica | Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell’emittente quotato: Soggetto che controlla l’emittente quotato: ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ Soggetto strettamente legato Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a: Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione: |
b)2 | Notifica iniziale/modifica | Notifica iniziale: Modifica della precedente notifica Motivo della modifica: |
1 Dati relativi al soggetto che effettua l’operazione [Per le persone fisiche: nome e cognome.]
[Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.]
2 [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]
3 | Dati relativi all'emittente | |
a)3 | Nome | |
b)4 | LEI | |
4 | Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate | |
a) | Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione | |
b)5 | Natura dell'operazione | |
c)6 | Prezzo/i e volume/i | |
d)7 | Data dell'operazione | |
e) | Luogo dell'operazione | Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione: «Al di fuori di una sede di negoziazione»: |
Prezzo/i | Volume/i |
3 [Nome completo dell'entità.]
4 [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]
5 [Acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio].
6 [Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in forma aggregata il volume complessivo e il prezzo medio ponderato di dette operazioni].
7 [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA- MM-GG; ora UTC.]
Istruzioni per la comunicazione alla Consob e la diffusione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato (i “soggetti rilevanti”)
1. Lo schema di seguito indicato, contenente le informazioni relative alle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate, è utilizzato:
a) dai soggetti rilevanti per la comunicazione all’emittente quotato, ove concordato tra il soggetto rilevante e l’emittente quotato;
b) dai soggetti rilevanti o dall’emittente quotato, ove concordato tra il soggetto rilevante e l’emittente quotato, per la comunicazione alla Consob;
c) dai soggetti rilevanti per la diffusione al pubblico o dall’emittente quotato, per la medesima pubblicazione, ove concordato con i soggetti rilevanti;
d) dall’emittente quotato per la comunicazione al meccanismo di stoccaggio autorizzato, in presenza di accordo per la pubblicazione di cui alla precedente lettera c).
2. Le comunicazioni indicate al punto 1, lettera a), sono effettuate secondo modalità, stabilite dall’emittente quotato, in grado di garantire l’immediato ricevimento delle informazioni quali: telefax, e-mail o altre modalità elettroniche.
3. Le comunicazioni alla Consob indicate al punto 1, lettera b), sono effettuate secondo una delle due seguenti modalità:
a) tramite telefax al numero 00.00.00.000 ovvero Via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx o altre modalità stabilite dalla Consob con successiva disposizione che sarà portata a conoscenza del pubblico anche tramite inserimento sul proprio sito internet;
ovvero
b) tramite la procedura utilizzata dall’emittente quotato ai sensi dell’articolo 65-septies per lo stoccaggio e il deposito delle informazioni, in presenza dell’accordo con l’emittente quotato.
4. Le comunicazioni al pubblico indicate al punto 1, lettera c), sono effettuate da parte dei soggetti rilevanti tramite l’invio a due agenzie di stampa dello schema di seguito indicato, ovvero avvalendosi di uno SDIR, o ancora, se effettuate dall’emittente quotato per conto dei medesimi soggetti, ove appositamente concordato, tramite l’invio del predetto schema in un formato Pdf testo con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I.
5. Le comunicazioni al meccanismo di stoccaggio autorizzato indicate al punto 1, lettera d), sono effettuate tramite l’invio dello schema di seguito indicato in un formato XML, disponibile sul sito internet della Consob, secondo le modalità previste dal Titolo II, Capo I.
Allegato B Xxxxxx per la dichiarazione di presa visione e piena conoscenza della Procedura e l’eventuale conferimento dell’Incarico ai sensi dell’art. 4 della Procedura
SEZIONE I
Spett.le
UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Affari Societari
Segreteria Generale e Ufficio Soci Xxx Xxxxxxxxxxx, 00
00000 XXXXXXX
Trasmessa via mail/fax al n. 000- 0000000
Oggetto: Obblighi informativi in materia di internal dealing.
Io
sottoscritto
…………………………………………………,
..................……………………….. il ,
nato
residente
a
in
……………………………..….., Via/Piazza ...........................…..………… nr. ,
nella propria qualità di (Manager/Soggetto
Rilevante) di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.;
dichiaro quanto segue:
- di avere ricevuto copia della “Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ovvero altri strumenti finanziari ad esse collegati” (la “Procedura”) istituita dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., ai sensi dell’art. 19 del Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, degli artt. 7, 8, 9 e 10 del Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016, e successive modificazioni ed integrazioni, nonché degli artt. 114, comma settimo, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e 152-quinquies.1 e ss. del Regolamento adottato da Consob con Xxxxxxxx n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, da ultimo con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 (il “Regolamento Emittenti”), e di averne acquisito compiuta conoscenza;
- di avere preso atto di essere stato incluso nel novero dei Manager o dei Soggetti Rilevanti rispettivamente ai sensi degli artt. 1.1 e 1.3 della Procedura e, pertanto, di essere assoggettati agli obblighi informativi previsti dalle sopra menzionate disposizioni normative e regolamentari;
- di impegnarmi a rispettare tutti gli obblighi previsti a mio carico dalla Procedura, ivi incluso quello di rendere nota alle Persone Strettamente Legate a me riconducibili, come definite dagli artt 1.2 o 1.4 dalla Procedura, la sussistenza degli obblighi loro spettanti ai sensi della Disciplina normativa vigente.
data nome e cognome (o ragione sociale) dell’interessato (leggibile)
(firma)
Dichiaro inoltre di avere ricevuto da UnipolSai Assicurazioni S.p.A., e di impegnarmi – se del caso – a fornirne copia alle Persone Strettamente Legate al sottoscritto, come definite all’art. 1.2 o 1.4 della Procedura, la seguente informativa:
INFORMATIVA RESA ALL’INTERESSATO PER IL TRATTAMENTO DEI DATI
Ai sensi dell’art. 13 del Decreto Legislativo n. 196/03 “Codice in materia di protezione dei dati personali” (il “Codice”), e in relazione ai dati personali da Lei forniti in applicazione della “Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati” (la “Procedura”), che formeranno oggetto di trattamento, La informiamo di quanto segue:
1. Il trattamento a cui saranno sottoposti i dati personali da Lei forniti avverrà secondo quanto previsto dalla Procedura in adempimento degli obblighi di legge ed ai soli fini indicati dalla legge e dai regolamenti.
2. Il trattamento sarà effettuato anche con l’ausilio di mezzi elettronici o comunque automatizzati.
3. Il conferimento dei dati personali previsti dalla Procedura è obbligatorio; l’eventuale rifiuto non consentirebbe ad UnipolSai Assicurazioni S.p.A. di adempiere agli obblighi di legge, con la conseguente applicazione delle pertinenti sanzioni.
4. I dati personali da Lei forniti saranno comunicati, come previsto dal Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, dal Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dal Regolamento adottato da Consob con Delibera
n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni, alla Consob e al pubblico.
5. Lei ha il diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i Suoi dati presso il Titolare del trattamento e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare o cancellare, di chiederne il blocco e di opporsi al loro trattamento (artt. 7-10 del Codice). Per l’esercizio dei Suoi diritti, nonché per informazioni più dettagliate circa i soggetti o le categorie di soggetti che vengono a conoscenza dei Suoi dati in qualità di responsabili o di incaricati, Lei può rivolgersi al “Responsabile per il riscontro agli interessati” presso il Titolare.
6. Titolare del trattamento è UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – Via Stalingrado 45 – 00000 Xxxxxxx – e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
con riferimento alla quale presto il seguente consenso:
CONSENSO AL TRATTAMENTO DI DATI PERSONALI Preso atto dell’informativa di cui sopra ed ai sensi dell’art. 23 del Decreto legislativo n. 196/03, acconsento al trattamento dei dati personali che mi riguardano, per le finalità indicate nella presente informativa. Rimane fermo che il mio consenso è condizionato al rispetto delle disposizioni della vigente normativa. data nome e cognome o ragione sociale dell’interessato (leggibile) | |
(firma) | |
SEZIONE II
(applicabile ai Manager e ai Soggetti Rilevanti della Procedura)
dichiaro inoltre quanto segue:
- di conferire a UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (“UnipolSai”) l’Incarico di cui all’art. 4 e seguenti della Procedura affinché la stessa effettui, per mio conto e per conto delle Persone Strettamente Legate al sottoscritto e su espressa autorizzazione di queste ultime, alle condizioni e nei termini previsti dalla Procedura medesima, la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti effettuate da me personalmente e dalle Persone a me Strettamente Legate, di cui alla “Procedura per la comunicazione delle operazioni aventi ad oggetto azioni od obbligazioni emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. o altri strumenti finanziari ad esse collegati” (la “Procedura”);
- di impegnarmi pertanto a comunicare ad UnipolSai, ai sensi dell’art. 4.3 della Procedura ogni Operazione Rilevante, di qualunque importo, anche inferiore all’Importo Rilevante, compiuta da me stesso o per mio conto e/o dalle Persone a me Strettamente Legate o per loro conto, entro 2 (due) giorni lavorativi, a partire dalla data della loro effettuazione, nel caso dei Manager, o entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione, nel caso dei Soggetti Rilevanti,
, mediante corretta compilazione ed invio alla Funzione Preposta dello schema di cui all’Allegato A (nel caso dei Manager) o A-bis (nel caso dei Soggetti Rilevanti) alla Procedura;
- l’Incarico è valido a decorrere dalla data di ricevimento da parte di UnipolSai del presente Modulo sino a recesso da parte mia o di UnipolSai, da comunicarsi per iscritto almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della data di efficacia del recesso medesimo;
- UnipolSai potrà inoltre ritenere risolto il presente Incarico con effetto immediato, senza necessità di comunicazione alcuna, in caso di mancato rispetto da parte mia delle sopra richiamate condizioni e modalità di invio delle comunicazioni previste dalla Procedura;
- per tutto quanto non previsto dal presente Xxxxxx troveranno applicazione le disposizioni della Procedura.
data nome e cognome (o ragione sociale) dell’interessato (leggibile)
(firma)
ALLEGATO C
Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 16 aprile 2014
relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6 del Parlamento Europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione
modificato dal Regolamento (UE) 2016/1011 del Parlamento europeo e del Consiglio dell’8 giugno 2016, dal Regolamento (UE) 2016/1033 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 giugno 2016 e rettificato con atto pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea L 287 del 21 ottobre 2016
(…)
Articolo 1
Oggetto
Il presente regolamento istituisce un quadro normativo comune in materia di abuso di informazioni privilegiate, comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (abusi di mercato), nonché misure per prevenire gli abusi di mercato, onde garantire l’integrità dei mercati finanziari dell’Unione e accrescere la tutela degli investitori e la fiducia in tali mercati.
Articolo 2
Ambito di applicazione
1. Il presente regolamento si applica:
a) agli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato;
b) agli strumenti finanziari negoziati su un MTF, ammessi alla negoziazione su un MTF o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione su un MTF;
c) agli strumenti finanziari negoziati su un OTF;
d) agli strumenti finanziari non contemplati dalle lettere a), b) o c), il cui prezzo o valore dipende da uno strumento finanziario di cui alle suddette lettere, ovvero ha un effetto su tale prezzo o valore, compresi, ma non in via esclusiva, i credit default swap e i contratti finanziari differenziali.
Il presente regolamento si applica altresì alle condotte o alle operazioni, comprese le offerte, relative alle aste su una piattaforma d’asta autorizzata come un mercato regolamentato di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d’asta correlati, incluso quando i prodotti oggetto d’asta non sono strumenti finanziari, ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010. Fatte salve le disposizioni specifiche relative alle offerte presentate nell’ambito di un’asta, i requisiti e i divieti del presente regolamento relativi agli ordini di compravendita si applicano a tali offerte.
2 Gli articoli 12 e 15 si applicano anche:
a) ai contratti a pronti su merci che non sono prodotti energetici all’ingrosso, se un’operazione, ordine di compravendita o condotta ha o è probabile che abbia o è finalizzato ad avere, un effetto sul prezzo o sul valore di uno strumento finanziario di cui al paragrafo 1;
b) ai tipi di strumenti finanziari, compresi i contratti derivati o gli strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito se un’operazione, ordine di compravendita, offerta o condotta ha o è probabile che abbia un effetto sul prezzo o sul valore di un contratto a pronti su merci, qualora il prezzo o il valore dipendano dal prezzo o dal valore di tali strumenti finanziari; e
c) alla condotta in relazione agli indici di riferimento (benchmark).
3. Il presente regolamento si applica a qualsiasi operazione, ordine di compravendita o condotta relativi agli strumenti finanziari di cui ai paragrafi 1 e 2, indipendentemente dal fatto che tale operazione, ordine di compravendita o condotta avvenga in una sede di negoziazione.
4. I requisiti e divieti contenuti nel presente regolamento si applicano alle attività e alle omissioni nell’Unione e in un paese terzo in relazione agli strumenti di cui ai paragrafi 1 e 2.
Articolo 3
Definizioni
1. Ai fini del presente regolamento si intende per:
1) «strumento finanziario»: uno strumento finanziario quale definito nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15), della direttiva 2014/65/UE;
(…)
21) «emittente»: un soggetto giuridico di diritto privato o pubblico, che emette o si propone di emettere strumenti finanziari che, in caso di certificati rappresentativi di strumenti finanziari, corrisponde all’emittente dello strumento finanziario rappresentato;
(…)
25) «persona che svolge funzioni amministrative, di direzione o di controllo»: una persona, all’interno di un emittente, un partecipante al mercato delle quote di emissioni o altra entità di cui all’articolo 19, paragrafo 10, che sia:
a) componente dell’organo di amministrazione o di controllo di tale entità; o
b) un alto dirigente che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera a), abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente tale entità e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità;
26) «persona strettamente legata»: una delle persone seguenti:
a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale;
b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale;
c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell’operazione in questione; o
d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona;
(…)
2. Ai fini dell’articolo 5, si applicano le seguenti definizioni:
a) «valori mobiliari»:
i) le azioni e gli altri valori mobiliari equivalenti ad azioni;
ii) le obbligazioni e le altre forme di titoli di credito; ovvero
iii) i titoli di credito convertibili o scambiabili in azioni o in altri valori equivalenti ad azioni;
b) «strumenti collegati»: gli strumenti finanziari specificati di seguito, compresi gli strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione o negoziati in una sede di negoziazione, o per i quali non è stata richiesta l’ammissione alla negoziazione in una sede di negoziazione:
i) contratti o diritti di sottoscrizione, acquisizione o cessione di valori mobiliari;
ii) strumenti finanziari derivati su valori mobiliari;
iii) qualora i valori mobiliari siano strumenti di debito convertibili o scambiabili, i valori mobiliari in cui gli strumenti di debito possono essere convertiti o con i quali possono essere scambiati;
iv) strumenti emessi o garantiti dall’emittente o dal garante dei valori mobiliari e il cui prezzo di mercato possa influenzare sensibilmente il prezzo dei valori mobiliari o viceversa;
v) qualora i valori mobiliari siano valori mobiliari equivalenti ad azioni, le azioni rappresentate da tali valori mobiliari nonché tutti gli altri valori mobiliari equivalenti a dette azioni;
(…)
Articolo 19
Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione
1. Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché le persone a loro strettamente legate, notificano all'emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all'autorità competente di cui al paragrafo 2, secondo xxxxx:
a) per quanto riguarda gli emittenti, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le azioni o gli strumenti di debito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati;
b) per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissione, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le quote di emissioni, i prodotti oggetto d’asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.
Tali notifiche sono effettuate tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dopo la data dell’operazione.
Il primo comma si applica qualora l’ammontare complessivo delle operazioni abbia raggiunto la soglia stabilita al paragrafo 8 o al paragrafo 9, se del caso, nell’arco di un anno civile.
1 bis. L'obbligo di notifica di cui al paragrafo 1 non si applica alle transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito dell'emittente di cui a detto paragrafo se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:
a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi detenuti dall'organismo di investimento collettivo;
b) lo strumento finanziario fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi del portafoglio; o
c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi e la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l'esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito dell'emittente superino le soglie di cui alla lettera a) o b).
Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell'organismo di investimento collettivo o l'esposizione al portafoglio di attivi, la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.
2. Ai fini del paragrafo 1 e fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli di cui al presente articolo, tutte le operazioni effettuate per conto proprio dalle persone di cui al paragrafo 1 sono notificate da tali persone alle autorità competenti.
Le norme applicabili alle notifiche cui le persone di cui al paragrafo 1 devono attenersi sono quelle vigenti nello Stato membro in cui l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni è registrato. La notifica è effettuata entro tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione all’autorità competente dello Stato membro interessato. Qualora l’emittente non sia registrato in uno Stato membro, la notifica è inviata all’autorità competente dello Stato membro d’origine conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), della direttiva 2004/109/CE o, in sua assenza, all’autorità competente della sede di negoziazione.
3. L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni provvede affinché le informazioni notificate ai sensi del paragrafo 1 siano comunicate al pubblico tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dall’operazione in modo tale da consentire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria, conformemente alle norme tecniche di attuazione di cui all’articolo 17, paragrafo 10, lettera a).
L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni utilizza i mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un’effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l’Unione e, se del caso, si avvale del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21 della direttiva 2004/109/CE.
In alternativa, il diritto nazionale può prevedere che un’autorità competente possa diffondere al pubblico le informazioni.
4. Il presente articolo si applica agli emittenti che:
a) hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato; o
b) nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o un OTF, hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF.
5. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni notificano per iscritto alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni redigono un elenco di tutti coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e delle persone a loro strettamente associate.
Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notificano per iscritto alle persone a loro strettamente associate gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo e conservano copia della notifica.
6. Una notifica delle operazioni di cui al paragrafo 1 contiene le informazioni seguenti:
a) il nome della persona;
b) il motivo della notifica;
c) la denominazione dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni interessato;
d) la descrizione e l’identificativo dello strumento finanziario;
e) la natura dell’operazione o delle operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono legate all’utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure agli esempi specifici di cui al paragrafo 7;
f) la data e il luogo dell’operazione o delle operazioni; nonché
g) il prezzo e il volume dell'operazione o delle operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale circostanza dovrebbe essere resa pubblica unitamente al valore alla data della costituzione in pegno.
7. Ai fini del paragrafo 1, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:
a) la costituzione in pegno o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente collegata, di cui al paragrafo 1;
b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale oppure da chiunque altro per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1, anche quando è esercitata la discrezionalità;
c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui:
i) il contraente dell’assicurazione è una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1;
ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e
iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.
Ai fini della lettera a), non è necessario notificare una costituzione in pegno di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale costituzione in pegno o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia.
Ai sensi della lettera b), le transazioni eseguite su azioni o strumenti di debito di un emittente o su prodotti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo in cui la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa ha investito, non sono soggette all'obbligo di notifica se il gestore dell'organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione, il che esclude la possibilità che egli riceva istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, direttamente o indirettamente, dagli investitori di tale organismo di investimento collettivo.
Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi del presente paragrafo, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica.
8. Il paragrafo 1 si applica a tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 5 000 EUR nell’arco di un anno civile. La soglia di 5 000 EUR è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni di cui al paragrafo 1.
9. Un’autorità competente può decidere di aumentare la soglia di cui al paragrafo 8 a 20 000 EUR e informa l’ESMA della sua decisione di adottare una soglia superiore, nonché della relativa motivazione con specifico riferimento alle condizioni di mercato, prima della sua applicazione. L’ESMA pubblica sul suo sito Internet l’elenco dei valori soglia vigenti a norma del presente articolo e le motivazioni addotte dalle autorità competenti per giustificare tali valori soglia.
10. Il presente articolo si applica a operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso ogni piattaforma d’asta, commissario d’asta e sorvegliante d’asta interessati dalle aste tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010 e alle persone a loro strettamente associate, nella misura in cui le loro operazioni riguardano quote di emissione e loro derivati nonché prodotti correlati messi all’asta. Tali persone devono notificare le loro operazioni alle piattaforme d'asta, ai commissari d'asta e al sorvegliante d'asta, a seconda dei casi, e alle autorità competenti dove sono registrati la piattaforma d'asta, il banditore o il sorvegliante d'asta, a seconda dei casi. L'informazione notificata è resa pubblica dalle piattaforme d'asta, dai commissari d'asta, dal sorvegliante d'asta o dall'autorità competente ai sensi del paragrafo 3.
11. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente non effettua operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o agli strumenti di debito di tale emittente, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici secondo:
a) le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negoziazione; o
b) il diritto nazionale.
12. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, un emittente può consentire a una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un periodo di chiusura di cui al paragrafo 11:
a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o
b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse del beneficiario sul titolo in questione non è soggetto a variazioni.
13. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 35 riguardo alla definizione delle circostanze nelle quali l’emittente può consentire la negoziazione durante un periodo di chiusura di cui al paragrafo 12, comprese le circostanze da considerarsi eccezionali e i tipi di operazioni che giustificherebbero il permesso di negoziare.
14. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 35 riguardo alla definizione dei tipi di operazioni che farebbero sorgere l’obbligo di cui al paragrafo 1.
15. Al fine di assicurare un’applicazione uniforme del paragrafo 1, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione concernenti il formato e il modello con cui sono notificate e rese pubbliche le informazioni di cui al paragrafo 1.
L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 3 luglio 2015.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
(…) CAPO 5
Misure e sanzioni amministrative
Articolo 30
Sanzioni amministrative e altre misure amministrative
1. Fatti salvi le sanzioni penali e i poteri di controllo delle autorità competenti a norma dell’articolo 23, gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di adottare le sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate in relazione almeno alle seguenti violazioni:
a) le violazioni degli articoli 14 e 15, dell’articolo 16, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 17, paragrafi 1, 2, 4, 5 e 8, dell’articolo 18, paragrafi da 1 a 6, dell’articolo 19, paragrafi 1, 2, 3, 5, 6, 7 e 11, e dell’articolo 20, paragrafo 1; nonché
b) l’omessa collaborazione o il mancato seguito dato nell’ambito di un’indagine, un’ispezione o una richiesta di cui all’articolo 23, paragrafo 2.
Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alle lettere a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali, nel rispettivo diritto nazionale entro il 3 luglio 2016. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti norme di diritto penale.
Entro il 3 luglio 2016, gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.
2. Gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le seguenti sanzioni amministrative e di adottare almeno le seguenti misure amministrative nel caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera a):
a) un’ingiunzione diretta al soggetto responsabile della violazione di porre termine alla condotta in questione e di non reiterarla;
b) la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, per quanto possano essere determinati;
c) un avvertimento pubblico che indica il responsabile della violazione e la natura della stessa;
d) la revoca o sospensione dell’autorizzazione di una società di investimento;
e) l'interdizione temporanea, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall'esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento;
f) nel caso di violazioni ripetute dell'articolo 14 o dell'articolo 15, l'interdizione permanente, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall'esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento;
g) l'interdizione temporanea, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, da attività di negoziazione per conto proprio;
h) sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno tre volte l’importo dei guadagni ottenuti o delle perdite evitate grazie alla violazione, quando possono essere determinati;
i) nel caso di una persona fisica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno:
i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 5 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014;
ii) per violazioni di articoli 16 e 17, 1 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e
iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 500 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e
j) nel caso di una persona giuridica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno:
i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 15 000 000 EUR o il 15 % del fatturato totale annuo della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014;
ii) per violazioni degli articoli 16 e 17, 2 500 000 EUR o il 2 % del fatturato totale annuo in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e
iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 1 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014.
I riferimenti all’autorità competente di cui al presente paragrafo non pregiudicano la capacità dell’autorità competente di esercitare le proprie funzioni in uno dei modi previsti all’articolo 23, paragrafo 1.
Ai fini delle lettere j), i) e ii) del primo comma, se la persona giuridica è un'impresa madre o un'impresa figlia che deve redigere bilanci consolidati ai sensi della direttiva 2013/34/UE ( 1 ) il relativo fatturato totale annuo è il fatturato totale annuo o il tipo di reddito corrispondente conformemente alle pertinenti direttive contabili — direttiva 86/635/CEE del Consiglio ( 2 ) per le banche e della direttiva 91/674/CEE del Consiglio ( 3 ) per le compagnie di assicurazione — che risulta nell'ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall'organo di gestione dell'impresa madre capogruppo; oppure
3. Gli Stati membri possono prevedere che le autorità competenti dispongano di poteri oltre a quelli indicati al paragrafo 2 e possano prevedere sanzioni di importo più elevato di quello stabilito nel suddetto paragrafo.
Articolo 31
Esercizio dei poteri di controllo e imposizione di sanzioni
1. Gli Stati membri garantiscono che, nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative, le autorità competenti tengano conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, se del caso:
a) la gravità e la durata della violazione;
b) il grado di responsabilità dell’autore della violazione;
c) la capacità finanziaria dell’autore della violazione, quale risulta, per esempio, dal fatturato complessivo della persona giuridica o dal reddito annuo della persona fisica;
d) l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate da parte dell’autore della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;
e) il livello di cooperazione che l’autore della violazione ha dimostrato con l’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate;
f) precedenti violazioni da parte dell’autore della violazione; e
g) misure adottate dall’autore della violazione al fine di evitarne il ripetersi.
2. Nell’esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell’articolo 30, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l’esercizio dei loro poteri di controllo e investigativi e le sanzioni amministrative che irrogano e le altre misure amministrative che adottano, siano efficaci e appropriate in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni conformemente all’articolo 25 al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell’esercizio dei poteri di controllo e investigativi nonché nell’imposizione di sanzioni amministrative nei casi transfrontalieri.
(…)
Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 che integra il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazioni del mercato, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica
(…) Articolo 7
Negoziazione durante un periodo di chiusura
1. Una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente ha il diritto di effettuare negoziazioni durante un periodo di chiusura quale definito all'articolo 19, paragrafo 11, del regolamento (UE) n. 596/2014 a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) è soddisfatta una delle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014;
b) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di chiusura.
2. Nelle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, lettera a), del regolamento (UE) n. 596/2014, prima di qualsiasi negoziazione durante il periodo di chiusura una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione chiede all'emittente, tramite richiesta scritta motivata, l'autorizzazione a vendere immediatamente le sue azioni durante un periodo di chiusura.
Tale richiesta scritta contiene una descrizione dell'operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni è l'unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari.
Articolo 8
Circostanze eccezionali
1. Nel decidere se autorizzare la vendita immediata delle proprie azioni durante un periodo di chiusura, l'emittente effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, presentata dalla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. L'emittente ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali.
2. Le circostanze di cui al paragrafo 1 sono considerate eccezionali se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ed esulano dal suo controllo.
3. Nell'esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, sono eccezionali, l'emittente valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione:
a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;
b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.
Articolo 9
Caratteristiche della negoziazione durante un periodo di chiusura
L'emittente ha il diritto di autorizzare la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso l'emittente a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un periodo di chiusura in talune circostanze, tra l'altro le situazioni in cui:
a) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
i) il piano per i dipendenti e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dall'emittente in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l'attribuzione o la concessione e l'importo degli strumenti finanziari
attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità;
ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi;
b) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata;
c) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notifica all'emittente la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza;
ii) la decisione della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è irrevocabile;
iii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è stata preventivamente autorizzata dall'emittente;
d) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ha aderito al piano prima del periodo di chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro;
ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il periodo di chiusura;
iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il periodo di chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate nell'ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel periodo di chiusura;
e) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;
f) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emittente accetti la spiegazione fornita.
Articolo 10
Operazioni soggette a notifica
1. A norma dell'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 e in aggiunta alle operazioni di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del medesimo regolamento, le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni e le persone a loro strettamente associate notificano le proprie operazioni all'emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all'autorità competente. Le operazioni soggette a notifica comprendono tutte le operazioni condotte per conto proprio dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e concernenti, per quanto riguarda gli emittenti, le quote o i titoli di credito di tale emittente o strumenti derivati o altri
strumenti finanziari a essi collegati e, per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissioni, le quote di emissioni, i prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.
2. Le operazioni soggette a notifica includono:
a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;
b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;
c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;
d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;
e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;
f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;
g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;
h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap;
i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;
j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;
k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;
l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;
o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata;
p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
(…)
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(…)
Art. 114
(Comunicazioni al pubblico)
1. Xxxxx gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all'articolo 181 che riguardano direttamente detti emittenti e le società controllate. La Consob stabilisce con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni, ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione del mercato con le proprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'articolo 64, comma 1, lettera b).
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
3. Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. La Consob, con regolamento, può stabilire che l’emittente informi senza indugio la stessa autorità della decisione di ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni privilegiate e può individuare le misure necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato.
4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio le informazioni indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1, ne danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale.
5. La Consob può, anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la Consob provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente.
6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.
7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, devono comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, nonché dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra indicati, nonché negli altri casi individuati dalla Consob con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La Consob individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l’emittente nonché ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del presente comma.
8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l'esclusione delle società di rating, riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'articolo 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonché i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l'informazione si riferisce.
9. La Consob stabilisce con regolamento:
a) disposizioni di attuazione del comma 8;
b) le modalità di pubblicazione delle ricerche e delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonché da soggetti in rapporto di controllo con essi.
10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non si applicano ai giornalisti soggetti a norme di autoregolamentazione equivalenti purché la loro applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La Consob valuta, preventivamente e in via generale, la sussistenza di dette condizioni.
11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente.
12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani.
(…)
Art. 193
(Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale)
1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, 114-bis, 115, 154–bis, 154-ter e 154-quater, o soggetti agli obblighi di cui all’articolo 115-bis per l’inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni attuative, si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro dieci milioni, o se superiore fino al cinque per cento del fatturato complessivo annuo.
1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono dovute da una persona fisica, salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei confronti di quest’ultima, salvo che ricorra la causa di esenzione prevista dall’articolo 114, comma 10, le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensi vità o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 1.1.
1-bis. ...omissis...
1-ter. ...omissis...
1- quater Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e 1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere
b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.
1-quinquies. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro centocinquantamila:
a) agli emittenti, agli offerenti o alle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani, in caso di violazione dell'articolo 4, paragrafo 1, comma 2, del regolamento (CE) n.1060/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativo alle agenzie di rating del credito;
b) agli emittenti, ai cedenti o ai promotori di strumenti di finanza strutturata, in caso di violazione dell'articolo 8-ter del regolamento di cui alla lettera a);
c) agli emittenti o ai terzi collegati come definiti dall'articolo 3, paragrafo 1, lettera i), del regolamento di cui alla lettera a), in caso di violazione degli articoli 8-quater e 8-quinquies del predetto regolamento.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis e 4, e 122, commi 1, 2 e 5, nonché di violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, nei confronti di società, enti o associazioni, si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, o, se superiore, fino al cinque per cento del fatturato complessivo annuo.
2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione si applicano le seguenti misure e sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni.
2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 2.1.
2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste dall’articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due mesi, l’importo minimo edittale delle sanzioni amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 è pari a euro cinquemila.
2.4. Se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi edittali indicati nei commi 1, 1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al doppio dell’ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinabile.
2-bis. ...omissis....
3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila:
a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3;
b) ...omissis....
3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente al quale è stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio è dichiarata altresì la decadenza dall'incarico.
3-ter. Salvo quanto previsto dall'articolo 194-quinquies, alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applicano gli articoli 6, 10, 11 e 16 della legge 24 novembre 1981, n.
689.
3-quater.Nel caso di violazione degli ordini previsti dal presente articolo si applica l’articolo 192-bis, comma 1-quater.
(…)
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti
(adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni)
(…)
Sezione I
Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone strettamente legate ad essi
Art. 152-quinquies.1
(Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone strettamente legate ad essi)
1. Per le operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a loro strettamente associate, disciplinate dal regolamento (UE) n. 596/2014, la soglia prevista dall’articolo 19, paragrafi 8 e 9, del medesimo regolamento, è stabilita in ventimila euro.
Sezione II
Operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi
Art. 152-sexies (Definizioni)
1. Nella presente Sezione si intendono per:
a) “emittente quotato”: le società indicate nell’articolo 152-septies, comma1, del presente regolamento;
b) “strumenti finanziari collegati alle azioni”:
b.1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni;
b.2) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse;
b.3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall’articolo 1, comma 3, del Testo unico;
b.4) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni;
c) “soggetti rilevanti”: chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato;
d) “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti”:
d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera d.1) ;
d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1) ;
d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera
d.1) .
Art. 152-septies (Ambito di applicazione)
1. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano:
a) alle società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari;
b) agli emittenti azioni quotate in un mercato regolamentato che non abbiano sede in uno stato dell’Unione e che abbiano l’Italia come Stato membro d’origine.
2. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni.
3. Non sono comunicate:
a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i ventimila euro entro la fine dell’anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori ventimila euro entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate;
c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso controllate;
d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:
- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;
- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;
e, qualora operi in qualità di market maker,
- sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell’attività di market making;
- fornisca alla Consob l’accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l’emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;
- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto nell’Allegato 4; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell’attività di market making sulle medesime azioni.
4. Gli obblighi previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico, non si applicano qualora i soggetti rilevanti o le persone strettamente legate ad essi siano tenuti a notificare le operazioni effettuate ai sensi dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014.
Art. 152-octies
(Modalità e tempi della comunicazione alla Consob e al pubblico)
1. I soggetti rilevanti comunicano alla Consob e pubblicano le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari collegati, compiute da loro stessi e dalle persone strettamente legate, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.
2. La comunicazione al pubblico prevista dal comma 1 può essere effettuata, per conto dei soggetti rilevanti ivi indicati, dall’emittente quotato, a condizione che, previo accordo, tali soggetti rilevanti inviino le informazioni indicate al comma 1 all’emittente quotato, nei termini ivi indicati. In tal caso l’emittente quotato pubblica le informazioni entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predetti soggetti rilevanti.
3. La comunicazione alla Consob prevista dal comma 1 può essere effettuata, per conto di tutti i soggetti rilevanti, dall’emittente quotato entro i termini indicati dal comma 2.
4. Le comunicazioni sono effettuate secondo le modalità indicate nell’Allegato 6.
5. Gli emittenti quotati devono individuare il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dal presente Titolo.
6. I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico.
(…)