RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CERVED GROUP S.P.A. SULL’UNICO ARGOMENTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 14 GENNAIO 2022 “APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CASTOR...
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CERVED GROUP S.P.A. SULL’UNICO ARGOMENTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 14 GENNAIO 2022 “APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CASTOR BIDCO S.P.A. IN CERVED GROUP S.P.A. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI”, REDATTA AI SENSI DELL’ARTICOLO 2501-QUINQUIES DELCODICE CIVILE E DELL’ARTICOLO 70, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO.
Signori Azionisti,
la presente relazione (la “Relazione”) è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra società per illustrare sotto il profilo giuridico, economico e industriale, le ragioni che giustificano la fusione per incorporazione di Castor Bidco S.p.A. (“Castor Bidco” o l’“Incorporanda”) in Cerved Group S.p.A. (“Cerved” o l’“Incorporante” e di seguito, Cerved e Castor Bidco, collettivamente, le “Società Partecipanti alla Fusione”), che sarà attuata ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile (la “Fusione”).
La Relazione descrive i principali termini e condizioni della Fusione, riflessi nel progetto di fusione approvato, in data 9 dicembre 2021, dal Consiglio di Amministrazione di Cerved e dall’Amministratore Unico di Castor Bidco e allegato alla presente Relazione sub “A” (il “Progetto di Fusione”) e le modalità attraverso le quali si propone di dare attuazione alla Fusione. La Relazione è stata predisposta ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione della circostanza che le azioni di Cerved sono quotate sull’Euronext Milan (il “Mercato Regolamentato”) di Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), anche ai sensi dell’articolo 70, secondo comma, del regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”) contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), in conformità allo Schema 1 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
SOMMARIO
1. Illustrazione della Fusione e delle motivazioni della Fusione, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle Società Partecipanti
alla Fusione ed ai programmi formulati per il loro conseguimento 3
1.1 Illustrazione della Fusione, obiettivi gestionali, condizioni della Fusione e profili connessi all’esistenza di un
rapporto di correlazione tra le Società Partecipanti alla Fusione 3
2.1.1 Descrizione della Fusione 3
2. Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della
determinazione del Rapporto di Cambio 9
2.1 Situazioni patrimoniali di fusione e fairness opinion relative al Rapporto di Cambio 9
2.2 Limiti del Parere sul Rapporto di Cambio e assunzioni 10
2.3 Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati 11
3. Il rapporto di cambio stabilito ed i criteri seguiti per la determinazione di tale rapporto 15
3.2 Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio 16
4. modalità di assegnazione delle azioni di Cerved e data di godimento delle stesse 23
5. Data di imputazione delle operazioni delle Società Partecipanti alla
Fusione al bilancio di CERVED, anche ai fini fiscali 24
6. Riflessi fiscali della fusione sulle Società Partecipanti alla Fusione 24
6.1 Imposte sui redditi e IRAP 24
7. Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante e sull’assetto di controllo di Castor Bidco a seguito della Fusione 25
8. Effetti della fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo
9. Valutazioni del consiglio di amministrazione sulla ricorrenza del diritto
10. Modalità e termini per l’esercizio del Diritto di Recesso e rimborso del
10.1 Modalità e termini per l’esercizio del Diritto di Recesso 27
11. Effetti della fusione sulle garanzie di Castor Bidco e sui contratti di finanziamento 28
12. Documentazione informativa 29
Allegato A – Progetto di Fusione 33
1. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE E DELLE MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO.
1.1 Illustrazione della Fusione, obiettivi gestionali, condizioni della Fusione e profili connessi all’esistenza di un rapporto di correlazione tra le Società Partecipanti alla Fusione
1.1.1 Premessa
A. In data 8 marzo 2021, Castor S.p.A. (già Castor S.r.l.), con sede legale in Milano, xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11462440964 (“Castor”) ha annunciato, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cerved, volta a conseguire la totalità del capitale sociale di Cerved e la revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di Cerved (il “Delisting”).
In data 25 marzo 2021, Castor ha reso noto, tra l'altro, di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta per il tramite di Castor Bidco, società per azioni di nuova costituzione, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Castor.
Nel documento di offerta pubblicato in data 8 luglio 2021 (il “Documento di Offerta”), Castor Bidco ha dichiarato l’intenzione di “acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e procedere al Delisting dell’Emittente”. Nel Documento di Offerta, Castor Bidco ha altresì evidenziato che il delisting “consentirebbe a Cerved di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l’opportunità di concentrarsi sullo sviluppo e sull’innovazione dei prodotti e dei servizi con un’ottica di lungo periodo” e che “Qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta […] l’Offerente, tenuto conto, tra l’altro, della partecipazione finale raggiunta nell’Emittente a esito dell’Offerta, si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting mediante la Fusione, con conseguente Delisting dell’Emittente”.
B. In data 16 settembre 2021, a conclusione dell’Offerta, Castor Bidco è giunta a detenere una partecipazione pari al 79,967% del capitale sociale di Cerved.
C. In data 16 novembre 2021, Castor Bidco ha annunciato al mercato di essere divenuta titolare di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Cerved, soglia prevista dall’art. 108, comma 2, del TUF per l’applicazione dell’obbligo di acquisto di azioni Cerved da parte degli azionisti che ne facciano richiesta (la “Procedura di Sell-Out”). In tale contesto, Xxxxxx Xxxxx ha altresì dichiarato la propria intenzione di non procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Cerved. A tale riguardo, si ram menta che ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., le azioni Cerved saranno revocate dalla quotazione e dalla negoziazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo (fissato da Consob, ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF), delle azioni Cerved che dovessero essere cedute a Castor Bidco nel contesto della Procedura di
Sell-Out.
1.1.2 Illustrazione della Fusione
A. In data 5 ottobre 2021, coerentemente con quanto indicato nel Documento di Offerta, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno dato avvio al procedimento di fusione per incorporazione di Cerved in Castor Bidco al fine di conseguire, tra l’altro, il già annunciato Delisting e, per effetto del Delisting, ottenere (i) una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, derivante anche dalla razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo, con possibilità di concentrarsi sulla crescita anche in un’ottica di lungo periodo; (ii) l’eliminazione dei costi e oneri di quotazione; e (iii) il venir meno dell’esposizione alle fluttuazioni di mercato, influenzata anche da elementi non correlati alla performance economico-finanziaria di Cerved (anche in considerazione dello scarso flottante ad esito dell’Offerta), con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie. In tale contesto, si inserisce la deliberazione, assunta in pari data dal Consiglio di Amministrazione di Cerved, di convocare per l’11 febbraio 2022, alle ore 11, l’assemblea straordinaria deli azionisti per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno “Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Cerved Group S.p.A. in Castor Bidco S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti”, al fine di dare al mercato certezza in ordine ai tempi della possibile riunione assembleare alla quale sottoporre il progetto di fusione e dare certezza circa l’eventuale valore ai fini del recesso
L’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria è stato pubblicato in data 5 ottobre 2021 sul sito internet di Cerved (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e, in data 7 ottobre 2021, per estratto sul quotidiano “Il Giornale”.
B. Venuta meno la finalità di addivenire al Delisting mediante la fusione per incorporazione di Cerved in Castor Bidco per le ragioni illustrate al precedente Paragrafo 1.1.1 C., il management di Cerved e Castor Bidco ha avviato uno studio di fattibilità per comparare vantaggi e svantaggi della fusione c.d. “diretta” di Cerved in Castor Bidco e della fusione “inversa” di Castor Bidco in Cerved e da tale analisi è emerso che la fusione “inversa” presenterebbe numerosi e significativi vantaggi, rispetto alla fusione “diretta”, in termini di risparmio di costi, di minori complessità organizzative, efficienza e rapidità.
C. A esito di tali valutazioni, in data 9 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha deliberato di (i) approvare il Progetto di Fusione e, conseguentemente, (ii) di revocare la convocazione dell’assemblea straordinaria di Cerved di cui al precedente Paragrafo 1.1.2A. e, contestualmente (iii) di convocare l’assemblea straordinaria per approvare il Progetto di Fusione conferendo mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta, per la definizione della data della riunione assembleare e per l’effettuazione dei relativi adempimenti. In pari data si terrà l’assemblea straordinaria di Castor Bidco.
D. La Fusione è stata oggetto di attenta considerazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cerved che, ai fini della definizione del Rapporto di Cambio (come definito nel successivo punto E) si è avvalso di advisor finanziari di primario standing e di comprovata professionalità ed esperienza e,
segnatamente, della consulenza del Prof. Xxxxxxxx Xxxxx e del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx (gli “ Advisor Finanziari Cerved”). In relazione alla definizione del Rapporto di Cambio, Castor Bidco si è avvalsa della consulenza di Deustche Bank (l’“Advisor Finanziario Castor Bidco”).
E. Il comitato parti correlate di Cerved (il “Comitato Parti Correlate”), comitato endo-consiliare costituito ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il “Regolamento OPC”) e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Cerved in data 21 giugno 2021 e pubblicata sul sito internet della Società nella sezione “Documenti e Procedure, Procedure Generiche” (la “Procedura OPC”) ha esaminato con particolare attenzione termini e condizioni della Fusione, che costituisce per Cerved un’operazione di “maggiore rilevanza” con una parte correlata. Castor Bidco, infatti, esercita su Cerved il controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, n. 1, del codice civile e dell’articolo 93 del TUF.
Alla luce di tale circostanza, il Comitato Parti Correlate ha anche deciso di avvalersi, ai fini delle proprie analisi e determinazioni, del supporto dell’advisor finanziario indipendente Lazard & Co. S.r.l. (l’“Advisor Finanziario OPC”), nonché dell’advisor legale indipendente Studio Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx.
Il Comitato Parti Correlate, ai sensi dell’articolo 7, primo comma, del Regolamento OPC, è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell’istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito allo stesso Comitato Parti Correlate di essere costantemente aggiornato in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere. I flussi informativi hanno riguardato, tra l’altro, i principali termini e condizioni della Fusione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto per la determinazione del Rapporto di Cambio (come definito nel successivo punto F), le motivazioni sottostanti la Fusione medesima, nonché gli eventuali rischi per Cerved.
In questo contesto, il Comitato Parti Correlate ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nelle attività propedeutiche alla Fusione.
Ad esito delle analisi svolte, il Comitato Parti Correlate, tenuto conto, tra l’altro, delle risultanze valutative cui è addivenuto l’Advisor Finanziario OPC, ed in particolare della fairness opinion rilasciata dallo stesso, in data 9 dicembre 2021 ha espresso un parere favorevole in merito all’interesse di Cerved all’attuazione della Fusione, nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della Fusione stessa (il “Parere del Comitato Parti Correlate”).
Il Parere del Comitato Parti Correlate è stato immediatamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Cerved.
Per una descrizione completa della procedura seguita, nonché delle attività svolte dal Comitato Parti Correlate e dei contenuti del Parere del Comitato Parti Correlate, si rinvia al documento informativo previsto dall’articolo 5 del Regolamento OPC e dall’articolo 7 della Procedura OPC (il “ Documento Informativo OPC”), che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Cerved,
nonché sul sito internet della stessa (xxx.xxxxxxx.xxxxxx.xxx) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
F. In data 9 dicembre 2021, a conclusione delle approfondite analisi e valutazioni effettuate con il supporto degli Advisor Finanziari Cerved e dell’Advisor Finanziario Castor Bidco (come infra definiti), il Consiglio di Amministrazione di Cerved e l’Amministratore Unico di Castor Bidco hanno deliberato di procedere alla Fusione, nei termini ed alle condizioni descritti nel Progetto di Fusione ed illustrati nella presente Relazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Cerved e l’Amministratore Unico di Castor Bidco hanno deliberato, inter alia:
✓ di approvare il Progetto di Fusione - comprensivo dello statuto sociale che entrerà in vigore alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.) - redatto sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per l’Incorporante, in conformità all’articolo 2501-quater, comma 2, del codice civile, sulla base della relazione finanziaria semestrale separata di Cerved al 30 giugno 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Incorporante in data 30 novembre 2021, che è stata oggetto di revisione contabile limitata volontaria da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la “Situazione Patrimoniale di Fusione di Cerved”); e (ii) per l’Incorporanda, sulla base della situazione patrimoniale riferita alla data del 31 ottobre 2021 (composta da stato patrimoniale e conto economico, redatta ai sensi dell’art. 2435-ter del codice civile in accordo alle modalità di redazione del bilancio previste per le c.d. “micro imprese”) e approvata dall’amministratore unico dell’Incorporanda in data 21 novembre 2021, sentito il parere favorevole dell’organo di controllo (la “Situazione Patrimoniale di Fusione di Castor Bidco” e congiuntamente alla Situazione Patrimoniale di Fusione di Cerved, le “Situazioni Patrimoniali”), e
✓ di adottare il rapporto di cambio nella seguente misura:
per ogni n. 1 azione ordinaria dell’Incorporanda, priva di indicazione del valore nominale, n. 5.000,1386 azioni ordinarie dell’Incorporante, prive di indicazione del valore nominale (il “Rapporto di Cambio”).
Contestualmente alla delibera sopra citata il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha deliberato altresì di revocare la convocazione dell’assemblea straordinaria di Cerved di cui al precedente Paragrafo
1.1.2 A. e di convocare l’assemblea straordinaria per approvare il Progetto di Fusione, conferendo mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta, per la definizione della data della riunione assembleare e per l’effettuazione dei relativi adempimenti. In pari data si terrà l’assemblea straordinaria di Castor Bidco.
G. Al Progetto di Fusione è allegato lo statuto dell’Incorporante che entrerà in vigore alla Data di Efficacia, come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found. (il “Nuovo Statuto”). Al riguardo si evidenzia che – come indicato nel Progetto di Fusione – lo statuto attuale di Cerved, a far tempo dalla
Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.), sarà modificato e conseguentemente alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.) entreranno in vigore disposizioni statutarie ai sensi delle quali:
(i) sarà prorogato il termine di durata di Cerved al 31 dicembre 2060;
(ii) sarà vietata la costituzione di gravami sulle azioni;
Si precisa che il Nuovo Statuto non indica il numero di azioni dell’Incorporante rappresentative del medesimo capitale sociale alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.) in quanto tale informazione sarà disponibile solo una volta verificato (i) il numero di azioni proprie dell’Incorporante (ivi incluse le Azioni Oggetto di Recesso, come definite nel successivo Paragrafo 10.1A, che dovessero essere acquistate dall’Incorporante ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile) alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.), che saranno contestualmente annullate, senza variazione del capitale sociale come meglio indicato al successivo Paragrafo 4, nonché (ii) il numero di azioni di nuova emissione dell’Incorporante che dovranno essere assegnate a Castor, socio unico dell’Incorporanda, in applicazione del Rapporto di Cambio (come infra definito), che dipenderà dal numero di azioni dell’Incorporante di proprietà dell’Incorporanda alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.), come meglio indicato al successivo paragrafo 4.
Il perfezionamento della Fusione non è subordinato ad alcuna condizione (nemmeno relativa al numero massimo di Azioni Oggetto di Recesso, come definite nel successivo Paragrafo 10.1.A) ulteriore rispetto all’approvazione del Progetto di Fusione e della Fusione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione.
Fermo quanto precede, alla data della presente Relazione si prevede che la stipula dell’atto di fusione possa avvenire entro il primo semestre del 2022 e che la Fusione sarà attuata ad esito del completamento della Procedura di Sell-Out, e quindi dopo che sarà intervenuto il Delisting.
H. Il Progetto di Fusione, le Situazioni Patrimoniali, le relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Cerved e dall’Amministratore Unico di Castor Bidco, ai sensi dell’articolo 2501- quinquies del codice civile, la relazione dell’esperto, redatta ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile, nonché i bilanci degli esercizi 2018, 2019 e 2020 di Cerved, saranno depositati, dalle Società Partecipanti alla Fusione, nei termini di legge, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini, a norma dell’articolo 2501-septies del codice civile, nonché, limitatamente a Cerved, sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxxxxx.xxx e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato E- MarketStorage (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
I. Dalla data di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano delle delibere che saranno assunte dalle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione – qualora le assemblee straordinarie degli azionisti approvino la Fusione - decorreranno i seguenti termini:
(i) il termine di quindici giorni, entro il quale gli azionisti di Cerved che non abbiano concorso all’assunzione di dette deliberazioni, potranno esercitare il Diritto di Recesso, come definito e compiutamente illustrato nel successivo Paragrafo 9.A; nonché,
(ii) il termine di sessanta giorni entro cui i creditori sociali delle Società Partecipanti alla Fusione potranno presentare opposizione alla Fusione ai sensi dell’articolo 2503 del codice civile.
Decorso il citato termine di sessanta giorni di cui all’articolo 2503 del codice civile sarà stipulato l’atto di fusione.
J. In considerazione del fatto che Castor Bidco non ha contratto debiti per acquisire il controllo di Cerved, la Fusione non si qualifica quale fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all’articolo 2501-bis del codice civile.
1.1.3 Obiettivi gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione
La Fusione, è volta a conseguire i seguenti obiettivi:
✓ il rafforzamento patrimoniale e finanziario della “combined entity”;
✓ una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l’opportunità, per Cerved, di concentrarsi sullo sviluppo e sull’innovazione dei prodotti e dei servizi con un’ottica di lungo periodo;
✓ la razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo.
Il conseguimento dei predetti obiettivi consentirebbe, ad avviso di Cerved, di ottenere benefici per l’intero gruppo a essa facente capo.
Come indicato nel Progetto di Fusione, la Fusione è altresì volta a permettere a Cerved di sfruttare l’esperienza e le competenze di sviluppo tecnologico e di prodotto che il gruppo ION, cui appartiene l’Incorporanda, ha maturato a livello globale negli ultimi 20 anni nei settori del financial technology, software automation, data & analytics. Come già dichiarato da Castor Bidco al mercato in occasione dell’Offerta, le priorità strategiche ed operative sono:
✓ l’accelerazione del processo di crescita, facendo leva sulle risorse e capacità di digital transformation
per migliorare i processi operativi interni ed i servizi erogati ai clienti;
✓ lo sfruttamento delle potenzialità offerte dal mondo Data & Analytics, per espandere lo sviluppo di nuovi prodotti e nuove funzionalità;
✓ l’ottimizzazione della flessibilità operativa e commerciale, attraverso l'accelerazione dello sviluppo internazionale, consentendo di portare sul mercato nuovi prodotti e fornendo l’opportunità di allargare la gamma dei servizi venduti in Italia e all’estero.
2. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
2.1 Situazioni patrimoniali di fusione e fairness opinion relative al Rapporto di Cambio
A. Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle Situazioni Patrimoniali, che sono state utilizzate quali situazioni patrimoniali di fusione ai sensi dell’articolo 2501-quater del codice civile.
A supporto della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Cerved e gli Advisor Finanziari Cerved, in aggiunta alle Situazioni Patrimoniali, hanno esaminato, tra l’altro, i seguenti documenti:
✓ il comunicato stampa emesso da Castor Bidco (e diffuso da Cerved) datato 16 novembre 2021, col quale l’Incorporante ha annunciato il superamento della soglia del 90% del capitale dell’Incorporanda (il “Comunicato di Superamento 90%”);
✓ il bilancio d’esercizio e consolidato di Cerved al 31 dicembre 2020, nonché le relazioni finanziarie infrannuali di Cerved al 31 marzo 2021, al 30 giugno 2021 e al 30 settembre 2021;
✓ il Comunicato relativo ai risultati dell’OPA emesso da Castor Bidco in data 14 settembre 2021;
✓ il Comunicato di Cerved pubblicato in data 15 luglio 2021, nonché i Comunicati di aggiornamento datati rispettivamente 5 agosto 2021 e 29 agosto 2021;
✓ il Documento di Offerta (come sopra definito) recante data 8 luglio 2021;
✓ il documento intitolato “Group Strategic Plan 2021-2023” datato 25 marzo 2021 (il “Piano Economico-Finanziario”);
✓ i dati economico-finanziari e di mercato, tratti da Bloomberg alla data di riferimento del Parere sul Rapporto di Cambio (come infra definito), del campione costituito dalle seguenti aziende:
- Experian PLC;
- Equifax Inc.;
- TransUnion LLC;
- Fair Isaac Corporation;
- Dun & Xxxxxxxxxx Holdings, Inc.;
- Tinexta S.p.A.; e
✓ altre informazioni pubblicamente disponibili, ritenute rilevanti ai fini delle analisi volte alla definizione del Rapporto di Xxxxxx.
Ulteriori approfondimenti sono stati svolti con il management delle Società Partecipanti alla Fusione, con lo scopo di ottenere chiarimenti in relazione all’attività delle Società Partecipanti alla Fusione, alle proiezioni economiche finanziarie ed alle principali assunzioni poste a fondamento di queste ultime.
B. Il Consiglio di Amministrazione di Cerved, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio e del numero di azioni di Cerved da assegnare all’unico azionista di Castor Bidco ad esito della Fusione, si è avvalso del supporto degli Advisor Finanziari Cerved, che hanno altresì predisposto un “Parere valutativo avente ad oggetto la stima del concambio azionario nella fusione inversa per incorporazione di Castor Bidco
S.p.A. in Cerved S.p.A.” (il “Parere sul Rapporto di Cambio”).
C. Al fine del Parere sul Rapporto di Cambio, gli Advisor Finanziari Cerved hanno precisato che, dalla data di riferimento delle Situazioni Patrimoniali – per quanto a conoscenza degli stessi Advisor Finanziari Cerved e tenuto conto degli acquisti di azioni Cerved effettuati da Castor Bidco fino al 19 novembre 2021 – non sono intervenuti eventi, circostanze o accadimenti tali da incidere sulla valutazione di Cerved e Castor Bidco e, dunque, sul Rapporto di Cambio.
D. Il Comitato Parti Correlate, ai fini delle proprie determinazioni, si è avvalso del supporto dell’Advisor Finanziario OPC che, in data 9 dicembre 2021, ha altresì rilasciato una fairness opinion.
2.2 Limiti del Parere sul Rapporto di Cambio e assunzioni
Nel Parere sul Rapporto di Cambio è precisato che il medesimo Parere sul Rapporto di Cambio deve essere letto e interpretato alla luce dei limiti e delle assunzioni che seguono:
✓ il Parere sul Rapporto di Cambio: (i) è stato redatto a uso esclusivo del Consiglio di Amministrazione di Cerved con la finalità e l’oggetto ivi indicati; e (ii) i risultati in esso espressi derivano da scelte di ordine metodologico e da modalità tecnico-applicative di calcolo dei parametri di riferimento coerenti con l’oggetto e le finalità del Parere sul Rapporto di Cambio: ne deriva che tali risultati non possono – né potranno – essere utilizzati per finalità diverse rispetto a quella dichiarata.;
✓ il Parere sul Rapporto di Cambio è stato redatto facendo pieno e totale affidamento sulle informazioni e sui documenti che sono stati trasmessi da Cerved e da Castor Bidco. I dati e le informazioni contenuti in tali documenti sono stati utilizzati dagli Advisor Finanziari Cerved facendo affidamento sulla loro veridicità, accuratezza e completezza, nonché, per quanto riguarda i documenti di previsione, sulla ragionevolezza e credibilità aziendale delle proiezioni. Nessuna verifica indipendente, come espressamente previsto nell’incarico affidato agli Advisor Finanziari Cerved, è stata effettuata sui documenti e sulle informazioni ricevuti nei diversi aspetti di veridicità, accuratezza, completezza, ragionevolezza e credibilità. Ciò vale, a titolo esemplificativo, per i bilanci e le Situazioni Patrimoniali. In particolare, il Piano Economico-Finanziario è stato assunto nella configurazione e nell’articolazione che sono state rappresentate senza alcuna verifica indipendente, sul presupposto che esso sia stato elaborato nel rispetto delle migliori informazioni disponibili, rifletta azioni concretamente implementabili nell’orizzonte considerato e sia stato costruito sulla base di assunzioni e secondo criteri, metriche e parametri attendibili, ragionevoli e
documentati, nel rispetto delle linee di programmazione che caratterizzano l’attività di Cerved. Parimenti la Situazione Patrimoniale di Fusione di Castor Bidco è stata assunta dagli Advisor Finanziari Cerved come tale, senza verifiche, controlli né procedure di revisione di alcun tipo o natura intese ad appurarne la correttezza e l’attendibilità;
✓ le elaborazioni numeriche di cui si dà conto nel Parere sul Rapporto di Cambio sono state effettuate dagli Advisor Finanziari Cerved sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. Nulla di quanto esposto dagli Advisor Finanziari Cerved nel Parere sul Rapporto di Cambio può essere interpretato come una garanzia o un’opinione sui futuri andamenti di Cerved. È possibile il verificarsi di eventi successivi alla data del rilascio del Parere sul Rapporto di Cambio atti a incidere sul suo contenuto;
✓ ai fini del Parere sul Rapporto di Cambio sono stati utilizzati dati relativi a quotazioni di mercato che sono soggette a fluttuazioni, anche significative, a causa della perdurante volatilità dei mercati;
✓ si è assunto che siano state messe a disposizione tutte le informazioni necessarie e/o opportune al fine di elaborare e rendere il Parere sul Rapporto di Cambio e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza degli Advisor Finanziari Cerved che potrebbero rendere o avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere sul Rapporto di Cambio non veritiere, non complete, non accurate o fuorvianti;
✓ le società comparabili evidenziano, rispetto a Cerved, differenze non marginali inerenti, in particolare, il profilo dimensionale e la gamma di attività svolte. Pertanto, alla luce delle caratteristiche specifiche che caratterizzano ciascuna realtà, la comparabilità ricercata dagli Advisor Finanziari Cerved non può che essere parziale; e
✓ il Parere sul Rapporto di Cambio si basa sull’assunzione che nessun azionista eserciti il Diritto di Recesso.
2.3 Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati
A. Come indicato nel precedente Paragrafo 2.1 B, il Consiglio di Amministrazione di Cerved, che si è avvalso degli Advisor Finanziari Cerved ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, ha pienamente condiviso i metodi di valutazione adottati dagli Advisor Finanziari Cerved, le elaborazioni numeriche e le conclusioni in ordine ai valori economici attribuiti ai capitali delle Società Partecipanti alla Fusione alle quali sono pervenuti gli Advisor Finanziari Cerved, ha preso atto dei contenuti del Parere sul Rapporto di Cambio e li ha fatti integralmente propri. Conseguentemente, nel seguito sono esposte le considerazioni formulate dagli Advisor Finanziari Cerved nel Parere sul Rapporto di Cambio.
In via preliminare, gli Advisor Finanziari Cerved hanno formulato alcune considerazioni sulla natura del processo valutativo, richiamando i principi di riferimento che guidano la stima del Rapporto di Cambio in un’operazione di fusione, in relazione ai quali, in particolare, hanno tenuto conto, negli aspetti ritenuti rilevanti, delle indicazioni che si traggono dai Principi Italiani di Valutazione (“PIV”), emessi dall’Organismo Italiano di Valutazione in quanto, come è noto, i PIV codificano la best practice e costituiscono un punto di riferimento nella pratica professionale. Ad avviso degli Advisor Finanziari Cerved, i principi cardine che guidano le valutazioni indirizzate alla stima del Rapporto di Cambio di
una fusione possono in sintesi riassumersi come segue:
✓ le valutazioni a fini di fusione hanno l’obiettivo di determinare il Rapporto di Cambio in base al quale le azioni dell’incorporanda devono essere “scambiate” con quelle dell’incorporante: tale rapporto deve essere congruo, nel profilo finanziario, per le diverse classi di azionisti dell’una e dell’altra società. Atteso che la fusione, sul piano sostanziale, si traduce per gli azionisti delle società interessate in un’operazione di scambio, le valutazioni di fusione devono sempre condurre alla determinazione di valori di scambio;
✓ nelle valutazioni di fusione è necessario garantire omogeneità sia nelle configurazioni di valore, sia nello sviluppo dei metodi di valutazione. Il riferimento a metodi di valutazione omogenei non si traduce di necessità nell’applicazione degli stessi metodi nella stima dei valori economici delle società partecipanti all’operazione, ma nell’utilizzo di un medesimo approccio nell’apprezzare le fonti di reddito e i profili di rischio ai quali è soggetta la loro gestione;
✓ ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, l’unità di valutazione è rappresentata dai singoli titoli azionari delle società interessate dall’operazione. La stima dei valori economici delle società nel loro complesso non identifica l’oggetto della valutazione: tale stima traduce, piuttosto, il passaggio propedeutico alla determinazione dei valori delle azioni che compongono il capitale delle società interessate dalla fusione, i quali rappresentano i “valori di scambio” dell’operazione;
✓ il fatto che l’unità di valutazione sia costituita dalle azioni che compongono il capitale sociale delle singole società – e non, invece, dalle aziende nel loro complesso – assume rilevanza nel caso di fusione fra una società quotata e una società non quotata, atteso che in tale circostanza i PIV precisano che “… è necessario considerare il diverso grado di liquidità dei singoli titoli” (PIV, § IV.4.1., p. 310);
✓ le valutazioni di fusione non si possono fondare su criteri meramente comparativi (o relativi), ma devono sempre giungere alla valutazione assoluta e separata delle due società; nella stima dei valori assoluti delle società interessate dall’operazione devono essere determinati valori in atto e non valori potenziali, che riflettono ipotesi di miglioramento della gestione in funzione di scelte e decisioni aziendali che non hanno trovato alcuna declinazione operativa e di cui non vi è ancora traduzione nei documenti di programmazione formalizzata;
✓ nel caso di fusioni tra soggetti non indipendenti, come accade nella fattispecie in esame in cui Castor Bidco detiene oltre il 90% del capitale sociale di Cerved, le valutazioni assolvono, in ultima istanza, a una funzione di garanzia: il rapporto di concambio deve assicurare alle diverse classi di azionisti e, in particolare, alle minoranze delle società interessate dall’operazione che non vi siano travasi o trasferimenti di ricchezza;
✓ la valutazione delle società, che costituisce, come si è osservato, il passaggio propedeutico alla stima dei valori economici delle singole azioni – le quali rappresentano l’unità di valutazione nell’ambito di una fusione –, viene effettuata nella prassi su basi stand alone, senza considerare le sinergie che scaturiranno dalla fusione, avuto riguardo al presupposto che alle sinergie parteciperanno i soci delle due società in funzione del valore a cui rinunciano;
✓ qualora i metodi di valutazione utilizzati implichino il riferimento al “mercato” è necessario considerare i prezzi ante annuncio della operazione di integrazione.
Le stime degli Advisor Finanziari Cerved, pertanto, sono state svolte nel quadro delle linee metodologiche che si sono richiamate.
B. Una volta delineato l’impianto valutativo, gli Advisor Finanziari Cerved hanno preso in considerazione le seguenti circostanze di fatto, che definiscono il contesto nel quale si colloca la Fusione. In particolare, le circostanze rilevanti, destinate – ad avviso degli Advisor Finanziari Cerved - ad influire sulla stima del Rapporto di Cambio, sono le seguenti:
(i) Castor Bidco detiene oltre il 90% del capitale di Cerved e pertanto la Fusione è realizzata tra soggetti non indipendenti;
(ii) Castor Bidco, titolare alla data del 19 novembre 2021 del 90,75%1 del capitale di Cerved, ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 108, comma 2, del TUF e dell’art. 50 del Regolamento Emittenti “che non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie Cerved” (Comunicato di Superamento 90%). A motivo della decisione di non ripristinare il flottante, Castor Bidco è soggetta alla Procedura di Sell-Out. Come è noto, una volta conclusa la Procedura di Sell-Out – quale che sia il suo esito – le azioni Cerved non saranno più quotate. In definitiva, le azioni Cerved sono destinate a “trasformarsi” in titoli non quotati. Si può quindi concludere che la Fusione si configura quale operazione tra due società non quotate, i cui titoli, dunque, hanno il medesimo grado di liquidità:
(iii) nel mese di settembre 2021 si è conclusa l’Offerta: vi è dunque una transazione rilevante, da poco conclusasi, avente per oggetto Cerved, per effetto della quale si è formato un prezzo di mercato, nel quadro di una procedura di offerta vigilata e regolamentata, che ha coinvolto l’intero azionariato di Cerved e, ad esito della quale, tenuto altresì conto degli acquisti successivamente effettuati a un prezzo non superiore al prezzo dell’Offerta, Bidco ha acquisito oltre il 90% del capitale di Cerved.
C. Nel quadro in precedenza delineato, quale configurazione di valore nella stima del concambio azionario, gli Advisor Finanziari Cerved hanno privilegiato il Valore di Mercato. Il concambio azionario è stato determinato in funzione dei risultati restituiti da modelli di stima intesi a misurare i valori di mercato dell’azione Cerved e dell’azione Castor Bidco. Il Valore di Mercato “… di un’attività reale o finanziaria (o di un’entità aziendale) o di una passività è il prezzo al quale verosimilmente la medesima potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere)” (PIV, § I.6.3.).
La stima dei valori di mercato dell’azione Cerved e dell’azione Castor Bidco è stata effettuata dagli
Advisor Finanziari Cerved in base ai metodi di seguito illustrati.
Per quanto riguarda Cerved, si è considerato come fondamentale riferimento valutativo il prezzo
1 Tale valore non tiene conto degli acquisti fatti in data 19 novembre e comunicati in data 20 novembre (pari allo 0,02%).
corrisposto agli azionisti che hanno aderito all’Offerta, pari a Euro 10,20 per azione (il “Prezzo OPA”). Il Prezzo OPA ha costituito oggetto di una verifica di congruità effettuata con il metodo basato sull’attualizzazione dei flussi di cassa attesi (“DCF”). Dopo aver appurato, nell’interlocuzione con le strutture di Cerved, che i risultati della gestione corrente sono allineati alle previsioni formalizzate nel Piano Economico-Finanziario, la verifica è stata effettuata su due livelli: (i) in primo luogo, si è sviluppato un autonomo modello di stima; per tale via si è calcolato il valore economico di Cerved da cui è stato derivato il valore della singola azione; (ii) in secondo luogo, sono stati esaminati gli intervalli di valore per azione restituiti dai DCF sviluppati dagli Advisor Finanziari dell’Offerta (come definiti di seguito) ai fini delle fairness opinion rilasciate al Consiglio di Amministrazione di Cerved, a supporto del giudizio richiesto dall’art. 103 del TUF, sulla congruità del Prezzo OPA.
Da ultimo, con riguardo a Cerved, in presenza di un prezzo negoziato, che ha riguardato un’aliquota ampia del capitale dell’Incorporanda e che costituisce il determinante riferimento di “mercato”, si è ritenuto irrilevante l’utilizzo di multipli di borsa o di transazioni comparabili.
In una graduazione dei metodi di valutazione, il riferimento di mercato costituito dal Prezzo OPA riconduce al metodo principale. Il DCF si configura quale metodo di controllo.
D. Per quanto concerne Castor Bidco, la stima del Valore di Mercato dell’azione ha richiesto dapprima il calcolo del valore economico dell’Incorporante da cui è stato poi derivato il valore dell’azione.
Nella determinazione del valore economico di Castor Bidco, gli Advisor Finanziari Cerved hanno considerato che l’Incorporante è un veicolo di puro investimento che presenta quale asset fondamentale la partecipazione in Cerved, e la cui struttura finanziaria è per intero equity.
La valutazione di Castor Bidco, avuto riguardo alla sua natura di holding, è stata effettuata dagli Advisor Finanziari Cerved con il metodo patrimoniale semplice, in base al quale il valore economico di un’azienda è pari al suo patrimonio netto rettificato, ottenuto ri-esprimendo le attività e le passività in funzione dei rispettivi valori correnti. Sul piano tecnico, il metodo patrimoniale trova applicazione muovendo dal patrimonio netto contabile che risulta dalla situazione di riferimento alla data della stima, rettificato in funzione delle differenze tra i valori correnti e i valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi. In tale quadro, il valore economico di Cerved, determinato in base al Prezzo OPA, è stato ricondotto a Castor Bidco per “trasparenza”, considerando l’interessenza azionaria detenuta da Castor Bidco stessa in Cerved.
Avuto riguardo alla già richiamata natura di Castor Bidco quale società holding, il metodo patrimoniale semplice ha costituito l’unico riferimento valutativo; non si è posta l’esigenza di individuare un metodo di controllo.
Da ultimo, atteso che nelle valutazioni di fusione l’unità di stima è costituita dalle azioni, dal valore economico di Castor Bidco determinato con il metodo patrimoniale semplice è stato derivato il Valore di Mercato dell’azione Castor Bidco.
La tabella che segue sintetizza i metodi di stima utilizzati dagli Advisor Finanziari Cerved nella valutazione delle due società interessate dalla Fusione.
Società | Metodi di valutazione |
Cerved | Prezzo OPA Discounted Cash Flow Unlevered |
Castor Bidco | Metodo patrimoniale semplice |
3. IL RAPPORTO DI CAMBIO STABILITO ED I CRITERI SEGUITI PER LA DETERMINAZIONE DI TALE RAPPORTO
A. In data 9 dicembre 2021, l’Amministratore Unico di Castor Bidco, e, per quanto riguarda Cerved, il Consiglio di Amministrazione - che ha anche preso atto del Parere del Comitato Parti Correlate - hanno approvato il Rapporto di Cambio in base al quale si procederà all’assegnazione delle azioni dell’Incorporante.
In particolare, il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:
per ogni n. 1 azione ordinaria dell’Incorporanda, priva di indicazione del valore nominale,
n. 5.000,1386 azioni ordinarie dell’Incorporante, prive di indicazione del valore nominale.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Qualora il Rapporto di Cambio determini in capo a Castor, socio unico dell’Incorporanda, il diritto all’attribuzione complessivamente di un numero non intero di azioni dell’Incorporante, Castor si è resa disponibile a ottenere, in applicazione del Rapporto di Cambio, un numero complessivo di azioni dell’Incorporante arrotondato per difetto (i.e. un numero inferiore a quanto matematicamente alla stessa spettante in applicazione del Rapporto di Cambio, nella minor misura immediatamente necessaria perché possa ottenere un numero intero di azioni dell’Incorporante).
B. In data 7 ottobre 2021, le Società Partecipanti alla Fusione hanno presentato congiuntamente istanza al Tribunale di Milano per la nomina di un esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-sexies del codice civile.
In data 15 ottobre 2021, il Tribunale di Milano ha nominato Epyon Audit S.r.l. quale esperto comune per la redazione della relazione sul rapporto di cambio di cui all’articolo 2501-sexies del codice civile.
In data 1 dicembre 2021, le Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano una istanza integrativa al fine di ottenere la conferma e la ratifica della nomina dell’esperto Epyon Audit S.r.l., già nominato dal Tribunale di Milano in data 15 ottobre 2021 in relazione alla prevista fusione di Castor Bidco in Cerved, ai fini della redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio per la fusione “inversa”, in considerazione dell’intervenuto mutamento della struttura della fusione, che prevede ora l’incorporazione di Castor Bidco in Cerved (anziché di Cerved
in Castor Bidco) e xxxxx restando tutti gli altri elementi dell’operazione esposti nell’istanza presentata in data 7 ottobre 2021. In data 9 dicembre 2021 il Tribunale di Milano ha accolto l’istanza integrativa depositata dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 1 dicembre 2021.
3.2 Criteri di determinazione del Rapporto di Cambio
3.2.1 Il valore economico di Cerved
Premessa
Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.3 C, la stima del valore economico di Cerved è stata effettuata in base al Prezzo OPA; la congruità del Prezzo OPA è stata verificata sia in base a un autonomo esercizio valutativo sviluppato secondo il metodo DFC, sia in base a un autonomo esercizio valutativo sviluppato secondo il metodo DFC, sia alla luce del contenuto delle fairness opinion rilasciate da primarie banche di affari al Consiglio di Amministrazione di Cerved chiamato a esprimere una il proprio parere in ordine al prezzo offerto ai fini del comunicato dell’emittente di cui all’art. 103 del TUF (gli “Advisor Finanziari OPA”). Di seguito si illustrano le ragioni per le quali il Prezzo OPA costituisce il fondamentale riferimento valutativo ai fini della stima del Rapporto di Cambio e si dà atto dei risultati della verifica di congruità svolta con il metodo DCF.
Il Prezzo OPA Sintesi Valutative
A. In data 8 luglio 2021 è stato pubblicato il Documento di Offerta, nel quale sono descritti termini e condizioni dell’Offerta, che ha avuto ad oggetto tutte le n. 195.274.979 azioni di Cerved quotate sul Mercato Regolamentato (ivi incluse le azioni proprie).
Gli Advisor Finanziari Cerved hanno osservato, ai fini di quanto considerato rilevante per il Parere sul Rapporto di Cambio, che l’Offerta:
✓ è stata indirizzata alla totalità dei titolari delle azioni Cerved, indistintamente e a parità di condizioni;
✓ è stata promossa ai sensi della disciplina disegnata dal TUF e dal Regolamento Emittenti: si è trattato pertanto di un’operazione svoltasi all’interno di una cornice normativa definita;
✓ è stata sottoposta al vaglio e al controllo delle Autorità di controllo e, in particolare, della Consob;
✓ è stata accompagnata da un complesso e articolato sistema informativo, imperniato sul Documento di Offerta e sui comunicati emessi sia da Cerved sia da Bidco: è stato, pertanto, assicurato il massimo livello di trasparenza e di informazione agli azionisti di Cerved, onde consentire loro una consapevole decisione di disinvestimento.
Il Prezzo OPA, inizialmente definito in Euro 9,50 per azione, è stato successivamente rideterminato in Euro 10,20 per azione.
In data 14 settembre 2021, Castor Bidco ha emesso un comunicato sui risultati dell’OPA nel quale Castor Bidco ha annunciato di detenere complessivamente l’80% del capitale di Cerved e che il corrispettivo per l’OPA era dunque pari a Euro 10,20 per azione. Al 19 novembre 2021, per effetto
degli acquisti intervenuti dopo tale comunicato, Castor Bidco deteneva il 90,75%2 del capitale di Cerved.
B. Ad avviso degli Advisor Finanziari Cerved, il Valore di Mercato di un asset, che rappresenta la configurazione di valore utilizzata nella stima del Rapporto di Cambio, esprime “…. il prezzo al quale verosimilmente [un’attività] potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere)” (PIV, § I.6.3.; sottolineatura aggiunta).
I valori di fusione sono valori di scambio. I Valori di Mercato delle azioni destinate a essere concambiate esprimono il metro rispetto al quale valutare la posizione “relativa” degli azionisti delle società interessate dall’operazione.
In quest’ottica, ad avviso degli Advisor Finanziari, il Prezzo OPA è la più attendibile misura del Valore di Mercato dell’azione Cerved per plurime ragioni:
✓ si è formato in una transazione tra parti totalmente indipendenti;
✓ l’Offerta si è chiusa il 9 settembre 2021, in un momento, dunque, prossimo alla data del 31 ottobre 2021, data di riferimento del Parere sul Rapporto di Cambio;
✓ non sono intervenuti – per quanto a conoscenza degli Advisor Finanziari Cerved - fatti di rilievo tra la data di chiusura dell’Offerta e la data di riferimento del Parere sul Rapporto di Cambio la valutazione tali da incidere sul valore economico di Cerved;
✓ l’Incorporanda, all’avvio dell’Offerta, non deteneva alcuna partecipazione in Cerved; ne deriva che la partecipazione del 90,75% del capitale di Cerved che Castor Bidco ha acquisito a valle dell’Offerta (e tenuto altresì conto degli acquisti successivi alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta) è per intero la risultante di una transazione di mercato, con azionisti venditori che hanno giudicato congruo il prezzo loro proposto;
✓ gli azionisti di Cerved ai quali l’Offerta è stata indirizzata hanno avuto a disposizione un ampio set
informativo, sì che è pacifico che essi abbiano potuto operare in modo informato;
✓ il periodo di adesione all’Offerta è stato conforme alla prassi di mercato ed è, pertanto, parimenti pacifico che, nell’arco temporale definito dal periodo di adesione, gli azionisti di Cerved abbiano potuto effettuare senza particolari pressioni le proprie valutazioni;
✓ è stato validato, nella sua congruità, dal Consiglio di Amministrazione di Cerved, anche sulla base delle fairness opinion rese dagli Advisor Finanziari OPA.
C. Alla luce di tali elementi riportati, secondo gli Advisor Finanziari Cerved, non può esservi alcun dubbio che il Prezzo OPA, pari a Euro 10,20 per azione Cerved, esprima, dal punto di vista economico- finanziario, la miglior misura del Valore di Mercato dell’azione Cerved. Come tale esso costituisce il
2 Tale valore non tiene conto degli acquisti fatti in data 19 novembre e comunicati in data 20 novembre (pari allo 0,02%).
fondamentale riferimento valutativo del Parere sul Rapporto di Cambio.
Il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha condiviso tali valutazioni degli Advisor Finanziari, ritenendo quindi che il Prezzo OPA sia la più attendibile misura del valore di mercato dell’azione Cerved.
A una valutazione di Euro 10,20 per azione corrisponde un equity value di Cerved di Euro 1.991,8 milioni.
Il DCF
A. Come anticipato, la congruità del Prezzo OPA è stata verificata in base a un autonomo esercizio valutativo sviluppato secondo il metodo DCF.
Gli Advisor Finanziari di Cerved hanno eseguito un’analisi finalizzata a calcolare il valore attuale dei flussi di cassa operativi contenuti nel Piano Economico - Finanziario.
Il metodo finanziario unlevered è formalizzato nel seguente algoritmo:
W = ∑ FCFFt + TV
− NFP + OI
dove:
(1 + WACC)t (1 + WACC)n
− FCFF (Free Cash Flow to the Firm) = flussi di cassa operativi generati dall’azienda al netto dell’effetto fiscale, tenuto conto degli investimenti in capitale fisso e circolante;
− WACC (Weighted Average Cost of Capital) = costo medio ponderato del capitale;
− n = periodo di previsione esplicita (2021-2025);
− TV (Terminal Value) = valore terminale; FCFF a regime / (WACC – g);
− g = tasso di crescita a lungo termine;
− NFP (Net Financial Position) = posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione;
− OI (Other Items) = valore corrente del debito per trattamento di fine rapporto, delle interessenze di minoranza e delle partecipazioni non consolidate detenute da Cerved in altre società.
B. Di seguito si illustrano, nei loro lineamenti essenziali, le soluzioni adottate dagli Advisor Finanziari Cerved nella stima dei diversi parametri del metodo in esame.
I flussi di cassa operativi attesi sono stati determinati per il periodo 2021-2025 a partire dalle grandezze economico-finanziarie prospettiche riferite al triennio 2021-2023 riportate nel Piano Economico- Finanziario; il Piano Economico-Finanziario è stato esteso al biennio 2024-2025, con un progressivo allineamento dell’andamento delle grandezze al tasso di crescita a lungo termine, secondo una soluzione tecnica di diffuso utilizzo nella prassi professionale.
Il Piano Economico-Finanziario non ha costituito oggetto di una verifica indipendente intesa ad esaminarne i presupposti strategici, l’attendibilità e la coerenza, ma agli Advisor Finanziari Cerved è stato riferito, nel contesto dell’interlocuzione con il management, che il current trading è allineato alle previsioni
contenute nel Piano Economico-Finanziario.
C. Per quanto riguarda la stima del flusso operativo a regime, funzionale al calcolo del valore terminale, si è assunto come riferimento l’ultimo anno del periodo di programmazione (2025) e si è proceduto alla normalizzazione degli investimenti, tenuto conto del tasso di crescita a lungo termine incorporato nel modello valutativo. Il flusso a regime è stato determinato in Euro 181,7 milioni.
D. La stima del costo medio ponderato del capitale è stata effettuata sulla base dei seguenti parametri:
− rf (risk-free rate) = 0,74%, assunto pari alla media trimestrale (agosto 2021 - ottobre 2021) dei tassi di rendimento dei titoli di Stato italiani con scadenza decennale (fonte: FactSet);
− coefficiente beta = 1,04x, calcolato sulla base della mediana dei coefficienti beta unlevered, stimati sulla base delle rilevazioni settimanali degli ultimi 5 anni (31/10/2016 - 31/10/2021 con la correzione di Xxxxx, relativi a un campione di società quotate comparabili, in funzione del rapporto mediano D/E di mercato (fonte: Bloomberg);
− ERP (Equity Risk Premium) = 6,00%, pari al livello medio del premio per il rischio di mercato rilevato nel 2021 per l’Italia nell’indagine condotta dal xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx (fonte: Xxxxxxxxx et al., “Survey: Market Risk Premium and Risk-Free Rate used for 88 countries in 2021”);
− rs (size premium) = 1,37%, maggiorazione parametrata al premio per il rischio dimensionale, in funzione della capitalizzazione di mercato di Cerved alla data del 31 ottobre 2021, stimato da Xxxx & Xxxxxx per le imprese di minore dimensione (fonte: Duff & Xxxxxx, “Cost of Capital Navigator” al 31/12/2020);
− D/E = 8,85%, percentuale espressiva della struttura finanziaria di mercato determinata come dato mediano dei rapporti D/E al 31 ottobre 2021 delle società quotate comparabili (fonte: Bloomberg);
− kd (costo del capitale di debito) = 2,25%, parametro determinato in base alle indicazioni fornite dal management di Cerved avuto riguardo ai termini e alle condizioni pattuiti con riferimento ai finanziamenti attualmente in essere;
− t (aliquota fiscale) = 24,00%, pari all’aliquota fiscale di deducibilità degli interessi passivi.
E. La stima del costo medio ponderato del capitale impone alcune precisazioni, contenute nel Parere sul Rapporto di Cambio. In primo luogo, nella costruzione dei parametri di mercato (coefficiente beta e rapporto di indebitamento) si è fatto riferimento a un campione di società quotate operanti nel settore della c.d. data intelligence. Ai fini della costruzione del campione, sulla base delle indicazioni fornite dal management dell’Incorporante, sono state selezionate le seguenti società:
✓ Experian PLC, società britannica che offre servizi di informazione, attiva, nello specifico, nella fornitura di dati e strumenti analitici per la gestione del rischio di credito, la prevenzione delle frodi, il targeting delle offerte di marketing e l’automatizzazione del processo decisionale;
✓ Equifax Inc., società statunitense operante nella fornitura di soluzioni informative e servizi di
outsourcing dei processi aziendali delle risorse umane;
✓ TransUnion LLC, società statunitense principalmente attiva nella fornitura di informazioni e soluzioni di gestione del rischio. La sua attività si estende, altresì, all’elaborazione e alla fornitura di rapporti sui consumatori, punteggi di rischio, servizi analitici e competenze utili ai fini dei processi decisionali aziendali;
✓ Fair Isaac Corporation, società statunitense che offre prodotti e servizi di analisi e gestione dei dati
– con particolare riferimento ai servizi di credit scoring – che permettono alle imprese di automatizzare e coordinare le decisioni aziendali;
✓ Dun & Xxxxxxxxxx Holdings, Inc., società statunitense attiva nella fornitura di informazioni utili ai fini decisionali e soluzioni di analisi;
✓ Tinexta S.p.A., società italiana che si occupa della fornitura di soluzioni e servizi informatici per la dematerializzazione e la digitalizzazione dei processi documentali aventi valore legale.
F. In secondo luogo, la maggiorazione a titolo di size premium, secondo le indicazioni della letteratura finanziaria e della prassi professionale, ad avviso degli Advisor Finanziari Cerved, riflette la diversa dimensione media delle aziende del campione rispetto a Cerved. Essa ha inoltre costituito oggetto di riscontro sia con il test di impairment effettuato da Cerved in relazione al bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, sia con le fairness opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari OPA. La dimensione numerica del size premium attinge alle più recenti indicazioni della letteratura specializzata.
Sulla base dei parametri indicati, il costo medio ponderato del capitale è risultato pari a WACC = 7,81%. Le stime sono state condotte utilizzando un range del costo medio ponderato del capitale WACC = 7,56% - 8,06% (con una variazione di 25 b.p. rispetto al valore centrale).
Il tasso di crescita a lungo termine è stato posto pari alla proiezione (2026, ultimo anno disponibile) della variazione dell’indice dei prezzi al consumo prevista dal Fondo Monetario Internazionale per l’Italia (1,39%)3. Le stime sono state condotte utilizzando un range del tasso di crescita g = 1,14% - 1,64% (con una variazione di 25 b.p. rispetto al valore centrale).
Sulla base dei parametri e delle variabili esposti, il metodo DCF, utilizzato unicamente con funzione di riscontro della congruità del Prezzo OPA, ha condotto al seguente intervallo di valori dell’azione Cerved: Euro 9,33 (WACC = 8,06%; g = 1,14%) - Euro 11,11 (WACC = 7,56%; g = 1,64%).
Da ultimo, si sono esaminati i risultati del metodo DCF sviluppato dai consulenti finanziari che, a vario titolo, hanno assistito il Consiglio di Amministrazione di Cerved nell’ambito dell’Offerta.
Sulla base del metodo finanziario unlevered, testè descritto, utilizzato unicamente con funzione di
3 International Monetary Fund, “World Economic Outlook: Recovery during a Pandemic – Health Concerns, Supply Disruptions, Price Pressures”, ottobre 2021, p. 119. Il documento in parola indica una variazione dell’indice dei prezzi al consumo per l’Italia pari all’1,4%; il relativo database scaricabile in Excel dal sito Internet del Fondo Monetario Internazionale riporta una variazione pari all’1,39%.
riscontro della congruità del Prezzo OPA, si è giunti a identificare il seguente intervallo di valori dell’azione Cerved: Euro 9,33 (WACC = 8,06%; g = 1,14%) - Euro 11,11 (WACC = 7,56%; g = 1,64%).
G. Tale range, risulta altresì in linea con le fairness opinion rilasciate dagli Advisor Finanziari OPA e dagli advisor finanziari degli amministratori indipendenti, disponibili sul sito internet della Società www. xxxxxxx.xxxxxx.xxx e cui si rinvia per ogni maggior dettaglio.
Ai fini della redazione dei rispettivi pareri di congruità, gli Advisor Finanziari OPA hanno analizzato e sviluppato varie metodologie valutative, tra cui, in via principale, il DCF.
I risultati, in termini di valore per azione, restituiti dall’applicazione del metodo DCF nell’ambito delle valutazioni compiute dagli Advisor Finanziari OPA sono riassunti nel grafico di seguito riportato, nel quale viene altresì posto in evidenza il Prezzo OPA, pari a Euro 10,20.
14.10
14.00
13.00
12.00
12.12
11.70
11.00
10.00
9.00
Prezzo OPA: 10,20
9.71
UBS
10.20
Mediobanca
10.00
Xxxxxx Xxxxxxx
Il Prezzo OPA si colloca all’interno del range dei valori indicati dagli Advisor Finanziari OPA con il metodo DCF, pur nell’area inferiore dell’intervallo di valori. Tale circostanza costituisce un elemento ulteriore di conferma della congruità del Prezzo OPA anche ai fini della stima del valore economico di Cerved nell’ambito della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha pienamente condiviso il descritto esercizio valutativo e le relative conclusioni, che ha fatto proprie.
3.2.2 Il valore economico di Castor Bidco
Il metodo patrimoniale
A. Il valore economico di Castor Bidco è stato determinato dagli Advisor Finanziari Cerved in base al metodo patrimoniale semplice. Da un punto di vista generale, tale metodo identifica il valore economico della società oggetto di valutazione nel patrimonio netto rettificato, ottenuto rettificando il patrimonio netto contabile in funzione delle differenze tra i valori correnti e i valori contabili degli elementi
patrimoniali attivi e passivi.
B. Dalla Situazione Patrimoniale di Castor Bidco risulta che, al 31 ottobre 2021, il patrimonio di Castor Bidco era essenzialmente composto dalla partecipazione rappresentativa di una quota pari all’89,4% del capitale sociale di Cerved – che costituisce il 70,0% dell’intero attivo patrimoniale – e da crediti iscritti nell’attivo circolante.
C. Il dato di partenza per lo sviluppo del metodo patrimoniale semplice è costituito dal patrimonio netto contabile. Al 31 ottobre 2021 il valore contabile del patrimonio netto di Castor Bidco è pari a Euro 2.550.267.582.
Ai fini valutativi, tale importo deve essere rettificato in funzione delle differenze tra i valori correnti e i valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi.
Quanto alla partecipazione, il valore contabile risultante dalla Situazione Patrimoniale di Castor Bidco alla data del 31 ottobre 2021 esprime il costo sostenuto da Castor Bidco ai fini dell’acquisizione della quota partecipativa in parola, pari a Euro 1.780.744.489 (n. 174.582.793 azioni × Euro 10,20 per azione), maggiorato dell’importo della Xxxxx tax corrisposta nell’ambito delle varie fasi in cui è avvenuto l’acquisto delle azioni Cerved. Atteso che il prezzo per azione implicito nel valore di iscrizione della partecipazione al netto della Xxxxx tax (Euro 10,20) coincide con il Prezzo OPA, che costituisce il fondamentale riferimento nella stima del valore economico di Cerved ai fini della quantificazione del Rapporto di Cambio, il valore contabile della partecipazione detenuta da Castor Bidco in Cerved non è suscettibile di alcuna rettifica nell’ottica dell’applicazione del metodo patrimoniale.
Quanto ai crediti iscritti nell’attivo circolante, alla data del 31 ottobre 2021 si rilevano crediti per imposte anticipate pari a Euro 968.672 e altri crediti esigibili entro l’esercizio successivo pari a Euro 762.636.850. Quest’ultimo importo, secondo quanto comunicato, è la somma delle cifre di Euro 762.586.850, formalizzata in un equity committment letter tra Castor e Castor Bidco, e di Euro 50.000 relativi ad altro rapporto di Castor Bidco con una società del gruppo. Il credito di Euro 762,6 milioni, secondo quanto è stato comunicato: (i) è a fronte di un obbligo irrevocabile e incondizionato di pagamento di tale importo; (ii) deve essere estinto dal soggetto debitore entro la data di firma dell’atto di fusione, o prima se richiesto da Castor Bidco.
D. La Situazione Patrimoniale di Castor Bidco non ha costituito oggetto di alcuna verifica indipendente, né di controlli o procedure di revisione di alcun tipo o natura, intese ad accertarne la veridicità, correttezza e l’attendibilità. Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, pertanto, gli Advisor Finanziari Cerved ed il Consiglio di Amministrazione di Cerved hanno fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutte le informazioni, finanziarie e di altra natura che sono state ricevute.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, i crediti iscritti nell’attivo circolante, per l’importo di Euro 762,6 milioni, sono stati considerati come strumenti cash equivalent, atteso che la loro scadenza è temporalmente collocata entro la data dell’atto di fusione (salvo un’eventuale richiesta anticipata da parte
di Castor Bidco). Ai fini dell’applicazione del metodo patrimoniale, ai crediti in oggetto non è stata, pertanto, applicata alcuna rettifica. In conclusione, non è stato rilevato nello sviluppo del metodo patrimoniale semplice alcun aggiustamento a valere sul patrimonio netto contabile di Castor Bidco alla data del 31 ottobre 2021.
E. Successivamente al 31 ottobre 2021, Castor Bidco ha acquistato ulteriori azioni Cerved. La partecipazione detenuta da Castor Bidco in Cerved, considerati gli acquisti effettuati sino al 19 novembre 2021, è pari al 90,75%4 del capitale di Cerved. Gli acquisti, in considerazione del loro importo, non incidono sul valore economico di Castor Bidco, a meno di un marginale aggiustamento. Più esattamente, il valore economico di Bidco, tenuto conto delle commissioni bancarie sostenute per l’acquisto delle azioni che hanno consentito di portare la partecipazione al 90,75% del capitale di Cerved, è pari a Euro 2.550.070.687. Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, tale importo può essere indicato in Euro 2.550,1 milioni.
Atteso che il capitale sociale di Castor Bidco è suddiviso in n. 50.000 azioni, il Valore di Mercato dell’azione Castor Bidco è stato identificato in Euro 51.001,41 (il calcolo del valore patrimoniale dell’azione è effettuato considerando i valori delle singole grandezze espressi in euro).
A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha condiviso la valutazione degli Advisor Finanziari secondo cui il valore economico dell’azione Castor Bidco è derivato direttamente dal valore economico dell’Incorporante stimato con il metodo patrimoniale semplice e non ha ritenuto necessario effettuare alcun aggiustamento nello sviluppo del metodo patrimoniale semplice.
3.2.3 Conclusioni relative alla determinazione del Rapporto di Xxxxxx
I valori di mercato delle azioni Cerved e Castor Bidco e il rapporto di cambio, espresso in termini di numero di azioni Cerved per ogni singola azione Castor Bidco, è indicato nella tabella che segue.
Valore Azione Cerved (€) | Valore Azione Castor Bidco (€) | Rapporto di cambio |
10,20 | 51.001,41 | 5.000,1386 |
Le modalità tecniche descritte al successivo Paragrafo 4 si dovranno basare sul rapporto relativo tra i Valori di Mercato delle azioni Cerved e Castor Bidco indicati sopra. In particolare, poiché il Valore di Mercato dell’azione Castor Bidco (Euro 51.001,41) riflette un valore economico della società pari a Euro 2.550,1 milioni, il numero complessivo di azioni Cerved (il cui Valore di Mercato è pari a Euro 10,2) da assegnare al socio unico di Castor Bidco sarà pari a 250.006.930.
4 Tale valore non tiene conto degli acquisti fatti in data 19 novembre e comunicati in data 20 novembre (pari allo 0,02%).
4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI CERVED E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE.
Ai fini della Fusione, sarà cancellato l’intero capitale sociale dell’Incorporanda e sarà annullata la totalità delle azioni dell’Incorporanda attualmente di proprietà di Castor, socio unico dell’Incorporanda.
In applicazione del Rapporto di Xxxxxx, in favore di Xxxxxx, socio unico dell’Incorporanda, saranno assegnate tutte le azioni dell’Incorporante di proprietà dell’Incorporanda alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.) e, per la differenza, massime n. 72.004.105 azioni dell’Incorporante di nuova emissione, senza variazione del capitale sociale.
Si segnala che l’Incorporanda detiene, alla data della presente Relazione, n. 178.002.825 azioni dell’Incorporante, corrispondenti a circa il 91,155% del capitale di quest’ultima. Con riferimento alle azioni Cerved sulle quali è costituito un pegno alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.), le stesse saranno attribuite a Xxxxxx già gravate da pegno, il quale manterrà la propria validità ed efficacia anche a seguito della Fusione.
Si segnala altresì che, alla data di approvazione della presente Relazione, l’Incorporante detiene 11.091 azioni proprie, mentre l’Incorporanda non detiene azioni proprie. Tutte le azioni proprie dell’Incorporante alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.), ivi incluse le Azioni Oggetto di Recesso (come definite nel successivo Paragrafo 10.1A) che dovessero essere acquistate dall’Incorporante ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, saranno annullate con efficacia alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.), senza variazione del capitale sociale.
Ulteriori informazioni relative alla Data di Efficacia (come definita al Paragrafo 5Error! Reference source not found.) e alle modalità di attribuzione in concambio delle azioni dell’Incorporante a Castor, unico socio dell’Incorporanda saranno rese note, ai sensi di quanto previsto dalla disciplina vigente, mediante comunicato stampa diffuso tramite il sistema E-Market SDIR e pubblicato sul sito internet di Cerved (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/).
Nessun onere verrà posto a carico di Castor per le operazioni di concambio.
5. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DI CERVED, ANCHE AI FINI FISCALI
A. Ai sensi dell’articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, la Fusione produrrà effetti civilistici a partire dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese previste dall’articolo 2504 del codice civile, ovvero, in alternativa, dalla data successiva, che verrà indicata nell’atto di fusione (la “Data di Efficacia”).
B. Ai fini contabili, tutte le operazioni effettuate dall’Incorporanda saranno imputate nel bilancio dell’Incorporante a partire dal’1° gennaio dell’esercizio in cui si produrranno gli effetti civilistici della Fusione.
C. Ai sensi dell’articolo 172, comma 9, del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, gli effetti fiscali della Fusione sono allineati a quelli contabili, come sopra regolati.
6. RIFLESSI FISCALI DELLA FUSIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
6.1 Imposte sui redditi e IRAP
A. Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell’operazione di fusione sono disciplinate dall’art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (“TUIR”).
B. In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell’operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all’operazione di fusione né in capo ai relativi soci.
Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo all’Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell’imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dall’Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo all’Incorporanda (principio di continuità dei “valori fiscali riconosciuti”).
C. In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell’Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio dell’Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell’Irap.
D. Le riserve in sospensione d’imposta iscritte nell’ultimo bilancio dell’Incorporanda ed ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell’art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione.
E. Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell’operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 5 della presente Relazione.
F. Gli obblighi di versamento dell’Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d’imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla Data di Efficacia; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti all’Incorporante.
Per quanto riguarda le imposte indirette, l’operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell’imposta di registro, l’atto di fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell’art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.
7. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE E SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DI CASTOR BIDCO A SEGUITO DELLA FUSIONE
A. Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Cerved, deliberato e interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 50.521.142 ed è rappresentato da n. 195.274.979 azioni ordinarie, prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, Cerved detiene n. 11.091 azioni proprie pari allo 0,006%. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
B. Si segnala, altresì, che alla data della presente Relazione (i) l’Incorporanda detiene n. 178.002.825 azioni dell’Incorporante, pari al 91,155 % del capitale di quest’ultima; (ii) non risultano alla Società ulteriori azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Cerved.
C. Tenuto conto delle modalità con le quali l’Incorporante procederà all’assegnazione delle azioni ordinarie di Cerved a Castor, unico azionista di Castor Bidco sulla base del Rapporto di Cambio – e fatte salve le eventuali modifiche all’attuale assetto azionario di Castor Bidco e gli effetti derivanti dall’eventuale esercizio del Diritto di Recesso, come definito nel successivo Paragrafo 9.A da parte degli azionisti di Cerved che non abbiano concorso all’approvazione della deliberazione relativa alla Fusione, nonché del numero di azioni dell’Incorporante di proprietà dell’Incorporanda alla Data di Efficacia – la composizione stimata dell’azionariato dell’Incorporante è riflessa nella tabella che segue:
Azionista | % sul capitale ordinario |
Castor S.p.A. (ex socio unico di Castor Bidco) | 93,5% |
Soci di minoranza (ex soci di Cerved)5 | 6,5% |
Totale | 100% |
8. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 TUF
A. Si fa presente che, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, in data 7 marzo 2021, FermION Investment Group Limited (società costituita in Irlanda con sede legale presso Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 0) e FSI SGR S.p.A. (società di gestione del risparmio con sede legale in 00000 - Xxxxxx, Via San Marco 21/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09422290966, che agisce in nome e per conto del fondo di investimento alternativo riservato), hanno sottoscritto un term sheet vincolante (il “Term Sheet”) per stabilire i termini principali del coinvestimento di FSI con FermION in Castor Bidco Holdings Limited finalizzato all’acquisizione di Cerved con impegno delle parti a stipulare, prima della data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, accordi che riflettano i termini concordati nel Term Sheet. Le pattuizioni contenute nel Term Sheet rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. c),
5 Ai fini della presente si assume che gli azionisti diversi da Castor Bidco non abbiano esercitato il Diritto di Recesso e non abbiano venduto le proprie azioni nell’ambito della Procedura di Sell-Out.
del TUF. FermION è controllata da ION Capital Partners Limited, società di diritto irlandese, costituita in forma di private company limited by shares, con sede legale presso Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx, a sua volta indirettamente controllata dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Bologna il 10 giugno 1970, cittadino italiano.
B. La Fusione non avrà alcun impatto sul patto parasociale di cui al precedente punto A.
9. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
X. Xxxxxxx le assemblee straordinarie degli azionisti di Cerved e di Castor Bidco approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti di Cerved che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione (gli “Azionisti Legittimati al Recesso”) spetterà il diritto di recesso (il “Diritto di Recesso”).
B. In relazione alla Fusione, il Diritto di Recesso spetta agli Azionisti Legittimati al Recesso ai sensi dell’articolo 2437, primo comma, lett. g) del codice civile, derivando dall’adozione del Nuovo Statuto l’eliminazione del meccanismo del voto di lista, attualmente previsto dallo statuto sociale di Cerved ai sensi dell’articolo 147-ter TUF.
10. MODALITÀ E TERMINI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO E RIMBORSO DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE
10.1 Modalità e termini per l’esercizio del Diritto di Recesso
A. Ai sensi dell’articolo 2437-bis del codice civile, gli Azionisti Legittimati al Recesso possono esercitare il Diritto di Recesso, rispetto a tutte o parte delle azioni ordinarie Cerved detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata a/r alla sede legale di Cerved entro e non oltre i quindici giorni successivi alla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Cerved di approvazione della Fusione.
La notizia dell'avvenuta iscrizione della predetta deliberazione sarà pubblicata sul quotidiano italiano “Giornale” e sul sito internet della Società www. xxxxxxx.xxxxxx.xxx.
La titolarità delle azioni ordinarie Cerved per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso (le “Azioni Oggetto di Recesso”) dovrà risultare senza soluzione di continuità a far tempo dalla data dell’assemblea straordinaria di Cerved, convocata per il giorno 14 gennaio 2022 per deliberare in merito alla Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.
B. Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione, fermo restando che ai soci che eserciteranno il Diritto di Recesso sarà corrisposto il Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso a far tempo dalla Data di Efficacia.
Termini e modalità dell’offerta in opzione e in prelazione delle Azioni Oggetto di Recesso agli azionisti di Cerved ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile saranno comunicati con apposito comunicato
stampa diffuso tramite il sistema E-Market SDIR e pubblicato sul sito internet di Cerved (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/). Valore di liquidazione e modalità e termini del rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso
C. Il Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437- ter, terzo comma, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dell’Incorporante chiamata ad approvare la Fusione (il “Valore di Liquidazione”).
D. Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell’atto di Fusione, fermo restando che le Azioni Oggetto di Recesso saranno liquidate agli azionisti di Cerved che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, al Valore di Liquidazione, a far tempo dalla Data di Efficacia.
E. Il Valore di Liquidazione delle Azioni Oggetto di Diritto di Recesso sarà corrisposto, subordinatamente alla stipula dell’atto di fusione, a far tempo dalla Data di Efficacia, agli Azionisti Legittimati al Recesso che abbiano esercitato il Diritto di Recesso attraverso i relativi depositari.
Ulteriori informazioni circa le modalità ed i termini del rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell’atto di fusione – saranno pubblicate da Cerved con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili. Qualora non sia stipulato l’atto di fusione, le Azioni Oggetto di Recesso continueranno ad essere detenute dagli azionisti di Cerved che hanno esercitato il Diritto di Recesso, non avrà luogo il pagamento in denaro del Valore di Liquidazione e tutte le azioni Cerved (incluse le Azioni Oggetto di Recesso) continueranno ad essere quotate e negoziate sul Mercato Regolamentato fino al completamento della Procedura di Sell Out, a seguito della quale si verificherà di Delisting.
11. EFFETTI DELLA FUSIONE SULLE GARANZIE DI CASTOR BIDCO E SUI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO
A. Si evidenzia che – secondo quanto indicato nella Situazione Patrimoniale dell’Incorporanda, in data 29 ottobre 2021 Castor Bidco ha sottoscritto un accordo per la concessione in pegno di tutte le azioni Cerved possedute, a garanzia delle obbligazioni derivanti dai contratti di finanziamento stipulati da Castor, socio unico dell’Incorporanda, relative alla linea di credito concessa per rifinanziare parte dell’indebitamento finanziario di Cerved, nonché alla linea di credito concessa per finanziare le eventuali esigenze di capitale circolante del socio unico Castor e delle sue controllate. In relazione alle medesime obbligazioni, l’Incorporanda ha prestato una garanzia personale a favore delle banche creditrici della sua controllante Castor. Alla data della presente Relazione, nessuna delle citate linee di credito è stata utilizzata.
B. Per effetto della Fusione, Cerved subentrerà in tutte le attività e passività attualmente in capo a Castor Bidco e, conseguentemente, Cerved diverrà garante delle sole obbligazioni derivanti dai contratti di finanziamento stipulati da Castor di cui al precedente Paragrafo 11.A., relative alla linea di credito
concessa per rifinanziare parte dell’indebitamento finanziario di Cerved nonché alla linea di credito concessa per finanziare le eventuali esigenze di capitale circolante di Castor, socio unico dell’Incorporanda e delle sue controllate, ivi inclusa Cerved.
C. Si evidenzia che la Fusione non è un’operazione consentita ai sensi del contratto di finanziamento dell’importo di Euro 713 milioni (il “Contratto di Finanziamento”), sottoscritto in data 12 maggio 2020 da Cerved, Banca IMI S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banco BPM S.p.A; BNP Paribas; BNP Paribas, Italian Branch; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Xxxxx Xxxxxx, Crédit Agricole Italia S.p.A. Intesa Sanpaoolo S.p.A.; La Cassa di Ravenna S.p.A: Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UBI Banxa (le “Banche Finanziatrici”).
Inoltre, ai sensi del Contratto di Finanziamento, non sarebbe consentita l’assunzione dell’obbligo di garanzia di cui al precedente punto B.
Infine, in caso di Delisting – che interverrà prima dell’attuazione della Fusione - (i) ciascuna Banca Finanziatrice avrà diritto di non effettuare ulteriori erogazioni a valere sulle linee di credito disciplinate dal Contratto di Finanziamento; e (ii) se una o più delle Banche Finanziatrici ne fa richiesta, entro il termine stabilito dal Contratto di Finanziamento, viene meno l’impegno di tale Banca Finaziatrice ad erogare ulteriori finanziamenti e si determina un obbligo di rimborso dell’intero importo del finanziamento già erogato da quella Banca Finanziatrice ai sensi del Contratto di Finanziamento e ancora dovuto alla stessa, oltre ad interessi e commissioni.
In considerazione delle predette pattuizioni,, in data 30 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Cerved ha dato mandato all’Amministratore Delegato di avviare le negoziazioni con le Banche Finanziatrici al fine di ottenere tempestivamente dalla maggioranza qualificata delle Banche Finanziatrici (66,67%) il consenso all’attuazione della Fusione ed all’assunzione dell’obbligo di garanzia di cui al precedente punto B., nonché la rinuncia delle Banche Finanziatrici ad attivare i rimedi previsti dal Contratto di Finanziamento in relazione al Delisting. Qualora non sia possibile ottenere tempestivamente il predetto consenso e la rinuncia, il Consiglio di Amministrazione valuterà quali iniziative intraprendere e bne darà prontamente informativa al pubblico.
12. DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA
Si precisa che saranno pubblicati, nel sito internet di Cerved e nei termini di legge:
a) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati;
c) la presente Relazione, nonché la relazione illustrativa redatta dall’Amministratore Unico di Castor Bidco, ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del codice civile;
d) il Documento Informativo OPC.
La documentazione di cui ai precedenti numeri (a), (b), (c) ed (d) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di Cerved e pubblicata con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.
*** *** ***
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione di Cerved sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede straordinaria:
(i) avendo preso in esame il progetto di fusione per incorporazione di Castor Bidco S.p.A. (“Castor Bidco”) in Cerved Group S.p.A. (“Cerved”, congiuntamente a Castor Bidco, le “Società Partecipanti alla Fusione”), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved e dall’Amministratore Unico di Castor Bidco in data 9 dicembre 2021, iscritto nel registro delle imprese di Milano ai sensi dell’articolo 2501-ter, commi 3 e 4, del codice civile, nonché depositato presso la sede di Cerved ai sensi dell’articolo 2501-septies, primo comma, del codice civile nei termini di legge (il “Progetto di Fusione”);
(ii) visto il motivato parere sull’interesse di Cerved al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato dal comitato parti correlate di Cerved in data 9 dicembre 2021;
(iii) esaminata la r elazione illustrativa del Progetto di Fusione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Cerved ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del codice civile e dell’articolo 70, secondo comma, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (la “Relazione”);
(iv) preso atto delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione e segnatamente della situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 di Cerved e della situazione patrimoniale al 31 ottobre 2021 per Castor Bidco;
(v) preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta, ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile, da Epyon Audit S.r.l., quale esperto comune nominato dal Tribunale di Milano su istanza delle Società Partecipanti alla Fusione;
(vi) preso atto dell’attestazione presentata dal Collegio Sindacale in merito all’attuale capitale sociale emesso, che risulta interamente versato;
DELIBERA
1. di approvare, senza modifica alcuna, il Progetto di Fusione iscritto registro delle imprese ai sensi delle applicabili disposizioni di legge (nonché la Relazione) che prevede, tra l’altro:
(a) l’incorporazione di Castor Bidco S.p.A. (“Castor Bidco”) in Cerved Group S.p.A. (“Cerved”);
(b) che a Castor S.p.A., unico socio di Xxxxxx Xxxxx, vengano assegnate azioni di Cerved nella seguente misura: per ogni n. 1 azione ordinaria di Castor Bidco, priva di indicazione del valore nominale, n. 5.000,1386 azioni ordinarie dell’Incorporante prive di indicazione del valore nominale,
(c) che non è previsto alcun conguaglio in denaro,
(d) che, ai fini della Fusione, sarà cancellato l’intero capitale sociale di Castor Bidco e sarà annullata la totalità delle azioni di Castor Bidco attualmente di proprietà di Castor S.p.A., socio unico di Castor Bidco; e
(e) in applicazione del suddetto rapporto di cambio, in favore di Castor S.p.A., socio unico di Castor Bidco, saranno assegnate tutte le azioni di Cerved di proprietà di Castor Bidco alla data di efficacia della Fusione e, per la differenza, massime n. 72.004.105 azioni di Cerved di nuova emissione, senza variazione del capitale sociale;
sulla base della situazione patrimoniale al 30 giugno 2021 di Cerved, della quale, per quanto occorre possa, si approva l’utilizzo quale situazione patrimoniale di fusione ai sensi dell’art. 2501-quater cod. civ., nonché della situazione patrimoniale al 31 ottobre 2021 per Castor Bidco;
2. di procedere al perfezionamento della Fusione successivamente (i) alla conclusione della procedura relativa all’adempimento dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del D. Lgs.24 febbraio 1998, n.58; e (ii) in caso la licenza per l’attività di informazione commerciale, ai sensi dell’articolo 134 TULPS, permanga in capo all’attuale titolare, all’invio di nota informativa ai sensi dell’ art. 257 ter, X.X. x. 000/0000 alla Prefettura di Milano per la variazione organizzativa connessa alla fusione per incorporazione di Castor Bidco in Cerved, nei termini e alle condizioni ivi previsti e, ove necessario, all’eventuale rilascio da parte della Prefettura di Milano di un aggiornamento della licenza;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della società;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati e con dispensa da ogni ipotizzabile conflitto di interessi, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, per dare esecuzione alla fusione, secondo le modalità e nei termini previsti nel Progetto di Fusione e nella Relazione Illustrativa, oltre che nella presente deliberazione e quindi, senza limitazione alcuna, per:
(i) stipulare e sottoscrivere l’atto pubblico di f usione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo, strumentale e/o rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni patto, condizione, clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione, sempre che ciò consenta la realizzazione dell’operazione di fusione e non pregiudichi sostanzialmente la realizzazione della stessa nei termini previsti dal Progetto di Fusione;
(ii) provvedere in genere a quant’altro richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini dell’operazione.”
ALLEGATI:
Progetto di Fusione, comprensivo dello statuto che l’Incorporante adotterà alla Data di Efficacia, sub A.
Xxx Xxxxxx, 0 dicembre 2021
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Cerved Group S.p.A.
p. il Consiglio di Amministrazione
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Il Presidente Xxxxxxx Xxxxxx