AVVISO
AVVISO
di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo ed elenco collocatori relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione ed all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di categoria speciale de Il Sole 24 ORE S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 16 novembre 2007 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla-osta con nota del 15 novembre 2007, protocollo n. 7101525. Il prospetto informativo e di quotazione (il “Prospetto Informativo” o “Prospetto”), contenente le informazioni sull’investimento, è a disposizione presso la sede sociale de Il Sole 24 ORE S.p.A. (la “Società” o l’“Emittente”), sul sito internet www.grup- xxxxxxxx00xxx.xxx, Borsa Italiana S.p.A. e presso gli intermediari incaricati del collocamento, che sono tenuti a consegnarne copia gratuita a chi ne faccia richiesta.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. I termini utilizzati nel presente avviso con lettera maiu- scola, non espressamente definiti, sono utilizzati con il medesimo significato ad essi rispettivamente attribuito nel Prospetto Informativo.
1. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a il Sole 24 ORE S.p.A., alle società del gruppo facente capo alla stessa, al settore di attività in cui esse operano e alla quotazione degli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente capitolo “Fattori di ri- schio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.
I. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
1.1 Rischi connessi alla distribuzione dei prodotti editoriali
Canale edicola
ALLA DATA DEL PROSPETTO, IL GRUPPO HA IN ESSERE TRE CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE NEL CANALE EDICOLA CON IL DISTRIBUTORE NAZIONALE M-DIS DISTRIBUZIONE MEDIA S.P.A. (“M-DIS”) AVENTI AD OGGETTO IL QUOTIDIANO “IL SOLE 24 ORE” I MA- GAZINE E I COLLATERALI E STIPULATI, RISPETTIVAMENTE, IN DATA 29 GIUGNO 2006, 28 LUGLIO 2006 E 1 APRILE 2005 (POI RINNOVATO IN DATA 28 LUGLIO 2006). A TALE RIGUARDO SI SEGNALA CHE M-DIS È L’UNICO DISTRIBUTORE DI CUI IL GRUPPO SI AVVALE PER LA DISTRIBU- ZIONE DEI PROPRI PRODOTTI EDITORIALI NEL CANALE EDICOLA. PERTANTO, ALLA DATA DEL PROSPETTO, IL GRUPPO DIPENDE DAI SUDDETTI CONTRATTI COMMERCIALI. I PREDETTI CONTRATTI HANNO TUTTI DURATA FINO AL 30 GIUGNO 2016 CON RINNOVO AUTOMATICO, SALVO DI- SDETTA, PER ULTERIORI PERIODI DI 5 ANNI. QUALE CORRISPETTIVO PER L’ATTIVITÀ SVOLTA A FAVORE DEL GRUPPO, NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 0000 X XXX XXXXX XXXXXXXX 0000 XX GRUPPO HA CORRISPOSTO A M-DIS, RISPETTIVAMENTE, EURO 6,9 MILIONI ED EURO 6,8 MILIONI. SEBBENE TALI CONTRATTI NON PREVEDANO LA POSSIBILITÀ DI RECESSO O DI RISOLUZIONE ANTICIPATA DA PARTE DEL DISTRIBUTORE NAZIONALE, L’EVENTUALE INTERRUZIONE DI TALE RAPPORTO POTREBBE COMPORTARE INTERRUZIONI O RALLENTAMENTI NELLA DISTRIBUZIONE DEI PRODOTTI EDITORIALI ED EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE E FINANZIARIA NONCHÉ SULLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO. CANALE ABBONAMENTI
Nell’ambito del canale abbonamenti, l’attività di consegna fisica dei prodotti editoriali del Gruppo presso il domicilio del cliente è affidata al servizio postale nazionale. Eventuali disservizi o disfunzioni nel servizio postale nazionale che determinino la man-
cata o intempestiva consegna del prodotto editoriale al cliente potrebbero pertanto ripercuotersi negativamente sul tasso dei rinnovi degli abbonamenti e, più in generale, provocare un danno al Gruppo in termini reputazionali, con conseguenti ef- fetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.1 del Pro-
SPETTO.
1.2 Rischi connessi alla concentrazione sui fornitori di carta
Nel primo semestre 2007 il volume degli acquisti effettuati con i primi tre fornitori di carta (bianca e salmone) rappresenta l’85% del volume totale degli acquisti di carta (pari a circa Euro 22 milioni). Pertanto, la Società ritiene che alla Data del Prospetto vi sia dipendenza da fornitori di carta.
A tal riguardo, non si può escludere che la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura possa comportare per il Gruppo, nel breve periodo, difficoltà nell’approvvigionamento di carta in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione, ovvero che l’approvvigionamento da altri fornitori possa avvenire a fronte di un maggiore esborso economico. Tali circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle pro- spettive del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda il successivo Fattore di Rischio 2.3 nonché la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2.1
e 6.4 del Prospetto.
1.3 Rischi connessi all’appalto delle attività di stampa
Il Gruppo appalta a terzi l’attività di stampa di parte del quotidiano “il Sole 24 ORE” e dei suoi prodotti editoriali e ciò in ra- gione sia della propria strategia di distribuzione (volta ad ottimizzare la copertura geografica degli stabilimenti) sia tenuto conto dell’elevato livello di saturazione negli stabilimenti di proprietà del Gruppo alla Data del Prospetto. Nel primo semestre 2007 circa il 43% delle copie del quotidiano “Il Sole 24 ORE” sono state stampate presso terzi. Nell’ambito dell’Area Professio- nisti, fatta eccezione per 19 periodici stampati nello stabilimento di Carsoli, tutti i libri e i periodici sono realizzati presso sta- bilimenti di terzi.
NEL PRIMO SEMESTRE 2007 I PRIMI TRE TERZISTI CUI È STATA APPALTATA LA STAMPA DEL QUOTIDIANO IL SOLE 24 ORE HANNO REALIZZATO CIRCA L’88% DELLE COPIE DEL QUOTIDIANO COMPLESSIVAMENTE STAMPATE IN OUTSOURCING. TUTTAVIA, NONOSTANTE IL TASSO DI CONCENTRA- ZIONE PRESSO I PRIMI TRE STAMPATORI TERZI SIA SIGNIFICATIVAMENTE ELEVATO, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE DUE DI TALI STAMPA- TORI UTILIZZANO LE ROTATIVE CONCESSE DAL GRUPPO IN COMODATO D’USO, L’EMITTENTE RITIENE CHE NON VI SIA DIPENDENZA DA STAMPATORI TERZI.
Gli stampatori terzi sono sottoposti ad analisi valutative e controlli da parte del Gruppo nonché al rispetto di adeguati livelli di servizio in termini di qualità del prodotto e tempi di consegna. L’appalto dell’attività di stampa a soggetti terzi espone il Gruppo ad alcuni rischi, quali, il rischio che detti rapporti vengano interrotti, che il prodotto non venga predisposto secondo gli STANDARD qualitativi del Gruppo, ovvero che lo stesso non venga consegnato entro i termini convenuti.
Pertanto, seppure detti contratti prevedano l’applicazione di onerose penali qualora le società appaltatrici non si attengano ai termini convenuti ed agli STANDARD qualitativi del Gruppo, eventuali interruzioni o ritardi nella consegna dei prodotti potreb- bero comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2 del Prospetto.
1.4 Rischi connessi all’andamento dei ricavi pubblicitari
Il Gruppo realizza una parte considerevole dei propri ricavi attraverso la raccolta pubblicitaria sui media del Gruppo (il quo- tidiano “Il Sole 24 ORE”, i periodici, i MAGAZINE, le riviste specializzate, la FREE PRESS, la radio e i siti INTERNET) e sui media di editori terzi. Nel primo semestre 2007, il 40,6% dei ricavi consolidati derivavano dalla raccolta pubblicitaria effettuata sia dalla concessionaria System sia dalle singole aree di BUSINESS del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1 e Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2).
A tale riguardo, si segnala che nonostante il Gruppo vanti un elevato numero di lettori ed ascoltatori, che costituiscono un fattore fondamentale per l’attrazione e il mantenimento della pubblicità sui propri media, nell’esercizio 2006 il Gruppo non deteneva una quota significativa del mercato italiano complessivo degli investimenti pubblicitari (precisamente l’1,9%, che sale all’8,8% sul mercato degli investimenti pubblicitari sui quotidiani a pagamento). Pertanto il Gruppo potrebbe in futuro dover effettuare investimenti finalizzati a mantenere e/o rendere più competitivi i propri prodotti editoriali al fine di attrarre e/o man- tenere elevato l’interesse degli investitori pubblicitari con conseguenti effetti sulla situazione economico-patrimoniale e finan- ziaria del Gruppo Medesimo. Inoltre, qualora il Gruppo:
(I) NON FOSSE IN GRADO DI MANTENERE O REALIZZARE PRODOTTI DI INTERESSE PER IL MERCATO PUBBLICITARIO;
(ii) non fosse in grado di accrescere la propria quota di mercato, con particolare riferimento a quei settori in cui l’Emittente ha avviato processi di riorganizzazione (INTERNET, radio); ovvero,
(III) NON FOSSE IN GRADO DI ATTUARE UN’EFFICIENTE POLITICA DI DIVERSIFICAZIONE PER TIPOLOGIA DI PUBBLICITÀ – COMMERCIALE, FINANZIARIA, LEGALE, IMMOBILIARE, ECC… - DELL’ATTIVITÀ DI RACCOLTA PUBBLICITARIA,
i ricavi derivanti dall’attività pubblicitaria potrebbero diminuire con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-pa- trimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Si segnala, inoltre, che il mercato pubblicitario italiano ha storicamente mostrato una natura ciclica, crescendo nei momenti di espansione macroeconomica del Paese e contraendosi nei periodi di recessione. Conseguentemente, i ricavi pubblicitari del Gruppo dipendono fortemente dalle condizioni economiche in Italia a livello nazionale e locale, con particolare riferimento alle aree metropolitane di Roma e Milano. Una flessione generale dell’economia del Paese potrebbe avere un impatto negativo sul mercato pubblicitario italiano con probabili ripercussioni sulla capacità di generare ricavi pubblicitari e, pertanto, sulla situa- zione economico-patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.1.3 e 6.2.2.3 del Prospetto.
1.5 Rischi connessi alle strategie nei settori dell’editoria tradizionale e multimediale
IL SETTORE DELL’EDITORIA, IN SENSO LATO, È INTERESSATO DA UN PROCESSO DI TRANSIZIONE DALLE FORME DELL’EDITORIA TRADIZIONALE AL- L’EDITORIA ONLINE, ASSOCIATO ALL’INTRODUZIONE DI NUOVE TECNOLOGIE E NUOVI CANALI DISTRIBUTIVI, CON IMPATTI DIFFICILMENTE PREVEDIBILI SUL PIANO DELLE DINAMICHE COMPETITIVE DEL MERCATO.
Il settore dei quotidiani, con riferimento a quelli a pagamento ed ai mercati evoluti, è condizionato nel suo andamento dallo svi- luppo dei nuovi media e dei quotidiani FREE PRESS, con una potenziale flessione delle copie vendute.
IN LINEA CON GLI ALTRI OPERATORI DEL SETTORE EDITORIALE, IL GRUPPO INTENDE ESPANDERE LA PROPRIA ATTIVITÀ ANCHE A SETTORI E AMBITI RELATIVAMENTE NUOVI (QUALI L’EDITORIA ONLINE). TALE STRATEGIA POTREBBE ESSERE PERSEGUITA ANCHE ATTRAVERSO IL LANCIO DI NUOVI PRO- DOTTI.
A tale riguardo si segnala che l’eventuale insuccesso delle anzidette iniziative potrebbe determinare una contrazione dei ricavi pubblicitari derivanti dalla raccolta sui media del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6. del Prospetto.
1.6 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti di proprietà del Gruppo
Il Gruppo è proprietario e gestisce gli stabilimenti di stampa e spedizione siti in Milano e Carsoli (L’Aquila). Tali stabilimenti sono soggetti a rischi operativi tra i quali si segnalano, a titolo esemplificativo, guasti delle apparecchiature, interruzioni di lavoro, revoca dei permessi e delle licenze, oltre ad eventi di natura eccezionale, tra cui le catastrofi naturali.
Al fine di contenere tali rischi il Gruppo ha stipulato apposite polizze assicurative per la copertura dei danni diretti agli stabi- limenti ed agli impianti fino ad un massimale complessivo pari a Euro 57 milioni e per la copertura dei danni indiretti di interru- zione dell’attività fino ad un massimale complessivo pari a Euro 80 milioni, con franchigie variabili a seconda del sinistro comprese tra un minimo di Euro 510 (furto) ed un massimo di Euro 5,7 milioni (terremoto). Il premio complessivamente corri- sposto dal Gruppo a fronte di dette coperture assicurative è stato pari ad Euro 76.600 nel 2004, Euro 67.400 nel 2005, Euro 68.300 nel 2006 e, da ultimo, come premio anticipato per l’intero anno 2007, Euro 69.700.
Nonostante il Gruppo segua idonee procedure per minimizzare i rischi operativi collegati agli stabilimenti, qualsiasi interruzione dell’attività presso detti stabilimenti che produca un danno di importo superiore a quello coperto dalle polizze assicurative in essere potrebbe avere un impatto negativo sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria, nonché sulle prospettive del
Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1 del Prospetto
1.7 Rischi connessi alle recenti acquisizioni ed al processo di integrazione del Gruppo
Il Gruppo nella sua attuale configurazione, deriva da un processo di integrazione tuttora in corso. Alcune delle società che compongono il Gruppo sono state infatti acquistate nel corso degli esercizi 2006 e 2007 di cui alcune attualmente non hanno conseguito margini reddituali positivi.
Le operazioni di acquisizione per loro natura presentano significativi elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano, alla perdita di clienti e di personale rilevante da parte delle società acquisite, a rischi legali o a eventuali difficoltà di inte- grazione dovute a diverse culture aziendali.
tale processo, inoltre, presenta i rischi tipici delle operazioni di integrazione di un gruppo societario e quindi le difficoltà rela- tive al coordinamento del MANAGEMENT, all’integrazione delle procedure di BUDGETING e REPORTING e dell’offerta commerciale, nonché all’impiego di risorse per il raggiungimento di efficienze operative. Nonostante il Gruppo abbia già iniziato il processo di integrazione tra le strutture, le tecnologie ei servizi esistenti e quelli delle società neo-acquisite, il completamento di tale pro- cesso potrebbe realizzarsi con tempi e costi diversi da quelli originariamente pianificati. Tale circostanza potrebbe pregiudicare il pieno sfruttamento delle sinergie produttive, distributive e commerciali attese con conseguenti effetti negativi sull’attività del Gruppo e sui suoi risultati.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto.
1.8 Rischi connessi alla gestione della crescita per linee esterne
Le linee strategiche del Gruppo contemplano una futura crescita per linee esterne.
IL GRUPPO INTENDE INFATTI PERSEGUIRE UNA STRATEGIA VOLTA ALL’ESPANSIONE DELLE PROPRIE ATTIVITÀ ANCHE ATTRAVERSO ACQUISIZIONI O AC- CORDI DI COLLABORAZIONE, ANCHE SUI MERCATI ESTERI. L’ATTUAZIONE DI TALE STRATEGIA, ANCHE MEDIANTE L’UTILIZZO DEI PROVENTI DERIVANTI DALL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE, DIPENDE IN PARTE DALLA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI INDIVIDUARE SOCIETÀ TARGET O PAR- TNER LE CUI CARATTERISTICHE CORRISPONDANO AGLI OBIETTIVI PERSEGUITI, DALLA POSSIBILITÀ DI PORTARE A TERMINE LE ACQUISIZIONI O GLI AC- CORDI DI COLLABORAZIONE A CONDIZIONI SODDISFACENTI E DALLA CAPACITÀ DI ASSIMILARE AL PROPRIO INTERNO LE NUOVE REALTÀ NELL’AMBITO DELLA GESTIONE ORDINARIA DEL GRUPPO. LE DIFFICOLTÀ POTENZIALMENTE CONNESSE ALLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE O AGLI ACCORDI DI COL- LABORAZIONE QUALI LA MANCATA INDIVIDUAZIONE DI POSSIBILI SOCIETÀ TARGET O PARTNER, RITARDI NEL PERFEZIONAMENTO DELLE OPERAZIONI O COSTI E PASSIVITÀ INATTESI POTREBBERO INCIDERE NEGATIVAMENTE SULL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E SUI SUOI RISULTATI, CON CONSEGUENTI POSSI- BILI EFFETTI NEGATIVI SULL’ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6 e la Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo
3.4. del Prospetto.
1.9 Rischi connessi a errori o ritardi nello sviluppo/aggiornamento dei prodotti SOFTWARE
Alcuni dei prodotti offerti dal Gruppo nell’ambito dell’Area Professionisti e dell’Area Multimedia, sono sviluppati con tecno- logie molto sofisticate. Non si può pertanto escludere che si verifichi un errore, difetto, anomalia non identificabile nell’am- bito del processo elaborativo che precede la commercializzazione di detti prodotti. Infatti anche se debitamente testati, i prodotti offerti o distribuiti dal Gruppo potrebbero evidenziare tali inefficienze successivamente alla vendita o all’integrazione nel si- stema informatico del cliente.
Eventuali errori o ritardi nello sviluppo dei prodotti potrebbero provocare conseguenze negative in termini di decremento del fatturato, perdita di clienti e danno all’immagine del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-pa- trimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo stesso.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.2.3 del Prospetto.
1.10 Rischi relativi ai procedimenti per diffamazione a mezzo stampa
Il Gruppo è esposto, analogamente agli altri operatori del settore, al rischio di controversie riguardanti richieste di risarci- mento per danni fondate su ipotesi di diffamazione a mezzo stampa.
Al 30 giugno 2007 sono state avanzate richieste risarcitorie nei confronti del quotidiano “Il Sole 24 ORE” per un importo complessivo di circa Euro 176 milioni. A tale riguardo si segnala che in alcuni casi tali controversie hanno ad oggetto richie- ste di risarcimento per importi significativi. In particolare, il Gruppo è parte di cinque contenziosi che complessivamente consi- derati rappresentano più del 90% della totalità delle pretese risarcitorie avanzate da soggetti terzi per danni da diffamazione a mezzo stampa.
Alla medesima data, il Gruppo ha accantonato un importo complessivo a titolo di “fondo per liti” - destinato alla copertura dell’eventuale soccombenza nei procedimenti aventi ad oggetto richieste di risarcimento per diffamazione a mezzo stampa - pari a Euro 1,6 milioni ed ha altresì in essere polizze assicurative a copertura di tali rischi fino ad un massimale di Euro 516.000 per singolo sinistro per anno. La Società ritiene che, anche tenuto conto dell’orientamento mostrato dal Tribunale Civile di Milano in tema refusione dei danni derivanti da gravi diffamazioni, i predetti accantonamenti e polizze assicurative siano adeguati. Tuttavia, nel caso in cui l’Emittente fosse condannato al risarcimento di somme eccedenti le predette coperture, ciò potrebbe avere significativi effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulla reputazione del Gruppo. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.3, del Prospetto.
1.11 Rischi connessi alla politica dei dividendi
Nel corso dell’ultimo triennio, l’Emittente ha distribuito dividendi per un ammontare complessivo pari a Euro 21,06 milioni. Inol-
tre nel corso degli ultimi tre esercizi l’Emittente ha distribuito riserve per circa complessivi Euro 15,6 milioni, di cui 3,6 mi- lioni nel 2006 ed Euro 12 milioni nel 2007. A tale riguardo si segnala che non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future dell’Emittente relative alla distribuzione di dividendi, e ciò anche in considerazione del programma di inve- stimenti che l’Emittente intende perseguire, ivi compreso il completamento delle acquisizioni di partecipazioni effettuate a par- tire dal 2006.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6 e Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto.
1.12 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento
Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento del Gruppo, quali, ad esempio, quelle riportate in tema di sintesi delle caratteristiche dei settori di attività dell’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2), di programmi futuri e strategie (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6), delle informazioni fornite sulle tendenze pre- viste (cfr. Sezione Prima, Capitolo XII), del posizionamento competitivo dell’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Para- grafo 6.2) nonché di sviluppo e/o di prospettive del Gruppo, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Peraltro, alcune dichiarazioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono fondate su parametri qualitativi, quali, ad esempio, le caratteristiche intrinseche dei pro- dotti e la forza del marchio. Il Prospetto contiene inoltre informazioni sull’evoluzione del mercato di riferimento in cui opera il Gruppo, quali, ad esempio, quelle riportate in tema di prospettive del Gruppo.
Le predette informazioni potrebbero non essere confermate. I risultati del Gruppo e l’andamento dei suddetti settori potreb- bero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enun- ciati, tra l’altro, nei presenti Fattori di Xxxxxxx per l’investitore.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI e Capitolo XII del Prospetto.
1.13 Rischi connessi alla durata degli organi sociali dell’emittente ed all’adeguamento del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti
In data 30 ottobre 2007, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha nominato 14 dei 15 componenti il consiglio di amministra-
zione, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza. Per quanto riguarda la nomina del quindicesimo membro è previsto che la stessa intervenga, nel rispetto del principio di tutela delle minoranze, alla prima assemblea ordinaria utile post quotazione e, comunque, al più tardi durante l’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all’esercizio 2007. In particolare, Confindustria - azionista di controllo dell’Emittente – si impegna a far eleggere quale quindicesimo membro il soggetto pro- posto dagli azionisti di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti da parte delle minoranze. Ai sensi dell’art. 22 dello Statuto, ultimo comma, la nomina del quindicesimo componente non avverrà mediante voto di lista, ma sarà deliberata dal- l’Assemblea a maggioranza relativa. Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino all’approvazione del bilancio di eser- cizio chiuso al 31 dicembre 2009. Si segnala inoltre che l’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione che si insedierà con l’inizio delle negoziazioni delle Azioni Speciali sul MTA.
Il Collegio sindacale è stato nominato dall’attuale socio unico dell’Emittente in data 26 aprile 2007 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. Al riguardo, si segnala che le disposizioni dello statuto dell’Emittente, che entrerà in vigore alla data di inizio negoziazioni, ai sensi delle quali è previsto che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga sulla base di un meccanismo di voto di lista e la Presidenza del Collegio Sindacale spetti a un rappresentante delle minoranze saranno applicate soltanto alla scadenza degli organi sociali in carica alla data di inizio negoziazioni delle Azioni nel MTA e pertanto a partire dall’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XVI del Prospetto.
II. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA
2.1 Rischi relativi all’elevato grado di competitività
Il settore editoriale è caratterizzato dalla presenza di operatori che sempre più affiancano ai prodotti editoriali tradizionali anche la vendita di prodotti collaterali ed iniziative promozionali volte ad incrementare la diffusione.
In linea con gli operatori di tale mercato, anche l’Emittente ha posto in essere iniziative volte alla diversificazione della pro- pria offerta editoriale. Alla Data del Prospetto il Gruppo presidia diversi comparti del mercato editoriale, e precisamente:
(I) il mercato dei Quotidiani Italia: che è caratterizzato da un grado di intensità competitiva medio, con una base clienti fram- mentata e una struttura di fornitura che presenta gradi di concentrazione elevata sull’approvvigionamento di carta e sulla distribuzione, nonché sui servizi di stampa;
(II) il mercato dell’editoria professionale: che è caratterizzato da un grado di intensità competitiva media, con limitato potere negoziale dei clienti e concentrazione della fornitura per quanto riguarda la carta;
(III) il mercato della Radio: che è caratterizzato da un grado di intensità competitiva medio/alta, con quota significativa dei ri- cavi pubblicitari intermediati da centri media con buon potere negoziale.
Il Gruppo è altresì presente sul mercato della pubblicità, nel quale il Gruppo presidia il segmento della stampa, della radio e di INTERNET, che è caratterizzato da un grado di competizione elevato, con una parte significativa dei ricavi verso Centri Media che detengono un buon potere negoziale.
Nonostante il Gruppo vanti, alla Data del Prospetto, una significativa quota del mercato editoriale a livello nazionale (seb-
bene differenziata a seconda del segmento di riferimento), non si può tuttavia escludere che il possibile intensificarsi del livello di concorrenza in tale settore, si ripercuota negativamente sul posizionamento competitivo del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
2.2. Rischi connessi all’introduzione della tecnologia digitale nel settore radiofonico
Alla Data del Prospetto, il settore radiofonico in Italia è caratterizzato da un mercato frammentato con una presenza di 19
emittenti nazionali e più di 1.000 emittenti locali. Attualmente, tutti gli operatori del settore sfruttano una tecnologia di di- stribuzione analogica. In questo quadro competitivo Radio 24, anche grazie al FORMAT prescelto, occupa una posizione di rilievo. A tale riguardo si segnala che il margine operativo lordo e il risultato operativo netto dell’Area Radio ammontavano, rispet- tivamente, a negativi Euro 1.238.000 e negativi Euro 12.655.000 nell’esercizio 2006 e ad Euro 258.000 e negativi Euro
5.246.000 nel primo semestre 2007. Tali valori non trovano completa corrispondenza con quelli relativi alla società Nuova Radio S.p.A. principalmente per effetto di scritture effettuate solamente a livello di bilancio consolidato e per accordi con l’Emittente che prevedono valori minimi garantiti di raccolta pubblicitaria, che non vengono presi in considerazione in sede di in- formativa di settore . Tuttavia, nel caso in cui venisse introdotta la tecnologia digitale, l’emittente radiofonica del Gruppo po-
xxxxxx non essere in grado di adeguarsi tempestivamente ovvero di sostenerne i costi di introduzione, da cui potrebbe derivare una contrazione della propria quota di mercato nel settore radiofonico, con conseguenti effetti negativi sulla situazione eco- nomico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.
2.3 Rischi connessi alla disponibilità ed al prezzo della carta
Il Gruppo è stato sinora capace di reperire ed acquistare carta in misura adeguata a sostenere la produzione.
L’andamento economico dei Paesi produttori di carta e di quello dei Paesi utilizzatori può influenzare l’andamento del prezzo della carta incidendo sulla redditività del Gruppo. A tale riguardo, in assenza di specifici contratti di HEDGING, al fine di ridurre l’esposizione del Gruppo al rischio di fluttuazioni nel prezzo di tale materia prima, l’Emittente ha adottato una politica di ge- stione delle scorte e di mantenimento dei prezzi bloccati almeno per un anno, pari alla durata dei contratti di fornitura. Tuttavia, in caso di tensioni sul fronte dell’offerta, dovute alla diminuzione del numero di fornitori, o alla scarsità della carta ovvero ad un incremento della concorrenza degli altri operatori del settore, il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà nel re- perimento di carta in misura sufficiente per sostenere la produzione, o subire incrementi dei costi con conseguenti effetti ne- gativi sull’attività e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4 e Capitolo X, Paragrafo 10.5 del Prospetto.
2.4 Rischi connessi a fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività nell’area editoriale L’attività del Gruppo nell’area editoriale non è caratterizzata da stagionalità di natura produttiva. Sul lato della domanda, tuttavia, si registra una flessione delle vendite (esclusi gli abbonamenti), ed una connessa diminuzione delle entrate pubblicita- rie, durante il periodo estivo, in particolare nel mese di agosto. Pertanto, i dati economici trimestrali relativi al periodo 30 giu- gno-30 settembre potrebbero non essere rappresentativi della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto.
2.5 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento
Nell’ambito dell’attività svolta dal Gruppo, lo stesso è soggetto, INTER ALIA, alla legge 8 febbraio 1948 n. 47 (“Disposizioni
sulla stampa”), alla legge 5 agosto 1981 n. 416 (“Disciplina delle imprese editrici e provvidenze per l’editoria”) e alla legge
7 marzo 2001 n. 62 (“Nuove norme sull’editoria e sui prodotti editoriali e modifiche alla legge 5 agosto 1981, n. 416”). Tali
NORME CONTEMPLANO UN SISTEMA DI CONTRIBUTI E AGEVOLAZIONI DI CUI LE IMPRESE EDITRICI POSSONO BENEFICIARE ANCHE AL FINE DI PRO- MUOVERE E SOSTENERE PROGRAMMI DI INNOVAZIONE TECNOLOGICA.
Con particolare riferimento alla spedizione in abbonamento postale di prodotti editoriali, ai sensi del D.L. 353/03 così come convertito ed integrato dalla Legge n. 46 del 27/2/04 (“Disposizioni urgenti in materia di tariffe postali agevolate per i pro- dotti editoriali”), il Gruppo beneficia di tariffe postali agevolate per la spedizione di propri prodotti editoriali. I rimborsi cor- rispondenti all’ammontare delle riduzioni complessivamente applicate vengono corrisposti alla Società Poste Italiane da parte del Dipartimento per l’informazione e l’editoria della Presidenza del Consiglio dei Ministri. Nel 2004, ultimo anno per cui i dati sono disponibili, il rimborso riguardante i prodotti del Gruppo ammontava a Euro 15,2 Milioni (Fonte: Presidenza del Consi- glio dei Ministri, Dipartimento per l’informazione e l’editoria) La Società ritiene che, benché non siano disponibili dati sull’en- tità dei rimborsi riguardanti i prodotti del Gruppo nel 2005 e nel 2006, tali rimborsi siano stati in linea con quello che ha riguardato i prodotti del Gruppo nel 2004. Il disegno di legge sulla riforma dell’editoria (DDL dell’Editoria del 3 agosto 2007) attualmente in discussione in Parlamento, intenderebbe superare l’attuale sistema di agevolazioni, sostituendolo con un si- stema che riconoscerebbe alle imprese editrici un credito di imposta annuo per le spese sostenute per la spedizione in abbona- mento. Alla data del Prospetto Informativo, Il disegno di legge prevede che tale credito d’imposta sia nella misura del 50 per cento dei costi effettivamente sostenuti, all’interno di limiti di spesa complessivi per il settore pari a 190 milioni di euro per l’anno 2008, 180 milioni di euro per l’anno 2009, 170 milioni di euro per l’anno 2010, 160 milioni di euro per l’anno 2011. Sulla base di stime preliminari, la Società ritiene che qualora il disegno di legge fosse approvato nei termini sopra indicati e qua- lora i predetti limiti complessivi di spesa fossero capienti, il venir meno dell’attuale regime di tariffe postali agevolate non de- terminerebbe un impatto significativo per il Gruppo Il Sole 24 ORE in quanto lo stesso sarebbe attenuato dalla compensazione del credito d’imposta concesso sul 50% dei costi sostenuti. (circa la natura delle agevolazioni finanziarie, si veda il Capitolo X della presente Sezione Prima).Alla data del 30 giugno 2007, inoltre, il Gruppo beneficia di n. 6 finanziamenti agevolati a medio lungo termine concessi in base alla legge sull’editoria per un ammontare complessivo erogato pari ad Euro 32.072 migliaia, con un debito residuo alla medesima data pari a Euro 21.365 migliaia. Nel corso dell’ultimo triennio sono stati erogati a fa- vore del Gruppo finanziamenti agevolati per complessivi Euro 18.770 migliaia. Oltre alle citate agevolazioni la Società non usu- fruisce di ulteriori significative agevolazioni/contributi pubblici.
Infine, per quanto riguarda il settore radiofonico, il Gruppo è soggetto alle previsioni del D. Lgs. n. 177/2005 (cd. “Testo
Unico della Radiotelvisione”) che, INTER ALIA, disciplina (i) il regime autorizzatorio e concessorio per lo svolgimento dell’atti- vità di operatore di rete e per la fornitura di contenuti televisivi e radiofonici su frequenze terrestri, xxx xxxxxxxxx x xxx xxxx, xxxxx xxxx in differita o in diretta; (ii) il regime di tutela dell’utente, fissando alcune disposizioni per la tutela dei minori e disci- plinando le interruzioni pubblicitarie; e (iii) il regime di vigilanza sugli operatori del settore radiofonico, individuando i soggetti preposti e le relative competenze.
L’eventuale introduzione nel settore dell’editoria, in generale, della stampa e della radiofonia, in particolare, di un quadro nor- mativo maggiormente restrittivo o eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo o dell’attuale sistema di contributi e agevolazioni potrebbero avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.7 del Prospetto.
2.6 Rischi connessi al rapporto con alcune categorie di lavoratori del Gruppo
L’attività del Gruppo può risentire significativamente di astensioni dal lavoro o altre manifestazioni di conflittualità da parte di alcune categorie quali giornalisti e poligrafici che possono determinare interruzioni di servizi o disservizi. Negli ultimi tre anni il Gruppo ha registrato una media di 6 giornate di sciopero all’anno cui è conseguita la mancata uscita del quotidiano con costi e perdite non determinabili in quanto dipendenti da numerose variabili quali, in particolare, la stima delle vendite del quotidiano nelle giornate in cui lo sciopero si è verificato.
Non si può escludere che nel futuro possano verificarsi interruzioni dei servizi causati da agitazioni di carattere sindacale, anche derivanti dal mancato rinnovo dei contratti collettivi nazionali di categoria, con conseguenti effetti negativi sulla atti- vità operativa e sui risultati economici del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto.
III. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI
3.1 Rischi connessi alla disciplina statutaria delle azioni quotate di categoria speciale
Il capitale sociale dell’emittente è suddiviso in due categorie di azioni che attribuiscono il voto nelle assemblee generali, ordi- narie e straordinarie, della Società: le azioni di categoria ordinaria e le azioni di categoria speciale (“Azioni Speciali”). La pre- senza di due categorie azionarie rende complessa la struttura societaria dell’Emittente.
Oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione e dell’ammissione alla quotazione sul MTA sono esclusivamente le
Azioni Speciali.
3.1.1 Caratteristiche delle Azioni Speciali
Ai sensi dell’art. 7 dello Statuto, le Azioni Speciali sono nominative. Ognuna di esse dà diritto ad un voto sia nelle assemblee generali, ordinarie e straordinarie, della Società, sia nell’assemblea di categoria. In caso di scioglimento della società, esse hanno diritto di preferenza nella ripartizione del patrimonio sociale fino alla concorrenza della parità contabile implicita del- l’azione.
L’art. 8 dello Statuto prevede che non sia consentito ai soci, fatta eccezione per la Società, a titolo di azioni proprie, detenere Azioni Speciali in misura superiore al cinquantesimo del capitale sociale della Società maggiorato di una azione. Tale limite si applica: (i) alle partecipazioni di cui sia direttamente titolare il singolo socio, (ii) alle Azioni Speciali possedute dal xxxxxx xx- xxxxxxx xxx xxxxx, (xxx) alle Azioni Speciali possedute indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciari o di persone interposte, (iv) alle Azioni Speciali possedute direttamente o indirettamente dal creditore pignoratizio o dall’usufruttuario, quando i diritti sociali siano attribuiti a costoro, ed alle azioni oggetto di riporto, (v) alle Azioni Speciali possedute dal gruppo di appartenenza del socio, per esso dovendosi intendere quello formato dai soggetti controllati, controllanti o soggetti a co- mune controllo ovvero quello formato da soggetti collegati al socio, qualunque sia la loro forma giuridica. Il controllo ed il collegamento si realizzano, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nelle situazioni previste dall’art. 2359 del codice civile e dall’art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
L’art. 9 dello Statuto prevede che per le Azioni Speciali possedute in eccedenza al limite di possesso previsto dallo statuto, il socio non abbia diritto all’iscrizione al libro soci e all’esercizio dei diritti sociali.
Il socio che effettui acquisti in misura eccedente è obbligato a comunicare immediatamente il superamento all’Emittente e al- l’intermediario presso il quale è acceso il conto di sua pertinenza; le Azioni Speciali possedute in eccesso devono essere alie- nate entro un anno dalla comunicazione o, in mancanza di essa, dalla contestazione da parte della società della violazione del divieto.
Le Azioni Speciali possedute in eccedenza sono computate per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee, ma, non legittimando al voto, non sono computate ai fini del quorum deliberativo.
I dividendi maturati sulle Azioni Speciali eccedenti sono acquisiti dalla società, che li iscrive in apposita riserva; il socio non è legittimato, per le Azioni Speciali eccedenti, ad esercitare i diritti di opzione, che sono quindi offerti dalla società nel mercato borsistico ai sensi dell’art. 2441, comma 2, del codice civile.
Ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, alle Azioni Speciali è attribuito un dividendo preferenziale del 5% ragguagliato alla parità contabile implicita dell’azione stessa, non cumulabile da un esercizio all’altro, per tale intendendosi il quoziente tra capitale sociale e numero delle azioni in circolazione.
3.1.2 Legittimità delle previsioni statutarie sul limite al possesso azionario
Benché sia noto alla Società che parte della dottrina sia del parere che l’apposizione di limitazioni al possesso azionario possa essere contraria al disposto dell’art. 2351, co. 3. c.c., la Società ritiene che la clausola dello Statuto che prevede un limite al possesso delle Azioni Speciali non sia interessata dall’art. 2351, co. 3, c.c. Tale norma ammette solo per le società non quotate limitazioni al diritto di voto ad una frazione massima del capitale detenuto dal socio. Nella clausola dello Statuto, invece, si è previsto un limite al possesso azionario di una categoria di azioni, che è ipotesi diversa. Si tratta di fattispecie tipo- logicamente diverse non assimilabili nel trattamento neppure in base a un’interpretazione analogica. Infatti, nell’ipotesi dell’art.
2351, COMMA 3, C.C. LA PARTECIPAZIONE SOCIALE COMPLESSIVA DEL SOCIO – CHE NON HA LIMITI STATUTARI NELL’ACQUISTO DELLA STESSA -
gode, per la parte corrispondente a una misura massima predeterminata, di tutti i diritti normalmente afferenti alle azioni; non gode, per la parte “eccedente”, del diritto di voto, restando intatta la valenza patrimoniale delle medesima parte di partecipa- zione. Al contrario, nella clausola dello Statuto, l’eventuale superamento del limite, provoca l’esclusione del voto e degli altri diritti partecipativi quale conseguenza convenzionale dell’inadempimento di un divieto statutario, senza determinare la creazione di una categoria di azioni speciali (quantitativamente coincidenti con la partecipazione eccedente) senza diritto di voto. Il limite di possesso non costituisce una limitazione della contendibilità dell’Emittente tenuto anche conto delle disposizioni sta- tuarie secondo cui il limite di possesso non opera, tra l’altro, qualora un socio, dopo l’emissione delle azioni speciali, acquisi- sca tramite offerta pubblica di acquisto la maggioranza delle azioni votanti nell’assemblea ordinaria ovvero acquisisca, nel
RISPETTO DEL LIMITE STATUTARIO, AZIONI VOTANTI NELL’ASSEMBLEA ORDINARIA IN MISURA SUPERIORE AL TRENTA PER CENTO DEL CAPITALE SO- CIALE.
3.1.3 Offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Speciali e determinazione del prezzo
A seguito dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione - assumendo l’integrale collocamento delle Azioni oggetto del- l’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione e l’integrale esercizio dell’opzione Greenshoe - Confindustria continuerà a eser- citare il controllo di diritto sull’Emittente. Conseguentemente, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica obbligatoria avente a oggetto le Azioni Speciali potrà sorgere solamente in caso di perdita del controllo di diritto da parte dell’azionista di rife- rimento, mediante cessione di un quantitativo di azioni ordinarie superiore alle soglie previste dagli artt. 106 e seguenti del Testo Unico.
Al riguardo, si evidenzia che ai sensi della disciplina vigente in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 106 e seguenti del Testo Unico), nel caso di offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto le Azioni Speciali, conseguente al superamento delle soglie rilevanti nel capitale, il prezzo di offerta per le Azioni Speciali (in assenza di acquisti aventi a og- getto le Azioni Speciali nei precedenti dodici mesi effettuati dal medesimo soggetto) è determinato esclusivamente sulla base del prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni Speciali degli ultimi dodici mesi (o del minor periodo disponibile), senza tener conto del prezzo più elevato eventualmente pattuito dall’offerente nello stesso periodo per le azioni di categoria ordinaria (e dunque del cd. premio di maggioranza).
Con Decreto Legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri in data 9 novembre 2007 (in corso di pubblicazione sulla Gaz-
zetta Ufficiale), è stata recepita in Italia la Direttiva 2004/25/CE, che modificherà le vigenti disposizioni del testo Unico in tema di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Tali disposizioni prevedono che il prezzo dell’opa obbligatoria per le Azioni Spe- ciali (in assenza di acquisti aventi a oggetto le Azioni Speciali nei precedenti dodici mesi effettuati dal medesimo soggetto) sarà pari a un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi (o del minor periodo disponibile), senza tener conto del prezzo più elevato eventualmente pattuito dall’offerente nello stesso periodo per le azioni di categoria ordi- naria.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2 e Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo
4.1. del Prospetto.
3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni
Alla Data del Prospetto, non esiste un mercato delle Azioni dell’Emittente.
A seguito dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione le Azioni saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”). I titolari delle azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato.
Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l’inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni. Pertanto, le Azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dalla non contendibilità dell’Emittente e tale prezzo potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo V del Prospetto.
3.3 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente
Alla Data del Prospetto, la Società è controllata ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico dall’azionista unico Confindustria. Anche
A SEGUITO DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE, E ANCHE ASSUMENDO LA COMPLETA ADESIONE ALLA STESSA E L’INTEGRALE ESERCIZIO DELL’OPZIONE GREENSHOE, CONFINDUSTRIA CONTINUERÀ AD ESERCITARE IL CONTROLLO DI DIRITTO SULL’EMITTENTE E POTRÀ DETER- MINARE LE DECISIONI DELL’ASSEMBLEA (QUALI QUELLE IN MERITO ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI). LA SOCIETÀ NON SARÀ PERTANTO CONTENDIBILE.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3 e 18.4 del Prospetto.
3.4 Rischi connessi al conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione
BANCA IMI, SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO INTESA SANPAOLO, CHE RICOPRE I RUOLI DI JOINT LEAD MANAGER DELL’OFFERTA PUBBLICA
DI SOTTOSCRIZIONE, E JOINT BOOKRUNNER DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO:
- garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale; e
- il Gruppo Intesa Sanpaolo è uno dei principali finanziatori dell’Emittente e del Gruppo.
Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente ha in essere con Intesa Sanpaolo i seguenti contratti di finanziamento:
A) contratto di finanziamento agevolato per l’editoria ai sensi della Legge 67/87 stipulato in data 29 novembre 1999 (ed ero- gato in data 18 febbraio 2000) tra l’Emittente e San Paolo IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), per complessivi Euro
4.285 migliaia. Alla Data del Prospetto il debito residuo nei confronti della banca finanziatrice ammonta ad Euro 315 mi- gliaia. Inoltre, a garanzia delle ragioni di credito della banca finanziatrice, in data 1 dicembre 1999 l’Emittente ha costi- tuito ipoteca sul proprio immobile sito in Milano;
B) contratto di finanziamento agevolato per l’editoria ai sensi della Legge 67/87 stipulato in data 30 luglio 1998 (ed ero- gato in medesima data) tra l’Emittente e San Paolo IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), per complessivi Euro 1.270 mi- gliaia. Alla Data del Prospetto il debito residuo nei confronti della banca finanziatrice ammonta ad Euro 152 migliaia. Inoltre, a garanzia delle ragioni di credito della banca finanziatrice, in data 6 agosto 1998 l’Emittente ha costituito ipo- teca sul proprio immobile sito in Carsoli;
C) contratto di finanziamento agevolato per l’editoria ai sensi della Legge 62/2001 stipulato in data 29 novembre 2005 (ed erogato in medesima data) tra l’Emittente e San Paolo IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), per complessivi Euro 3.595 migliaia. Alla Data del Prospetto il debito residuo nei confronti della banca finanziatrice ammonta ad Euro 3.027 migliaia;
D) contratto di finanziamento agevolato per l’editoria ai sensi della Legge 62/2001 stipulato in data 29 novembre 2005 (ed
erogato in data 20 dicembre 2005) tra l’Emittente e San Paolo IMI S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), per complessivi
Euro 8.199 migliaia. Alla Data del Prospetto il debito residuo nei confronti della banca finanziatrice ammonta ad Euro
8.199 MIGLIAIA.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha altresì in essere con Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. (già Banca mediocredito S.p.A.)
un contratto di finanziamento agevolato per l’editoria ai sensi della legge 67/87 stipulato in data 13 luglio 2001 per com- plessivi Euro 7.747 migliaia. Alla Data del Prospetto il debito residuo nei confronti della banca finanziatrice in ragione del predetto finanziamento ammonta ad 3.798 migliaia.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.6 del Prospetto.
3.5 Moltiplicatori di prezzo e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto L’Intervallo di Prezzo, unitamente alla capitalizzazione societaria post aumento di capitale, ai principali moltiplicatori di mer- cato dell’Emittente nonché al ricavato derivante dall’Aumento di Capitale, al controvalore dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di adesione Maggiorato, calcolati sulla base di detto Intervallo di Prezzo, sono indicati alla Sezione Seconda, Capitolo V, del Prospetto Informativo.
LA SEGUENTE TABELLA RIPORTA A FINI MERAMENTE INDICATIVI E SENZA CHE QUESTI ABBIANO ALCUN VALORE AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA, I MOLTIPLICATORI EV(1)/EBITDA, P/E(2) RELATIVI ALLA SOCIETÀ CALCOLATI SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI PREZZO E UTI- LIZZANDO I RISULTATI DEL GRUPPO PER L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006:
Multiplo calcolato su EV/ Ebitda 2006 P/E 2006 Valore minimo dell’Intervallo di Prezzo circa 9,5 volte circa 31,1 volte Valore massimo dell’Intervallo di Prezzo circa 11,7 volte circa 37,8 volte
(1) Enterprise Value (EV) RELATIVO ALLE SOCIETÀ COMPARABILI CALCOLATO COME SOMMA DELLA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO AL 6 NOVEMBRE 2007 E DEGLI ULTIMI DATI PUB- BLICAMENTE DISPONIBILI DI POSIZIONE FINANZIARIA NETTA E DI PATRIMONIO NETTO DI TERZI, CUI È STATO SOTTRATTO L’ULTIMO VALORE PUBBLICAMENTE DISPONIBILE DELLE PARTECI- PAZIONI NON CONSOLIDATE INTEGRALMENTE O PROPORZIONALMENTE (“peripheral assets”).
(2) I MULTIPLI P/E (PRICE/EARNINGS) RELATIVI ALLE SOCIETÀ COMPARABILI SONO CALCOLATI COME RAPPORTO TRA LA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO AL 6 NOVEMBRE 2007 E L’UTILE NETTO CONSOLIDATO DI GRUPPO DI DETTE SOCIETÀ DELL’ULTIMO ESERCIZIO I CUI DATI SONO PUBBLICAMENTE DISPONIBILI. SI NOTI CHE IL CALCOLO DI TALI GRANDEZZE, SIA PER LE SO- CIETÀ COMPARABILI CHE PER L’EMITTENTE, È FORTEMENTE INFLUENZATO, TRA L’ALTRO, DA: (I) ELEMENTI DI NATURA STRAORDINARIA E NON RICORRENTI CHE CONCORRONO ALLA FOR- MAZIONE DELL’UTILE NETTO CONSOLIDATO DI GRUPPO (QUALI AD ESEMPIO PLUSVALENZE E/O MINUSVALENZE ORIGINATE DALLA CESSIONE DI PARTECIPAZIONI E/O RAMI D’AZIENDA, COSTI DI RISTRUTTURAZIONE E ALTRI PROVENTI E/O ONERI STRAORDINARI), (II) POLITICHE DI BILANCIO, IN PARTICOLARE IN TEMA DI AMMORTAMENTI (QUALI AD ESEMPIO STIMA DELLA VITA UTILE DI BENI IMMATERIALI) E (III) DIVERSI REGIMI FISCALI IN CUI SI TROVANO AD OPERARE LE SOCIETÀ. PERTANTO, PRESENTANDO I DATI DEL CAMPIONE UN ELEVATO GRADO DI DI- SPERSIONE, IL VALORE MEDIO DEI MOLTIPLICATORI P/E DELLE SOCIETÀ COMPARABILI POTREBBE ESPRIMERE UNA INDICAZIONE NON SIGNIFICATIVA AI FINI DEL CONFRONTO CON I MOL- TIPLICATORI RELATIVI ALLA SOCIETÀ, CHE SARANNO CALCOLATI SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI PREZZO.
Il Prezzo di Offerta, i principali moltiplicatori di mercato dell’Emittente, i dati relativi alla sua capitalizzazione, il ricavato de- rivante dall’Aumento di Capitale, il controvalore dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno resi noti mediante ap- posito avviso pubblicato su alcuni quotidiani di cui uno economico finanziario a tiratura nazionale, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.3.1 del Prospetto.
2. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
2.1 QUANTITATIVO OFFERTO, SOGGETTI CHE INTENDONO EFFETTUARE L’OFFERTA AL PUBBLICO ED INTERMEDIARI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO
L’operazione consiste in un’offerta pubblica globale di sottoscrizione finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni di categoria speciale della Società (le “Azioni”) nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione”).
Le azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione sono rappresentate da massime n. 35.091.490 Azioni di categoria speciale della Società di nuova emissione, godimento regolare, senza indicazione del valore nominale (cor- rispondenti a circa il 30,3% del capitale sociale della Società, in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto del- l’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe.).
L’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione consiste in:
(i) un’Offerta Pubblica di Sottoscrizione di un ammontare minimo di 7.018.298 Azioni, pari al 20% dell’Offerta Pub- blica Globale di Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica di Sot- toscrizione gli Investitori Istituzionali (come definiti nel Prospetto Informativo), i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al punto successivo; e
(ii) un Collocamento Istituzionale di massime 28.073.192 Azioni, pari al 80% dell’Offerta Pubblica Globale di Sotto- scrizione, rivolto ad Investitori Qualificati in Italia ed all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Se- curities Act del 1933, come successivamente modificato e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai Qualified Institutional Buyers (detti “QIBs”) ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, con esclu- sione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 30% sarà destinata al soddi- sfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (si veda la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.6).
L’Emittente si riserva, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, di non collocare integralmente le Azioni, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza deter- minerà una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione e, se del caso, verrà comunicato nel predetto avviso integrativo.
È prevista la concessione da parte della Società ai Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione di un’op- zione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 5.263.723 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Col- locamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni - così prese a prestito - presso gli Investitori Istituzionali. È inoltre prevista la concessione da parte della Società ai Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, (l’“Opzione Greenshoe”) di massime n. 5.263.723 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione.
Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, fino ai 30 giorni successivi alla data di ini- zio delle negoziazioni delle Azioni Speciali dell’Emittente sul MTA. L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione è coordinata e di- retta da Mediobanca, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0, che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione sono collocate tra il pubblico tramite un consorzio di colloca- mento e garanzia (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione”) al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”). Alcuni Collocatori raccoglieranno le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica (i “Collocatori Online”).
Ad integrazione di quanto indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.1 del Prospetto, si comunica che le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione saranno collocate tra il pubblico per il tramite di:
Garanti e Collocatori
MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
BANCA IMI S.p.A. – Gruppo INTESA SANPAOLO – Collocatore anche per il tramite di INTESA SANPAOLO SpA (anche collocatore on-line per il tramite di “Servizio Intesa on line”) Banca dell’Adriatico SpA, Banca di Trento e Bolzano SpA, Banca Fideuram SpA (collocatore anche tramite SANPAOLO INVEST SIM SpA e anche collocatore on-line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx), Banco di Napoli SpA, BIVERBANCA SpA, CARIROMAGNA – Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna SpA, CARISBO – Cassa di Risparmio in Bologna SpA, Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia SpA, Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo SpA, Cassa di Risparmio di Venezia Sp.A, Intesa Sanpaolo Private Banking SpA, Intesa Trade SIM SpA (anche collocatore on-line tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx)
BNP PARIBAS collocatore per il tramite di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (anche collocatore on-line con BNL Direct Services S.p.A. tramite il sito xxx.x-xxxxxxxxx.xx)
UniCredit – Collocatore che ha incaricato quali collocatori secondari Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., FI- NECOBANK S.p.A. (Collocatore anche per via telematica per il tramite di xxx.xxxxxx.xx), BIPOP-Carire S.p.A., UniCredit
Banca S.p.A. (Collocatore anche on-line), UniCredit Private Banking S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., e UniCredit Xelion Banca S.p.A. (che uilizzerà il sito xxx.xxxxxx.xx e la propria Rete di Promotori Finanziari)
Poste Italiane S.p.A. – Collocatore per il tramite dei nr. 3.386 Uffici Postali abilitati al collocamento
BANCA AKROS S.p.A - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano, collocatore anche per il tramite di: Banca Po- polare di Milano s.c.a.r.l. (collocatore on-line tramite il sito we@bank); Banca di Legnano S.p.A.; Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A.
XXXXX XXXXXX & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare, collocatore anche per il tramite di:
Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e X. Xxxxxxxx S.p.A.; Credito Bergamasco S.p.A.; Banca Popolare di Novara S.p.A.; Banca Popolare di Lodi S.p.A.; Bipielle Network S.p.A.; Banca Popolare di Mantova S.p.A.; Banca Popolare di Cremona S.p.A.; Banca Valori S.p.A.; Banca Popolare di Crema S.p.A.; Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A.; Banca Caripe S.p.A.
CENTROBANCA – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. – GRUPPO UNIONE DI BANCHE ITALIANE - Col- locatore anche per il tramite di UBI Banca S.c.p.a.; Banca Popolare di Bergamo S.p.A.; Banco di Brescia S.p.A.; Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A.; Banca Regionale Europea S.p.A.; Banca Popolare di Ancona S.p.A.; Banca Ca- rime S.p.A.; Banca di Valle Camonica S.p.A.; Banco di San Giorgio S.p.A.; Banca Lombarda Private Investment S.p.A.; IW Bank S.p.A. (collocatore on-line)
MPS CAPITAL SERVICES S.p.A. - Collocatore tramite: BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A. (anche collocatore on-line tramite servizio “Paschi Home”), BANCA AGRICOLA MANTOVANA S.p.A., BANCA MONTE PARMA S.p.A., BANCA PERSONALE S.p.A. (anche collocatore on-line tramite il “Servizio Telematico Banca – Phone Banking e/o Internet Ban- king”), BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A., BANCA TOSCANA S.p.A.
ABAXBANK S.p.A. - collocatore anche per il tramite di: Credito Xxxxxxxx X.x.X. (anche collocatore on-line); Banca Eu- romobiliare S.p.A. (anche collocatore on-line)
Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni CENTROSIM S.p.A. - Collocatore anche per il tramite di:
Banca CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (collocatore anche tramite le controllate Cassa di Ri- sparmio di Savona S.p.A., Banca del Monte di Lucca S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.)
BANCA COOP. CATTOLICA MONTEFIASCONE
Banca di Credito Popolare Torre del Greco BANCA POPOLARE DI FONDI
Banca Popolare di San Felice sul Xxxxxx Soc. Coop. P.A. BANCA POPOLARE LECCHESE S.C.P.A.
BANCA POPOLARE PUGLIESE SCARL (anche per via telematica attraverso il sito xxx.xxx.xx) BANCA POPOLARE VALCONCA SOC. COOP.
BANCAPERTA SPA - GRUPPO BANCARIO CREDITO VALTELLINESE BANCO DI CREDITO P. AZZOAGLIO S.p.A.
Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige Spa
GRUPPO BANCARIO BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX,
che colloca tramite le seguenti banche:
BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX società cooperativa BANCA CRV – CASSA DI RISPARMIO DI VIGNOLA S.p.A. BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A.
EUROBANCA DEL TRENTINO S.p.A. BANCA POPOLARE DI APRILIA S.p.A.
CARISPAQ – CASSA DI RISPARMIO DELLA PROVINCIA DELL’AQUILA S.p.A. BANCA POPOLARE DI LANCIANO E SULMONA S.p.A.
BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.
BANCA POPOLARE DEL MATERANO S.p.A. BANCA POPOLARE DI CROTONE S.p.A. BANCO DI SARDEGNA S.p.A.
BANCA DI SASSARI S.p.A.
BANCA MEDIOLANUM S.p.A. (anche collocatore on-line: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx)
BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. – Collocatore anche tramite BANCO DESIO LAZIO S.P.A., BANCO DESIO TOSCANA S.P.A., BANCO DESIO VENETO S.P.A.
EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. - Collocatore per il tramite di CREDITO XXXXXXXX X.x.X. (anche on-line), BANCA EU- ROMOBILIARE S.p.A. (anche on-line)
RASFIN SIM S.p.A.
VENETO BANCA S.C.P.A. – Collocatore anche per il tramite di: Banca Meridiana SpA, Banca di Bergamo SpA, Banca del Garda SpA, Banca popolare di Intra SpA, Banca Popolare di Monza e Brianza SpA, Intra Private Banking SpA
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A. BANCA INTERMOBILIARE SPA
BANCA CR FIRENZE SPA collocatore on-line tramite: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx e collocatore anche per il tramite di:
Cassa di Risparmio di Civitavecchia SpA Cassa di Risparmio di Orvieto SpA
Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia SpA Cassa di Risparmio della Spezia SpA
INTERBANCA S.p.A. – GRUPPO BANCA ANTONVENETA - Collocatore per il tramite di: Banca Antonveneta S.p.A.
Collocatori non garanti
BANCA GENERALI S.P.A.
BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. collocatore anche per il tramite di Banca Nuova S.p.A., Cariprato – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.
ICCREA BANCA S.p.A.
Unibanca SpA collocatore tramite Cassa di Risparmio di Cesena SpA e Banca di Romagna S.p.A.
2.2 DESTINATARI DELL’OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE
L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia.
Non possono aderire all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione gli Investitori Istituzionali i quali possono invece aderire al Col- locamento Istituzionale.
Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione coloro che, al momento dell’adesione, pur es- sendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi di normative locali applicabili in materia, residenti in qual- siasi Paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno regi- strate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispon- denti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti d’America ov- vero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti.
Il Collocamento Istituzionale è rivolto ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero, ai sensi della Regulation S dello Uni- ted States Securities Act del 1933, come successivamente modificato e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai Qualified Institutional Buyers (detti “QIBs”) ai sensi della Rule 144 A dello United States Securities Act del 1933, con esclu- sione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Il Collocamento Isti- tuzionale sarà effettuato sulla base di documento di offerta in lingua inglese, (“Offering Circular”) contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti nel Prospetto Informativo.
2.3 DATA DI INIZIO E DI CONCLUSIONE DEL PERIODO DI OFFERTA
La Società, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, si riserva altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione e/o il Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale e/o sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx00xxx.xxx entro la Data di Pagamento qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa, (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione o per mancata sottoscrizione del relativo con- tratto o per cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale, ovvero (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e ga- ranzia per l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione.
L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa, previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.
2.5 PREZZO DI OFFERTA
La determinazione del Prezzo di Offerta avverrà al termine dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione.
Detta determinazione dovrà tenere conto tra l’altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazio- nale; (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; e (iii) della quan- tità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
La Società, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Col- locamento Istituzionale, ha individuato, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, un intervallo di prezzo delle Azioni (l’“Intervallo di Prezzo”) tra un valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari ad Euro 5,75 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari ad Euro 7,00 per Azione, corrispondente ad una valorizzazione della società compresa tra un minimo di Euro 517,5 milioni e un massimo di Euro 630,0 milioni (calcolata sulla base di un numero di azioni pari a 90.000.000, al netto di n. 8.241.723 azioni proprie).
Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo del- l’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, tenendo conto delle condizioni di mercato ed ap- plicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello
internazionale, nonché delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing internazionale. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione i) del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economico, finanziarie e patrimoniali significative, ii) del metodo finan- ziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici e iii) del metodo della Sum of the Parts, che prevede la valutazione delle singole aree di business in cui opera il Gruppo, anche sulla base dei metodi i) e ii) precedentemente descritti.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi, i moltiplicatori EV/EBITDA e P/E relativi alla Società calco- lati sulla base dell’Intervallo di Prezzo nonché dei dati economici della stessa al 31 dicembre 2006 e degli ultimi dati patrimoniali disponibili (Principi Contabili Internazionali).
Multiplo calcolato su | EV/EBITDA | P/E |
Valore minimo dell’Intervallo di Prezzo | circa 9,5 volte | circa 31,1 volte |
Valore massimo dell’Intervallo di Prezzo | circa 11,7 volte | circa 37,8 volte |
A fini meramente indicativi, si riportano alcuni moltiplicatori relativi alle società ritenute potenzialmente comparabili alla Società. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 6 novembre 2007, gli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili, nonché i dati consolidati economici dell’ultimo esercizio.
Società | EV/ EBITDA(1) | P/E(2) |
Gruppo Editoriale L’Espresso | 8,9 x | 14,7 x |
Rcs Mediagroup | 13,6 x | 12,6 x |
Vocento1 | 11,3 x | 25,5 x |
Daily Mail General Trust2 | 12,2 x | 9,7 x |
Media editori generalisti | 11,5 x | 15,6 x |
Mediana editori generalisti | 11,8 x | 13,7 x |
Xxxxxxx | 9,3 x | 14,3 x |
Xxxx Elsevier | 11,9 x | 23,3 x |
United Business Media | 13,3 x | 13,0 x |
Xxxxxxx Kluwer | 11,2 x | 20,4 x |
Informa | 12,9 x | 32,6 x |
Media editori professionali | 11,7 x | 20,7 x |
Mediana editori professionali | 11,9 x | 20,4 x |
(1) Enterprise Value (EV) relativo alle società comparabili calcolato come somma della capitalizzazione di mercato al 6 novembre 2007 e degli ultimi dati pubblicamente disponibili di posizione finanziaria netta e di patrimonio netto di terzi, cui è stato sottratto l’ultimo valore pubblicamente disponi- bile delle partecipazioni non consolidate integralmente o proporzionalmente (“peripheral assets”).
(2) I multipli P/E (Price/Earnings) relativi alle società comparabili sono calcolati come rapporto tra la capitalizzazione di mercato al 6 novembre 2007 e l’utile netto consolidato di gruppo di dette società dell’ultimo esercizio i cui dati sono pubblicamente disponibili. Si noti che il calcolo di tali gran- dezze, sia per le società comparabili che per l’Emittente, è fortemente influenzato, tra l’altro, da: (i) elementi di natura straordinaria e non ricorrenti che concorrono alla formazione dell’utile netto consolidato di gruppo (quali ad esempio plusvalenze e/o minusvalenze originate dalla cessione di par- tecipazioni e/o rami d’azienda, costi di ristrutturazione e altri proventi e/o oneri straordinari), (ii) politiche di bilancio, in particolare in tema di ammor- tamenti (quali ad esempio stima della vita utile di beni immateriali) e (iii) diversi regimi fiscali in cui si trovano ad operare le società. Pertanto, presentando i dati del campione un elevato grado di dispersione, il valore medio dei moltiplicatori P/E delle società comparabili potrebbe esprimere una indicazione non significativa ai fini del confronto con i moltiplicatori relativi alla Società, che saranno calcolati sulla base dell’Intervallo di Prezzo.
Il Prezzo Xxxxxxx sarà pari al valore massimo dell’Intervallo di Prezzo.
Il Prezzo di Offerta sarà determinato dall’Emittente, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto tra l’altro delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed interna- zionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali e della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione sia per il Collocamento Istituzionale. Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione. Qualora l’ade- rente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di ade- sione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni Speciali richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito, senza aggravio di commissioni o spese, all’aderente qualora la richiesta di adesione pre- sentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su alcuni quotidiani di cui uno economico finanziario a tiratura nazionale e/o sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx00xxx.xxx entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato ed i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché il ricavato derivante dal- l’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione e il ricavato complessivo derivante dal- l’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione, riferiti al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
2.6 QUANTITATIVI MINIMI E MASSIMI ACQUISTABILI
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione da parte del pubblico indistinto dovranno essere presen- tate esclusivamente presso i Collocatori per un quantitativo minimo pari a n. 600 Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi mul- tipli, ovvero per un quantitativo minimo maggiorato pari a n. 6.000 (il “Lotto Minimo di Adesione Maggiorato”) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 5.2 del Capitolo V del Prospetto. L’adesione per quan- titativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Mag- giorato o suoi multipli così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo del medesimo mo- dulo di adesione.
Adesioni da parte del pubblico indistinto
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione da parte del pubblico indistinto dovranno essere presen- tate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (che sarà disponibile presso i Collocatori e sul sito inter- net dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx00xxx.xxx), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale e presentato presso un Collocatore . Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di por- tafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996,
n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente, lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.
Le domande di adesione del pubblico indistinto all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione potranno pervenire anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del Testo Unico e relative di- sposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto dell’aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e tra- smissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari.
Sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx00xxx.xxx sarà attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stam- pare il Prospetto Informativo ed il modulo di adesione che dovrà essere presentato presso un Collocatore.
Peraltro, i clienti dei Collocatori che operano online potranno aderire all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione per via tele- matica, mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’articolo 13, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del singolo Collocatore online, ove, sempre con modalità te- lematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richie- sti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione.
Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assu- meranno valore di domanda di adesione.
Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica, né altera in alcun modo, il rapporto tra i Collocatori on- line ed il Responsabile del Collocamento, rispetto ai rapporti tra il Responsabile del Collocamento e gli altri Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento online rendono disponibile il Prospetto Informativo presso il pro- prio sito Internet.
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Responsabile del Collocamento l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione on line dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica.
***
I Collocatori autorizzati che intendono collocare fuori sede le Azioni ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico provvede- ranno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 8, del Testo Unico, alle offerte pubbliche di vendita o di sottoscrizione di azioni con di- ritto di voto negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento Consob, di azioni ammesse a quota- zione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni de- correnti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione, salvi i casi di revoca previsti dalla legge.
Il Responsabile del Collocamento, sulla base dei dati che ciascun Collocatore avrà fornito, si riserva di verificare la re- golarità delle adesioni all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per la stessa, ferme restando le eventuali comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.
2.7 DATA DI PAGAMENTO E MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI
Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 6 dicembre 2007 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.
In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione, eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento. Conte- stualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito in- trattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione delle proprie azioni di categoria speciale alla quota- zione sul Mercato Telematico Azionario.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 5580 del 12 novembre 2007., ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mer- cato Telematico Azionario delle azioni della Società.
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma sesto, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni della Società a seguito dell’Offerta Pubblica Globale di Sottoscrizione.
2.9 CALENDARIO DELL’OPERAZIONE
La tabella che segue illustra il calendario dell’operazione:
Attività Data
Inizio dell’Offerta 19 novembre 2007
Termine dell’Offerta 30 novembre 2007 Comunicazione del Prezzo d’Offerta Entro il 3 dicembre 2007 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Entro il 6 dicembre 2007 Data di Pagamento 6 dicembre
Inizio previsto delle negoziazioni 6 dicembre 2007
2.10 LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL PROSPETTO INFORMATIVO
Copia del Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dal giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione presso i Collocatori, presso la sede dell’Emittente in Xxx Xxxxxxxxx, 00, Xxxxxx e presso Borsa Italiana in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.
La Società pubblicherà il Prospetto Informativo anche sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx00xxx.xxx, successi- vamente al deposito presso Consob.
Milano, 17 novembre 2007
1 All’Enterprise Value di Vocento è stato sottratto il valore di mercato al 6 novembre 2007 della partecipazione detenuta in Telecinco.
2 Multipli calcolati sui dati economici dell’esercizio chiuso al 30 settembre 2006.