Contract
I Contratti di Rete: aspetti
giuridici, finanziari ed organizzativi
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Gli elementi costitutivi del Contratto di Rete
Modalità contrattuale di cooperazione tra più imprenditori
Accrescere la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato
Scambiarsi Informazioni e/o prestazioni
Esercitare una o più attività in comune
Collaborare in ambiti predeterminati
Partecipanti, ossia i soggetti che sottoscrivono un CdR
di Rete
Obiettivo strategico della Rete, con riferimento all’innovazione ed all’innalzamento della capacità competitiva
Programma di rete, ossia la specifica delle attività e dei diritti e obblighi che ciascuna parte si assume
Durata del contratto, modalità di adesione dei nuovi soci, recesso
Definizione della governance (ampia libertà)
La costituzione di un Fondo Comune della Rete (eventuale) L’istituzione di un Organo Comune della Rete (eventuale) Il Contratto di Rete può o meno essere asseverato
Quale è stato l’iter legislativo dei
Contratti di Rete?
Quale è la situazione attuale?
La parola al MISE
Le principali differenze tra il Contratto
di Rete e le altre modalità aggregative
ATI
• Aggregazione limitata ad uno specifico business
• un mezzo tecnico tramite il quale ciascuna impresa persegue un interesse “proprio”, distinto da quello delle altre imprese partecipanti (TAR Calabria)
CDR
• programma comune duraturo e non limitato al compimento di un affare specifico.
• Accrescimento collettivo ed individuale attraverso l’incremento di innovazione e competitività dei soggetti aderenti alla rete
Consorzio
• un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese” (art. 2602 cod. civ.).
• Soggetto giuridico e tributario autonomo rispetto alle imprese consorziate
CDR
• Organizzazione comune per esercitare una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali
• Le imprese rimangono indipendenti e non danno vita ad un soggetto giuridico autonomo
Industrial Cluster/ Distretto
• gruppo di aziende tipicamente localizzate nella regione geografica
• operanti in un settore comune di business
CDR
• Imprese operanti su tutto il territorio nazionale
• Filiera produttiva sia orizzontale che verticale
GEIE
• Almeno due membri devono appartenere a diversi Stati della Unione Europea
• Attività economica diversa e distinta rispetto a quella esercitata dai singoli membri e strettamente ausiliaria rispetto ad essa
CDR
• Imprese operanti sul territorio nazionale italiano
• Sviluppo sinergico dell’attività economica svolta da ciascun aderente al contratto di rete
Corporate Joint Venture
• un’organizzazione di affari gestita da due o più imprese
• messa in comune , in stretta collaborazione dei reciproci mezzi
• determinata operazione o di una determinata attività
• autonomia economica e politica degli associati al di fuori della JV
CDR
• Contratto plurilaterale con comunione di scopo (art. 1420 cc)
• L’organo comune e/o il rappresentante agiscono in base alla disciplina dettata per il contratto di mandato (artt. 1706 e 1726 c.c.)
Le criticità giuridiche del contratto
Nullità ed Annullabilità
Nullità ex art. 1346 c.c.: assenza o estrema genericità delle prestazioni programmate
Nullità ex art. 1418 c.c.: mancanza di indicazioni idonee circa la capacità di crescita collettiva, della capacità tecnologia o della competitività sul mercato
……. Se individuale: invalidità parziale della clausola per mancato rispetto dei meccanismi di ripartizione del lucro (artt. 2262 -1419 c.c)
IL Recesso dal
Il recesso deve essere configurato e disciplinato in modo tale da non compromettere la stabilità della rete. Le ipotesi quindi dovranno essere legate ad una giusta causa
Il recesso deve assumere la medesima forma richiesta dal contratto di rete e deve essere iscritto nel registro delle imprese perché sia opponibile ai terzi.
Quali sono le opportunità
e i vantaggi per le imprese?
Vantaggi del Contratto di Rete
Rating
Rating d’impresa
Informazioni qualitative del
Miglioramento del rating d’impresa
Informazioni qualitative dell’impresa a Rete
Informazioni quantitative dell’impresa Rete
Coefficiente di aggiustamento
Rete
Il coefficiente migliorativo del rating dipende dalla valutazione delle
informazioni del contratto di Xxxx, ed in particolare:
•dalle finalità del CdR
•dal BP di Rete
•dalla Governance del CdR
•dalle potenzialità del CdR
Nessun «Premio di Rete»
Rischio
notching- down
Esiste un trade off da considerare,
soprattutto in fase di costituzione, tra fessibilità e finanziabilità
Vantaggi finanziari di
Rete
Rete
DETASSAZIONE DEGLI UTILI DESTINATI AL FONDO COMUNE
Art. 42 co.2-quater DL78/2010 In vigore dal 31 luglio 2010
fino al 31 dicembre 2012
UTILE DI ESERCIZIO ANTE ACCANTONAMENTO
-
ACCANTONAM. ALLA RISERVA EX ART. 42 DL 78/2010 (MAX € 1.000.000,00)
=
UTILE IMPONIBILE NETTO
Riserva EX ART. 42 DL 78/2010: dettagliata informazione in nota integrativa
Riserva vincolata: alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete
Le 5 cause dell’insuccesso dei
Contratti di Rete
Relazioni instabili |
Mancata definizione degli obiettivi di Rete |
Possibili atteggiamenti opportunistici |
Errori in fase di pianificazione strategica finanziaria e fiscale |
Management non idoneo |
Mitigazione dei rischi
Approccio a 5 stadi per la creazione di Reti d’impresa
Obiettivo
“Creare partnership stabili e definire gli obiettivi della Rete”
Come?
Adozione di un approccio integrato alla costituzione delle Reti
- Le dieci fasi per lo sviluppo collaborativo del Business -
1. Strategia di Rete
2. Piano di Rete
3. Approccio di Rete
4. Meeting di Rete
5. Negoziazione strategica
6. Negoziazione operativa
7. Test
8. Formalizzazione
9. Governance
10. Valutazione
Nel piano strategico aziendale va inserito il capitolo del business collaborativo valutando:
• COSA? QUALI ATTIVITA’ in cui sviluppare alleanze strategiche al fine di rafforzare la competitività dell’impresa sul mercato locale e internazionale
• CON CHI? IDENTIKIT DEI PARTNER IDEALI con riferimento ai settori, dimensioni, posizionamento.
SCOUTING & MATCHING
• Sulla base del Piano Strategico Ricerca potenziali partner in particolare:
– imprese;
– enti;
– università;
– Istituti scolastici;
– centri di ricerca
• avvio dei primi contatti con i potenziali partner predisponendo una accurata presentazione aziendale con particolare riferimento alle principali finalità del business collaborativo.
• attraverso operazioni informali e relativamente semplici si avviano tavoli di lavoro finalizzati allo scambio di informazioni, alla conoscenza reciproca, a momenti conviviali di incontro tra i vertici ed i collaboratori chiave.
• Gli aspetti psicologici e relazionali sono le fondamenta e il collante della rete e consentono di superare difficoltà e imprevisti.
Attraverso incontri tra i vertici delle aziende
coinvolte al fine di individuare:
• Mission
• Vision
• Obiettivi Strategici e GANTT
• Target
• Governance della Rete e criteri di uscita o ingresso
Analisi:
•dei punti chiave del programma di rete
•dei ruoli
•dei tempi dei principali progetti.
• Realizzazione di un progetto di rete a bassa complessità es. trasporto comune - partecipazione comune ad una fiera – scambio di nominativi su paesi esteri
• EVENTUALE SCELTA DELLA FORMA GIURIDICA E DI GOVERNANCE e ipotesi di evoluzione nel breve, medio e lungo periodo
• Definizione delle REGOLE DEL GIOCO
• criteri di governance, in particolare sui ruoli, maggioranze, criteri di ingresso ed uscita dei partner, investimenti nel breve, medio, lungo periodo
MONITORAGGIO, VALUTAZIONE E
RIALLINEAMENTO
Il processo a dieci fasi consente di creare le
condizioni per la nascita della fiducia e dell’approccio collaborativo alla Rete
E’ possibile, a questo punto, passare al secondo Step, relativo alla definizione delle attività internazionali della Rete
Stesura del piano internazionale
Obiettivo
“Definire i mercati target e le strategie internazionali”
Come?
Disegnando un Piano di internazionalizzazione puntuale
- International Action Plan di Rete -
Le 10 fasi per l’International
Action Plan di RETE
1. ANALISI E SVILUPPO DEL POTENZIALE DELLE SINGOLE AZIENDE DELLA RETE
2. PREFATTIBILITA’
3. PROGETTO DI SVILUPPO SU MISURA: COME-DOVE-CON CHI
4. RISULTATI ATTESI E INVESTIMENTI NECESSARI
5. CRESCITA ORGANIZZATIVA E DEI PROCESSI
6. AZIONI MIRATE SUI MERCATI ESTERI INDIVIDUATI
7. IDENTITA’ COMUNE DELLA RETE SVILUPPO SINERGIE E PIANO DI COMUNICAZIONE
8. AVVIO NEGOZIAZIONI
9. CHIUSURA DELLE TRATTATIVE
10. GESTIONE DEI CLIENTI/PARTNER XXXXXX E PARTNER DI RETE
Review
1
Il processo di
facilitazione degli attori e definizione degli obiettivi strategici
Fiducia di Rete
2
La stesura dell’action plan
internazionale
Finalità e
Strategia
internazionale del CdR
Obiettivo
“Ottimizzare gli aspetti operativi, finanziari e fiscali”
Come?
Redazione dei documenti strategici ed operativi di Rete
- Business Model di Rete, Business Plan di Rete Piani operativi di Rete -
Obiettivo
“Formalizzare le Regole del gioco e prevenire fenomeni opportunistici”
Come?
Cura minuziosa degli aspetti legali e contrattuali
- Legal Due Diligence -
opportunistici
prestare attenzione
informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica
Accordo di Confidenzialità (NDA)
Analitica descrizione delle informazioni che si andranno a scambiare e limiti al loro utilizzo sia oggettivo che soggettivo
Procedura di secretazione
delle “Informazioni”
esercitare in comune un’attività di ricerca, creando un nuovo laboratorio o condividendo un laboratorio comune
Sottoscrizione di Contratti
Operativi di Ricerca e Sviluppo definendo gli apporti e lo Sfruttamento economico del nuovo “Trovato”
Registrazione
del Brevetto e/ o nelle forme previste per la proprietà intellettuale
Commercializza
zione affidata ad una società strumentale ovvero ad
una fondazione d’impresa
coordinare le modalità di accesso a nuovi mercati
Registrazione
marchio collettivo
Contratti di
Distribuzione
/Master Franchisor
Rete
collaborare nella produzione di beni o servizi innovativi, vincolando l’intera (o parte della) filiera produttiva e/o distributiva a rispettare determinati standard di produzione e/o distribuzione
O&M Contract Licenze di fabbricazione
Contenuto del
Addendum
+
Contrattuali
Blindatura legale della Partnership
1
Il processo di
facilitazione degli attori e definizione degli obiettivi strategici
Fiducia di Rete
2
La stesura dell’action plan
internazionale
Finalità del CdR
3
Il disegno del
Planning operativo, finanziario e fiscale del CdR
Documenti strategici di Rete e modello di funzionamento
4
La redazione attenta del CdR
e degli addendum necessari
Blindatura legale
A questo punto la macchina è settata e pronta a partire.
Bisogna però scegliere un buon pilota!
Scelta del management di Rete
Obiettivo
“Garantire una buona operatività della Rete”
Come?
Selezionando un Management di Rete di livello
- Management Building -
Errori da evitare
Per concludere