MSA Italia S.R.L.
MSA Italia S.R.L.
Termini e condizioni di vendita (UE)
1 Informazioni generali
1.1 I presenti Termini e condizioni di vendita (UE) (i “Termini”) si applicano a tutti i contratti, le offerte e consegne attuali e futuri di prodotti e/o servizi (di seguito col- lettivamente, i “Prodotti”) di MSA Italia
S.R.L. (“Fornitore”) a terzi (ciascuno, un “Acquirente”; il Fornitore e l’Acquirente sono indicati individualmente come “Parte” e, collettivamente, come le “Parti”). Le offerte del Fornitore non sono rivolte a nessun consumatore nel signifi- cato attribuito a tale termine nella se- zione 13 del Codice civile tedesco (“Co- dice civile tedesco”). Accettando i pre- senti Xxxxxxx, l'Acquirente conferma di non essere un consumatore ai sensi della sezione 13 del Codice civile tedesco.
2 Offerte e conclusione del Contratto
2.1 Le Offerte da parte del Fornitore saranno soggette a conferma e non saranno vin- colanti, fatto salvo quanto diversamente specificato. L'ordine di Prodotti da parte dell'Acquirente costituisce un'offerta vin- colante per la conclusione di un contratto (“Offerta”). L'Offerta sarà vincolante per un periodo di due (2) settimane. Un con- tratto vincolante è concluso solo a se- guito dell'accettazione di un’Offerta da parte del Fornitore (“Contratto”). Il Forni- tore può accettare le Offerte (i) mediante conferma per iscritto, incluso xxx xxxxx (“Xxxxxxxx xxxx'xxxxxx”); e/o (ii) me- diante consegna dei Prodotti. L'Offerta dell'Acquirente deve essere accompa- gnata da informazioni sufficienti per con- sentire al Fornitore di procedere con la stessa; in caso contrario, il Fornitore avrà il diritto di prorogare i tempi di consegna
o di modificare i prezzi indicati nel pre- ventivo per coprire eventuali aumento dei tempi o dei costi dopo la presentazione dell'Offerta.
2.2 L'accettazione dell'Offerta dell'Acqui- rente è espressamente subordinata al fatto che il Contratto sia disciplinato esclusivamente dai presenti Termini del Fornitore nonché da qualsiasi Preventivo emesso dal Fornitore, salvo ove diversa- mente concordato per iscritto dalle Parti. Non si applicheranno eventuali termini e condizioni divergenti, in conflitto o ag- giuntivi dell'Acquirente o di qualsiasi terza parte, anche qualora il Fornitore non si opponga espressamente alla loro applicazione, e nessun termine nuovo, aggiuntivo, differente o contrastante farà parte del Contratto, sia esso esplicito o implicito, sulla base di qualsivoglia uso, consuetudine, pratica commerciale o corso di trattative.
2.3 La versione dei Termini applicabile al mo- mento della conclusione del Contratto di- sciplinerà il rapporto tra le Parti e sarà giuridicamente vincolante. Tutte le stime di costi, le bozze, i disegni, i campioni, i calcoli e gli altri documenti rimangono di proprietà del Fornitore e non potranno essere copiati o resi disponibili a terzi. Tali materiali dovranno essere restituiti al Fornitore se non viene concluso alcun Contratto. Qualsiasi campione inviato all'Acquirente e non restituito al Fornitore entro un mese dalla data di ricezione do- vrà essere pagato dall'Acquirente.
2.4 Una volta che un'Offerta da parte dell'Ac- quirente è stata accettata dal Fornitore, il Contratto non potrà essere annullato uni- lateralmente dall'Acquirente. La cancel- lazione sarà possibile solo con l’espressa autorizzazione scritta da parte del Forni-
tore. Se così autorizzato, l'Acquirente ri- ceverà un indirizzo di spedizione e sarà responsabile di organizzare il trasporto dei Prodotti all'indirizzo indicato. Tutti i resi sono soggetti a un onere di ristoc- caggio del 15%.
3 Prezzi
3.1 Salvo ove espressamente convenuto al- trimenti tra le Parti per iscritto: (i) i prezzi indicati dal Fornitore non includono i costi di trasporto (e qualsiasi costo a ciò corre- lato) o l'imposta sul valore aggiunto pre- scritta per legge, e (ii) tutti gli ordini infe- riori a 2.000 EUR (o il loro equivalente in valuta locale) comporteranno un costo fisso per il trasporto, come specificato nel preventivo applicabile del Fornitore. Eventuali consegne rapide, il trasporto di merci pericolose o richieste di trasporto speciale da parte dell'Acquirente com- porteranno spese di trasporto aggiuntive.
3.2 Salvo quanto diversamente concordato per iscritto dalle Parti, i Prodotti sono for- niti ai prezzi in vigore alla data della sti- pula del Contratto come indicato nel Li- stino prezzi di MSA applicabile. Le Parti possono concordare di comune accordo un meccanismo di adeguamento dei prezzi per coprire potenziali incrementi dei prezzi di acquisto del Fornitore, adde- bitati dai fornitori di quest'ultimo.
3.3 Qualsiasi variazione o sospensione dei lavori causata dalle istruzioni o dalla mancanza di istruzioni dell’Acquirente darà diritto al Fornitore di adeguare il prezzo di conseguenza.
4 Consegna e tempi di consegna
4.1 Ferma restando ogni eventuale disposi- zione contrastante contenuta nell'Offerta dell'Acquirente, il termine di consegna sarà come (i) concordato di comune ac- cordo; o (ii) determinato dal Fornitore nel corso dell'accettazione dell'Offerta. Tutti i tempi di spedizione e di consegna indi- cati dal Fornitore devono essere trattati
solo come stimati, non sono tassativi e non costituiscono in alcun modo un ob- bligo vincolante per il Fornitore in quanto i materiali sono sempre soggetti a ordini precedenti.
4.2 L'obbligo di adempimento del Fornitore sarà soggetto alla corretta e tempestiva consegna dei materiali da parte dei suoi fornitori nonché alle corrette istruzioni dell'Acquirente. Se il Fornitore non è in grado di rispettare i termini di consegna a causa di istruzioni (o della mancanza di istruzioni) dell'Acquirente o di una man- cata consegna corretta e tempestiva da parte dei suoi fornitori, i tempi di conse- gna saranno prorogati di un periodo ra- gionevole. Qualora il nuovo termine di consegna non possa essere rispettato a causa di una continua mancata conse- gna corretta e tempestiva da parte dei propri fornitori e/o per cause di forza maggiore, il Fornitore ha il diritto di risol- vere il Contratto in parte o nella sua inte- rezza.
4.3 Se il Fornitore non riceve istruzioni di spedizione sufficienti a consentire la con- segna dei Prodotti entro 14 giorni dalla data di notifica da parte del Fornitore che tali Prodotti sono pronti per la consegna, l'Acquirente deve prendere in consegna i Prodotti o deve provvedere al loro stoc- caggio. Qualora l'Acquirente non prenda in consegna o non provveda allo stoc- caggio dei Prodotti, il Fornitore avrà il di- ritto di procedere allo stoccaggio presso i propri impianti o altrove per conto dell'Ac- quirente e tutte le spese per lo stoccag- gio, l'assicurazione o la sosta incorse dal Fornitore saranno a carico dell'Acqui- rente.
4.4 Le conseguenze legali della mancata ac- cettazione dell'Acquirente saranno sog- gette alle disposizioni di legge applicabili. Se l'Acquirente è un'entità giuridica di di- ritto pubblico o un fondo speciale di diritto pubblico, l'Acquirente ai fini della pre- sente sezione 4.4 sarà considerato un commerciante ai sensi della sezione 1(1) del Codice commerciale tedesco (“Co- dice commerciale tedesco”).
5 Prestazione e passaggio del rischio
5.1 Salvo diversamente pattuito per iscritto, le consegne saranno effettuate nella resa DAP (Delivered At Place/Reso al luogo di destinazione definito). Su richiesta dell'Acquirente, la consegna in altro luogo sarà effettuata a rischio e spese dell'Acquirente.
5.2 L'Acquirente è tenuto ad accettare con- segne parziali, a condizione che (i) la consegna parziale sia utilizzabile nell'ambito dello scopo contrattuale,
(ii) la consegna dei Prodotti rimanenti sia garantita, e (iii) non sorgano costi o spese aggiuntivi per l'Acquirente.
6 Ispezioni e controlli
6.1 I Prodotti del Fornitore sono accurata- mente ispezionati e, a discrezione del Fornitore e ove ragionevolmente possi- bile, vengono sottoposti ai test standard del Fornitore presso i suoi impianti prima della consegna da parte del Fornitore. Se sono ragionevolmente richiesti altri test o test in presenza dell'Acquirente o di rap- presentanti dell'Acquirente, questi sa- ranno addebitati e saranno a carico dell'Acquirente. In caso di ritardo da parte dell'Acquirente nel presenziare a tali test dopo aver ricevuto un preavviso di sette (7) giorni dal Fornitore in cui que- sti indica di essere pronto a effettuarli, detti test verranno svolti in assenza dell'Acquirente e saranno ritenuti come effettuati in sua presenza.
7 Pagamento, compensazioni, ritenuta
7.1 Il prezzo di acquisto sarà dovuto entro trenta (30) giorni dalla fine del mese.
7.2 In caso di mancato pagamento da parte dell’Acquirente dell'intero prezzo di ac- quisto entro il periodo di 30 giorni di cui sopra (“Mancato pagamento”), il Forni- tore può subordinare tutte le consegne in
sospeso e future al previo pagamento in- tegrale del prezzo di acquisto concordato dall'Acquirente.
7.3 Durante il periodo di Mancato paga- mento, l'Acquirente dovrà corrispondere al Fornitore interessi di mora al tasso di interesse di base applicabile, come pub- blicato dalla Banca centrale tedesca, p.a., maggiorato di nove (9) punti percen- tuali. Il diritto del Fornitore di rivendicare ulteriori danni ai sensi della Codice com- merciale tedesco rimarrà inalterato. Il Fornitore addebiterà inoltre all'Acqui- rente 40 EUR per ogni sollecito relativo a un Mancato pagamento.
7.4 Se l'Acquirente è debitore nei confronti del Fornitore in base a diversi ordini inso- luti ed effettua un pagamento che non è sufficiente a coprire tutti i reclami, il paga- mento sarà allocato in conformità alla se- zione 366(2) del Codice civile tedesco, anche se l'Acquirente l’ha espressa- mente assegnato altrimenti.
7.5 Non sarà consentita nessuna compensa- zione o ritenuta da parte dell'Acquirente per alcun pagamento dovuto ai sensi del presente documento, a meno che il For- nitore non lo abbia concordato per iscritto o a meno che la compensazione o rite- nuta non sia effettuata in base a una con- tropretesa dell’Acquirente confermata da una sentenza definitiva e assoluta.
8 Mantenimento del titolo di proprietà
8.1 Il titolo di proprietà dei Prodotti passerà all'Acquirente solo dopo il pagamento completo di tutti i pagamenti in sospeso dovuti per il relativo Contratto in confor- mità alla sezione 7 di cui sopra. L'Acqui- rente è comunque responsabile della cu- stodia, protezione e conservazione dei Prodotti dopo la consegna degli stessi e il rischio in relazione ai Prodotti passerà di titolarità conformemente all'INCO- TERM pertinente come pubblicato di volta in volta dalla Camera di Commercio Internazionale e utilizzato per finalità di spedizione.
9 Garanzie
9.1 Il Fornitore non assume alcuna garanzia per quanto riguarda la qualità o l'idoneità a uno scopo particolare di qualsiasi Pro- dotto, per la conformità a qualsiasi cam- pione e descrizione né per il raggiungi- mento di qualsiasi dato sulle prestazioni citato dal Fornitore, a meno che il Forni- tore non abbia specificamente ed espres- samente garantito tutto ciò, fatte salve eventuali tolleranze specificate o concor- date dal Fornitore. Se i dati sulle presta- zioni ottenuti in qualsiasi test previsto nel Contratto sono al di fuori dei limiti di ac- cettazione ivi specificati, l'Acquirente avrà il diritto di rifiutare i Prodotti per i quali tali dati sono al di fuori di detti limiti, ma al Fornitore dovranno essere con- cessi il tempo e la possibilità ragionevoli per rettificarne le prestazioni prima che l'Acquirente abbia il diritto di rifiutarli. Qualora l'Acquirente abbia il diritto di ri- fiutare i Prodotti ai sensi della presente clausola 9.1, il Fornitore rimborserà all'Acquirente qualsiasi somma da questi pagata per l'acquisto di tali Prodotti. L'Ac- quirente si assume la responsabilità ri- spetto al fatto che i Prodotti pattuiti dall'Acquirente siano sufficienti e adatti allo scopo dell'Acquirente.
9.2 L'Acquirente deve esaminare attenta- mente la merce spedita immediatamente all'arrivo. Qualora venga riscontrato un difetto, l'Acquirente dovrà darne imme- diata comunicazione scritta al Fornitore. Qualsiasi danno visibile deve essere se- gnalato sulla lettera di vettura o mediante una dichiarazione dei fatti prima dell'ac- cettazione.
9.3 L'Acquirente deve segnalare (i) i difetti evidenti al più tardi entro otto (8) giorni dalla consegna; e (ii) i difetti non evidenti al più tardi entro otto (8) giorni dalla sco- perta per iscritto. La tempestività della notifica dipende dal momento della sua ricezione da parte del Fornitore. Se l'Ac- quirente non è in grado di ispezionare o segnalare correttamente un difetto al Fornitore, le rivendicazioni in relazione al difetto non segnalato saranno escluse.
9.4 Come da termini del presente docu- mento, il Fornitore dovrà riparare oppure, a sua discrezione, sostituire i difetti so- stanziali che, in base al corretto utilizzo, vengono riscontrati nei Prodotti di nostra produzione. Fermo restando in ogni caso che, salvo ove diversamente convenuto dal Fornitore, le parti difettose andranno prontamente restituite dall'Acquirente alle strutture del Fornitore o ad un indi- xxxxx specificato dal Fornitore e a spese dell'Acquirente, salvo diverso accordo del Fornitore. I Prodotti riparati o nuovi saranno consegnati dal Fornitore gratui- tamente. Se l'Acquirente richiede al For- nitore di effettuare riparazioni presso la sede dell'Acquirente, il Fornitore si ri- serva il diritto di addebitare eventuali co- sti aggiuntivi a ciò correlati.
9.5 Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali difetti materiali nei Prodotti ai sensi della presente Sezione 9 se tali di- fetti sono imputabili ai seguenti eventi: (1) il difetto materiale sorge a seguito dell’inosservanza da parte dell'Acqui- rente delle istruzioni scritte o orali del Fornitore per quanto riguarda lo stoccag- gio, la messa in servizio, l'installazione, l'uso e la manutenzione dei Prodotti o (in assenza di tali istruzioni) delle buone prassi commerciali per quanto riguarda gli stessi; (2) l'Acquirente altera tali Pro- dotti senza il previo consenso scritto del Fornitore; o (3) il difetto materiale sorge a causa di usura, danni intenzionali; ne- gligenza; trasporto; mancanza di manu- tenzione; uso improprio, eccessivo o abusivo dei prodotti; mancato rispetto delle istruzioni del produttore; e in gene- rale, a causa di condizioni ambientali, di stoccaggio o operative inappropriate.
9.6 In caso di difetti nei Prodotti non xxxxxx- cati dal Fornitore, il Fornitore cederà all'Acquirente qualsiasi diritto nei con- fronti del produttore terzo che il Fornitore possa avere secondo i termini del proprio contratto con il produttore terzo, ma non avrà alcuna altra responsabilità per ga- ranzie di alcun tipo.
9.8 Le rivendicazioni dell'Acquirente per di- fetti ai sensi della presente sezione 9 de- vono essere avanzate, a pena di deca- denza, entro un (1) anno dalla consegna, salvo diversamente convenuto espressa- mente per iscritto dalle Parti. Ciò non si applica in caso di dolo o dichiarazioni fraudolente da parte del Fornitore o lad- dove tale termine di limitazione sarebbe in conflitto con una garanzia espressa- mente fornita dal Fornitore per iscritto.
9.9 I Prodotti oggetto di reclamo devono es- sere restituiti nel loro imballaggio origi- nale al Fornitore dopo aver ottenuto il suo consenso, con spese di trasporto a ca- rico dell'Acquirente.
9.10 La riparazione, la modifica o la sostitu- zione di Prodotti durante il periodo co- perto dalla garanzia non potranno prolun- gare la durata della garanzia dei Prodotti, come avviene per qualsiasi operazione di un contratto di manutenzione.
9.11 Le richieste di risarcimento dell’Acqui- rente nei confronti del Fornitore ai sensi delle Sezioni 445a e 445b del Codice ci- vile tedesco rimarranno inalterate.
10 Limitazioni di responsabilità
10.1 Il Fornitore sarà responsabile dei danni senza alcuna limitazione se il danno o la perdita derivano da condotta dolosa o da grave negligenza.
10.2 In caso di negligenza lieve, il Fornitore sarà responsabile solamente per:
(i) qualsiasi danno derivante da lesioni mortali, dalla compromissione dell'inte- grità fisica o dello stato di salute; e
(ii) qualsiasi danno derivante dalla viola- zione di un obbligo contrattuale essen- ziale (vale a dire un obbligo contrattuale che è indispensabile per raggiungere lo scopo del Contratto e sulla cui rigorosa
osservanza l'Acquirente deve quindi es- sere in grado di fare affidamento). Inoltre, la responsabilità ai sensi della presente sezione 10.2(ii) sarà limitata ai danni che erano per loro natura e portata prevedibili per il Fornitore al momento della conclu- sione del Contratto e tipici di un contratto per la vendita di Prodotti e/o servizi. Le Parti convengono che tali danni in genere non superano il prezzo dei Prodotti in questione.
10.3 Qualsiasi responsabilità per la violazione di una garanzia espressamente fornita dal Fornitore e/o qualsiasi responsabilità derivante dalle leggi nazionali applicabili in materia di responsabilità del prodotto di qualsiasi Stato membro dell'UE che at- tuano la direttiva europea 85/374/CE sulla responsabilità per danno da prodotti difettosi, come nel caso della Germania la Legge tedesca sulla responsabilità per danno da prodotti, non saranno in alcun modo escluse o limitate dalla presente sezione 10 o da qualsiasi altra sezione dei presenti Termini.
10.4 Le limitazioni di responsabilità dell'Acqui- rente stabilite nella presente sezione 10 si applicheranno ugualmente a qualsiasi responsabilità dei rappresentanti legali, dirigenti, agenti e dipendenti del Forni- tore.
11 Disposizioni in materia di commercio estero
11.1 L'Acquirente conviene e riconosce che la società madre del Fornitore ha sede negli Stati Uniti e che i Prodotti possono es- sere soggetti alle leggi e normative sul controllo delle esportazioni della Germa- nia, dell'Unione europea, di altri Stati membri dell'UE, degli Stati Uniti e/o di al- tri paesi ivi compreso, senza limitazioni, l'obbligo di ottenere le autorizzazioni e li- cenze necessarie prima dell'accettazione di qualsiasi ordine o della spedizione di Prodotti.
11.2 Nel corso della durata del presente Con- tratto e in qualsiasi momento successivo
l'Acquirente (i) non potrà esportare o rie- sportare alcun Prodotto o informazione tecnica relativa a qualsiasi Prodotto per cui è richiesto un consenso, autorizza- zione e/o licenza senza aver prima otte- nuto correttamente tale consenso, auto- rizzazione o licenza; e (ii) dovrà rispet- tare tutte le leggi applicabili in materia di commercio e di sanzioni, in particolare le leggi sul controllo delle esportazioni.
11.3 L'Acquirente accetta inoltre e si impegna a imporre i medesimi obblighi anche ai destinatari di tali Prodotti o informazioni tecniche.
11.4 In caso di violazione di qualsiasi obbligo da parte dell'Acquirente, di cui alle Se- zioni 11.1. – 11.3 di cui sopra, l'Acqui- rente dovrà indennizzare il Fornitore e le sue affiliate e i suoi e i loro amministra- tori, dirigenti, dipendenti e rappresentanti contro qualsiasi reclamo da parte di terzi e/o contro qualsiasi sanzione ammini- strativa o governativa, ivi incluse le ragio- nevoli spese legali.
12 Legge applicabile e foro competente
12.1 Il presente Contratto è disciplinato dalle leggi della Repubblica Federale di Ger- mania; le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Ven- dita Internazionale di Merci non si appli- cheranno.
12.2 Il foro di Francoforte sul Meno, Germa- nia, avrà competenza esclusiva per qual- siasi controversia derivante da o in rela- zione al rapporto contrattuale. Fermo re- stando quanto sopra, il Fornitore può in alternativa intentare un'azione legale nei confronti dell'Acquirente dinanzi al foro competente presso la sede legale del Fornitore.
13 Disposizioni finali
13.1 Intero accordo. Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti. Il
Contratto sostituisce qualsiasi prece- dente accordo tra le Parti in merito alla materia oggetto dello stesso.
13.2 Conformità. Per quanto riguarda i rap- porti commerciali delle Parti, ciascuna Parte dovrà rispettare le leggi applicabili, incluse le leggi statunitensi ed europee anticorruzione; inoltre, l'Acquirente dovrà rispettare il Codice di condotta aziendale globale di MSA, disponibile all'indirizzo xxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxXxxxxx. Tutti i preventivi del Fornitore per Prodotti la cui fornitura è o può diventare soggetta ad autorizzazione all’esportazione, all’im- portazione o ad altra autorizzazione ana- loga richiesta da parte di funzionari dell'UE o di qualsiasi altro governo sono soggetti alla concessione di tale autoriz- zazione.
13.3 Riservatezza. Ciascuna Parte dovrà mantenere riservato e non dovrà divul- gare a terzi il contenuto di Contratti e af- fari o segreti commerciali, né altre infor- mazioni riservate riguardanti l'altra Parte che le sono state divulgate in relazione al rapporto commerciale tra le Parti, fatto salvo quanto espressamente concordato con l'altra Parte. Qualsiasi comunicato stampa e altra comunicazione in rela- zione al rapporto commerciale tra le Parti richiederà il previo consenso dell'altra Parte. Fermo restando quanto sopra, cia- scuna Parte può divulgare qualsiasi infor- mazione nella misura necessaria a con- formarsi alla legge applicabile, alle norme e ai regolamenti di qualsiasi borsa valori o a un ordine esecutivo del tribu- nale o di un'autorità pubblica; a condi- zione, tuttavia, che la Parte interessata ne informi preventivamente l'altra Parte, nella misura consentita dalla legge e pra- ticabile, e cerchi di concordare con essa il contenuto delle informazioni oggetto di divulgazione.
13.4 Divieto di cessione. L'Acquirente non può cedere, delegare o trasferire in altro modo i propri diritti od obblighi ai sensi dei presenti Termini e condizioni di ven- dita o di qualsiasi Contratto a terzi senza il previo consenso del Fornitore.
13.5 Clausola salvatoria. Qualora qualsiasi disposizione dei presenti Termini e con- dizioni di vendita e/o qualsiasi disposi- zione incorporata in un Contratto in futuro sia o diventi inapplicabile o priva di vali- dità, la validità o applicabilità delle rima- nenti disposizioni dei presenti Termini e condizioni di vendita e/o di qualsiasi altra disposizione incorporata in un Contratto in futuro non ne sarà pregiudicata. La di- sposizione non valida o inapplicabile sarà sostituita dalle Parti mediante tratta- tive in buona fede da una disposizione adeguata ed equa che, nella misura le- galmente ammissibile, si avvicini il più possibile all'intento economico e allo
scopo della disposizione invalida o inap- plicabile. Lo stesso vale nel caso in cui le Parti abbiano, involontariamente, omesso di affrontare una determinata questione nei presenti Termini e condi- zioni di vendita e/o in qualsiasi Contratto; in tal caso sarà convenuta dalle Parti me- diante trattative in buona fede una dispo- sizione adeguata ed equa, che rifletta ciò che le Parti, alla luce dell'intento econo- mico e dello scopo dei presenti Termini e condizioni di vendita e/o di qualsiasi Con- tratto, avrebbero concordato se avessero considerato la questione.
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