Contratto Microsoft per la Società

Contratto Microsoft per la Società

Il presente Contratto Microsoft per la Società (il “Contratto”) intercorre tra la Società e Microsoft ed è composto da queste Condizioni Generali, dai Diritti sull’Utilizzo e dai Contratti di Servizio applicabili e da qualsiasi condizione aggiuntiva che Microsoft fornisce quando riceve un ordine. Il presente Xxxxxxxxx entra in vigore quando la Società accetta le Condizioni Generali che seguono. Il singolo utente che accetta queste Condizioni Generali dichiara di essere autorizzato a stipulare il presente Contratto per conto della Società.

Condizioni Generali

Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutti gli ordini della Società ai sensi del Contratto. I termini in maiuscolo hanno i significati assegnati loro nell’Articolo “Definizioni”.

Licenza per l’utilizzo dei Prodotti Microsoft

a. Concessione di Licenza. I Prodotti non vengono venduti, ma sono concessi in licenza.

All’accettazione da parte di Microsoft di ciascun ordine e fatta salva la conformità della Società al

presente Contratto, Microsoft concede alla Società una licenza non esclusiva e limitata per l’utilizzo dei Prodotti ordinati secondo quanto stabilito nei Diritti sull’Utilizzo applicabili e nel presente Contratto. Tali licenze sono concesse unicamente per finalità aziendali e per l’utilizzo esclusivo da parte della Società e non sono trasferibili, tranne nei modi espressamente autorizzati ai sensi del presente Contratto o della legge applicabile.

b. Durata delle licenze. Le licenze concesse con la formula cosiddetta “subscription” scadono alla fine del periodo di sottoscrizione applicabile, salvo i casi di rinnovo. Le licenze concesse per i Prodotti fatturati periodicamente in base al consumo rimangono in vigore finché la Società continua a pagare per potere utilizzare il Prodotto. Tutte le altre licenze diventano perpetue una volta effettuato l’intero pagamento.

c. Diritti sull’Utilizzo Applicabili. Per quanto riguarda le licenze perpetue, si applicheranno i Diritti sull’Utilizzo in vigore nel momento in cui la Società ordina un Prodotto. Per quanto riguarda le sottoscrizioni, verranno applicati i Diritti sull’Utilizzo in vigore all’inizio di ciascun periodo di sottoscrizione. Le società in possesso di sottoscrizioni del Software potranno utilizzare le nuove versioni rilasciate durante il periodo di sottoscrizione in conformità ai Diritti sull’Utilizzo in vigore al momento del rilascio. Per quanto riguarda i Prodotti che vengono fatturati periodicamente in base al consumo, i Diritti sull’Utilizzo in vigore all’inizio di ciascun periodo di fatturazione saranno validi per tutto il periodo. Microsoft potrà aggiornare periodicamente i Diritti sull’Utilizzo, ma variazioni sostanziali sfavorevoli per una versione particolare non si applicheranno durante il periodo di fatturazione o di validità di una licenza o di una sottoscrizione.

d. Utenti Finali. La Società controllerà l’accesso ai Prodotti e il relativo utilizzo da parte degli Utenti

Finali ed è responsabile di qualsiasi utilizzo dei Prodotti non conforme al presente Contratto.

e. Consociate. La Società potrà ordinare Prodotti che verranno utilizzati dalle sue Consociate. In tal caso, le licenze concesse alla Società ai sensi del presente Contratto si applicheranno a tali Consociate, ma solo la Società avrà il diritto di far valere il presente Contratto. La Società continuerà a essere responsabile di tutte le obbligazioni ai sensi del presente Contratto e della conformità delle sue Consociate al presente Contratto.

f. Riserva di Diritti. Microsoft si riserva tutti i diritti non espressamente concessi dal presente Contratto. I Prodotti sono protetti dalle leggi e dai trattati internazionali in materia di copyright, oltre che da altre leggi e trattati sulla proprietà intellettuale. Nessun diritto sarà concesso o implicito per rinuncia o preclusione. I diritti di accesso a un Prodotto o di suo utilizzo su un dispositivo non autorizzano la

Società a implementare brevetti Microsoft o altre proprietà intellettuali di Microsoft nel dispositivo stesso o in qualsiasi altro prodotto software o dispositivo.

g. Restrizioni. Fatti salvi i casi in cui ciò sia espressamente consentito nel presente Contratto o nella documentazione del Prodotto, la Società non dovrà (né è autorizzata a):

(1) decodificare, decompilare o disassemblare qualunque Prodotto né tentare di fare ciò;

(2) installare o utilizzare prodotti software o tecnologia non Microsoft in alcun modo che possa assoggettare la proprietà intellettuale o la tecnologia Microsoft ad altre condizioni di licenza;

(3) aggirare le limitazioni tecniche contenute in un Prodotto oppure le restrizioni indicate nella documentazione dei Prodotti;

(4) separare ed eseguire parti di un Prodotto su più di un dispositivo;

(5) effettuare l’upgrade o il downgrade di parti di un Prodotto in momenti diversi;

(6) trasferire parti di un Prodotto separatamente né

(7) distribuire, noleggiare, concedere in sublicenza, in locazione, in prestito alcun Prodotto, interamente o in parte, o utilizzarlo per offrire servizi di hosting a terzi.

h. Trasferimenti di licenze. La Società potrà trasferire le licenze perpetue, interamente pagate, ai sensi del presente Contratto esclusivamente a (1) una Consociata o (2) un terzo, unicamente in relazione al trasferimento di componenti hardware o dipendenti ai quali sono state cedute le licenze nell’ambito di (a) una dismissione parziale o intera di una Consociata o (b) una fusione che coinvolga la Società o una Consociata. In seguito a tale trasferimento la Società dovrà disinstallare e smettere di utilizzare il Prodotto con licenza e rendere eventuali copie inutilizzabili. La Società dovrà comunicare a Microsoft il trasferimento delle licenze e fornire al cessionario una copia delle presenti Condizioni Generali, dei Diritti sull’Utilizzo applicabili e di qualsiasi altro documento necessario per illustrare l’ambito, lo scopo e le limitazioni delle licenze trasferite. Nessuna disposizione del presente Contratto vieta il trasferimento di Software nella misura consentita ai sensi della legge applicabile qualora il diritto di distribuzione sia stato esaurito.

i. Idoneità della Società. In caso di acquisto di offerte per istituti didattici, enti pubblici o organizzazioni no profit, la Società accetta di soddisfare i rispettivi requisiti di idoneità (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Microsoft si riserva il diritto di verificare i requisiti di idoneità e, qualora non vengano soddisfatti, di sospendere l’utilizzo del prodotto.

Prodotti Non Microsoft.

I Prodotti Non Microsoft vengono forniti con condizioni specifiche dall’Editore di tali prodotti. La Società avrà l’opportunità di prendere visione di tali condizioni prima di ordinare un Prodotto Non Microsoft attraverso uno store online Microsoft o un Servizio Online. Microsoft non è soggetta alle condizioni che regolano il rapporto tra la Società e l’Editore. Microsoft potrà fornire i dettagli per la transazione e le informazioni sul contatto della Società all’Editore. Microsoft non rilascia alcuna garanzia né si assume alcun tipo di responsabilità per i Prodotti Non Microsoft. La Società è l’unica responsabile del proprio utilizzo dei Prodotti Non Microsoft.

Verifica relativa all’utilizzo dei prodotti.

La Società dovrà conservare i documenti riguardanti i Prodotti utilizzati o distribuiti da essa e dalle sue Consociate. Microsoft potrà, a proprie spese, verificare la conformità della Società e delle sue Consociate al presente Contratto in qualsiasi momento fornendo un preavviso di 30 giorni. Per fare ciò, Microsoft potrà avvalersi di un revisore indipendente (soggetto a obbligazioni di riservatezza) o chiedere alla Società di completare una procedura di self-audit. La Società dovrà immediatamente fornire le

informazioni e i documenti ragionevolmente richiesti da Microsoft o dal revisore in relazione alla verifica e

all’accesso ai sistemi in cui sono in esecuzione i Prodotti. Qualora la verifica o il questionario di self-audit riveli l’utilizzo di Prodotti privi di licenza, la Società avrà 30 giorni di tempo per ordinare licenze sufficienti a consentirne l’uso. Senza limitare eventuali altri rimedi di Microsoft, qualora l’utilizzo dei Prodotti privi di licenza sia pari o superiore al 5% dell’utilizzo complessivo di tutti i Prodotti, la Società dovrà rimborsare a Microsoft i costi sostenuti per la verifica e dovrà acquistare le licenze necessarie a consentirne l’utilizzo a un prezzo pari al 125% del prezzo applicato alla Società in quel momento o al prezzo massimo consentito ai sensi della legge applicabile, qualora sia inferiore. Tutte le informazioni e tutti i report correlati alla procedura di verifica saranno considerati Informazioni Riservate e utilizzati esclusivamente per la verifica

relativa all’utilizzo dei Prodotti.

Diritto alla protezione dei dati personali.

Dati Personali. La Società autorizza Microsoft e le sue Consociate, coloro che agiscono per loro conto e i rispettivi subappaltatori al trattamento dei Dati Personali nella modalità stabilita nel presente Contratto. Prima di fornire Dati Personali a Microsoft, la Società otterrà dai terzi (inclusi i contatti, i Partner, i distributori, gli amministratori e i dipendenti della Società) tutti i consensi previsti ai sensi delle leggi applicabili in materia di diritto alla protezione dei dati personali.

Posizione dei Dati Personali. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile. i Dati Personali raccolti ai sensi del presente Contratto potranno essere trasferiti, archiviati e trattati negli Stati Uniti o in qualsiasi altro paese in cui Microsoft o le sue Consociate oppure coloro che agiscono per loro conto o i rispettivi subappaltatori siano presenti. Microsoft rispetterà i requisiti della legge in materia di protezione dei dati personali dell’Area Economica Europea e della Svizzera relativamente alla raccolta, al trattamento, al trasferimento, alla conservazione e ad altro tipo di trattamento dei Dati Personali provenienti dall’Area Economica Europea e dalla Svizzera.

Riservatezza.

a. Informazioni Riservate. Le “Informazioni Riservate” sono informazioni non di dominio pubblico classificate come “riservate” o che si possono ragionevolmente considerare come tali, inclusi, a titolo esemplificativo, i Dati della Società, le condizioni del presente Contratto e le credenziali di autenticazione per l’account della Società. Le Informazioni Riservate non includono informazioni che

(1) diventino di dominio pubblico senza alcun inadempimento di un’obbligazione di riservatezza,

(2) vengano ottenute lecitamente dalla parte che le riceve tramite un’altra fonte senza che sussista alcuna obbligazione di riservatezza, (3) siano state sviluppate in modo autonomo oppure

(4) costituiscano un’osservazione o un suggerimento spontaneo di una delle parti in merito all’attività, ai prodotti o ai servizi dell’altra parte.

b. Protezione delle informazioni riservate. Ciascuna parte adotterà le misure ragionevolmente

necessarie per proteggere le Informazioni Riservate dell’altra e le utilizzerà unicamente per finalità legate ai reciproci rapporti d’affari. Nessuna delle parti potrà comunicare tali Informazioni Riservate a terzi, fatti salvi i propri Rappresentanti, e solo quando ciò sia necessario e preveda obbligazioni di

riservatezza che abbiano un livello di protezione almeno pari a quello previsto dal presente Contratto. Ciascuna parte rimane responsabile dell’utilizzo che i propri Rappresentanti fanno delle Informazioni Riservate e, laddove emerga un uso o una divulgazione non autorizzata, dovrà comunicarlo

tempestivamente all’altra parte. Le Condizioni per l’Utilizzo dei Servizi Online potranno imporre

ulteriori condizioni in merito alla divulgazione e all’uso dei Dati della Società.

c. Divulgazione in ottemperanza a disposizioni di legge. Una parte potrà divulgare le Informazioni Riservate dell’altra qualora ciò sia necessario in ottemperanza alla legge, ma unicamente dopo averlo comunicato all’altra parte (laddove legalmente consentito) per consentirle di richiedere un provvedimento cautelare.

d. Informazioni Residuali. Le parti non sono tenute a limitare le funzioni lavorative dei loro Rappresentanti che hanno avuto accesso a Informazioni Riservate. Le parti accettano che nello sviluppo o nella distribuzione dei rispettivi prodotti o servizi possano essere utilizzate le informazioni che i propri Rappresentanti ricordano, purché non siano state appositamente memorizzate senza che questo costituisca responsabilità ai sensi del presente Contratto o delle leggi a tutela del segreto commerciale; le parti, pertanto, concordano di limitare di conseguenza le informazioni da divulgare.

e. Durata dell’obbligazione di Riservatezza. Tali obbligazioni si applicano (1) ai Dati della Società fino al momento della loro eliminazione dai Servizi Online e (2), per quanto concerne tutte le altre Informazioni Riservate, per un periodo di cinque anni a decorrere da quando una parte le riceve.

Garanzie dei prodotti.

x. Xxxxxxxx limitate e rimedi.

(1) Servizi Online. Microsoft garantisce che ciascun Servizio Online funzionerà in conformità al Contratto di Servizio (Service Level Agreement o “SLA”) applicabile durante il periodo di utilizzo da parte della Società. I rimedi della Società relativi all’inadempimento della presente garanzia sono descritti nel Contratto di Servizio.

(2) Software. Microsoft garantisce che la versione del Software in vigore in quel momento funzionerà in sostanziale conformità a quanto descritto nella documentazione del Prodotto applicabile per un anno a decorrere dalla data in cui la Società acquista una licenza per quella versione. Qualora ciò non avvenga e la Società lo comunichi a Microsoft entro il periodo di validità della garanzia, Microsoft, a sua scelta, (a) restituirà il prezzo pagato dalla Società per la licenza Software oppure (b) riparerà o sostituirà il Software.

I rimedi indicati sopra sono gli unici rimedi della Società relativi all’inadempimento delle garanzie previsti nel presente Articolo. La Società rinuncia a far valere i reclami relativi alla garanzia che non siano stati proposti durante il periodo di validità della stessa.

b. Esclusioni. Le garanzie previste nel presente Xxxxxxxxx non si applicano a problemi causati da incidenti, uso improprio o utilizzo non conforme alle disposizioni ivi contenute, incluso il mancato rispetto dei requisiti minimi di sistema. Tali garanzie non si applicano ai prodotti gratuiti o alle anteprime, alle versioni di prova o non definitive dei prodotti oppure ai componenti di Prodotti che la Società è autorizzata a ridistribuire.

c. Esclusione di Garanzie. Fatta eccezione per le garanzie limitate di cui sopra e nel rispetto della legge applicabile, Microsoft non fornisce alcun’altra garanzia o condizione per i Prodotti né riconosce qualsiasi altra garanzia espressa, implicita o di legge per i Prodotti, incluse le garanzie di qualità, titolarità, non violazione di diritti di terzi, commerciabilità (qualità non inferiore alla media) e adeguatezza per uno scopo specifico.

Difesa dai reclami di terzi.

Le parti si difenderanno l’un l’altra nei confronti dei reclami di terzi descritti nel presente Articolo e pagheranno l’importo stabilito in una sentenza definitiva di condanna o accordo transattivo approvato, ma solo nel caso in cui alla parte che difende il reclamo venga comunicato per iscritto e tale parte abbia il diritto di controllare la difesa e di definire l’eventuale accordo transattivo. La parte che viene difesa dovrà fornire alla parte che difende tutte le informazioni, l’assistenza e le autorizzazioni necessarie. La parte che difende rimborserà, in misura ragionevole, all’altra parte tutte le spese esposte, sostenute per garantire

tale assistenza. Nel presente Articolo sono illustrati i rimedi esclusivi e l’intera responsabilità delle parti

relativamente a tali reclami.

a. Da parte di Microsoft. Microsoft difenderà la Società nel caso in cui terzi propongano un reclamo con il quale sostengano che un Prodotto reso disponibile da Microsoft dietro il pagamento di un

corrispettivo e utilizzato nell’ambito della licenza concessa ai sensi del presente Contratto (non modificato rispetto a quello fornito da Microsoft né associato ad altro) si appropri indebitamente di un segreto commerciale o violi direttamente un brevetto, copyright, marchio o altro diritto di proprietà di un terzo. Qualora Microsoft non sia in grado di risolvere un reclamo avente ad oggetto l’appropriazione indebita o la violazione, potrà, a sua scelta, (1) modificare o sostituire il Prodotto con un prodotto con funzionalità equivalenti o (2) risolvere la licenza della Società e rimborsare gli eventuali corrispettivi per le licenze (deducendo l’ammortamento per le licenze perpetue), inclusi gli importi pagati in anticipo per il consumo non effettuato relativo a un periodo di utilizzo successivo alla data della risoluzione.

Microsoft non sarà responsabile di eventuali reclami o danni dovuti all’utilizzo continuato di un Prodotto da parte della Società dopo che alla Società sia stato comunicato di interromperlo a causa di un reclamo proposto da terzi.

b. Da parte della Società. Nella misura consentita dalla legge applicabile, la Società difenderà Microsoft e le relative Consociate nel caso in cui terzi propongano un reclamo con il quale sostengano che: (1) i Dati della Società o i Prodotti Non Microsoft ospitati in un Servizio Online da Microsoft per conto della Società si approprino indebitamente di un segreto commerciale o violino direttamente un

brevetto, un copyright, un marchio o altro diritto di proprietà di terzi oppure (2) l’utilizzo da parte

della Società di un Prodotto da solo o associato a un altro violi la legge o danneggi terzi.

Limitazione di responsabilità.

Per quanto riguarda ciascun Prodotto, la responsabilità complessiva massima di ciascuna parte nei

confronti dell’altra ai sensi del presente Contratto è limitata ai danni diretti liquidati in via definitiva con un importo che non dovrà superare gli importi che la Società ha dovuto pagare per i Prodotti applicabili durante il periodo di validità delle licenze applicabili, in conformità a quanto segue:

a. Subscription. Per quanto riguarda i Prodotti ordinati con la formula cosiddetta “subscription”, la responsabilità massima di Microsoft nei confronti della Società per qualsiasi evento imprevisto che dia origine a un reclamo non supererà l’importo che la Società ha pagato per il Prodotto durante i 12 mesi che precedono l’evento imprevisto.

b. Prodotti Gratuiti e codice distribuibile. Per quanto riguarda i Prodotti forniti gratuitamente e il codice che la Società è autorizzata a ridistribuire a terzi senza il pagamento di alcun corrispettivo specifico a Microsoft, la responsabilità di Microsoft è limitata ai danni diretti liquidati in via definitiva fino alla somma massima di 5.000 dollari (USD 5.000).

c. Esclusioni. In nessun caso le parti saranno responsabili di danni indiretti, incidentali, speciali, morali o consequenziali, né di danni per perdita di utilizzo, lucro cessante o interruzione dell’attività, a prescindere da qualunque causa o ipotesi di responsabilità.

d. Eccezioni. Nessuna limitazione o esclusione si applicherà alla responsabilità di ciascuna parte derivante (1) dalle obbligazioni di riservatezza (fatta eccezione per la responsabilità relativa ai Dati della Società, che rimarrà soggetta alle limitazioni ed esclusioni di cui sopra), (2) dalle obbligazioni di difesa o (3) dalla violazione dei diritti di proprietà intellettuale dell’altra parte.

Partner.

Scelta di un Partner. La Società potrà autorizzare un Partner a effettuare ordini per suo conto e a gestire i propri acquisti associando il Partner al proprio account. Qualora il diritto di distribuzione del Partner sia risolto, la Società dovrà scegliere un Partner sostitutivo autorizzato o acquistare direttamente da Microsoft. I Partner e altri terzi non agiscono per conto di Microsoft né sono autorizzati a stipulare alcun contratto con la Società per conto di Microsoft.

Privilegi di Amministratore del Partner e accesso ai Dati della Società. Qualora la Società acquisti Servizi Online da un Partner o scelga di concedere a un Partner privilegi di amministratore, tale Partner sarà l’amministratore principale dei Servizi Online e disporrà di privilegi amministrativi e dell’accesso ai Dati della Società e ai Dati dell’Amministratore. La Società autorizza Microsoft e le sue Consociate a fornire al Partner i Dati della Società e i Dati dell’Amministratore allo scopo di erogare, gestire e supportare (a seconda dei casi) i Servizi Online. Il Partner potrà trattare tali dati in conformità alle condizioni del contratto che ha stipulato con la Società e i propri impegni per garantire il diritto alla protezione dei dati personali potranno differire da quelli di Microsoft. La Società designa il Partner ad agire per conto suo con la funzione di fornire a e ricevere da Microsoft notifiche e comunicazioni. La Società potrà revocare i privilegi amministrativi del Partner in qualsiasi momento.

Servizi di Supporto Tecnico e Professionali. Il Partner della Società fornirà dettagli sui servizi di supporto disponibili per i Prodotti acquistati ai sensi del presente contratto. I Servizi di Supporto Tecnico potranno essere erogati dal Partner o da un suo rappresentante, che in alcuni casi potrà essere Microsoft. Qualora la Società acquisti Servizi Professionali ai sensi del presente contratto, l’erogazione di tali servizi sarà soggetta alle condizioni stabilite nei Diritti sull’Utilizzo.

Prezzi e pagamento.

Qualora la Società effettui un ordine a un Partner, il Partner definirà i prezzi e le condizioni di pagamento per la Società relativamente a quell’ordine e la Società corrisponderà l’importo dovuto al Partner. I prezzi e le condizioni di pagamento relativi agli ordini effettuati dalla Società direttamente a Microsoft sono

stabiliti da Microsoft e la Società corrisponderà l’importo dovuto nella modalità descritta nel presente

Articolo.

Metodo di pagamento. La Società dovrà comunicare un metodo di pagamento o, qualora sia consentito, potrà scegliere di ricevere la fattura per gli acquisti effettuati sul proprio account. Comunicando a Microsoft un metodo di pagamento, la Società (1) acconsente che Microsoft utilizzi le informazioni dell’account relativamente al metodo di pagamento scelto fornito dalla banca emittente o dalla rete di pagamento applicabile, (2) dichiara di essere autorizzata a utilizzare tale metodo di pagamento e che tutte le informazioni fornite sono vere e accurate, (3) dichiara che il metodo di pagamento è stato definito ed è usato principalmente per scopi commerciali, non personali né familiari e (4) autorizza Microsoft a eseguirle gli addebiti utilizzando il metodo di pagamento per gli ordini effettuati ai sensi del presente Contratto.

Fatture. Microsoft potrà emettere fattura alle Società idonee. La possibilità che la Società scelga il pagamento al ricevimento della fattura è soggetto all’approvazione da parte di Microsoft delle condizioni finanziarie della Società. La Società autorizza Microsoft ad acquisire informazioni sulle proprie condizioni finanziarie, tra cui rapporti creditizi, per valutare la propria idoneità alla fatturazione. A meno che i rendiconti finanziari della Società non siano di pubblico dominio, è possibile che alla Società venga chiesto di presentare a Microsoft lo stato patrimoniale, il conto economico e il prospetto dei flussi di cassa. Per essere idonea alla fatturazione è possibile che la Società debba dimostrare, in una forma accettabile per Microsoft, di essere solida sotto il profilo finanziario. Microsoft potrà revocare l’idoneità della Società in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo. La Società dovrà comunicare prontamente a Microsoft eventuali variazioni della ragione sociale o della sede societaria ed eventuali modifiche significative alla titolarità, alla struttura o alle attività operative dell’organizzazione.

Condizioni di Pagamento delle fatture. In ciascuna fattura verranno specificati gli importi che la Società dovrà corrispondere a Microsoft per il periodo in essa indicato. La Società corrisponderà tutti gli importi entro trenta (30) giorni solari dalla data della fattura.

Ritardi nei Pagamenti. Microsoft potrà, a sua scelta, addebitare gli interessi di mora sui pagamenti scaduti da oltre quindici (15) giorni solari a un tasso del due percento (2%) sull’importo totale dovuto, calcolati e pagabili mensilmente, o sull’importo massimo consentito dalla legge, qualora sia inferiore.

Commissione di annullamento. Qualora sia consentito risolvere anticipatamente una sottoscrizione e la Società annulli la sottoscrizione prima che questa giunga a scadenza o che il periodo di fatturazione termini, alla Società potrà essere addebitata una commissione di annullamento.

Pagamenti Ricorrenti. Per quanto riguarda le sottoscrizioni che si rinnovano automaticamente, la Società autorizza Microsoft ad addebitare periodicamente il metodo di pagamento per ciascuna sottoscrizione o periodo di fatturazione fino alla scadenza. Autorizzando i pagamenti ricorrenti, la Società autorizza Microsoft a elaborarli come trasferimenti di fondi o addebiti elettronici o come pagamenti tramite dispositivi elettronici dal conto bancario specifico (in caso di addebiti tramite la piattaforma Automated Clearing House o simili) oppure come addebiti sul conto specifico della carta (in caso di pagamenti con carta di credito o simili) (collettivamente, “Pagamenti Elettronici”). Qualora il

pagamento non risulti effettuato o un’eventuale transazione tramite carta di credito o altro metodo simile venga rifiutata o negata, Microsoft o i relativi provider di servizi si riservano il diritto di recuperare eventuali costi sostenuti per transazioni rifiutate o negate nella misura massima consentita dalla legge applicabile e di elaborare tali corrispettivi con Pagamenti Elettronici o di fatturare alla Società l’importo dovuto.

Imposte. I prezzi di Microsoft escludono le imposte applicabili se non diversamente specificato. Qualora la Società debba corrispondere a Microsoft eventuali importi, dovrà pagare anche tutte le imposte applicabili sul valore aggiunto, sui beni e i servizi, sulle vendite, sugli introiti lordi o altre imposte sulle transazioni commerciali oppure altri corrispettivi, oneri o sovrattasse, nonché eventuali maggiorazioni per il recupero dei costi obbligatori o importi analoghi dovuti ai sensi del presente Contratto e che Microsoft può esigere dalla Società. La Società sarà responsabile di tutte le imposte di bollo applicabili e di tutte le altre imposte che è obbligata a pagare per legge, tra cui le imposte relative alla distribuzione o alla fornitura di Prodotti da parte della Società alle sue Consociate.

Microsoft sarà responsabile di tutte le imposte ad essa applicabili relative al suo reddito netto, delle imposte sugli introiti lordi esigibili in luogo delle imposte sul reddito o i profitti e delle imposte sui beni di cui ha la titolarità.

In caso di ritenute alla fonte previste dalla legge sui pagamenti fatturati da Microsoft, la Società potrà dedurre tali ritenute dall’importo che dovrà corrispondere a Microsoft e versarle all’autorità fiscale competente, ma solo a condizione che la Società fornisca a Microsoft una certificazione ufficiale relativa a tali ritenute e gli altri documenti ragionevolmente necessari perché Microsoft possa procedere alla richiesta di credito o di rimborso relativo ad imposte estere. La Società dovrà comunque garantire che le eventuali ritenute siano il più possibile contenute, nel limite consentito dalla legge applicabile.

Periodo di validità e risoluzione.

a. Periodo di validità. Il presente Contratto rimarrà in vigore fino a quando non verrà risolto da una parte, come descritto di seguito.

b. Recesso. Entrambe le parti potranno recedere dal presente Contratto in qualsiasi momento fornendo all’altra parte un preavviso di 60 giorni. Tale recesso non avrà effetto sulle licenze perpetue della Società e le licenze concesse con la formula cosiddetta “subscription” continueranno per tutta la durata del periodo della sottoscrizione, in conformità alle condizioni del presente Contratto.

c. Risoluzione per inadempimento. Senza limitare eventuali altri rimedi, ciascuna parte potrà risolvere

il presente Contratto in caso di grave inadempimento dell’altra parte fornendo un preavviso di 30

giorni e qualora l’altra parte non riesca a porre rimedio all’inadempimento entro tale periodo. Al

verificarsi di tale risoluzione, si applicherà quanto segue:

(1) Tutte le concesse ai sensi del presente Contratto verranno risolte immediatamente, ad eccezione delle licenze perpetue, interamente pagate.

(2) Tutti gli importi dovuti a causa di fatture inevase saranno considerati immediatamente scaduti ed esigibili. Per quanto riguarda i Prodotti fatturati periodicamente in base al consumo, la Società

dovrà corrispondere immediatamente l’importo relativo al consumo non pagato alla data della

risoluzione.

(3) Qualora Microsoft sia inadempiente, la Società riceverà un credito per eventuali costi di sottoscrizione, inclusi gli importi pagati in anticipo per il Prodotto non usato in un periodo successivo alla data della risoluzione.

d. Sospensione. Microsoft potrà sospendere l’utilizzo di un Servizio Online senza risolvere il presente Contratto durante il periodo in cui si è verificato un grave inadempimento. Quando lo riterrà ragionevole, Microsoft comunicherà alla Società la propria intenzione di sospendere un Servizio Online.

e. Risoluzione per ragioni legate a disposizioni di legge. Microsoft potrà modificare un Prodotto o interromperne la fornitura in qualsiasi paese o giurisdizione dove esista un regolamento,

un’obbligazione o altro requisito governativo attuale o futuro che (1) a livello generale non trovi applicazione nei confronti delle aziende che operano in tale paese, (2) renda difficile per Microsoft continuare a offrire il Prodotto senza apportarvi modifiche o (3) faccia ritenere a Microsoft che il Prodotto o le presenti condizioni possano essere in discrepanza con tale regolamento, obbligazione o requisito. Qualora Microsoft risolva una sottoscrizione per motivi normativi, la Società riceverà, come suo unico rimedio, un credito per qualsiasi costo di sottoscrizione, inclusi gli importi pagati in anticipo relativi a un periodo di utilizzo successivo alla data della risoluzione.

Varie.

a. Soggetti autonomi. Le parti sono soggetti autonomi. La Società e Microsoft sono libere di sviluppare

prodotti autonomamente senza l’utilizzo delle Informazioni Riservate dell’altra parte.

b. Contratto non in esclusiva. La Società è libera di stipulare contratti per ricevere in licenza, utilizzare e promuovere i prodotti e i servizi di terzi.

c. Modifiche. Microsoft potrà periodicamente modificare il presente Contratto. Le modifiche apportate ai Diritti sull’Utilizzo si applicheranno secondo quanto stabilito nel presente Contratto. Le modifiche ad altre condizioni si applicheranno solo quando verranno accettate dalla Società. Microsoft potrà chiedere alla Società di accettare condizioni modificate o aggiuntive prima di elaborare un nuovo ordine. Eventuali condizioni aggiuntive o discrepanti contenute in un ordine d’acquisto o in altro modo presentate dalla Società vengono espressamente respinte e non troveranno applicazione.

d. Cessione. Entrambe le parti potranno cedere il presente Contratto a una Consociata, ma dovranno comunicare per iscritto tale cessione all’altra parte. La Società acconsente alla cessione a una Consociata o a terzi, senza preavviso, dei diritti, di cui Microsoft potrà godere ai sensi del presente Contratto, di ricevere il pagamento e imporre le obbligazioni di pagamento della Società. Tutti i cessionari potranno a loro volta cedere tali diritti senza richiedere un’ulteriore approvazione. Qualsiasi altra cessione proposta del presente Xxxxxxxxx dovrà essere approvata per iscritto dalla parte non cedente. La cessione non solleverà la cedente dalle obbligazioni poste a suo carico nel Contratto

ceduto. Qualsiasi tentativo di cessione senza l’approvazione richiesta verrà ritenuto nullo.

e. Leggi sull’esportazione vigenti negli Stati Uniti. I Prodotti sono soggetti alle limitazioni

all’esportazione vigenti negli Stati Uniti. La Società dovrà attenersi a tutte le leggi nazionali e internazionali applicabili, incluse le Export Administration Regulations degli Stati Uniti, le International Traffic in Arms Regulations e le limitazioni relative ai prodotti, ai servizi e alle tecnologie Microsoft per

il paese di destinazione, l’utente finale e l’utilizzo finale imposte dagli Stati Uniti e da altre autorità di

controllo delle esportazioni.

f. Validità delle Disposizioni Contrattuali. Qualora una parte del presente Contratto sarà ritenuta non attuabile, la restante parte del Contratto rimarrà pienamente vincolante ed efficace.

g. Rinuncia. Il mancato adempimento di qualsivoglia disposizione del presente contratto non costituirà una rinuncia. L’eventuale rinuncia dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta dalla parte che la effettua.

h. Assenza di terzi beneficiari. Il presente Xxxxxxxxx non crea alcun diritto a favore di terzi, fatto salvo quanto espressamente stabilito dalle relative condizioni.

i. Estensione della Validità Temporale di Alcune Disposizioni. Tutte le disposizioni estenderanno la loro validità temporale anche dopo la risoluzione del presente Contratto, ad eccezione di quelle la cui esecuzione sia richiesta solo durante il periodo di validità del Contratto.

j. Comunicazioni. Le comunicazioni dovranno essere effettuate per iscritto e verranno considerate

consegnate alla data in cui vengono ricevute all’indirizzo del destinatario, alla data riportata sulla ricevuta di ritorno, alla data di trasmissione del messaggio di posta elettronica o alla data sulla conferma di avvenuta consegna del corriere o del fax. Le comunicazioni a Microsoft dovranno essere inviate al seguente indirizzo:

Microsoft Ireland Operations Limited Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxx 00, Xxxxxxx

Le comunicazioni alla Società verranno inviate alla persona all’indirizzo indicato dalla Società sul proprio account come contatto per la ricezione delle comunicazioni. Microsoft potrà inviare comunicazioni e altre informazioni alla Società per posta elettronica o altro formato elettronico.

k. Legge applicabile. il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in conformità alle leggi irlandesi. Al presente Contratto non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 relativa ai Contratti per la Vendita Internazionale di Beni (“1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods”) e gli atti relativi.

l. Controversie. Per intraprendere qualsiasi azione legale derivante dal presente Contratto, le parti indicano i seguenti fori competenti esclusivi:

(1) Qualora l’azione venga intentata da Microsoft, il foro competente sarà il luogo ove ha sede la

Società.

(2) Il foro competente per le azioni intentate dalla Società nei confronti di Microsoft o di una

Consociata Microsoft sita al di fuori dell’Europa sarà quello dei tribunali statali o federali con sede

in King County, Stato di Washington, Stati Uniti.

(3) Il foro competente per le azioni intentate dalla Società nei confronti di Microsoft o di una Consociata Microsoft sita in Europa, e non nei confronti di Microsoft o di una Consociata Microsoft con sede al di fuori dell’Europa, sarà la Repubblica d’Irlanda.

Le parti accettano la giurisdizione personale nel foro competente concordato. La scelta del foro competente non impedisce alle parti di far valere, in qualsiasi giurisdizione, le proprie ragioni, anche in via di provvedimento dell’autorità giudiziaria, in caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale o delle obbligazioni di riservatezza.

m. Ordine di precedenza. Queste Condizioni Generali avranno prevalenza rispetto a eventuali condizioni discrepanti contenute in altri documenti che fanno parte del presente Contratto e che non vengono espressamente risolte in essi, ad eccezione delle condizioni discrepanti nei Diritti sull’Utilizzo che hanno prevalenza su queste Condizioni Generali per quanto riguarda i Prodotti applicabili. Le disposizioni delle Condizioni per l’Utilizzo dei Servizi Online hanno prevalenza sulle disposizioni in discrepanza delle Condizioni per l’Utilizzo del Prodotto. Le condizioni contenute in una modifica avranno prevalenza rispetto al documento modificato e a qualsiasi modifica precedente riguardante la stessa materia.

n. Consociate Microsoft e appaltatori. Microsoft potrà adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto tramite le proprie Consociate e ricorrere ad appaltatori per erogare determinati servizi. Microsoft rimane responsabile della loro erogazione.

o. Regole di approvvigionamento degli enti pubblici. Accettando il presente contratto, la Società dichiara e garantisce (i) di essersi conformata e che si conformerà a tutte le leggi e a tutti i regolamenti applicabili in materia di approvvigionamento degli enti pubblici, (ii) di essere autorizzata a stipulare il presente Contratto e (iii) che il presente Contratto soddisfa tutti i requisiti applicabili

all’approvvigionamento.

Definizioni.

“Dati dell’Amministratore” indica i dati forniti a Microsoft o alle sue Consociate durante la registrazione,

l’acquisto o la gestione dei Prodotti.

“Consociata” indica una persona giuridica che controlla una parte, è controllata da una parte oppure il cui controllo compete agli stessi soggetti che controllano una parte. “Controllo” indica la titolarità di una partecipazione superiore al 50% delle azioni con diritto di voto in una persona giuridica o il potere di dirigere la gestione e i programmi di una persona giuridica.

“Informazioni Riservate” indica le informazioni riservate definite all’Articolo “Riservatezza”.

“Società” indica la persona giuridica identificata come tale sull’account associato al presente Contratto. “Dati della Società” indica tutti i dati, inclusi tutti i file di testo, audio, software, immagine o video forniti a

Microsoft o alle sue Consociate dalla Società e dalle sue Consociate, o per conto loro, tramite l’utilizzo dei

Servizi Online.

“Utente Finale” indica qualsiasi persona alla quale la Società permette di utilizzare un Prodotto o di

accedere ai Dati della Società.

“Sito delle Licenze” indica il sito all’indirizzo xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx o un sito alternativo.

“Microsoft” significa Microsoft Ireland Operations Limited.

“Prodotto Non Microsoft” indica qualsiasi software, dato, servizio, sito Web o prodotto con marchio di

terzi, che non sia incorporato da Microsoft in un Prodotto.

“Servizi Online” indica i servizi ospitati da Microsoft dei quali la Società effettua la sottoscrizione ai sensi del presente Contratto. Non include software e servizi forniti ai sensi di condizioni di licenza specifiche.

“Condizioni per l’Utilizzo dei Servizi Online” indica le condizioni aggiuntive, che si applicano all’utilizzo

dei Servizi Online da parte della Società, pubblicate sul Sito delle Licenze e periodicamente aggiornate.

“Partner” indica una società autorizzata da Microsoft a distribuire i Prodotti alla Società. “Dati Personali” indica qualsiasi dato relativo a una persona fisica identificata o identificabile.

“Prodotto” indica tutti i prodotti Software e i Servizi Online identificati nelle Condizioni per l’Utilizzo dei

Prodotti che Microsoft offre ai sensi del presente Contratto, inclusi gli aggiornamenti, le anteprime, le

versioni non definitive, le patch e le correzioni di bug di Microsoft. La disponibilità dei Prodotti potrà variare in base al paese. “Prodotto” non include Prodotti Non Microsoft.

“Condizioni per l’Utilizzo dei Prodotti” indica il documento che fornisce informazioni sui Prodotti

disponibili ai sensi del presente Contratto. Il documento Condizioni per l’Utilizzo dei Prodotti viene

pubblicato sul Sito delle Licenze e viene aggiornato periodicamente.

“Editore” indica un fornitore di un Prodotto Non Microsoft.

“Rappresentanti” indica i dipendenti, le Consociate, gli appaltatori, gli advisor e i consulenti di una parte. “Contratto di Servizio (Service Level Agreement o “SLA”)” indica il livello di servizio minimo per i Servizi

Online ed è pubblicato sul Sito delle Licenze.

“Software” indica le copie con licenza del software Microsoft identificato nelle Condizioni per l’Utilizzo dei

Prodotti. Il Software non include i Servizi Online, ma potrà far parte di un Servizio Online.

“utilizzare” indica duplicare, scaricare, installare, eseguire, accedere a, visualizzare, usare o comunque

interagire.

“Diritti sull’Utilizzo” indica le condizioni di licenza e le condizioni per l’utilizzo del servizio relative a ciascun Prodotto pubblicate sul Sito delle Licenze e aggiornate periodicamente. I Diritti sull’Utilizzo prevalgono sulle condizioni di qualsiasi contratto di licenza con l’utente finale fornito con un Prodotto. Le condizioni di licenza relative a tutti i Prodotti sono pubblicate nelle Condizioni per l’Utilizzo dei Prodotti. Le

condizioni per l’utilizzo del servizio per i Servizi Online sono pubblicate nelle Condizioni per l’Utilizzo dei

Servizi Online.