Patto Parasociale avente a oggetto azioni di Banco BPM S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 58/98 e dell’art. 130 della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Patto Parasociale avente a oggetto azioni di Banco BPM S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 58/98 e dell’art. 130 della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti” o “RE”), si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 21 dicembre 2020 (“Data di Sottoscrizione”) taluni azionisti di Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM”, la “Banca” o l’“Emittente”) hanno sottoscritto un accordo di consultazione (“Patto”) con cui gli stessi – riconosciuto il comune interesse alla crescita e al consolidamento della Banca e con l’obiettivo di assicurare unità di indirizzo pur nel rispetto dell’autonomia e indipendenza di ciascun Partecipante – hanno stabilito le modalità per incontrarsi e condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento della Banca e approfondire le materie indicate nel seguente punto 4, impregiudicato il rispetto della parità informativa rispetto alla generalità degli azionisti della Banca.
Successivamente, in data 20 luglio 2021 hanno aderito al Patto taluni ulteriori azionisti della Banca.
Da ultimo, in data 18 ottobre 2022 ha aderito al Patto un ulteriore azionista della Banca, come infra meglio precisato.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Banco BPM, come indicato al punto 3 che segue.
Banco BPM è una società per azioni quotata sul Mercato Telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx x. 0, C.F. e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx n. 09722490969, P. IVA 10537050964, iscritta all’Albo delle Banche al
n. 8065 – ABI n. 05034, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 237.
Alla Data di Sottoscrizione il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 7.100.000.000,00, rappresentato da
n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti
Alla Data di Sottoscrizione hanno aderito al Patto n. 5 azionisti, complessivamente titolari di n. 83.237.332 azioni ordinarie Banco BPM, pari al 5,498% del capitale sociale della Banca.
In data 20 luglio 2021 hanno aderito al Patto ulteriori n. 3 azionisti, complessivamente titolari di n. 10.216.375 azioni ordinarie Banco BPM, pari allo 0,672% del capitale sociale della Banca.
In data 18 ottobre 2022 ha aderito al Patto un ulteriore azionista, titolare di n. 25.200.000 azioni ordinarie Banco BPM, pari all’1,66% del capitale sociale della Banca.
Si segnala inoltre che Fondazione CRT è titolare di n. 27.273.813 azioni ordinarie Banco BPM, pari all’1,8% del capitale sociale della Banca, in ragione di un incremento di n. 300.000 azioni ordinarie (+0,02%).
Pertanto, alla data del 18 ottobre 2022 hanno aderito al Patto n. 9 azionisti, complessivamente titolari di n. 118.953.707 azioni ordinarie Banco BPM, pari al 7,8483% del capitale sociale della Banca (“Partecipanti”), come indicato nell’Allegato A alle presenti informazioni essenziali.
Con riferimento alle partecipazioni detenute dai Partecipanti, ai sensi del Patto è previsto che i Partecipanti mantengano la piena disponibilità delle azioni a qualsiasi titolo, potendone trasferire, anche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità a terzi, senza condizioni o limitazioni, e ad acquistarne di nuove liberamente, nel rispetto delle normative applicabili. In applicazione del principio di cui sopra, i Partecipanti potranno: a) costituire vincoli reali di garanzia, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle proprie azioni o su parte di esse; b) emettere strumenti convertibili aventi come sottostante le proprie azioni o parte di esse;
c) stipulare contratti derivati o altri strumenti negoziali che prevedono la cessione a termine delle proprie azioni, o parte di esse, ovvero il trasferimento, totale o parziale, degli effetti economici relativi a tali azioni. I Partecipanti restano parte del Patto nella misura in cui manterranno il diritto di voto nell’assemblea dei soci della Banca in relazione alle proprie azioni interessate da tali operazioni. Ferma l’assenza di qualsiasi vincolo in merito all’acquisto e alla vendita delle azioni e ferma, altresì, la natura meramente consultiva del Patto, ciascun Partecipante ai sensi del Patto si è impegnato a non porre in essere operazioni che facciano sorgere obblighi di avvio di un’offerta pubblica di acquisto. Il Partecipante inadempiente è obbligato a tenere indenne da costi e oneri tutti gli altri Partecipanti.
I Partecipanti si impegnano a comunicare entro 5 (cinque) giorni al Presidente del Patto ogni operazione di compravendita compiuta (anche a termine o mediante strumenti convertibili), in modo che il Presidente del Patto possa disporre di un quadro costantemente aggiornato sulle azioni di titolarità di ciascun Partecipante al Patto.
4. Contenuto del Patto
Mediante la stipulazione del Patto, i Partecipanti – riconosciuto il comune interesse alla crescita e al consolidamento della Banca e del relativo gruppo bancario (il “Gruppo”) e con l’obiettivo di assicurare unità di indirizzo pur nel rispetto dell’autonomia e dell’indipendenza di ciascuno di essi – hanno inteso stabilire le modalità per incontrarsi e condividere riflessioni e considerazioni in merito all’andamento della Banca e del Gruppo e delle materie di seguito indicate.
I Partecipanti hanno dato atto che non sono ammessi, oltre al Patto, patti parasociali relativi a Banco BPM fra alcuno dei Partecipanti.
4.1 Obblighi di preventiva consultazione
Il Patto disciplina gli obblighi di preventiva consultazione assunti da ciascun Partecipante per l’esercizio del diritto di voto attribuito alle azioni complessivamente detenute nella Banca. In particolare, i Partecipanti si sono impegnati a consultarsi per definire un’azione comune in ordine agli indirizzi programmatici e industriali della Banca, con riferimento, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) all’andamento generale del Gruppo;
(ii) all’eventuale candidatura alle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Banca; nonché (iii) a operazioni strategiche e/o straordinarie sottoposte all’assemblea della Banca, nel quadro delle modalità consultive previste dal Patto medesimo di cui al successivo punto 5 e, comunque, nel rispetto della parità informativa rispetto alla generalità degli azionisti di Banco BPM.
I Partecipanti hanno dato atto della piena libertà di voto degli stessi Partecipanti nell’assemblea ordinaria o straordinaria della Banca, in quanto la consultazione tra i Partecipanti è funzionale unicamente all’esercizio di un voto informato. Analogamente, le deliberazioni assunte dall’Assemblea dei Partecipanti non avranno effetto giuridico vincolante sull’esercizio del voto da parte di ciascun Partecipante nelle assemblee della Banca.
5. Organi del Patto
Il Patto prevede la costituzione di tre organi: l’Assemblea dei Partecipanti, il Comitato e il Presidente del Patto.
5.1 Assemblea dei Partecipanti
L’Assemblea dei Partecipanti è costituita da tutti i Partecipanti e ed è competente a deliberare su: a) l’ammissione di nuovi partecipanti al Patto; b) la presentazione da parte dei Partecipanti di liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio sindacale di Banco BPM; c) le nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al Presidente del Patto; d) a ogni altra materia non espressamente definita nel Patto.
L’Assemblea dei Partecipanti è convocata dal Presidente del Patto oppure quando ne facciano richiesta almeno tre Partecipanti. L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno i tre quarti delle azioni oggetto del Patto.
L’Assemblea dei Partecipanti si riunirà altresì, unicamente a fini consultivi, indicativamente almeno 30 giorni prima di ogni Assemblea della Banca, in sede ordinaria e/o straordinaria, ed entro 30 giorni dalla pubblicazione della relazione semestrale della Banca.
L’obiettivo delle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti è quello di discutere e approfondire, anche alla presenza di rappresentanti della Banca, l’andamento generale e, per quelle previste prima delle Assemblee ordinarie e straordinarie dei soci di Banco BPM, gli altri punti posti all’ordine del giorno, in ogni caso sulla base di quanto reso pubblico dalla Banca prima dell’adunanza dell’assemblea di volta in volta rilevante. Gli incontri che si dovessero svolgere alla presenza di esponenti della Banca, si terranno in un contesto di parità informativa rispetto al mercato, in quanto rientranti nell’ambito della politica di investor relations adottata dal Gruppo volta a confrontarsi regolarmente con investitori e stakeholders.
Con riferimento alle deliberazioni relative alla presentazione di liste di candidati per il Consiglio di Amministrazione e/o il Collegio sindacale della Banca, le eventuali liste dovranno rispettare lo Statuto della Banca, la normativa di Banca d’Italia, il Codice di Autodisciplina e, più in generale, tutta la normativa applicabile.
5.2 Comitato
Il Comitato è composto da tre componenti, tra cui il Presidente del Patto, che restano in carica tre anni e cessano dall’incarico per scadenza del termine, morte, sopravvenuta incapacità, rinuncia o revoca da parte dell’Assemblea dei Partecipanti.
Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente del Patto o qualora ne facciano richiesta due membri. Il Comitato si riunirà prima di ogni Assemblea dei Partecipanti. Il Comitato svolge funzioni istruttorie e organizzative, oltre agli altri compiti eventualmente assegnatigli dall’Assemblea dei Partecipanti. Su invito del Presidente del Patto, alle riunioni del Comitato possono assistere esponenti della Banca.
5.3 Presidente del Patto
Il Presidente del Patto, nominato dall’Assemblea dei Partecipanti, presiede l’Assemblea dei Partecipanti e il Comitato, nonché svolge funzioni organizzative relative al Patto e deposita le liste con le candidature per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Banco BPM.
6. Durata del Patto
Il Patto ha durata di tre anni dalla Data di Sottoscrizione e si rinnova automaticamente alla scadenza in mancanza di disdetta da parte di uno o più Partecipanti da comunicarsi agli altri Partecipanti almeno 1 (un) mese prima della scadenza, originaria o prorogata, del Patto.
7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto
Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx in data 22 dicembre 2020 e successivamente aggiornato mediante deposito al Registro medesimo in data 23 luglio 2021.
L’elenco dei Partecipanti al Patto aggiornato alla data del 18 ottobre 2022 è stato depositato in via telematica al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx in data 20 ottobre 2022.
8. Sito internet ove sono pubblicate le Informazioni Essenziali
Le presenti informazioni essenziali relative al Patto rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xx sezione “Investor Relations”.
20 ottobre 2022
Allegato A alle informazioni essenziali relative al Patto avente ad oggetto azioni di Banco BPM S.p.A.
PUBBLICATO IN DATA 23 DICEMBRE 2020 E AGGIORNATO ALLA DATA DEL 20 LUGLIO 2021 E DEL 18 OTTOBRE 2022
Partecipanti al Patto
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“Fondazione CRT”), con sede in Torino, Via XX settembre n. 31, C.F.: 97542550013, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Torino n. 460.
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Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, con sede in Lucca, Via X. Xxxxxxxxxx n. 3, C.F.: 00203680467, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Lucca n. 3.
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Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0, C.F.: 96025320225, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Trento n. 763.
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Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx x. 00, C.F.: 96014970063, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Alessandria n. 593.
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Fondazione ENPAM, con sede in Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX x. 00, C.F.: 80015110580, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Roma n. 24.
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Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi, con sede in Xxxxx (Xx), Xxx Xxxxx x. 0, C.F.: 00228950366, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Modena n. 7.
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Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, con sede in Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0/X, C.F.: 00165770355, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Reggio Xxxxxx n. 399.
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Inarcassa – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti, con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxx x. 000, C.F.: 80122170584, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Roma n. 62.
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Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense, con sede legale in Roma, Via E. Q. Xxxxxxxx 8, C.F.: 80027390584, iscrizione al Registro Persone Giuridiche presso la Prefettura di Roma n. 19.
Strumenti finanziari detenuti dai Partecipanti al Patto
Nella tabella seguente sono indicati i Partecipanti al Patto, il numero delle azioni detenute da ciascun Partecipante, le percentuali sul totale delle azioni oggetto del Patto e sull’intero capitale di Banco BPM S.p.A.
Partecipanti | N. Azioni | % su totale azioni | % su cap. sociale |
Fondazione CRT | 27.273.813 | 22,93% | 1,8% |
Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca | 18.790.399 | 15,80% | 1,240% |
Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto | 419.461 | 0,35% | 0,028% |
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria | 7.575.740 | 6,37% | 0,50% |
Fondazione ENPAM | 29.477.919 | 24,78% | 1,95% |
Fondazione Cassa di Risparmio di Carpi | 1.529.547 | 1,29% | 0,101% |
Fondazione Cassa di Risparmio di Reggio Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 444.454 | 0,37% | 0,0293% |
Inarcassa - Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti | 8.242.374 | 6,93% | 0,54% |
Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense | 25.200.000 | 21,18% | 1,66% |
Totale | 118.953.707 | 100% | 7,8483% |