CONDIZIONI GENERALI PER HARDWARE, SOFTWARE DI TERZI E SERVIZI CORRELATI.

CONDIZIONI GENERALI PER HARDWARE, SOFTWARE DI TERZI E SERVIZI CORRELATI.

PREMESSO CHE

L’Hardware e il Software di Terzi offerti da Cegid sono progettati per soddisfare le esigenze del maggior numero possibile di clienti di Cegid. Cegid, in conformità all’obbligo di informare e consigliare i propri clienti, ha comunicato al Cliente una proposta commerciale e/o la Documentazione illustrativa dell’Hardware e del Software di Xxxxx, che il Cliente dichiara di aver letto. È responsabilità del Cliente, in particolare sulla base di queste informazioni, assicurarsi che l’Hardware, il Software di Terzi e i servizi correlati offerti da Cegid siano conformi alle esigenze e ai requisiti specifici del Cliente. A tal fine, prima di concludere il Contratto, il Cliente può richiedere a Cegid qualsiasi informazione integrativa e/o assistere a una dimostrazione dell’Hardware e/o del Software di Terzi, dopodiché il Cliente riconosce di essere stato adeguatamente informato in merito ai suddetti prodotti. Eventuali specifiche o documenti predisposti dal Cliente che indichino richieste aggiuntive non saranno in nessun caso presi in considerazione da Cegid ai fini del Contratto, salvo espresso consenso di Cegid prima della sottoscrizione del Contratto, con l’intesa che eventuali specifiche concordate o richieste aggiuntive saranno allegate al Contratto. Il Cliente riconosce che i Servizi Professionali proposti da Cegid sono necessari per il corretto utilizzo dell’Hardware e del Software di Terzi. È responsabilità del Cliente valutare se utilizzare i Servizi Professionali offerti da Cegid.

TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE:

ARTICOLO 1. DEFINIZIONI

Ai fini dell'attuazione delle presenti Condizioni Generali, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato indicato di seguito, sia al singolare che al plurale.

Cliente	indica la persona fisica o giuridica identificata come tale nel Modulo d’Ordine o nell’ordine online e che sottoscrive il Modulo d’Ordine o l’ordine online per i propri scopi commerciali o professionali.
Contratto	indica alternativamente: - un insieme di documenti complessivamente composti da: la “Descrizione degli Articoli Ordinati”, il “Modulo d’Ordine” e il “Mandato SEPA” (qualora presente), le presenti Condizioni Generali per l’Hardware, il Software di Terzi e i Servizi Correlati, nonché i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici e ogni altra condizione generale applicabile agli elementi ordinati cui si fa riferimento nella "Descrizione degli Articoli Ordinati"; o - un ordine effettuato online convalidato da un firmatario autorizzato del Cliente e che includa o faccia riferimento alla “Descrizione degli Articoli Ordinati” (con l’indicazione della quantità e del prezzo di tali articoli), il “Mandato SEPA” (qualora presente), le presenti Condizioni Generali, nonché i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici e ogni altra condizione generale applicabile agli elementi ordinati cui si fa riferimento nella “Descrizione degli Articoli Ordinati”. Le presenti Condizioni Generali, i Termini di Servizio e i Prerequisiti Tecnici possono essere consultati e scaricati dal sito Cegid (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/) e su richiesta possono anche essere inviati al Cliente. Cegid raccomanda al Cliente di leggere le presenti Condizioni Generali, i Termini dei Servizi e i Prerequisiti Tecnici, utilizzando quest’ultimo strumento di accesso che è sempre disponibile.
Data di Efficacia	indica la data di entrata in vigore del Contratto, indicata nella pagina di sottoscrizione del Modulo d’Ordine.
Dati del Cliente	indica le informazioni (compresi i Dati Personali), di cui il Cliente è proprietario e/o titolare del trattamento e che il Cliente inserisce, compila, trasmette, raccoglie, memorizza e/o tratta in relazione all’esecuzione del Contratto.
Dati Personali	indica i dati di natura personale che il Cliente tratta in relazione all’esecuzione del Contratto, come definiti nel Regolamento relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali

	dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (“GDPR” tali norme sono di seguito designate “Norme Applicabili”).
Hardware	indica l’apparecchiatura informatica secondo quanto indicato nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” nel Modulo d’Ordine o nel modulo d’ordine online, o qualsiasi altro hardware equivalente.
Prerequisiti Tecnici	indica l’ultima versione dell’elenco delle caratteristiche del sistema informatico o dell’hardware e dei dispositivi informatici suggeriti da Cegid e adattate all’uso dell’Hardware e del Software di Terzi che devono essere implementate e rispettate dal Cliente affinché l’Hardware o il Software di Terzi funzionino secondo le normali condizioni di utilizzo. I Prerequisiti Tecnici possono essere di volta in volta modificati da Cegid e l’ultima versione aggiornata sarà disponibile sul sito web di Cegid, che è costantemente accessibile all’indirizzo: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/ o a qualsiasi altro indirizzo web che Cegid comunicherà al Cliente. È responsabilità del Cliente aggiornare le proprie tecnologie informatiche, hardware e software secondo le eventuali modifiche apportate ai Prerequisiti Tecnici.
Servizio	indica i servizi di assistenza e/o manutenzione forniti da Cegid al Cliente in relazione all’Hardware o al Software di Terzi, come descritti nei Termini di Servizio. Il Servizio non può essere prestato da Cegid a meno che il Cliente non disponga dei supporti informatici necessari a consentire a Cegid di intervenire tramite assistenza remota.
Servizio Completo	indica un contratto di finanziamento tramite un partner commerciale terzo.
Servizi Professionali	indica i servizi professionali di Cegid per l’installazione, la configurazione e l’adozione dell’Hardware e/o del Software di Terzi offerti da Cegid e acquistati dal Cliente nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” la quale è soggetta a distinte condizioni generali per la fornitura di servizi professionali.
Software di Terzi	indica i programmi per elaboratore progettati e sviluppati da terzi e per i quali Cegid detiene i diritti di distribuzione come indicato nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” o nel modulo d’ordine online. Il Software di Terzi può includere software per sistemi operativi, software di backup, software di gestione di banche dati, e più in generale software di protezione antivirus e pacchetti software per l’automazione degli uffici o pacchetti software per ambienti tecnici.
Termini di Servizio	indica il documento che descrive le condizioni specifiche relative alla fornitura dei servizi. In funzione del livello dei servizi offerti possono essere proposti diversi Termini di Servizio. Nell’ambito dei relativi Termini di Servizio, alcuni servizi possono essere soggetti a disposizioni concernenti la durata, la fatturazione e la responsabilità che deroghino e prevalgano sulle presenti condizioni generali.
Utente	indica qualsiasi persona fisica autorizzata dal Cliente a utilizzare o ad accedere ai Pacchetti Software in esecuzione del Contratto, come ulteriormente indicato nel prosieguo nell’Articolo 5 (Diritti Concessi).

ARTICOLO 2. ACCETTAZIONE DEL CONTRATTO - FINALITÀ

2.1. Accettazione del Contratto

Si presuppone che il Cliente abbia letto il Contratto e lo abbia debitamente accettato senza riserve. Il Contratto si considera accettato dalla successiva tra la data di sottoscrizione del modulo d’ordine e la data di sottoscrizione del Mandato SEPA o, quando il Cliente conclude un ordine online, facendo riferimento alle presenti Condizioni Generali e dando atto dell’accettazione dell’intero Contratto.

Eventuali modifiche delle presenti Condizioni Generali per l’Hardware, il Software di Terzi e i Servizi Correlati devono essere debitamente accettate e sottoscritte dalle Parti, in mancanza, qualsiasi modifica o alterazione apportata alla sezione prestampata del Contratto (ossia “Modulo d’Ordine”, “Descrizione degli Articoli Ordinati”) dovrà ritenersi nulla e inefficace.

Il Contratto può essere accettato dal Cliente a distanza, e il Cliente riconosce che i fax che riportano la firma di uno dei rappresentanti del Cliente o di persone autorizzate che vengano ricevuti da Cegid costituiscano prova di un contratto

valido e possono quindi essere fatti valere da Cegid. L’accettazione del Contratto in via telematica ha tra le Parti il medesimo valore probatorio di un contratto cartaceo. I registri informatizzati conservati negli archivi delle Parti sono custoditi nel rispetto di ragionevoli misure di salvaguardia e costituiscono una prova valida delle comunicazioni tra le Parti. L’archiviazione dei documenti contrattuali avviene su un supporto sicuro e duraturo idoneo a essere validamente prodotto come prova.

2.2. Oggetto

Le Condizioni Generali disciplinano i termini e le condizioni in base alle quali Cegid fornirà al Cliente l’Hardware, e/o qualsiasi Software di Terzi e/o qualsiasi Servizio correlato cui si fa riferimento nel Contratto.

ARTICOLO 3. DATA DI EFFICACIA - DURATA

Il Contratto è valido a decorrere dalla Data di Efficacia.

Le licenze d’uso del Software di Terzi hanno la durata indicata all’Articolo 5 (Diritti Concessi).

Salvo quanto diversamente stabilito nei Termini di Servizio o in un Servizio Completo, il Servizio è erogato per un periodo iniziale di 36 (trentasei) mesi (il “Periodo Iniziale”), a decorrere dalla consegna dell’Hardware o dalla consegna (o dal download) del Software di Terzi.

Il Servizio sarà prorogato per periodi consecutivi di 12 (dodici) mesi (i “Periodi di Servizio”), salvo che una delle Parti, con preavviso di almeno 3 (tre) mesi rispetto alla scadenza di un Periodo di Servizio, non comunichi l’intenzione di non estendere il Periodo di Servizio, nel qual caso il Servizio scadrà al termine del Periodo di Servizio in corso.

Cegid, in qualsiasi momento nel corso dell’erogazione del Servizio al Cliente (anche durante il Periodo Iniziale), può comunicare al Cliente, con preavviso di almeno 1 (un) anno, la propria decisione di cessare il Servizio con riferimento a determinati Hardware o Software di Terzi. Tale cessazione sarà efficace esclusivamente con riferimento al Servizio indicato nella comunicazione di Cegid, e non pregiudicherà l’erogazione da parte di Cegid di qualsiasi Servizio in relazione a qualsiasi altro Hardware o Software di Terzi.

DISPOSIZIONI RELATIVE ALL’HARDWARE

ARTICOLO 4. CONSEGNA - INSTALLAZIONE

4.1. Salvo diversa indicazione, l’Hardware ordinato dovrà essere consegnato all’indirizzo indicato nel “Modulo d’Ordine” (intestazione: Nome del Cliente e luogo) o nel modulo d’ordine online.

4.2. Il Cliente sarà l’unico responsabile dell’installazione dell’Hardware, ad eccezione dei casi in cui il Cliente abbia stipulato un contratto per l’erogazione da parte di Cegid dei Servizi Professionali.

4.3. Qualora l’Hardware sia conforme al Contratto, il Cliente lo accetterà alla consegna. In ogni caso, l’Hardware si riterrà irrevocabilmente accettato senza riserve da parte del Cliente, qualora il Cliente, entro 2 (due) giorni dalla consegna, non comunichi per iscritto a Cegid il motivo di eventuali non conformità dell’Hardware. Decorso il termine di 2 (due) giorni dalla consegna, il rifiuto da parte del Cliente di una fornitura sarà privo di effetto e Cegid avrà il diritto di richiedere al Cliente il pagamento dell’importo totale dell’ordine.

4.4. Cegid rimarrà proprietaria dell’Hardware fino a quando il Cliente non avrà effettuato il pagamento integrale (incluso il capitale ed eventuali altri oneri correlati). Il rischio della perdita dell’Hardware passa al Cliente al momento della consegna al vettore.

DISPOSIZIONI RELATIVE AL SOFTWARE DI TERZI

ARTICOLO 5. DIRITTI CONCESSI

5.1. I Software di Xxxxx forniti al Cliente ai sensi del Contratto rimangono di proprietà del fornitore terzo. Non viene trasferito al Cliente alcun diritto di proprietà sui Software di Terzi. Cegid dichiara di avere il diritto di distribuire e/o concedere in sub- licenza i Software di Terzi.

5.2. Cegid, in conformità alle disposizioni del Contratto, concede al Cliente il diritto personale, non esclusivo, non trasferibile e non cedibile di utilizzare i Software di Terzi di cui alla “Descrizione degli Articoli Ordinati” o al modulo d’ordine online. La durata del diritto d’uso concesso in relazione ai Software di Xxxxx è quella indicata nelle condizioni generali del

relativo fornitore. Il diritto di utilizzo è concesso secondo le condizioni e i limiti indicati nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” e nel “Modulo d’Ordine” o nel modulo d’ordine online ed è subordinato al pagamento integrale del prezzo indicato nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” e nell’“Ordine” o nel modulo d’ordine online.

5.3. L’eventuale aumento del numero di Utenti e/o dei sistemi logici o fisici e/o delle unità di lavoro è soggetto all’esplicito consenso di Cegid e, se del caso, al pagamento di un supplemento del prezzo applicato. Il Cliente riconosce e accetta che l’oggetto del diritto di utilizzo concesso per ogni Software di Terzi ai sensi del Contratto costituisce una concessione unica e indivisibile.

5.4. Ai sensi dell’articolo 64-ter della Legge 22 aprile 1941, n. 633 (c.d. “Legge sul diritto d’autore”), l’autore si riserva il diritto di correggere eventuali errori nel Software di Terzi. Il Cliente si asterrà da qualsiasi correzione di errori, modifica, adattamento o traduzione dei Software di Xxxxx.

Nell’ambito dei diritti concessi da Cegid al Cliente, il Cliente si impegna a non violare in alcun modo, direttamente o indirettamente, i diritti di proprietà dell’autore dei Software di Terzi. Di conseguenza, il Cliente si asterrà in particolare:

- dall’utilizzo del Software di Terzi in modo non conforme alla sua finalità e alle condizioni previste nel Contratto e, in particolare, dall’utilizzo di tale software per finalità non professionali;

- dall’eliminazione di qualsiasi indicazione relativa al diritto d’autore, ai marchi o a qualsiasi diritto di proprietà intellettuale che possa essere visualizzata nel Software di Terzi;

- dall’effettuare qualsiasi riproduzione o rappresentazione dei Software di Terzi in qualsiasi forma, in particolare mediante modifica o inclusione in altri software o pacchetti software e/o qualsiasi modifica della Documentazione;

- da qualsiasi riproduzione diversa da una copia di backup qualora ciò sia necessario per preservare l'uso dei Software di Terzi ai sensi dell'articolo 64-ter della Legge 22 aprile 1941, n. 633 (c.d. Legge sul diritto d’autore), previa comunicazione a Cegid, e a condizione che qualsiasi copia di backup rimanga di proprietà esclusiva dei relativi autori;

- dall’effettuare qualsiasi traduzione, adattamento, disposizione o modifica dei Software di Xxxxx;

- dal mettere a disposizione di terzi, a qualsiasi titolo direttamente o indirettamente, e distribuire e commercializzare i Software di Terzi con qualsiasi modalità (cessione, noleggio, prestito, deposito, uso condiviso, “application service provider”, ecc.) e per qualsiasi motivo, sia gratuitamente che a titolo oneroso, salvo previa espressa autorizzazione scritta di Cegid o autorizzazione espressamente prevista nei Termini di Servizio. Qualora condivida un sito con terzi, il Cliente si impegna ad adottare tutte le misure atte a garantire che tali terzi non possano utilizzare o accedere ai Software di Terzi;

- dalla divulgazione di qualsiasi contenuto correlato; e

- dal trasferimento, a qualsiasi titolo, del suo diritto di utilizzo.

Il Cliente garantisce il rispetto delle presenti disposizioni da parte del proprio personale e degli Utenti.

5.5. Il Cliente è consapevole che qualsiasi utilizzo contrario ai diritti di proprietà intellettuale dei fornitori dei Software di Terzi come concessi ai sensi del presente articolo, espone il Cliente alla cessazione immediata del diritto di utilizzare i Software di Terzi e alla responsabilità civile e/o penale per violazione del diritto d’autore. Il Cliente rimane in ogni caso responsabile di qualsiasi violazione dei suddetti obblighi, sia essa causata dai suoi atti o da quelli dei suoi dipendenti, fornitori di servizi o di qualsiasi altro soggetto che agisca per suo conto.

ARTICOLO 6. CONSEGNA - INSTALLAZIONE

6.1. I Software di Terzi saranno consegnati sotto forma di codice oggetto, su supporto fisico all’indirizzo indicato nel Modulo d’Ordine (intestazione: Nome del Cliente e luogo) o nel modulo d’ordine online o tramite un link per il download.

6.2. Il Cliente sarà l’unico responsabile dell’installazione dei Software di Terzi, ad eccezione dei casi in cui abbia stipulato un contratto per l’erogazione dei Servizi Professionali da parte di Cegid.

6.3. Il Cliente accetterà i Software di Terzi al momento della consegna o del download, nella misura in cui tali Software di Terzi siano conformi al relativo ordine. Qualora il Cliente non comunichi per iscritto a Cegid il motivo di qualsiasi non conformità dei Software di Terzi entro 5 (cinque) giorni dalla consegna o dal download, il Software di Terzi si riterrà irrevocabilmente accettato senza riserve da parte del Cliente. Il rifiuto da parte del Cliente di una consegna dopo la data indicata sarà inefficace e Cegid avrà il diritto di richiedere al Cliente il pagamento dell’importo totale dell’ordine. Salvo quanto predetto, se il Cliente ha concluso con Cegid un contratto per l’installazione dei Software di Terzi, in luogo del

presente articolo si applicano le condizioni per l’accettazione dei Software di Terzi descritte nelle condizioni generali per i Servizi Professionali.

6.4. Cegid rimarrà proprietaria di qualsiasi supporto fisico contenente i Software di Terzi insieme a tutta la relativa Documentazione fino a quando il Cliente non avrà effettuato il pagamento integrale (incluso il capitale e ogni altra spesa correlata). Il Cliente assume il rischio di ogni perdita, danno, distruzione e ogni responsabilità connessa a qualsiasi tipo di danno sugli articoli consegnati; il Cliente dovrà stipulare una polizza assicurativa, per un importo massimo pari al valore dei prodotti consegnati nel giorno in cui si sono verificati la perdita, la distruzione o il danno, con efficacia dalla data di consegna degli articoli fino all’integrale pagamento degli importi dovuti nei confronti di Cegid.

ARTICOLO 7. USO DI SOFTWARE DI TERZI

Il Cliente è il solo responsabile (i) dell’uso dei Software di Terzi messi a disposizione del Cliente da parte di Cegid ai sensi del Contratto, nonché (ii) dell’uso dei Software di Terzi da parte di qualsiasi Utente. L’utilizzo dei risultati ottenuti dal Cliente e dai suoi Utenti attraverso il funzionamento dei Software di Xxxxx è sotto il controllo e la direzione esclusiva del Cliente. Inoltre, il Cliente sarà il solo responsabile in relazione:

- a qualsiasi decisione passata, presente o futura del Cliente di acquistare da terzi hardware, pacchetti software e qualsiasi altro software da utilizzare unitamente ai Software di Terzi. Pertanto, Cegid non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile per l’eventuale incompatibilità di qualsiasi software di terzi con i Software di Terzi, né per qualsivoglia conseguente malfunzionamento;

- alla gestione del progetto di installazione e alla manutenzione dei sistemi informatici che il Cliente scelga di affidare a più fornitori di servizi;

- al rispetto dei Prerequisiti Tecnici (attuali e futuri) al fine di evitare conseguenze dannose (come tempi di elaborazione lenti, blocchi/guasti di sistema, alterazione dei Dati del Cliente o altre conseguenze negative indesiderate). Cegid non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile per eventuali danni subiti dal Cliente a causa dell’utilizzo del Software di Terzi congiuntamente a qualsiasi altro software e/o hardware incompatibile o non conforme ai Prerequisiti Tecnici;

- a eventuali conseguenze che incidano sui Software di Terzi, derivanti dalla modifica da parte del Cliente della relativa installazione o del relativo ambiente; e

- a qualsiasi configurazione dei Software di Terzi da parte del Cliente, compreso il conseguente malfunzionamento dei Software di Terzi, ad eccezione dei casi in cui Cegid esegua le configurazioni nel corso dell’esecuzione dei Servizi Professionali.

Il Cliente riconosce che Cegid non è responsabile per la qualità, la disponibilità o l’affidabilità delle reti di telecomunicazione (indipendentemente dalla natura di tali reti) o di come il trasferimento dati o l’accesso a Internet possano essere influenzati da tali reti, anche laddove il fornitore di servizi Internet sia stato raccomandato da Cegid. Cegid inoltre non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile per eventuali danni subiti dal Cliente derivanti da:

- un uso dei Software di Terzi non conforme (i) alla Documentazione che accompagna i Software di Terzi, (ii) al Contratto o (iii) a qualsiasi istruzione che Cegid abbia impartito al Cliente in merito a tale uso;

- un uso dei Software di Terzi con altro software e/o hardware che non sia compatibile o non sia conforme ai Prerequisiti Tecnici; oppure

- qualsiasi operazione condotta da un terzo in relazione ai Software di Xxxxx che non sia stata preventivamente autorizzata da Cegid.

Durante gli interventi di Cegid, il Cliente sarà il custode dell’hardware, dei pacchetti software, dei Dati del Cliente, dei file, dei programmi o delle banche dati.

ARTICOLO 8. CONTROLLO

Una volta all’anno, Cegid potrà svolgere un controllo presso la sede del Cliente, ovvero a distanza al fine di verificare che il Cliente utilizzi correttamente la licenza e rispetti i termini del Contratto.

Cegid darà comunicazione scritta al Cliente almeno 15 (quindici) giorni prima del controllo. La comunicazione scritta del controllo comprenderà (i) l’identità dell’ispettore, qualora questi non sia collegato a Cegid, e (ii) l’indicazione dei Software di Terzi e delle specifiche licenze che saranno oggetto del controllo.

Il Cliente si impegna a collaborare attivamente al controllo, in particolare garantendo a Cegid l’accesso a tutte le informazioni rilevanti e fornendo i mezzi necessari per eseguire il controllo. Il Cliente riconosce inoltre che le eventuali spese che il Cliente potrà sostenere durante l’esecuzione del controllo saranno a carico esclusivo del Cliente.

I risultati del controllo saranno ufficializzati in una relazione di controllo redatta da Cegid che sarà inviata al Cliente in modo che il Cliente sia a conoscenza degli esiti e abbia la possibilità di formulare osservazioni entro 7 (sette) giorni. La relazione di controllo comprenderà, se del caso, le necessarie prescrizioni.

Qualora il Cliente contesti la relazione di controllo, le Parti convengono di adoperarsi per comporre la controversia in via bonaria prima di adire le vie legali.

Qualora la relazione di controllo riveli che il Cliente abbia superato i limiti consentiti dell’uso di una licenza concessa al Cliente ai sensi del Contratto, il Cliente pagherà l’ammontare delle royalties dovute per l’uso in eccesso unitamente ai corrispettivi dovuti per i periodi relativi all’uso in eccesso, nonché gli eventuali corrispettivi sostenuti da Cegid in relazione al controllo. Inoltre, qualora il Cliente si sia avvalso di funzionalità od opzioni cui non aveva diritto, il Cliente pagherà tutti i diritti alla tariffa corrente.

Il Cliente si impegna a pagare tutti i predetti importi entro 30 (trenta) giorni dalla fattura. Qualora il Cliente non adempia nel termine indicato nel presente articolo, Cegid potrà risolvere il Contratto, revocando così le licenze qui concesse e instaurando ogni procedimento giudiziario che Cegid ritenga opportuno. Tutte le informazioni riguardanti il Cliente acquisite durante lo svolgimento del controllo saranno considerate Informazioni Riservate (come di seguito definite) e potranno essere utilizzate da Cegid solo in relazione al controllo, all’eventuale liquidazione dei conti finanziari e/o in relazione ad un procedimento giudiziario.

ARTICOLO 9. MISURE ANTIFRODE

Il Cliente garantisce che utilizzerà il Software di Terzi fornito da Cegid in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili, in particolare in materia fiscale.

DISPOSIZIONI RELATIVE AL SERVIZIO

ARTICOLO 10. SERVIZI

10.1. Il Servizio è descritto nei Termini di Servizio.

10.2. Al fine di consentire la corretta erogazione dei Servizi, il Cliente deve rispettare le normali condizioni d’uso di Hardware e/o Software di Terzi, nonché qualsiasi raccomandazione impartita da Cegid.

Al fine di evitare conseguenze negative (come tempi di elaborazione lenti, blocchi/guasti di sistema, alterazione dei Dati del Cliente o altre conseguenze negative indesiderate) il Cliente è responsabile del rispetto dei Prerequisiti Tecnici. Pertanto, il Cliente riconosce che il mancato rispetto dei Prerequisiti Tecnici può esonerare Cegid da tutti o parte dei suoi obblighi contrattuali nei confronti del Cliente.

Il Cliente è l’unico responsabile di tutti i mezzi (strumenti, metodi, configurazioni, ecc.) utilizzati dal Cliente che non siano né forniti né messi a disposizione da Cegid ai sensi del Contratto. Il Cliente è inoltre responsabile di eventuali problemi derivanti dall’incompatibilità dei prodotti esterni integrati dal Cliente con gli articoli ordinati ai sensi del Contratto e Cegid non è responsabile di eventuali malfunzionamenti o guasti che possano derivare da pratiche non conformi ai Prerequisiti Tecnici.

Il Cliente riconosce che l’utilizzo di Hardware e/o Software di Terzi con hardware, software o sistemi diversi da quelli raccomandati da Cegid nei Prerequisiti Tecnici può comportare conseguenze negative (come tempi di elaborazione lenti, blocchi/guasti di sistema, alterazione dei Dati del Cliente o altre conseguenze negative indesiderate). È pertanto responsabilità del Cliente assicurarsi che l’hardware e il software del Cliente siano aggiornati per essere conformi alle eventuali modifiche apportate ai Prerequisiti Tecnici. Il Cliente deve comunicare a Cegid, mediante lettera raccomandata, ogni modifica che il Cliente apporti al suo hardware o sistema operativo e, più in generale, ogni modifica che il Cliente apporti al suo sistema nel suo complesso.

Cegid si riserva il diritto di addebitare al Cliente i costi connessi a ogni intervento che Cegid deve eseguire per ricercare le cause di qualsiasi evento imprevisto derivante da atti diversi (i) da quelli cagionati da Cegid, o (ii) che siano il risultato dei servizi che Cegid eroga.

10.3. Il Cliente riconosce di essere responsabile di eventuali modifiche apportate all’installazione dei prodotti forniti da Cegid o all’ambiente in cui tali prodotti sono installati, ad eccezione dei casi in cui il Cliente abbia stipulato un contratto per l’esecuzione da parte di Cegid dei Servizi Professionali.

10.4. Il Cliente riconosce che l’introduzione di nuovi strumenti informatici richiede la predisposizione delle strutture tecniche, dell’organizzazione del lavoro e degli Utenti. Il Cliente dichiara di possedere le competenze necessarie per l’utilizzo di Hardware e/o Software di Terzi e di essere stato pienamente informato da Cegid in ordine al necessario rispetto di tutti i Prerequisiti Tecnici. Il Cliente è consapevole di poter incaricare Cegid della formazione relativa all’uso di Hardware e/o Software di Terzi, qualora il Cliente lo desideri.

ARTICOLO 11. SVILUPPO

11.1. Hardware. Qualora il Cliente abbia stipulato uno o più contratti relativi a licenze d’uso di pacchetti software o a servizi SaaS, il Cliente riconosce che i progressi tecnologici, i mutamenti legislativi e le modifiche alle richieste della clientela possono comportare aggiornamenti dei pacchetti software o dei servizi SaaS da parte di Cegid, in conseguenza dei quali gli Hardware e/o i Software di Terzi nella loro configurazione iniziale potrebbero non essere più in grado di supportare i pacchetti software di Cegid e/o il servizio SaaS. Al verificarsi di tale circostanza, Cegid, nella misura massima consentita dalla legge, declina ogni responsabilità.

11.2. Software di Terzi. Il Cliente riconosce inoltre che i progressi tecnologici, i cambiamenti nella legislazione e le modifiche nelle richieste della clientela possono comportare l’aggiornamento dei Software di Terzi da parte del fornitore degli stessi, i quali possono comportare l’aggiornamento dei Prerequisiti Tecnici. Di conseguenza, le dotazioni del Cliente nella loro configurazione iniziale potrebbero non supportare più gli aggiornamenti dei Software di Terzi. Al verificarsi di tale circostanza, Cegid, nella misura massima consentita dalla legge, declina ogni responsabilità.

DISPOSIZIONI FINANZIARIE

ARTICOLO 12. PREZZI E FATTURAZIONE

12.1. Prezzi

I prezzi sono indicati nella “Descrizione degli Articoli Ordinati” e nel “Modulo d'Ordine” oppure nel modulo d’ordine online. Tutti i prezzi indicati sono al netto dell’IVA e di tutti gli altri oneri, tasse, imposte, dazi o canoni dovuti dal Cliente ai sensi della normativa in vigore alla data di emissione della fattura di Cegid e sono esclusivamente a carico del Cliente.

Il costo delle comunicazioni tra Cegid e il Cliente al di fuori dell’Italia sarà a carico del Cliente e sarà oggetto di fatturazione supplementare.

12.2. Fatturazione degli Hardware e dei Software di Terzi

Gli Hardware e i Software di Terzi saranno fatturati al momento della consegna o della disponibilità per il download.

12.3. Fatturazione dei Servizi

I Servizi sono fatturati secondo le disposizioni del “Modulo d’Ordine” o del modulo d’ordine online e devono essere pagati in anticipo con cadenza annuale, trimestrale o mensile.

Con riferimento agli ordini online, salvo diversa indicazione nei Termini di Servizio, il Servizio sarà fatturato anticipatamente con cadenza mensile.

La prima fattura per i Servizi sarà inviata al momento della consegna degli Hardware e dei Software di Terzi da parte di Cegid, in quanto si presume che tale consegna corrisponda alla data di fatturazione delle licenze d’uso.

Cegid fatturerà

i Servizi sulla base di periodi di calendario (mesi, trimestri, anni) e non di periodi di anniversario. Se del caso, la prima e/o l’ultima fattura saranno calcolate su base proporzionale.

Impregiudicato quanto diversamente previsto nei Moduli d’Ordine e nei Termini di Servizio, qualora l’importo dei servizi ordinati dal Cliente sia inferiore a euro 1.500 (euro millecinquecento) all’anno (al netto delle imposte), Cegid si riserva il diritto di fatturare annualmente in anticipo il corrispettivo del Servizio.

Inoltre, qualora il Cliente abbia aderito ai Servizi in base a diversi contratti, Cegid si riserva altresì il diritto di emettere un’unica fattura per tutti i servizi ordinati ai sensi del Contratto, nonché per i Servizi ordinati in base ad altri contratti stipulati con il Cliente; la predetta fattura potrà essere emessa annualmente se l’importo cumulativo di tali fatture è inferiore a euro

1.500 (euro millecinquecento) all’anno (al netto delle imposte).

Qualora il Cliente abbia stipulato più contratti con Cegid e due o più contratti abbiano periodi di fatturazione diversi, Cegid si riserva il diritto di fatturare congiuntamente i Servizi previsti da tutti i contratti con un periodo di fatturazione unif orme, con l’intesa che il periodo di fatturazione uniforme deve corrispondere al periodo di fatturazione del contratto il cui importo in euro è più elevato.

Le disposizioni del presente articolo si applicheranno a tutti i Servizi a eccezione dei Servizi (i) con regimi di pagamento variabili che sono fatturati posticipatamente con cadenza mensile, o (ii) disciplinati da Termini di Servizio che prevedono accordi di pagamento personalizzati.

12.4. Revisione del prezzo

Durante il periodo di validità del Contratto, Cegid può modificare i prezzi del Contratto una volta ogni anno solare. Qualora il Cliente rifiuti l’aumento di prezzo, il Cliente ha il diritto di interrompere il Servizio interessato dalla revisione del prezzo inviando una comunicazione a Cegid, mediante lettera raccomandata, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura recante il nuovo prezzo. Se il Cliente esercita regolarmente tale diritto, i Servizi continueranno ad essere erogati al Cliente in base al prezzo precedente fino alla fine del 5° (quinto) mese successivo alla data di emissione della fattura recante l’aumento del prezzo.

ARTICOLO 13. PAGAMENTO

13.1. Pagamento degli Hardware e dei Software di Terzi

Qualora il corrispettivo totale dovuto dal Cliente a Cegid per gli Hardware e i Software di Terzi sia inferiore o uguale a euro

1.500 (euro millecinquecento) annui (al netto delle imposte), il Cliente dovrà corrispondere a Cegid, al momento della sottoscrizione del Contratto, l’intero corrispettivo dovuto, comprensivo di eventuali imposte.

Qualora il corrispettivo totale degli articoli ordinati (esclusi i Servizi) sia superiore a euro 1.500 (euro millecinquecento) annui (al netto delle imposte), il Cliente dovrà corrispondere a Cegid, al momento della sottoscrizione del Contratto, tramite bonifico bancario o addebito diretto, un anticipo minimo pari al 30% (trenta per cento) del corrispettivo totale dovuto per gli articoli ordinati (esclusi i Servizi); tale anticipo non potrà essere inferiore a euro 1.500 (euro millecinquecento) annui (al netto delle imposte). Con riferimento agli ordini online, il Cliente non sarà tenuto ad effettuare alcun pagamento anticipato.

A meno che il pagamento non sia già stato eseguito dal Cliente secondo le predette disposizioni, il Cliente dovrà pagare gli importi di ogni fattura (esclusi i Servizi) emessa da Cegid, senza riduzioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura, tramite bonifico bancario o addebito diretto. Con riferimento agli ordini online, il Cliente dovrà pagare gli importi di ogni fattura (esclusi i Servizi) emessa da Cegid, anticipatamente tramite carta di credito ovvero, senza riduzioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura, tramite addebito diretto.

Senza pregiudizio delle predette disposizioni, con riferimento al primo ordine online effettuato da parte di un nuovo Cliente, il Cliente dovrà pagare anticipatamente le fatture dovute a Cegid, senza riduzioni, con carta di credito.

13.2. Pagamento dei Servizi

Tutti gli importi dovuti a Cegid in relazione ai Servizi (compresi i Servizi ordinati online) dovranno essere pagati dal Cliente, tramite addebito diretto, senza riduzioni, entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della relativa fattura. Il Cliente si impegna a fornire le proprie coordinate bancarie (IBAN e BIC) e a compilare il Mandato SEPA in forma cartacea o elettronica (ferma la facoltà del Cliente di scegliere tra il modulo di Mandato SEPA stampato e il modulo elettronico qualora entrambi i moduli siano messi a disposizione del Cliente da parte di Cegid). Qualora il Cliente decida di utilizzare il Mandato SEPA di Xxxxxxxx Diretto Business to Business, deve assicurarsi in anticipo che il suo istituto di credito sia in grado di gestire tale richiesta. Qualora venga utilizzato il Mandato SEPA, e qualora il Cliente sottoscriva successivamente più Contratti e scelga di pagare Cegid con addebito diretto ogni volta che un pagamento sia dovuto, il Cliente accetta che a ciascuno dei contratti si applichi un’unica autorizzazione di addebito diretto, il cui importo potrà variare nel tempo in ragione della sottoscrizione di nuovi contratti e della risoluzione dei contratti esistenti. Le disposizioni del presente articolo si

applicheranno a tutti i Servizi, ad eccezione dei Servizi disciplinati dai Termini di Servizio che includono disposizioni personalizzate relative ai termini di pagamento.

13.3. Usi del Cliente

Qualora il Cliente desideri che, per il pagamento delle fatture emesse ai sensi del Contratto, Cegid si attenga a particolari modalità in uso presso il Cliente (ad esempio, l’inserimento di un riferimento particolare su ogni fattura o l’implementazione di un particolare processo di comunicazione relativo a tali fatture, ecc.), il Cliente deve comunicare a Cegid tali peculiarità prima della sottoscrizione del Contratto in modo che Cegid possa tener conto di tali richieste e potenzialmente includere tali particolari disposizioni nell’ambito di specifiche condizioni generali del Contratto. La mancata comunicazione da parte del Cliente a Cegid prima della sottoscrizione non costituirà in nessun caso giustificato motivo di mancato o ritardato pagamento da parte del Cliente delle fatture dovute a Cegid.

13.4. Mancato pagamento

In caso di mancato pagamento da parte del Cliente del corrispettivo dovuto a Cegid, decorsi 15 (quindici) giorni dall’invio, mediante lettera raccomandata, della diffida ad adempiere (qualora il Cliente non effettui il pagamento integrale ovvero un pagamento parziale a seguito della ricezione della predetta diffida), Cegid si riserva il diritto di sospendere immediatamente il diritto del Cliente di utilizzare gli Hardware e/o i Software di Terzi nonché ogni altro servizio esistente fino al pagamento dell’intero importo dovuto e/o di risolvere di diritto il Contratto senza necessità di ulteriori comunicazioni formali, impregiudicato ogni altro mezzo di tutela di cui Cegid possa avvalersi nei confronti del Cliente per ottenere il risarcimento del danno subito in conseguenza dell’inadempimento.

Inoltre, Cegid potrà applicare interessi di mora pari a 3 (tre) volte il tasso d’interesse legale, senza necessità di alcun previo sollecito o diffida formale. Gli interessi saranno calcolati per ciascun giorno di ritardo dal primo giorno di ritardo fino al pagamento integrale da parte del Cliente. Ai sensi dell’articolo 1 del D. Lgs. 9 ottobre 2002, n. 231 attuativo della Direttiva 2000/35/CE, come modificato dal D. Lgs. 9 novembre 2012, n. 192, il Cliente è inoltre tenuto a corrispondere un’indennità fissa di euro 40 (euro quaranta) per i costi sostenuti da Cegid per il recupero delle somme non tempestivamente corrisposte dal Cliente. Qualora le spese di riscossione superino l’importo dovuto per il ritardo, Cegid potrà richiedere al Cliente un ulteriore indennizzo dietro presentazione di prove documentali delle attività svolte. Tali indennizzi non saranno dovuti se il Cliente dimostri di essere soggetto a liquidazione giudiziaria o procedura di insolvenza.

Il mancato pagamento da parte del Cliente di una fattura scaduta dà diritto a Cegid di esigere il pagamento di tutte le altre fatture in essere, ancorché non ancora scadute.

Tutte le spese sopportate da Cegid a causa del rifiuto da parte della banca del Cliente di pagare gli importi dovuti dal Cliente a Cegid, saranno a carico del Cliente.

13.5. Generale

Cegid si riserva il diritto di stabilire le modalità di imputazione dei pagamenti parziali effettuati dal Cliente agli importi dovuti dal Cliente a Cegid.

Il Cliente non potrà porre in essere alcuna compensazione con gli importi allo stesso dovuti da Cegid ai sensi del Contratto, o di qualsiasi altro contratto in essere tra le Parti, senza il preventivo consenso scritto di Cegid.

DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 14. DATI DEL CLIENTE E SICUREZZA

Le disposizioni relative alla protezione e alla sicurezza dei Dati Personali sono riportate nell’Allegato Policy di Protezione dei Dati Personali.

Il Cliente è responsabile dell’adozione di tutte le misure necessarie per (i) garantire la sicurezza, la riservatezza e l’integrità di tutti i Dati del Cliente coinvolti direttamente o indirettamente durante l’utilizzo degli Hardware, dei Software di Terzi o del Servizio e (ii) assicurare la tempestiva attuazione di tutte le misure necessarie per il backup e il recupero dei Dati del Cliente.

A tale riguardo, il Cliente è l’unico responsabile del backup dei Dati del Cliente e riconosce che sia responsabilità del Cliente:

- effettuare copie di backup dei Dati del Cliente durante tutte le fasi di esecuzione del progetto, con frequenza regolare e adeguata alla sua attività commerciale; e

- verificare regolarmente il contenuto dei backup effettuati.

Prima di qualsiasi intervento da parte di Cegid, il Cliente si impegna a effettuare un backup di tutti i Dati del Cliente. Il Cliente dovrà altresì adottare tutte le misure necessarie alla protezione del proprio sistema informatico, anche contro virus, worm e altri sistemi di intrusione ostili.

Le operazioni di recupero o ricostruzione di Dati del Cliente, di programmi o file persi o deteriorati esulano dall’oggetto del Contratto.

ARTICOLO 15. COLLABORAZIONE

L’esatto adempimento del Contratto e la corretta prestazione del Servizio presuppongono una fattiva e costante collaborazione in buona fede tra le Parti. Pertanto, ciascuna Parte è tenuta:

- ad impegnarsi attivamente per l’adempimento degli obblighi derivanti dal Contratto;

- ad astenersi da qualsiasi comportamento che possa pregiudicare e/o ostacolare l’adempimento degli obblighi dell’altra Parte;

- a fornire, entro una data stabilita di comune accordo, tutte le informazioni e i documenti necessari per l’esecuzione del Contratto; e

- avvisare l’altra Parte il più rapidamente possibile in caso di difficoltà e concordare la migliore soluzione nel più breve tempo possibile.

Le Parti si riuniranno con la frequenza necessaria per garantire la regolare esecuzione del Contratto e segnatamente per verificare l’esatta e corretta prestazione del Servizio.

In particolare, il Cliente è responsabile della comunicazione a Cegid di (i) tutte le informazioni relative al Cliente necessarie per la corretta prestazione dei Servizi erogati e (ii) eventuali difficoltà di cui venga a conoscenza o delle difficoltà ragionevolmente prevedibili durante l’esecuzione dei Servizi in virtù della conoscenza che il Cliente ha del proprio settore di attività.

Inoltre, il Cliente si avvarrà di Utenti competenti, qualificati e formati per tutta la durata del Contratto.

ARTICOLO 16. RESPONSABILITÀ - ASSICURAZIONE

16.1. Responsabilità

L’obbligazione di Cegid di adempiere tutti i propri obblighi secondo i migliori standard professionali ed utilizzando la massima diligenza possibile, è un’obbligazione di mezzi.

Nella misura massima consentita dalla legge, Cegid è responsabile esclusivamente per i danni diretti e prevedibili derivanti da una violazione dei suoi obblighi contrattuali; la responsabilità di Cegid non si estende ai danni derivanti da un evento che non sia strettamente connesso all’inesatta o alla mancata esecuzione del Contratto. Per espresso accordo tra le Parti, i danni indiretti per i quali Cegid non può essere ritenuta responsabile includono: perdita operativa, mancato guadagno od ogni altra perdita finanziaria derivante dall’utilizzo o dall’impossibilità di utilizzare l’Hardware o il Software di Terzi da parte del Cliente o dalla mancata fornitura dei Servizi, danno reputazionale e qualsiasi perdita o danneggiamento delle informazioni per cui Cegid non può essere ritenuta responsabile. Eventuali danni subiti da terzi costituiscono un danno indiretto e non danno luogo a risarcimento.

Qualora Cegid sia ritenuta responsabile a seguito della mancata o inesatta esecuzione del Contratto, o per qualsiasi altra causa ad essa imputabile, il Cliente potrà esigere un risarcimento il cui importo complessivo (a titolo di capitale, interessi e spese) sarà limitato ai danni diretti e prevedibili subiti dal Cliente e che, in ogni caso, non potrà essere superiore agli importi pagati dal Cliente nei 12 (dodici) mesi antecedenti al verificarsi dell’evento dannoso relativo all’oggetto (Hardware, Software o Servizio) che ha determinato la responsabilità di Cegid.

Le Parti riconoscono che i prezzi del Contratto riflettono la ripartizione dei rischi previsti del Contratto e l’assetto economico perseguito dalle Parti e che il Contratto non sarebbe stato concluso alle presenti condizioni senza le limitazioni di responsabilità ivi previste. Le Parti convengono espressamente che le predette limitazioni di responsabilità resteranno valide anche successivamente alla cessazione del Contratto.

16.2. Assicurazione

Cegid si impegna a mantenere in vigore una polizza assicurativa per la responsabilità civile professionale a copertura dei danni che possano verificarsi durante l’esecuzione del Contratto.

ARTICOLO 17. GARANZIE

Il Cliente riconosce espressamente che Cegid non ha prodotto gli Hardware né è il fornitore dei Software di Terzi. Entro i limiti consentiti dalle leggi applicabili, gli Hardware e i Software di Terzi forniti ai sensi delle Condizioni Generali beneficeranno esclusivamente delle garanzie fornite direttamente dai rispettivi produttori o fornitori, alle condizioni fornite da tali produttori o fornitori.

Il Cliente prende atto che, per poter beneficiare di tali garanzie, è tenuto a intraprendere ogni azione necessaria direttamente nei confronti dei predetti produttori o fornitori, i cui recapiti saranno forniti da Cegid su richiesta del Cliente. Entro i limiti consentiti dalle leggi applicabili, Cegid declina ogni responsabilità in relazione alle garanzie fornite dai produttori o fornitori di Hardware o Software di Terzi nonché alle azioni di terzi fornitori di servizi che forniscano assistenza o manutenzione per gli Hardware o i Software di Terzi.

Il Cliente è tenuto a manlevare e tenere indenne Cegid da qualsiasi azione da parte di terzi derivante o correlata all’utilizzo da parte di Cegid di qualsiasi pacchetto software o software che il Cliente abbia messo a disposizione di Cegid ai sensi del Contratto. A tale riguardo, il Cliente dovrà pagare tutti i danni subiti da Cegid. Nei limiti massimi consentiti dalla legge, sono espressamente escluse tutte le altre garanzie diverse da quelle indicate nel presente articolo.

ARTICOLO 18. RISOLUZIONE

18.1. Risoluzione del Contratto per inadempimento

Impregiudicati gli altri diritti e mezzi di tutela previsti dal Contratto, ciascuna Parte può risolvere il Contratto per inadempimento essenziale del Contratto ad opera dell’altra Parte.

La risoluzione del Contratto produrrà i suoi effetti 3 (tre) mesi dopo il ricevimento da parte della Parte inadempiente di una lettera raccomandata contenente i dettagli dell’inadempimento, salvo che la Parte inadempiente non dimostri di aver posto rimedio all’inadempimento prima della scadenza del predetto periodo di preavviso.

18.3 Effetto della risoluzione

In caso di risoluzione per inadempimento del Cliente, quest’ultimo sarà tenuto a corrispondere a Cegid (i) gli importi di eventuali fatture in sospeso alla data della risoluzione, e (ii) un indennizzo pari a tutte le mensilità non ancora fatturate per il Servizio fino alla data di scadenza del Contratto.

ARTICOLO 19. FORZA MAGGIORE

Le Parti non saranno ritenute responsabili per ritardi o inadempimenti nell’esecuzione del Contratto qualora gli stessi si siano verificati a causa di eventi di forza maggiore o caso fortuito ai sensi degli articoli 1218 e 1256 del codice civile. Le Parti convengono che, ai sensi del presente articolo, costituiscono ipotesi di forza maggiore i seguenti eventi: scioperi totali o parziali interni o esterni a Cegid; blocco dei mezzi di trasporto per qualsiasi motivo; liquidazione giudiziaria di uno dei fornitori o subappaltatori e indisponibilità o interruzione dei mezzi di comunicazione, delle telecomunicazioni o dei servizi postali.

Al verificarsi di uno dei predetti eventi, la Parte che invochi la causa di forza maggiore si impegna a comunicare tempestivamente all’altra Parte, mediante lettera raccomandata, il verificarsi di tale evento e a richiedere una proroga del termine per l’esecuzione delle proprie obbligazioni.

Qualora l’impedimento sia temporaneo, il termine per l’adempimento dell’obbligazione è sospeso fino a quando la Parte che invoca la presente disposizione non sia più soggetta agli effetti dell’evento di forza maggiore. La Parte che invoca la presente disposizione dovrà tenere informata l’altra Parte e si impegna a compiere ogni sforzo per limitare la durata della sospensione. Qualora la sospensione si protragga per un periodo superiore a 3 (tre) mesi, ciascuna Parte avrà la facoltà di risolvere il Contratto.

Qualora l’impedimento sia permanente, le Parti sono liberate dalle loro obbligazioni alle condizioni previste dall’articolo 1256 del codice civile.

ARTICOLO 20. RISERVATEZZA

Tutti i documenti, i dati (compresi i Dati del Cliente), i prodotti e/o il know-how, indipendentemente dall’esistenza di una tutela prevista dalle leggi sulla proprietà intellettuale ed indipendentemente dalla loro forma o natura (commerciale, industriale, tecnica, finanziaria, ecc.), divulgati da una Parte (la “Parte Divulgante”) all’altra Parte (il “Destinatario”), o di cui ciascuna Parte abbia conoscenza durante l’esecuzione del Contratto, compresi, a titolo esemplificativo, i termini e le condizioni del Contratto, saranno considerati riservati (le “Informazioni Riservate”).

Le Informazioni Riservate non includono le informazioni che (i) erano in possesso del Destinatario prima della loro divulgazione ad opera della Parte Divulgante, a condizione che tale possesso non fosse il risultato diretto o indiretto di una divulgazione non autorizzata delle informazioni da parte di terzi, (ii) siano pubbliche alla data di accettazione del Contratto, o siano rese pubbliche successivamente a tale data, a condizione che non siano rese pubbliche a causa della violazione da parte del Destinatario dei suoi obblighi di riservatezza ai sensi del Contratto, o (iii) siano regolarmente e legalmente acquisite dal Destinatario a prescindere dal Contratto.

Il Destinatario si asterrà dall’utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante per scopi estranei all’esecuzione del Contratto, al fine di proteggere le Informazioni Riservate della Parte Divulgante e non divulgarle a terzi diversi dai suoi dipendenti, società consociate e subappaltatori che abbiano necessità di venirne a conoscenza ai fini del Contratto, senza il previo consenso scritto della Parte Divulgante. Le Parti adotteranno tutte le misure necessarie per garantire che i propri dipendenti, le società consociate e i subappaltatori che abbiano accesso alle Informazioni Riservate siano consapevoli della natura riservata delle Informazioni Riservate e che rispettino gli obblighi di cui al presente articolo.

In deroga a quanto precede, il Destinatario può divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante se imposto dal provvedimento di un tribunale, di un’autorità amministrativa o di altro ente pubblico; a condizione, tuttavia, che il Destinatario, salvo che non sia vietato dalla legge, fornisca alla Parte Divulgante un preavviso sufficiente per consentire alla Parte Divulgante di richiedere un provvedimento cautelare o un rimedio analogo. Il Destinatario circoscriverà la divulgazione ai sensi del presente paragrafo alla parte delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante che ritiene ragionevolmente di dover divulgare.

Eventuali inadempimenti delle obbligazioni di cui al presente articolo da parte del Destinatario integreranno un inadempimento essenziale ai suoi obblighi per il quale il Destinatario sarà pienamente responsabile e manleverà la Parte Divulgante per il danno patito.

Le Parti si impegnano a rispettare gli obblighi di cui al presente articolo per l’intera durata del Contratto e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla risoluzione o dalla scadenza del Contratto.

A tale riguardo, una volta scaduto o risolto il Contratto, ciascuna Parte restituirà all’altra Parte tutti i documenti contenenti Informazioni Riservate o garantisce all’altra Parte che provvederà alla distruzione di tutte le Informazioni Riservate in suo possesso. Nessuna Parte, in nessun caso, potrà conservare una copia dei documenti contenenti Informazioni Riservate, salvo previo consenso scritto dell’altra Parte.

ARTICOLO 21. SUBAPPALTO

Il Cliente accetta che Cegid possa liberamente, anche senza previe formalità, subappaltare tutti o alcuni dei suoi obblighi derivanti dal Contratto. In caso di subappalto, Cegid rimane l’unica responsabile del rispetto da parte dei subappaltatori degli obblighi imposti dal Contratto.

Le Parti convengono che le disposizioni relative ai subresponsabili ai sensi delle Norme Applicabili siano inserite nell’Allegato Policy di Protezione dei Dati Personali.

ARTICOLO 22. CESSIONE

Il Cliente può cedere, in tutto o in parte, a titolo oneroso o meno, il Contratto, compresi i diritti e gli obblighi da esso previsti, previo consenso scritto di Cegid.

Ai sensi dell’articolo 1407 del codice civile, Cegid può cedere o trasferire liberamente il Contratto, inclusi i diritti e gli obblighi ivi previsti. All’atto dell’espressione del consenso o a seguito della notificazione ovvero al momento dell’accettazione della cessione da parte del Cliente, Cegid sarà libera da ogni obbligo derivante dal Contratto e non sarà ritenuta responsabile in solido per l’esecuzione del Contratto da parte del cessionario.

ARTICOLO 23. VARIE

23.1. Indipendenza delle Parti

Le Parti sono indipendenti tra loro e opereranno di conseguenza. È esclusa qualsiasi costituzione di agenzie, associazione, partnership o joint ventures.

Ciascuna delle Parti non assumerà impegni o sosterrà oneri o spese per conto o a nome dell’altra Parte.

23.2. Intero accordo

Le Parti riconoscono che il Contratto, unitamente a tutte le altre condizioni ivi incorporate per riferimento, contiene tutte le condizioni convenute tra le Parti in merito all’oggetto del Contratto e sostituisce tutti gli impegni precedenti, verbali o scritti,

pattuiti tra le Parti in merito all’oggetto del Contratto. Il Contratto prevale su ogni altro documento, comprese le condizioni generali di acquisto del Cliente.

23.3. Modifiche

Fatta eccezione per i Termini di Servizio che possono essere modificati da Cegid secondo la procedura definita nell’Allegato al Contratto per Hardware, Software di Terzi e Servizi Correlati (Termini di Servizio) e i Prerequisiti Tecnici che possono essere aggiornati, il Contratto può essere modificato solo per iscritto e con la sottoscrizione di rappresentanti debitamente autorizzati delle Parti.

Le Parti hanno valutato i rischi connessi all’esecuzione del Contratto, che accettano, e rinunciano a qualsiasi rinegoziazione delle condizioni, a prescindere dalle circostanze. È pertanto espressamente convenuto tra le Parti che sia esclusa l’applicazione dell’articolo 1467 del codice civile.

23.4 Rubriche

Le rubriche del Contratto sono riportate unicamente allo scopo di facilitare la lettura dei documenti contrattuali. Qualora la rubrica di un paragrafo o di un articolo in un documento contrattuale alteri la comprensione del testo, si ha riguardo esclusivamente al testo del paragrafo o dell’articolo e non alla sua rubrica.

23.5. Nullità parziale

Qualora una qualsiasi disposizione del Contratto o la sua applicazione a qualsiasi persona o circostanza sia in qualsiasi misura invalida o inapplicabile, ciò non influirà sulla rimanente parte del Contratto o sulla sua applicazione a qualsiasi persona o circostanza diverse da quelle interessate dall’invalidità o inapplicabilità. Ogni altra disposizione del Contratto resterà valida e applicata nella misura massima consentita dalla legge.

23.6. Esclusione di rinuncia

Il mancato esercizio da parte di una delle Parti di un diritto ai sensi del Contratto non deve essere interpretato come una rinuncia a tale diritto e non pregiudica il diritto della Parte in questione di avvalersi successivamente di tale diritto.

23.7. Know-how

Ciascuna Parte resta proprietaria del know-how di cui dispone a prescindere dal Contratto o dal know-how che possa acquisire nel corso dell’esecuzione del Contratto e resta libera di utilizzarlo. Cegid è libera di fornire servizi analoghi per conto di altri clienti. Nessuna delle Parti può rivendicare alcun diritto sul know-how dell’altra Parte.

23.8. Riferimento Commerciale

Il Cliente autorizza Cegid a menzionare liberamente il nome del Cliente e a utilizzare e/o riprodurre il logo e/o i marchi del Cliente come riferimento commerciale in documenti commerciali e annunci stampa in qualsiasi forma, su qualsiasi supporto e sui documenti utilizzati e/o predisposti da Cegid nell’ambito del Contratto.

23.9. Conformità

Il Cliente dichiara che non potrà intraprendere alcuna attività, pratica o condotta che possa integrare un reato ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di etica e anticorruzione, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, il

D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, la Convenzione OCSE, lo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e lo UK Xxxxxxx Xxx 0000 (Bribery Act) e non consentirà a nessuna delle sue controllate o consociate o a nessuno dei rispettivi amministratori, dirigenti, direttori, dipendenti, appaltatori, rappresentanti o agenti, di porre in essere le predette attività, pratiche o condotte.

Il Cliente dichiara in particolare di non utilizzare i fondi aziendali per donazioni, regalie, omaggi o altre spese illegali relative all’attività politica, né effettuare, offrire o autorizzare pagamenti illeciti a funzionari o dipendenti pubblici nazionali o stranieri, in via diretta o indiretta, oppure effettuare, offrire o autorizzare, direttamente o indirettamente, tangenti, rimborsi, pagamenti, traffico di influenze illecite pagamenti indebiti o altri pagamenti illeciti, in via diretta o indiretta.

Qualora il Cliente venga a conoscenza di una violazione del presente articolo, lo stesso deve informare Cegid entro 24 (ventiquattro) ore dal momento in cui sia venuto a conoscenza di tale violazione.

23.10. Esportazioni

Il Cliente si impegna a rispettare rigorosamente le leggi e i regolamenti in materia di controllo delle esportazioni in vigore, a titolo meramente esemplificativo, in Italia, nel Regno Unito, nell’Unione Europea e negli Stati Uniti.

ARTICOLO 27. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il Contratto è disciplinato dal diritto italiano, per quanto attiene sia alle norme formali che sostanziali.

In mancanza di una composizione bonaria della controversia, le parti deferiranno la controversia al Tribunale di Milano, cui è attribuita competenza esclusiva, a prescindere dalla pluralità di convenuti o dall’escussione di garanzie di terzi, anche per i procedimenti d’urgenza e cautelari sia sommari che di parte.

ALLEGATO “Policy di Protezione dei Dati Personali (esclusi i servizi SaaS)”

La presente Appendice si applica al trattamento dei Dati Personali eseguito in esecuzione o comunque nell’ambito del contratto regolante i rapporti tra Cegid e il Cliente.

Si conviene che la presente Appendice si aggiunge ed integra quanto previsto dal Contratto.

1. Principi generali:

1.1 In applicazione delle Norme Applicabili e nell’ambito del Contratto:

- il Cliente è titolare del trattamento dei Dati Personali;

- Cegid è responsabile del trattamento dei Dati Personali, trattando i dati esclusivamente per conto di e solo su documentate direttive del Cliente.

1.2 Le Parti riconoscono che quanto disciplinato nel Contratto costituisce le direttive documentate del Cliente.

Qualsiasi ulteriore direttiva riguardante il trattamento dei dati personali da parte di Cegid deve essere fornita in forma scritta. Qualora le direttive ulteriori si rendano necessarie in ragione della necessità e/o volontà di porre in essere un nuovo trattamento dovrà essere specificata la finalità e indicate le operazioni da compiere. L’ulteriore trattamento verrà posto in essere solo qualora venga accettato il preventivo di Cegid da parte del Cliente.

Qualora, secondo il giudizio di Cegid, una direttiva violi le Norme Applicabili, Cegid si impegna ad informare con qualsiasi mezzo il Cliente entro 5 (cinque) giorni dalla data di ricezione della direttiva.

1.3 Il Cliente riconosce di avere il controllo esclusivo e la conoscenza, in particolare, della provenienza dei Dati Personali trattati per l’esecuzione del Contratto. Pertanto, il Cliente si impegna a rispettare i propri obblighi in qualità di titolare del trattamento dei dati.

1.4 Cegid cancellerà o restituirà a scelta del Titolare, i Xxxx Personali e le sue copie al momento della risoluzione del Servizio o del Contratto, a meno che una qualsiasi delle Norme Applicabili non richieda la conservazione dei Dati Personali.

1.5 Il Cliente deve informare Cegid, al momento della sottoscrizione del Contratto, della persona da contattare per ogni informazione, comunicazione, notifica o richiesta in base alla presente Appendice. Qualora il Cliente non fornisca queste informazioni a Cegid, il firmatario sarà considerato il referente competente per l’esecuzione del contratto.

1.6 Qualora sia strettamente necessario per l’esecuzione del Contratto, Cegid può trasferire i Dati Personali a condizione che il Cliente sia preventivamente informato in ordine a tale trasferimento. In ogni caso, Cegid non trasferirà i Dati Personali, senza adottare le opportune misure di salvaguardia in applicazione dell’articolo 46 del GDPR, all’esterno:

- Dell’Unione europea;

- dello Spazio economico europeo;

- di un paese terzo o territorio che secondo la Commissione europea garantisca un adeguato livello di protezione in applicazione dei regolamenti applicabili, comprese le società che hanno sede negli Stati Uniti d’America certificate secondo il regime di “Privacy-Shield”.

In ogni caso, i Dati Personali affidati a Cegid sono ubicati in uno o più paesi dell’Unione Europea.

2. Sicurezza dei Dati Personali

2.1 Ai sensi dell’articolo 32(1) del GDPR, il Cliente e Cegid si impegnano ad adottare adeguate misure tecniche e organizzative per garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio. Le misure adottate da Cegid sono elencate in un documento che illustra le misure di salvaguardia, la cui ultima versione è a disposizione del Cliente su richiesta.

2.2 Cegid assicura che le persone incaricate del trattamento dei Dati Personali hanno assunto idonei obblighi di riservatezza.

3. Collaborazione con il Cliente

3.1 Cegid comunicherà al Cliente senza indebito ritardo la ricezione di eventuali richieste, indagini o contestazioni, sia da parte di autorità che di soggetti interessati, relative al trattamento dei dati svolto per conto del Cliente.

In qualità di titolare del trattamento, il Cliente ha la responsabilità in ordine alla risposta da fornire all’interessato e Cegid non risponderà a tali richieste, ma, tenendo conto della natura del trattamento dei Dati Personali, Cegid si impegna, attraverso adeguate misure tecniche e organizzative, per quanto possibile, ad assistere il Cliente nell’adempimento dei suoi obblighi concernenti la risposta a tali richieste.

3.2 Su richiesta scritta, Cegid fornisce al Cliente, a spese di quest’ultimo, tutte le informazioni utili in suo possesso al fine di aiutare il Cliente, in qualità di titolare del trattamento dei dati, a soddisfare le prescrizioni delle Norme Applicabili relative alla valutazione dell’impatto sulla protezione dei dati personali effettuata dal Cliente, alla consultazione preventiva dinanzi all’autorità di controllo competente che potrebbe derivarne, alla predisposizione di adeguate misure tecniche ed organizzative ed alla notifica di una violazione di dati personali all’autorità di controllo compente o all’interessato.

4. Notifica della violazione dei dati

4.1. Cegid informerà il Cliente senza indebito ritardo di qualsiasi violazione della sicurezza che comporti la distruzione accidentale o illecita, la perdita, l’alterazione, la divulgazione non autorizzata o l’accesso ai Dati Personali trasmessi, memorizzati o altrimenti trattati (la “Violazione dei Dati”).

4.2. Cegid fornirà al Cliente senza indebito ritardo rispetto alla notifica della Violazione dei Dati e nei limiti del possibile, le seguenti informazioni:

- le categorie e il numero approssimativo di interessati coinvolti;

- le categorie e il numero approssimativo di registrazioni di Xxxx Personali interessate;

- la descrizione delle probabili conseguenze della violazione dei dati personali;

- la descrizione delle misure adottate o proposte da Cegid per fronteggiare la violazione dei dati, comprese, se del caso, le misure per mitigarne i possibili effetti pregiudizievoli.

5. Subresponsabile

5.1 Cegid può incaricare soggetti subresponsabili del trattamento dei Dati Personali solo nei casi in cui sia strettamente necessario per l’esecuzione del Contratto.

5.2. Cegid si impegna in ogni caso a scegliere subresponsabili che forniscano sufficienti garanzie per l’attuazione di adeguate misure tecniche e organizzative in modo tale che il trattamento soddisfi i requisiti delle Norme Applicabili.

5.3. Cegid imporrà ai suoi subresponsabili, sulla base di un contratto, obblighi in materia di protezione dei dati personali almeno equivalenti a quelli stabiliti nel Contratto e nelle Norme applicabili. Cegid rimane pienamente responsabile nei confronti del Cliente per l’adempimento degli obblighi da parte del subresponsabile.

5.4. Cegid può incaricare solo un subresponsabile che:

- sia stabilito in uno degli Stati membri dell’Unione Europea o dello Spazio Economico Europeo, oppure;

- sia stabilito negli Stati Uniti d’America e sia in possesso della certificazione Privacy Shield, oppure;

- offra una delle adeguate misure di salvaguardia in applicazione dell’articolo 46 del GDPR.

5.5. Su richiesta scritta viene fornito l’elenco dei subresponsabili di Cegid. Cegid si impegna ad informare il Cliente di eventuali integrazioni o sostituzioni di subresponsabili nel più breve tempo possibile. Queste informazioni rappresentano le informazioni al Cliente ai sensi dell’Articolo 1.6.

Il Cliente ha il diritto di opporsi per iscritto a tale integrazione o sostituzione entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla ricezione delle informazioni.

L’assenza di obiezioni da parte del Cliente decorso tale termine comporta l’accettazione del subresponsabile.

In caso di obiezione da parte del Cliente, Cegid può fornire al Cliente elementi che potrebbero fare venire meno le sue obiezioni. Qualora il Cliente ribadisca le sue obiezioni, le Parti si impegnano a discutere in buona fede in ordine alla prosecuzione del Contratto.

6. Conformità e controllo

Su richiesta, Cegid invierà al Cliente via e-mail ogni documento necessario per comprovare l’adempimento delle obbligazioni di Cegid in qualità di responsabile del trattamento. Ogni altra modalità per l’invio di tali documenti sarà a carico del Cliente.

Il Cliente può richiedere ulteriori chiarimenti a Cegid qualora i documenti forniti non gli consentano di verificare il rispetto da parte di Cegid degli obblighi assunti ai sensi del Contratto in qualità di responsabile del trattamento. In tal caso, il Cliente deve presentare una richiesta scritta a Cegid, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, motivando e documentando la richiesta di ulteriori chiarimenti. Cegid si impegna a rispondere nel più breve tempo possibile.

Qualora, nonostante la risposta di Cegid, il Cliente contesti la veridicità o la completezza delle informazioni trasmesse o in caso di rischi imminenti per la sicurezza dei Dati Personali, il Cliente può effettuare un controllo in loco, nel rispetto delle seguenti condizioni:

(i) il Cliente presenta una richiesta scritta di controllo in loco a Cegid, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, motivando e documentando la propria richiesta;

(ii) Cegid si impegna a fornire una risposta al Cliente specificando l’ambito e le condizioni del controllo in loco. Poiché la sicurezza del sistema informatico e dei data center di Cegid si basa sul loro accesso limitato, l’ambito del controllo in loco sarà limitato ai trattamenti che consentano a Cegid di gestire il Servizio e/o l’esecuzione degli obblighi contrattuali in qualità di responsabile del trattamento dei Dati Personali affidati a Cegid dal Cliente. Il controllo non dovrà superare i 2 (due) giorni lavorativi che saranno fatturati da Cegid al Cliente alle tariffe in vigore al momento del controllo;

(iii) tale controllo può essere effettuato dai revisori interni del Cliente o può essere affidato a qualsiasi fornitore di servizi scelto dal Cliente che non sia in rapporto di concorrenza con Cegid;

(iv) i revisori devono espressamente impegnarsi a non divulgare le informazioni raccolte presso Cegid, indipendentemente da come siano state ottenute. I revisori devono sottoscrivere un patto di riservatezza che va trasmesso a Cegid prima che il controllo abbia luogo.

Resta inteso che tale controllo non deve compromettere il funzionamento del Servizio e/o l’esecuzione delle obbligazioni contrattuali.

I revisori mettono a disposizione di Cegid la relazione di controllo prima di concluderla, in modo che Cegid possa formulare eventuali osservazioni. La relazione finale dovrà tenere conto e rispondere alle predette osservazioni. La relazione di controllo sarà quindi inviata a Cegid e sarà oggetto di discussione nell’ambito di una riunione tra le Parti.

Qualora la relazione di controllo finale riveli una violazione degli impegni assunti in relazione al Servizio e/o alle obbligazioni contrattuali, Cegid deve proporre un piano di azioni correttive entro 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla riunione tra le Parti.

Ai fini della presente clausola, per “giorno lavorativo” si intende un giorno compreso tra il lunedì e il venerdì che non sia un giorno festivo in Italia.

Ad eccezione dei mutamenti di circostanze ed eventi che giustifichino l’esecuzione di un controllo entro un termine più breve, i controlli possono essere effettuati dal Cliente presso la sede di Cegid solo una volta durante il Periodo Iniziale del Contratto, e successivamente solo una volta per ogni Periodo di Servizio.

7. Descrizione del trattamento

La natura delle operazioni effettuate sui Dati Personali, le finalità del trattamento, i Dati Personali trattati, la categoria di interessati e la durata del trattamento sono descritti nell’apposito documento disponibile sul portale online del Cliente.